Interpretacja 0111-KDIB2-1.4010.79.2026.1.BJ

Interpretacja indywidualna

– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

23 lutego 2026 r. za pośrednictwem platformy e-Doręczenia (PURDE) wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia:

1.   czy w stosunku do należności wypłacanych na rzecz Podatnika przez Wnioskodawcę na podstawie Umowy zarządzania, Wnioskodawca jako płatnik powinien pobrać podatek u źródła w przeszłości,

2.   czy w stosunku do należności wypłacanych na rzecz Podatnika przez Wnioskodawcę na podstawie Umowy zarządzania, Wnioskodawca jako płatnik zobowiązany będzie pobierać podatek u źródła w przyszłości,

3.   czy w stosunku do należności wypłacanych na rzecz Podatnika przez Wnioskodawcę na podstawie Umowy ubezpieczeniowej, Wnioskodawca jako płatnik powinien pobrać podatek źródła w przeszłości,

4.   czy w stosunku do należności wypłacanych na rzecz Podatnika przez Wnioskodawcę na podstawie Umowy ubezpieczeniowej, Wnioskodawca jako płatnik zobowiązany będzie pobierać podatek u źródła w przyszłości,

5.   czy w stosunku do należności wypłacanych na rzecz Podatnika przez Wnioskodawcę z tytułu ponoszenia kosztów wynagrodzenia Pracownika, Wnioskodawca jako płatnik powinien pobrać podatek u źródła w przeszłości ?

6.    czy w stosunku do należności wypłacanych na rzecz Podatnika przez Wnioskodawcę z tytułu ponoszenia kosztów wynagrodzenia Pracownika, Wnioskodawca jako płatnik zobowiązany będzie pobierać podatek u źródła w przyszłości.

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego

Informacje ogólne

Wnioskodawca jest osobą prawną prowadzącą działalność w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, działającej na podstawie przepisów ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks Spółek Handlowych (tekst jedn. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 z późn. zm., dalej: „k.s.h.”) z siedzibą w (…). Wnioskodawca jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych zgodnie z u.p.d.o.p. oraz czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług. Jako polski rezydent podatkowy, Wnioskodawca podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce.

Wnioskodawca jest podmiotem, który prowadzi działalność gospodarczą w zakresie:

• (…).

Wnioskodawca jest członkiem międzynarodowej grupy kapitałowej (dalej: „Grupa”), na czele której stoi spółka prawa (…) X (dalej: „Podatnik”) z siedzibą w (…). Podatnik nie prowadzi działalności gospodarczej w Polsce za pośrednictwem zagranicznego zakładu w rozumieniu art. 4a pkt 11 u.p.d.o.p.

Podatnik posiada wszystkie udziały w kapitale zakładowym Wnioskodawcy nieprzerwanie i w sposób bezpośredni od 2021 roku.

Należności z tytułu Umowy zarządzania

Usługi zarządzania oraz pozostałe usługi pomocnicze w prowadzeniu działalności są świadczone przez Podatnika na rzecz Płatnika na podstawie umowy zawartej w dniu (…) r. pomiędzy Podatnikiem, Płatnikiem oraz kilkoma innymi podmiotami należącymi do Grupy, tj. (…) z siedzibą (…), (…) z siedzibą (…) oraz (…) z siedzibą (…) (dalej: „Umowa zarządzania”).

Zgodnie z preambułą do Umowy zarządzania, w dniu (…) r. Podatnik jako wiodący podmiot w Grupie podjął decyzję o uproszczeniu oraz zracjonalizowaniu struktury Grupy. Jednym z elementów restrukturyzacji miało być ograniczenie liczby podmiotów świadczących wewnątrzgrupowe usługi, a podmioty świadczące te usługi zostały rozwiązane bez likwidacji przez Podatnika. W rezultacie, Podatnik przejął funkcję podmiotu świadczącego takie usługi na rzecz podmiotów z Grupy.

Umowa Zarządzania w swoim zakresie obejmuje następujące usługi, które Podatnik miał świadczyć m.in. na rzecz Płatnika:

•    usługa wsparcia i koordynacji w sprawach ogólnej strategii, strategii marketingowej, operacyjnej czy rozwojowej,

•     usługi wsparcia w planowaniu strategii oraz rozwoju, które obejmują w szczególności wsparcie i doradztwo w wyznaczaniu i wdrażaniu strategii, planów rozwojowych, nadzorem przepływów pieniężnych i optymalizacją procesu zarządzania czy wsparcie i doradztwo w zakresie inwestycji,

•     usługi księgowe i zarządzania finansami, które obejmują choćby zapewnienie dostępu do narzędzi wspierających kontrolę zarządczą w przedsiębiorstwie, wsparcie w planowaniu budżetu oraz tworzeniu średniookresowych prognoz finansowych, doradztwo w zakresie tworzenia efektywnego systemu wewnętrznej komunikacji; informowanie o finansowych kontrolach wewnątrz Grupy, wsparcie w zakresie kontroli nad funduszami finansowymi, finansowanie Spółek z grupy poprzez pożyczki (kredyty) lub inne alternatywne formy finansowania, planowanie miesięcznych przepływów pieniężnych, wsparcie w stworzeniu celów ekonomiczno-finansowych o kluczowym znaczeniu dla wskaźników finansowych, przygotowanie polityki cen transferowych, identyfikacja i informowanie o kluczowych wskaźnikach ryzyk finansowych oraz utrzymywanie relacji z instytucjami finansowymi.

•     usługi doradztwa prawnego i podatkowego, które obejmują w szczególności wsparcie i doradztwo w organizacji systemu bieżącego monitowania spraw prawnych, monitorowanie bieżących zmian w prawie mających wpływ na działalność Grupy, monitowanie i zarządzanie własnością intelektualną Grupy, wsparcie i doradztwo w bieżących problemach prawnych, zarządzanie postępowaniami toczonymi w Grupie, monitorowanie zobowiązań podatkowych, wsparcie i doradztwo przy kontrolach i postępowaniach podatkowych przed organami administracji oraz podtrzymywanie dobrych relacji z organami,

•     usługi informatyczne, które obejmują wdrożenie zharmonizowanego i skoordynowanego systemu procedur informatycznych w Grupie oraz standaryzację metod pracy w całej Grupie (nie obejmując prawa do korzystania z systemów należących do Podatnika, dysków sieciowych, serwerów czy innych urządzeń przemysłowych oraz przekazania jakichkolwiek praw własności intelektualnej),

•     usługi logistyczne, które obejmują koordynację realizacji polityki jakości w Grupie, wsparcie w zakresie wymiany informacji oraz know-how pomiędzy podmiotami w Grupie, wsparcie w zakresie organizacji szkoleń dla pracowników w zakresie systemów wysokiej jakości, wsparcie techniczne.

Wynagrodzenie za usługi jest rozliczanie cyklicznie, tj. co miesiąc na podstawie faktur wystawianych przez Podatnika na rzecz Wnioskodawcy i innych spółek z Grupy.

Wnioskodawca oświadcza, że rozliczenia i warunki współpracy wynikające z Umowy zarządzania nie różnią się od warunków, które ustaliłyby między sobą niezależne przedsiębiorstwa.

Należności z tytułu Umowy ubezpieczenia

Podatnik jako główny podmiot w Grupie, pełniący wiele funkcji poza działalnością holdingową, jest właścicielem znaków towarowych wykorzystywanych na produktach Grupy, które na podstawie umów licencyjnych udostępnia innym podmiotom z Grupy zajmujących się produkcją w tym m.in. do Płatnika. Na mocy umów licencyjnych Podatnik udostępnia prawo do korzystania ze znaków towarowych w limitowanym zakresie, jako że znaczną część ryzyk związanych z produkcją, reputacją i zapewnieniem właściwej jakości funkcjonowania produkcji w Grupie spoczywa na Podatniku. Analogiczne rozwiązania wprowadzono względem udostępniania opatentowanej technologii produkcji, gdzie także technologia udostępniana jest w formie ograniczonego prawa rzeczowego, a znaczna część ryzyk spoczywa na Spółce. Wnioskodawca wyjaśnia przy tym, że kwestie licencyjne nie są przedmiotem analizy w niniejszym wniosku i przytoczono je jedynie w celu szerszego przedstawienia przyczyn ubezpieczania działalności.

W związku z prowadzoną działalnością i przeniesieniem znacznej części ryzyk na Podatnika, zawarł on stosowną umowę ubezpieczenia prowadzonej działalności (dalej: „Umowa ubezpieczenia”). Podatnik z uwagi na to, że umowa obejmuje cały zakres działalności, w tym także w związku z udostępnianiem technologii produkcji, czy też praw do korzystania ze znaków towarowych, refakturuje część kosztu polisy na podmioty zajmujące się produkcją w Grupie.

Redystrybucja kosztów ubezpieczenia w Grupie odbywa się na podstawie kalkulacji opartej na udziale wolumenu sprzedaży w danym okresie względem sumy wartości sprzedanych produktów przez Grupę. Na podstawie udziału procentowego wartości sprzedanych towarów koszty polisy są rozdzielane i płacone do Podatnika jako do podmiotu, który zawarł umowę ubezpieczenia. Taki sposób rozliczenia jest efektem problemów z rozliczeniami w poprzednich latach, w związku z którymi ubezpieczyciel zrezygnował z wystawiania osobnych faktur na każdą ze spółek z Grupy, fakturując obecnie tylko Podatnika jako stronę umowy, po czym Podatnik wewnętrznie rozdziela koszty zależnie od kalkulacji obrotu poszczególnych spółek produkcyjnych.

Koszty rozdzielane są w regularnych okresach (1 miesiąc) i Wnioskodawca otrzymuje z tego tytułu faktury za usługi ubezpieczenia. Do sumy miesięcznej składki polisy przypadającej na daną spółkę z grupy Podatnik nie dolicza marży, z uwagi na istotę refaktury kosztów.

Należności z tytułu refaktury kosztów pracownika

Płatnik dodatkowo zawarł z Podatnikiem umowę w zakresie pokrycia kosztów pracownika oddelegowanego przez Podatnika do nadzoru nad prowadzonymi pracami budowlano-remontowymi w jednym z zakładów produkcyjnych Wnioskodawcy (dalej: „Pracownik”). Pracownik nadzorujący prace ma wspierać w podejmowaniu decyzji zarząd oraz składać cykliczne raporty o postępach w pracach do Podatnika, które wpływają na możliwości produkcyjne całej grupy z racji na kluczowe znaczenie Wnioskodawcy w strukturze produkcyjnej Grupy.

Podatnik refakturuje koszty wynagrodzenia oraz podróży swojego pracownika na Wnioskodawcę w cyklicznych okresach (raz na kwartał). Do wynagrodzenia nie jest doliczana osobna prowizja, z racji na to, że jest to refaktura poniesionych kosztów.

Opisywane należności za świadczone usługi mogą stanowić wynagrodzenie za usługi opisane w art. 21 ust. 1 pkt 2a) u.p.d.o.p., wobec czego Wnioskodawca powziął wątpliwości co do opodatkowania tych należności zryczałtowanym podatkiem dochodowym od osób prawnych (dalej: „WHT” lub „podatek u źródła”).

Jednocześnie Wnioskodawca pragnie podkreślić, że przedmiotem niniejszego wniosku nie jest ocena spełnienia przesłanek beneficjenta rzeczywistego należności niezbędna do stosowania zwolnienia z opodatkowania.

Pytania

1. Czy w stosunku do należności wypłacanych na rzecz Podatnika przez Wnioskodawcę na podstawie Umowy zarządzania, Wnioskodawca jako płatnik powinien pobrać podatek u źródła w przeszłości?

2. Czy w stosunku do należności wypłacanych na rzecz Podatnika przez Wnioskodawcę na podstawie Umowy zarządzania, Wnioskodawca jako płatnik zobowiązany będzie pobierać podatek u źródła w przyszłości?

3. Czy w stosunku do należności wypłacanych na rzecz Podatnika przez Wnioskodawcę na podstawie Umowy ubezpieczeniowej, Wnioskodawca jako płatnik powinien pobrać podatek źródła w przeszłości?

4. Czy w stosunku do należności wypłacanych na rzecz Podatnika przez Wnioskodawcę na podstawie Umowy ubezpieczeniowej, Wnioskodawca jako płatnik zobowiązany będzie pobierać podatek u źródła w przyszłości?

5. Czy w stosunku do należności wypłacanych na rzecz Podatnika przez Wnioskodawcę z tytułu ponoszenia kosztów wynagrodzenia Pracownika, Wnioskodawca jako płatnik powinien pobrać podatek u źródła w przeszłości ?

6. Czy w stosunku do należności wypłacanych na rzecz Podatnika przez Wnioskodawcę z tytułu ponoszenia kosztów wynagrodzenia Pracownika, Wnioskodawca jako płatnik zobowiązany będzie pobierać podatek u źródła w przyszłości?

Państwa stanowisko w sprawie

1.   Zdaniem Wnioskodawcy, w stosunku do należności wypłacanych na rzecz Podatnika przez Wnioskodawcę na podstawie Umowy na usługi zarządzania, Wnioskodawca jako płatnik nie powinien pobierać podatku u źródła w przeszłości.

2.   Zdaniem Wnioskodawcy, w stosunku do należności wypłacanych na rzecz Podatnika przez Wnioskodawcę na podstawie Umowy na usługi zarządzania, Wnioskodawca jako płatnik nie będzie zobowiązany do pobierania podatku u źródła w przyszłości.

3.   Zdaniem Wnioskodawcy, w stosunku do należności wypłacanych na rzecz Podatnika przez Wnioskodawcę na podstawie Umowy ubezpieczeniowej, Wnioskodawca jako płatnik nie powinien pobierać podatku u źródła w przeszłości.

4.   Zdaniem Wnioskodawcy, w stosunku do należności wypłacanych na rzecz Podatnika przez Wnioskodawcę na podstawie Umowy ubezpieczeniowej, Wnioskodawca jako płatnik nie będzie zobowiązany do pobierania podatku u źródła w przyszłości.

5.   Zdaniem Wnioskodawcy, w stosunku do należności wypłacanych na rzecz Podatnika przez Wnioskodawcę z tytułu ponoszenia kosztów wynagrodzenia Pracownika, Wnioskodawca jako płatnik nie powinien pobierać podatku u źródła w przeszłości .

6.   Zdaniem Wnioskodawcy, w stosunku do należności wypłacanych na rzecz Podatnika przez Wnioskodawcę z tytułu ponoszenia kosztów wynagrodzenia Pracownika, Wnioskodawca jako płatnik nie będzie zobowiązany do pobierania podatku u źródła w przyszłości.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy

Ad 1 i 2 Podatek u źródła od należności wypłacanych na podstawie Umowy zarządzania

Zgodnie z art. 3 ust. 2 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „u.p.d.o.p.”) podatnicy, jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub zarządu, podlegają obowiązkowi podatkowemu tylko od dochodów, które osiągają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Z kolei przepis art. 21 ust. 1 pkt 2a u.p.d.o.p. stanowi, że podatek dochodowy z tytułu uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez podatników, o których mowa w art. 3 ust. 2, przychodów z tytułu świadczeń: doradczych, księgowych, badania rynku, usług prawnych, usług reklamowych, zarządzania i kontroli, przetwarzania danych, usług rekrutacji pracowników i pozyskiwania personelu, gwarancji i poręczeń oraz świadczeń o podobnym charakterze ustala się w wysokości 20% przychodów. Jak przy tym wynika z art. 21 ust. 2 u.p.d.o.p., przepisy ust. 1 stosuje się z uwzględnieniem umów w sprawie zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu, których stroną jest Rzeczpospolita Polska.

Ponadto warto wskazać, że przepisy u.p.d.o.p. nie wprowadzają definicji legalnych usług wymienionych w przepisie, będących przedmiotem analizy. Jak podkreśla się w orzecznictwie sądów administracyjnych, w przypadku nieistnienia legalnej definicji pojęcia, którym posługuje się ustawa, należy odwołać się do dyrektywy interpretacyjnej języka potocznego i przypisać definiowanemu terminowi takie znaczenie, jakie ma on w języku potocznym (tak m.in. wyrok NSA z 13 września 2013 r. o sygn. akt II FSK 2499/11 oraz z 13 kwietnia 2017 r. o sygn. akt II FSK 2613/15). Tym samym, Wnioskodawca pragnie przedstawić poniżej potoczne rozumienie świadczeń wchodzących w skład powyższego katalogu w oparciu o definicje zawarte w Słowniku Języka Polskiego (Internetowy Słownik Języka Polskiego, http://sjp.pwn.pl, dalej: „SJP”).

* Usługi doradcze

Zgodnie z definicją SJP zwrot „doradczy” oznacza „służący radą, doradzający”, natomiast czasownik „doradzać” oznacza „udzielić porady, wskazać sposób postępowania w jakiejś sprawie”. Doradztwo jest zatem udzielaniem porad w zakresie postępowania w obszarze konkretnej materii. W związku z tym należy uznać, że usługi o charakterze doradczym mają na celu przekazanie wiedzy eksperckiej w danej materii.

Według sądów administracyjnych, odwołując się do powszechnego języka polskiego można stwierdzić, że przez doradztwo rozumie się udzielanie fachowych zaleceń, porad, zwłaszcza prawnych, ekonomicznych czy finansowych. Stosownie do definicji podanej w ww. słowniku, poradnictwo to „zorganizowana forma udzielania porad w jakimś zakresie”. Doradca to ten kto udziela fachowych zaleceń czy porad, wskazówek, to ktoś, kto posiadaną wiedzę wykorzystuje na wskazywanie najlepszych, najbardziej optymalnych rozwiązań, nakłaniając odbiorcę takiej usługi do zastosowania się do rady, porady, wskazówki, dyrektywy postępowania. Zdaniem sądów administracyjnych, świadczenie usługi doradztwa należy postrzegać jako wykorzystanie swojej wiedzy, znajomości rzeczy poprzez wskazywanie najlepszych, najskuteczniejszych rozwiązań do ich zastosowania do danego problemu.

W związku z powyższym, uwzględniając opisaną powyżej treść i zakres Umowy zarządzania należy wskazać, że część usług które obejmuje umowa posiadają cechy usług doradczych. Należy głównie przy tym wskazać usługi wsparcia i koordynacji oraz wsparcia w planowaniu strategii i rozwoju przy których Podatnik dzieli się swoimi doświadczeniami i wiedzą z pracownikami Wnioskodawcy jednocześnie udzielając przy tym porad co do wyboru jak najefektywniejszej formy realizacji strategii i doboru najbardziej korzystnej strategii z perspektywy jednostki oraz całej Grupy.

* Usługi księgowe

Posiłkując się definicją SJP „księgowość” to w znaczeniu potocznym „prowadzenie ksiąg, w które wpisuje się wpływy, wydatki, transakcje i inne zmiany stanu majątkowego przedsiębiorstwa lub instytucji”. Zgodnie z kolei ustawą o rachunkowości (art. 76 ust. 2 w zw. z art. 4 ust. 3 pkt 2-6 tej ustawy), usługowe prowadzenie ksiąg rachunkowych jest działalnością gospodarczą, w rozumieniu przepisów Prawa przedsiębiorców, polegającą na świadczeniu usług w zakresie prowadzenia, na podstawie dowodów księgowych, ksiąg rachunkowych, ujmujących zapisy zdarzeń w porządku chronologicznym i systematycznym, okresowe ustalanie lub sprawdzanie drogą inwentaryzacji rzeczywistego stanu aktywów i pasywów, wycenę aktywów i pasywów oraz ustalanie wyniku finansowego, sporządzanie sprawozdań finansowych oraz gromadzenie i przechowywanie dowodów księgowych oraz pozostałej dokumentacji przewidzianej ustawą.

W konsekwencji, za usługi księgowe należy uznać usługi świadczone przez innego przedsiębiorcę, których zakres pokrywa się z ww. prowadzeniem ksiąg oraz innymi czynnościami regulowanymi przepisami ustawy o rachunkowości.

* Usługi badania rynku

Zgodnie z definicją SJP zwrot „badać” oznacza „poznawać coś za pomocą analizy naukowej”, natomiast pojęcie „rynek” odnosi się do „całokształtu stosunków handlowych i gospodarczych”. Z kolei w definicji zamieszczonej w kodeksie Europejskiego Stowarzyszenia Badaczy Rynku i Opinii Publicznej badania rynkowe określono jako systematyczne gromadzenie oraz interpretację informacji o osobach i organizacjach, przy użyciu metod i technik stosowanych nauk społecznych, statystycznych i analitycznych, w celu rozeznania lub dla podbudowania decyzji. W związku z powyższym, za „badanie” nie można uznać „pozyskiwania” klientów; badanie rynku jest etapem poprzedzającym pozyskanie klienta. Tym samym świadczenie tego rodzaju nie jest objęte obowiązkiem pobrania podatku u źródła.

W konsekwencji, w ocenie Wnioskodawcy pojęcie „badanie rynku” należy zatem rozumieć jako „poznawanie całokształtu stosunków gospodarczych za pomocą analizy naukowej”.

* Usługi prawne

Posiłkując się definicją SJP przymiotnik „prawny” oznacza „dotyczący prawa, stanowiący prawo, obowiązujący według prawa, określony prawem, zgodny z prawem, legalny”. Usługi prawne są natomiast zazwyczaj rozumiane w nieco inny sposób, m.in. jako doradztwo i reprezentowanie w postępowaniach sądowych i pozasądowych, czy redagowanie projektów dokumentacji prawnej i aktów prawnych. Obejmują one zatem cały szereg czynności związanych z rozumieniem i stosowaniem prawa.

* Usługi reklamowe

Zgodnie z SJP, reklamę stanowi „działanie mające na celu zachęcenie potencjalnych klientów do zakupu konkretnych towarów lub do skorzystania z określonych usług”. Reklama może przybierać różne formy, jednak zawsze nastawiona jest na rozpropagowanie danego produktu lub usługi i zachęcania innych podmiotów do ich zakupu.

• Usługi zarządzania i kontroli

Zgodnie ze SJP „zarządzić” oznacza „wydać polecenie”, natomiast „zarządzać” – „sprawować nad czymś zarząd”. Z kolei pojęcie „kontrola” definiowane jest jako „sprawdzanie czegoś, zestawianie stanu faktycznego ze stanem wymaganym”, „nadzór nad kimś lub nad czymś”, bądź też „instytucja lub osoba sprawująca nad czymś nadzór”.

Oznacza to zatem, że usługi zarządzania i kontroli mają pewne cechy wspólne, ale występują w nich różnice, które sprawiają, że są to dwie odrębne kategorie usług. Za cechę wspólną tych usług należy niewątpliwie wskazać, że przejawiają pewną formę hierarchiczności i gradacji, bowiem zgodnie z powyższymi definicjami z SJP zarówno w zarządzaniu jak i kontroli przejawia się element pewnej wyższości zarządzającego nad zarządzanym jak w przypadku usług zarządzania oraz kontrolującego nad kontrolowanym jak przy usługach kontroli.

Jednakże usługi te przejawiają także cechy odmienne, które są bardziej znaczące, albowiem odnosząc się do powyższej definicji zarządzanie przejawiać ma się możliwością wydania decyzji i poleceń, zatem przy tym przejawia się element władczości, który pozwala na jednostronne podejmowanie decyzji przez zarządzającego, które mają wpływ na stronę będącą zarządzaną. Elementu tego nie przejawiają usługi kontroli, ale usługi kontroli przejawiają inną kluczową cechę, która je definiuje czyli sprawowanie nadzoru nad podmiotem kontrolowanym. Zasadniczym celem usług kontroli jest sprawdzenie stanu rzeczywistego i porównanie go ze stanem oczekiwanym, jednakże bez władczego, jednostronnego podejmowania decyzji co do dalszych działań, które jest już domeną usług zarządzania.

W związku z powyższym, na uwagę zasługuje fakt, że ustawodawca posłużył się spójnikiem „i” - usługi „zarządzania «i» kontroli”. Takie sformułowanie ustawodawcy ma określone skutki prawne i interpretacyjne. Odnośnie do posługiwania się przez ustawodawcę spójnikami należy zauważyć, że spójnik „i”, podobnie jak „oraz”, „również” są spójnikami łącznymi. Oznacza to, żeby mówić o usługach opodatkowanych na tej podstawie, dana usługa musi spełniać łącznie cechy usługi zarządzania oraz usługi kontroli tj. musi wystąpić element wyższości jednej ze stron (cecha wspólna hierarchiczności), a także elementy odrębne jak władczość i nadzór zgodności stanu rzeczywistego z oczekiwanym. Oznacza to zatem, że tylko usługi spełniające takie cechy mogą podlegać opodatkowaniu.

Zgodnie z powyższą definicją usług zarządzania i kontroli, odnosząc ją do wyżej opisanych usług świadczonych przez Podatnika zgodnie z Umową Zarządzania cechy te niewątpliwie spełniają usługi księgowe i zarządzania finansami, usługi logistyczne, usługi wsparcia w planowaniu strategii i rozwoju czy też usługi informatyczne. Jak zostało wskazane wcześniej te usługi obejmują m.in.:

• zapewnienie dostępu do narzędzi wspierających kontrolę zarządczą w przedsiębiorstwie;

• planowanie miesięcznych przepływów pieniężnych;

• nadzorów nad przepływami pieniężnymi i optymalizacją procesu zarządzania;

• przygotowanie polityki cen transferowych,

• identyfikacja i informowanie o kluczowych wskaźnikach ryzyk finansowych;

• wdrożenie zharmonizowanego i skoordynowanego systemu procedur informatycznych w Grupie oraz standaryzację metod pracy w całej Grupie;

• koordynację realizacji polityki jakości w Grupie.

Powyższe części składowe usług wykazują cechy zgodne z cechami usług zarządzania oraz kontroli, bowiem wskazane elementy usług przejawiają charakter zarządczy tj. dają Podatnikowi możliwość podejmowania jednostronnych decyzji, które mają bezpośrednie oddziaływanie na Wnioskodawcę (zarządzanie) oraz bezpośrednie nadzorowanie stanu rzeczywistego względem oczekiwanych efektów (kontrola) jak np. w kwestii przepływów pieniężnych, sprawowania kontroli zarządczej (w sytuacji kiedy Podatnik zapewnia dostęp Spółce do narzędzi wspierających kontrolę zarządczą oznacza to, że sam w ten sposób posiada więcej danych niezbędnych do kontroli oczekiwań względem sytuacji rzeczywistej), harmonizacji i procedur informatycznych i metod pracy, a także chociażby w zakresie realizacji polityki jakości produktów w Grupie.

• Świadczenia o podobnym charakterze

Zgodnie z SJP „charakter” to inaczej "zespół cech właściwych danemu przedmiotowi lub zjawisku, odróżniających je od innych przedmiotów i zjawisk tego samego rodzaju”. W związku z tym, aby uznać, że dane usługi mają charakter podobny do wskazanych wcześniej, należy przyjąć, że wspomniany „właściwy zespół cech odróżniających” powinien stanowić główny element danej usługi oraz przeważać nad odmiennymi cechami usług wymienionych w art. 21 ust. 1 pkt 2) u.p.d.o.p.

Wskazane powyżej usługi spełniają w części cechy usług doradczych, a także cechy usług zarządzania i kontroli. W opinii Wnioskodawcy z uwagi na swój kompleksowy charakter nie da się przyporządkować tych usług osobno, a należy je kwalifikować jako jedną usługę. Należy przy tym jednocześnie poza samymi elementami świadczonych usług rozpatrywać je w szerszym kontekście relacji Podatnika z Wnioskodawcą. Jak już zostało wskazane powyżej we wniosku, Podatnik jest jedynym udziałowcem Wnioskodawcy i stoi na czele Grupy. W związku z tym analizując poszczególne usługi wskazane w Umowie Zarządzania, należy wskazać, że Wnioskodawca pozostaje w stosunku podległości wobec Podatnika, bowiem Podatnik jest podmiotem zarządzającym wszystkim spółkami w Grupie, kreuje on strategię rozwoju całej Grupy, nadzoruje jej realizację i koordynuje działania wszystkich spółek-córek w realizacji grupowych strategii. Wnioskodawca jako jedna ze spółek-córek podległych pod Podatnika, ma obowiązek dostosowywać swoje działania strategiczne, marketingowe, logistyczne, finansowe, czy rozwojowe do grupowych zaleceń i decyzji podejmowanych przez Podatnika. W tym celu zawarta została w Grupie Umowa Zarządzania, która pozwala Podatnikowi na posiadanie bezpośrednio wpływu na decyzje podejmowane przez każdą ze Spółek i nadzór nad zgodnością z założonymi planami Podatnika. Uwzględniając powyższy kontekst relacji Wnioskodawcy z Podatnikiem, Wnioskodawca uważa, że usługi wskazane w Umowie Zarządzania należy kwalifikować jako usługi zarządzania i kontroli, opisane w art. 21 ust. 1 pkt 2a) u.p.d.o.p.

Zgodnie natomiast z art. 26 ust. 1 u.p.d.o.p.:

i.    osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne będące przedsiębiorcami, które dokonują wypłat należności z tytułów wymienionych w art. 21 ust. 1 oraz art. 22 ust. 1, są obowiązane jako płatnicy pobierać, z zastrzeżeniem ust. 2, 2b, 2d i 2e, w dniu dokonania wypłaty zryczałtowany podatek dochodowy od tych wypłat, z uwzględnieniem odliczeń przewidzianych w art. 22 ust. 1a-1e;

ii.    zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania albo niepobranie podatku zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania siedziby podatnika dla celów podatkowych uzyskanym od podatnika certyfikatem rezydencji;

iii.   przy weryfikacji warunków zastosowania stawki podatku innej niż określona w art. 21 ust. 1 lub art. 22 ust. 1, zwolnienia lub warunków niepobrania podatku, wynikających z przepisów szczególnych lub umów o unikaniu podwójnego opodatkowania, płatnik jest obowiązany do dochowania należytej staranności;

iv.   przy ocenie dochowania należytej staranności uwzględnia się charakter, skalę działalności prowadzonej przez płatnika oraz powiązania w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 5 płatnika z podatnikiem.

Dodatkowo warto wskazać, że na podstawie art. 21 ust. 2 u.p.d.o.p., przepisy ust. 1 stosuje się z uwzględnieniem umów w sprawie zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu, których stroną jest Rzeczpospolita Polska. W przypadku należności będących przedmiotem niniejszego wniosku właściwą umową, o której mowa w art. 21 ust. 2 u.p.d.o.p. jest UPO Polska-Francja.

Przechodząc do kwalifikacji należności wypłacanych przez Wnioskodawcę na rzecz Podatnika na podstawie Umowy zarządzania na gruncie art. 21 ust. 1 u.p.d.o.p., w jego ocenie należy je zakwalifikować jako należności podlegające opodatkowaniu podatkiem u źródła na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 2a u.p.d.o.p. Jak bowiem wynika z opisu zdarzenia przyszłego, wypłacane należności wynikają z szeroko rozumianych usług niematerialnych, do których zalicza się wsparcie w prowadzonej działalności gospodarczej (jako usług doradczych), usług księgowych i zarządzania finansami (jako usług zarządzania) czy doradztwa prawnego i podatkowego (jako usługi prawnej). Skoro Podatnik otrzymuje wynagrodzenie za usługi objęte zakresem art. 21 ust. 1 pkt 2a u.p.d.o.p., co do zasady wypłacane należności powinny być opodatkowane podatkiem u źródła według krajowej stawki 20%. Jednocześnie Wnioskodawca wskazuje, że nie widzi podstaw do objęcia przedmiotowych należności opodatkowaniem na podstawie innych punktów art. 21 ust. 1 u.p.d.o.p., w związku z czym nie dokonuje w tym zakresie szerszej analizy i przechodzi do analizy przepisów UPO Polska-Francja.

Zgodnie z art. 7 ust. 1 UPO Polska-Francja, zyski z przedsiębiorstwa Umawiającego się Państwa podlegają opodatkowaniu tylko w tym Państwie, chyba że przedsiębiorstwo prowadzi działalność w drugim Umawiającym się Państwie przez położony tam zakład. Jeżeli przedsiębiorstwo wykonuje działalność w ten sposób, zyski przedsiębiorstwa podlegają opodatkowaniu w drugim Umawiającym się Państwie jednak tylko w takiej mierze, w jakiej mogą być przypisane temu zakładowi. Jak natomiast przewiduje art. 7 ust. 7 UPO Polska-Francja, jeżeli w zyskach mieszczą się elementy dochodu, które zostały odrębnie uregulowane w innych artykułach niniejszej umowy, postanowienia tego artykułu nie naruszają postanowień tych innych artykułów. W konsekwencji, dla ustalenia skutków podatkowych na gruncie UPO Polska-Francja należy dokonać analizy całej tej umowy:

•     jeżeli jakieś szczególne postanowienie UPO Polska-Francja reguluje kwestię opodatkowania należności za usługi niematerialne, należy stosować ten szczególny przepis,

•     w braku takiego szczególnego postanowienia umownego, należy stosować przepis art. 7 ust. 1 UPO Polska-Francja, tj. opodatkować otrzymane należności jedynie w państwie, w którym ma siedzibę podmiot otrzymujący tę należność.

W związku z powyższym podkreślenia wymaga, że zyski ze świadczenia usług niematerialnych nie zostały odrębnie objęte przepisami UPO Polska-Francja, nie przewidując odrębnych zasad opodatkowania takich zysków. Należy również wskazać za opisem zdarzenia przyszłego, że Podatnik nie prowadzi działalności gospodarczej w Polsce za pośrednictwem zagranicznego zakładu w rozumieniu art. 4a pkt 11 u.p.d.o.p. W konsekwencji, w ocenie Wnioskodawcy należności otrzymane przez Podatnika z tytułu usług świadczonych na podstawie Umowy o zarządzanie powinny podlegać opodatkowaniu we Francji, bez prawa do pobrania podatku u źródła w Polsce.

Takie stanowisko potwierdza choćby interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 13 grudnia 2024, Znak: 0111-KDIB2-1.4010.539.2024.2.BJ, w której uznano za prawidłowe stanowisko wnioskodawcy, że w związku z tym, że Usługi podlegają kwalifikacji jako usługi zarządzania, ewentualnie świadczenia podobne do usługi zarządzania w rozumieniu art. 21 ust. 1 pkt 2a ustawy o CIT, to należy uznać, że na kanwie UPO PL-BE płatności z tytułu Usług są traktowane jako zyski przedsiębiorstw w rozumieniu art. 7 ust. 1 UPO PL- (...) - nie mieszczą się bowiem w żadnym innym typie przychodów wymienionych przez UPO PL-BE). Podkreślić przy tym należy, że choć przedmiotowa interpretacja była wydana na gruncie innej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania, to jej brzmienie jest analogiczne do UPO Polska-Francja, w związku z czym należy jej tezy odnieść również do przedmiotowej sprawy.

Jednocześnie Wnioskodawca podkreśla, że zostanie zachowany wymóg przewidziany w art. 26 ust. 1 u.p.d.o.p., tj. Wnioskodawca będzie posiadał ważny certyfikat rezydencji podatkowej Podatnika.

Finalnie należy zwrócić uwagę na fakt, że w przypadku usług niematerialnych, Wnioskodawca nie ma obowiązku weryfikacji statusu Podatnika jako rzeczywistego właściciela należności. Jak bowiem wskazano w Objaśnieniach podatkowych z 3 lipca 2025 dotyczących stosowania tzw. klauzuli rzeczywistego właściciela dla celów podatku u źródła, w przypadku płatności wymienionych w art. 26 ust. 1 ustawy o CIT innych niż ww. płatności bierne weryfikacja prawa do zastosowania preferencji nie uwzględnia warunku rzeczywistego właściciela. Oznacza to, że w przypadku usług niematerialnych (np. usługi reklamowe czy doradcze) po stronie płatnika nie występuje obowiązek weryfikacji warunku rzeczywistego właściciela.

Podsumowując, zdaniem Wnioskodawcy, w stosunku do należności wypłacanych na rzecz Podatnika przez Wnioskodawcę na podstawie Umowy na usługi zarządzania, Wnioskodawca jako płatnik nie powinien pobierać podatku u źródła.

Ad 3 i 4 Podatek u źródła od należności wypłacanych na podstawie Umowy ubezpieczenia

Jak wskazano w uzasadnieniu prawnym do stanowiska dotyczącego pytania numer 1, art. 3 ust. 2 u.p.d.o.p. przewiduje, że podatnicy, jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub zarządu, podlegają obowiązkowi podatkowemu tylko od dochodów, które osiągają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Z kolei przepis art. 21 ust. 1 pkt 2a u.p.d.o.p. stanowi, że podatek dochodowy z tytułu uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez podatników, o których mowa w art. 3 ust. 2, przychodów z tytułu świadczeń: doradczych, księgowych, badania rynku, usług prawnych, usług reklamowych, zarządzania i kontroli, przetwarzania danych, usług rekrutacji pracowników i pozyskiwania personelu, gwarancji i poręczeń oraz świadczeń o podobnym charakterze ustala się w wysokości 20% przychodów. Jak przy tym wynika z art. 21 ust. 2 u.p.d.o.p., przepisy ust. 1 stosuje się z uwzględnieniem umów w sprawie zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu, których stroną jest Rzeczpospolita Polska.

Jak wynika z literalnej analizy przepisu art. 21 ust. 1 pkt 2a u.p.d.o.p., jego zakres nie obejmuje należności wypłacanych z tytułu usług ubezpieczeniowych, natomiast potencjalnie mogłyby być uznane usługi gwarancji, poręczenia lub za świadczenia o podobnym charakterze, podlegających opodatkowaniu podatkiem u źródła.

Usługi gwarancji

W pierwszej kolejności Wnioskodawca podkreśla, że w jego ocenie nie można utożsamiać usług ubezpieczeniowych z usługami gwarancji.

Zgodnie z art. 805 § 1 k.c. (tekst jedn. Dz. U. z 2025 poz. 1071 z późn. zm., dalej: „k.c.”), przez umowę ubezpieczenia ubezpieczyciel zobowiązuje się, w zakresie działalności swego przedsiębiorstwa, spełnić określone świadczenie w razie zajścia przewidzianego w umowie wypadku, a ubezpieczający zobowiązuje się zapłacić składkę. Usługi ubezpieczeniowe mają zatem na celu zrekompensowanie szkody, która powstanie wskutek przyszłego zdarzenia losowego, mając w ten sposób charakter ochronny i odszkodowawczy. W zamian za otrzymanie składki ubezpieczeniowej ubezpieczyciel świadczy usługę ubezpieczeniową, tzn. przyjmuje na siebie ryzyko pokrycia skutków finansowych zdarzenia losowego. Świadczenie ubezpieczyciela polega w szczególności na zapłacie określonego odszkodowania za szkodę powstałą wskutek przewidzianego w umowie wypadku.

Usługa gwarancji nie została jednoznacznie zdefiniowana w przepisach k.c., gdzie wymieniono kilka jej rodzajów: gwarancję udzielaną przy sprzedaży, udzielaną przy wykonaniu dzieła oraz gwarancję zapłaty za roboty budowlane. W praktyce przyjmuje się natomiast, że gwarancja jest umową bądź oświadczeniem, w której gwarant zapewnia co do istnienia określonych właściwości lub zdarzeń (najczęściej: zapłaty) na wypadek, gdyby okoliczności, co do których zapewniał, nie ziściły się. Oznacza to więc, że w sytuacji, gdy spełniony zostanie warunek gwarancyjny określony w dokumencie gwarancji, wówczas wierzyciel może żądać od gwaranta wypłaty środków z gwarancji. Zasadniczym celem gwarancji jest bowiem potwierdzenie wiarygodności finansowej przedsiębiorcy będącego jednocześnie dłużnikiem i zleceniodawcą gwarancji w stosunku do jego kontrahentów występujących w roli wierzycieli, a w ramach gwarancji gwarant wypełnia jedynie zobowiązanie, które polega na wypłacie określonej sumy pieniężnej w przypadku braku spełnienia świadczenia przez dłużnika, który zlecił udzielenie tego typu zabezpieczenia.

W rezultacie należy zauważyć, że usługi ubezpieczeniowe oraz gwarancja realizują odrębne cele oraz posiadają znaczące różnice w ich konstrukcji prawnych. Umowa gwarancji (podobnie jak umowa poręczenia) jest ściśle związana ze stosunkiem prawnym, którego dotyczy, podczas gdy w przypadku ubezpieczeń stosunek prawny istnieje co do zasady pomiędzy ubezpieczonym i ubezpieczycielem, a zatem brak jest trzeciego podmiotu. W związku z tym, z uwagi na duże rozbieżności obu instytucji prawnych, w ocenie Wnioskodawcy nie należy utożsamiać ze sobą umowy ubezpieczenia i umowy gwarancji dla celów art. 21 ust. 1 pkt 2a u.p.d.o.p.

Co istotne, stanowisko takie zostało potwierdzone choćby przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 14 sierpnia 2025, Znak: 0111-KDIB1-1.4010.279.2025.1.BJ.

Usługi poręczenia

Jeżeli chodzi o umowę poręczenia, jest ona umową nazwaną w k.c., a zgodnie z art. 876 k.c. przez umowę poręczenia poręczyciel zobowiązuje się względem wierzyciela wykonać zobowiązanie na wypadek, gdyby dłużnik zobowiązania nie wykonał. W związku z tym należy zauważyć, że umowa poręczenia polega na zaspokojeniu roszczenia wierzyciela poprzez zawarcie z poręczycielem umowy poręczenia. Umowa ta przewiduje, że gdyby dłużnik nie wykonał ciążącego na nim zobowiązania, wierzyciel ma prawo dochodzenia swojego roszczenia od poręczyciela, a więc ma charakter akcesoryjny względem zobowiązania głównego, którego dłużnik nie wykonał. Umowa poręczenia nie ma ponadto charakteru odszkodowawczego, tzn. nie jest świadczeniem naprawczym w związku z wystąpieniem zdarzenia losowego.

W związku z tym Wnioskodawca stoi na stanowisku, że umowa poręczenia nie posiada cech tożsamych lub podobnych do umowy ubezpieczenia, w związku z czym usługi świadczone na podstawie Umowy ubezpieczenia nie powinny być objęte zakresem art. 21 ust. 1 pkt 2a u.p.d.o.p. Takie stanowisko zostało z kolei potwierdzone przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji z 3 lipca 2025, Znak: 0111-KDIB1-2.4010.281.2025.1.MK.

Usługi o podobnym charakterze

Na ten temat wielokrotnie wypowiadały się organy podatkowe w interpretacjach podatkowych, dokonując analizy czy usługi ubezpieczeniowe są świadczeniami o podobnym charakterze w rozumieniu art. 21 ust. 1 pkt 2a u.p.d.o.p. W tym zakresie Wnioskodawca pragnie odwołać się choćby do następujących rozstrzygnięć:

•     wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z 14 lutego 2023 r. sygn. akt II FSK 972/22, w którym wskazano, że umowa, której treść odpowiada essentialia negotii umowy ubezpieczenia, określonym w art. 805 § 1 k.c., nie jest „świadczeniem o podobnym charakterze” do gwarancji w rozumieniu art. 21 ust. 1 pkt 2a u.p.d.o.p. W konsekwencji podmioty wskazane w art. 26 ust. 1 u.p.d.o.p. nie mają obowiązku pobierać jako płatnicy podatku u źródła od przychodów uzyskiwanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez podatników, o których mowa w art. 3 ust. 2 u.p.d.o.p., z tytułu świadczenia usługi ubezpieczenia,

•     interpretacji Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 8 listopada 2024, Znak: 0111-KDIB1-2.4010.528.2024.1.MK, w której za prawidłowe uznano stanowisko, zgodnie z którym przedstawione w opisie zaistniałego stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego usługi ubezpieczeniowe nabywane od podmiotów będących nierezydentami nie podlegają opodatkowaniu podatkiem u źródła na podstawie art. 21 ust. 1 ustawy o CIT, jako że nie są one wprost nazwane w tym przepisie, ani też nie stanowią świadczeń o charakterze podobnym do usług bezpośrednio w przepisie wskazanych.

W związku z powyższym Wnioskodawca stoi na stanowisku, że w stosunku do należności wypłacanych na rzecz Podatnika przez Wnioskodawcę na podstawie Umowy ubezpieczeniowej, Wnioskodawca jako płatnik nie powinien pobierać podatku u źródła, jako że należności te nie są objęte zakresem przedmiotowym art. 21 ust. 1 pkt 2a u.p.d.o.p.

Ad 5 i 6 Podatek u źródła od kosztów wynagrodzenia pracownika Podatnika

Jak wskazywano już w uzasadnieniu prawnym do stanowiska dotyczącego pytania 1 i 2, art. 3 ust. 2 u.p.d.o.p. przewiduje, że podatnicy, jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub zarządu, podlegają obowiązkowi podatkowemu tylko od dochodów, które osiągają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Z kolei przepis art. 21 ust. 1 pkt 2a u.p.d.o.p. stanowi, że podatek dochodowy z tytułu uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez podatników, o których mowa w art. 3 ust. 2, przychodów z tytułu świadczeń: doradczych, księgowych, badania rynku, usług prawnych, usług reklamowych, zarządzania i kontroli, przetwarzania danych, usług rekrutacji pracowników i pozyskiwania personelu, gwarancji i poręczeń oraz świadczeń o podobnym charakterze ustala się w wysokości 20% przychodów. Jak przy tym wynika z art. 21 ust. 2 u.p.d.o.p., przepisy ust. 1 stosuje się z uwzględnieniem umów w sprawie zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu, których stroną jest Rzeczpospolita Polska.

Biorąc pod uwagę przedstawione przepisy, w ocenie Wnioskodawcy ponoszenie kosztów wynagrodzenia pracownika Podatnika przez Płatnika może stanowić usługę, o której mowa w art. 21 ust. 1 pkt 2a u.p.d.o.p., jako usługę podobną do usługi pozyskiwania personelu. Stanowisko to potwierdził choćby Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gliwicach w wyroku z 13 stycznia 2021, sygn. akt I SA/Gl 1138/20, wskazując, że usługi MF10 mają charakter świadczenia o podobnym charakterze do świadczeń pozyskiwania personelu w rozumieniu art. 21 ust. 1 pkt 2a u.p.d.o.p., gdyż posiadają cechy charakterystyczne dla tego rodzaju świadczenia. Istotą i celem świadczenia udostępniania (poprzez oddelegowanie) pracowników oraz pozyskiwania personelu jest udostępnienie Skarżącej brakującej jej kadry pracowniczej na określony czas. Pojęcie „personelu” jest pojęciem szerszym od pojęcia „pracownika” i obejmuje go. Sąd nie zgadza się ze Skarżącą, że pozyskiwanie personelu musi polegać na ich aktywnym poszukiwaniu na zewnątrz, tj. poza strukturami Kontrahenta i Skarżącej. Takie ujęcie pojęcia „pozyskiwanie personelu” nie wynika ze znaczenia podanego w ww. Wielkim słowniku języka polskiego PWN. Istotne jest, że Skarżąca poprzez Usługę MF10 pozyskuje pracowników dla siebie - zapewnia sobie odpowiednią liczby kompetentnych osób świadczących pracę, a udostępniać poprzez oddelegowanie ich może również podmiot należący do tej samej grupy kapitałowej. Jest oczywiste, że tego rodzaju świadczenie na rzecz Skarżącej nie prowadzi do zatrudnienia przez nią pozyskanych pracowników, skoro pozostają oni oddelegowani, a Kontrahent jest jego pracodawcą.

Choć powyższe przesądza o zakwalifikowaniu należności wypłacanych przez Płatnika na rzecz Podatnika jako podlegających opodatkowaniu na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 2a u.p.d.o.p., Wnioskodawca wskazuje dla porządku, że w jego ocenie świadczenie Podatnika nie powinno być zakwalifikowane jako usługa zarządzania i nadzoru ani inne świadczenie wymienione expressis verbis w przedmiotowym przepisie. Jak bowiem wynika z opisu zdarzenia przyszłego, Podatnik jedynie udostępnia swojego pracownika, a nie ponosi odpowiedzialności za zarządzanie czy nadzór nad projektami Płatnika. W związku z tym, świadczenie realizowane przez Podatnika nie stanowi usługi zarządzania czy nadzoru.

W związku z powyższym, skoro świadczenie realizowane przez Podatnika na rzecz Płatnika co do zasady może podlegać opodatkowaniu na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 2a u.p.d.o.p., należy dokonać oceny przepisów UPO Polska - Francja. Jak bowiem wskazano wyżej, przepis art. 21 ust. 2 u.p.d.o.p. przewiduje, że przepisy ust. 1 stosuje się z uwzględnieniem umów w sprawie zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu, których stroną jest Rzeczpospolita Polska.

Analogicznie jak w przypadku usług zarządzania, Wnioskodawca podkreśla, że zyski ze świadczenia usług niematerialnych (w tym usługi pozyskiwania personelu) nie zostały odrębnie objęte przepisami UPO Polska – Francja, nie przewidując odrębnych zasad opodatkowania takich zysków. W związku z tym zastosowanie powinien mieć art. 7 ust. 1 UPO Polska – Francja, zgodnie z którym zyski z przedsiębiorstwa Umawiającego się Państwa podlegają opodatkowaniu tylko w tym Państwie, chyba że przedsiębiorstwo prowadzi działalność w drugim Umawiającym się Państwie przez położony tam zakład. Jeżeli przedsiębiorstwo wykonuje działalność w ten sposób, zyski przedsiębiorstwa podlegają opodatkowaniu w drugim Umawiającym się Państwie jednak tylko w takiej mierze, w jakiej mogą być przypisane temu zakładowi. W takiej sytuacji, należności wypłacane przez Płatnika byłyby opodatkowane wyłącznie we Francji jako kraju rezydencji podatkowej odbiorcy należności, bez prawa do pobrania podatku u źródła w Polsce.

Dodatkowo Wnioskodawca ponownie wskazuje, że Podatnik nie prowadzi działalności gospodarczej w Polsce za pośrednictwem zagranicznego zakładu w rozumieniu art. 4a pkt 11 u.p.d.o.p., a Płatnik będzie posiadał ważny certyfikat rezydencji podatkowej Podatnika.

Podsumowując, zdaniem Wnioskodawcy, w stosunku do należności wypłacanych na rzecz Podatnika przez Wnioskodawcę z tytułu ponoszenia kosztów wynagrodzenia Pracownika, Wnioskodawca jako płatnik nie powinien pobierać podatku u źródła.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego przedstawionego przez Państwa i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym oraz zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji oraz wyroków sądów administracyjnych, należy zauważyć, że orzeczenia sądowe wydawane są w indywidualnych sprawach w odzwierciedleniu do konkretnych stanów faktycznych/zdarzeń przyszłych i nie mają charakteru wiążącej wykładni prawa podatkowego. Powołane orzeczenia nie są źródłem prawa i nie mogą stanowić podstawy prawnej działań organów administracji. Organy administracji są związane oceną prawną i wskazaniami co do dalszego postępowania wyrażonymi w orzeczeniu sądu administracyjnego, jednakże to związanie istnieje tylko w ramach tej sprawy, która była rozpoznawana przez sąd administracyjny – zgodnie z art. 153 ustawy Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

-   Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Aby interpretacja mogła pełnić funkcję ochronną: Państwa sytuacja musi być zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego i muszą się Państwo zastosować do interpretacji.

-   Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

-   Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

-    w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

-     w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.