Interpretacja 0111-KDIB2-1.4010.94.2026.3.BJ

Interpretacja indywidualna

 - stanowisko prawidłowe

 

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

 

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

 

24 lutego 2026 r. za pośrednictwem platformy e-Doręczenia (PURDE) wpłynął Państwa wniosek wspólny z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia:

    1. czy zespół składników materialnych i niematerialnych tworzących jednostkę organizacyjną Spółki zajmującą się działalnością wynajmu i zarządzaniem nieruchomościami oraz działalnością konferencyjno-szkoleniową, tj. Dział A, który zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego na skutek podziału przez wydzielenie, o którym mowa w art. 529 § 1 pkt 4 KSH, zostanie wydzielony i przeniesiony do Spółki A, stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4) ustawy o CIT,

    2. czy zespół składników materialnych i niematerialnych tworzących jednostkę organizacyjną Spółki zajmującą się produkcją drzwi i okien z drewna, a także pozostałymi, powiązanymi działalnościami z działalnością produkcyjną, tj. Dział B, który zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego pozo-stanie w Spółce po podziale, stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4) ustawy o CIT,

    3. czy w związku z podziałem Spółki przez wydzielenie, o którym mowa w art. 529 § 1 pkt 4) KSH, po stronie Spółki powstanie przychód podatkowy na gruncie ustawy o CIT,

    4. Czy w związku z podziałem Spółki przez wydzielenie, o którym mowa w art. 529 § 1 pkt 4) KSH, po stronie Spółki A powstanie przychód podatkowy na gruncie ustawy o CIT.

 

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

 

1. Zainteresowany będący stroną postępowania:

X Sp. z o.o.

2. Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

Y

Wniosek nie spełniał wymogów formalnych, dlatego też pismem z 25 marca 2026 r. Znak: 0111-KDIB2-1.4010.94.2026.2.BJ, 0114-KDIP2-1.4011.24.2026.3.DK, 0114-KDIP1-1.4012.159.2026.3.MŻ i 0111-KDIB2-1.4014.25.2026.1.BJ, wezwano do jego uzupełnienia, co też nastąpiło 30 marca 2026 r.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

X Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą (…), wpisana do rejestrów przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy (…) Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem (…), NIP: (…), dalej jako „Wnioskodawca” lub „Spółka”) jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych (dalej jako „podatek CIT”), podlegającym w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu.

Zainteresowanym w rozumieniu niniejszego wniosku jest Y, będący osobą fizyczną, podatnikiem podatku dochodowego od osób fizycznych (dalej jako „podatek PIT”), podlegający w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu, który na dzień składania wniosku o wydanie przedmiotowej interpretacji indywidualnej jest jedynym udziałowcem Spółki, posiadającym 100 udziałów o łącznej wartości (...) zł, co stanowi 100% kapitału zakładowego Spółki. Zainteresowany jest jednocześnie Prezesem Zarządu Spółki i sprawuje pełną kontrolę właścicielską nad jej działalnością (dalej jako „Zainteresowany”).

Wnioskodawca jest również zarejestrowanym czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług (dalej jako „podatek VAT”). Spółka jest właścicielem nieruchomości oraz innych składników majątkowych w tym materialnych i niematerialnych, które wykorzystuje w prowadzonej działalności gospodarczej.

 

Spółka jest polskim producentem stolarki (…). Produkty firmy cechują się solidnym wykonaniem, szeroką ofertą aranżacyjną oraz korzystnym stosunkiem jakości do ceny, a oferta wspierana jest siecią dystrybutorów i punktów sprzedaży na terenie Polski. Przedmiotem przeważającej działalności Spółki jest produkcja (…). Spółka prowadzi również działalność polegającą na:

- zakładaniu stolarki budowlanej,

- sprzedaży hurtowej niewyspecjalizowanej,

- transporcie drogowym towarów,

- wynajmie i zarządzaniu nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi,

- wynajmie i dzierżawieniu pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowana,

- produkcji wyrobów tartacznych,

- produkcji wyrobów dla budownictwa z tworzyw sztucznych,

- produkcji pozostałych wyrobów z tworzyw sztucznych,

- produkcji mebli, oraz

- organizacji konferencji i szkoleń.

 

Ad Wynajem i zarządzanie nieruchomościami oraz organizacja konferencji i szkoleń

Komercyjny wynajem i zarządzanie nieruchomościami realizowany jest przez Spółkę na rzecz podmiotów niepowiązanych. Działalność gospodarcza w tym obszarze prowadzona jest przez wyodrębnioną w strukturze organizacyjnej Spółki komórkę organizacyjną (Dział A). Przedmiotem wynajmu i zarządzania są następujące nieruchomości będące własnością Spółki:

- Nieruchomość A zlokalizowana przy ulicy (...),

- Nieruchomość B zlokalizowana przy ulicy (…).

W ramach Działu A, Spółka prowadzi również działalność polegającą na organizacji konferencji i szkoleń. Do tego rodzaju działalności Spółka wykorzystuje nieruchomość położoną w miejscowości (...) (dalej jako „Nieruchomość C”). Działalność konferencyjno-szkoleniowa polega na organizacji i obsłudze wydarzeń takich jak konferencje, szkolenia, warsztaty oraz spotkania biznesowe, obejmując m.in. udostępnianie przestrzeni, zaplecza technicznego oraz usług towarzyszących. Działalność konferencyjno-szkoleniowa prowadzona w ramach Nieruchomości C polega na organizacji i obsłudze konferencji, szkoleń, warsztatów oraz spotkań biznesowych, w tym na udostępnianiu powierzchni wraz z niezbędnym zapleczem technicznym i organizacyjnym. Na dzień poprzedzający planowany podział przez wydzielenie Nieruchomość C jest wykorzystywana wyłącznie na potrzeby własne Spółki, natomiast po dokonaniu podziału nowo utworzona Spółka A będzie świadczyć wskazane usługi zarówno na rzecz Spółki, jak i na rzecz podmiotów trzecich.

 

Ad Produkcja stolarki (…)

Spółka prowadzi również podstawową działalność gospodarczą polegającą na projektowaniu, produkcji oraz sprzedaży stolarki drzwiowej, w szczególności drzwi wewnętrznych, wraz z rozwiązaniami uzupełniającymi, oferowanymi na rynku krajowym za pośrednictwem sieci dystrybucji. Działalność ta obejmuje w szczególności procesy produkcyjne, sprzedażowe, marketingowe oraz obsługę klientów i kontrahentów. Wskazany rodzaj działalności jest prowadzony w ramach wyodrębnionej organizacyjnie jednostki wewnętrznej Spółki, tj. Działu B, do którego przypisane są odpowiednie zasoby majątkowe, personel oraz kompetencje niezbędne do samodzielnej realizacji tej działalności. Dział B. Spółka, do tego rodzaju działalności, wykorzystuje następujące nieruchomości:

- Nieruchomość D zlokalizowaną przy ulicy (…), oraz

- Nieruchomość E zlokalizowaną przy ulicy (…).

Reasumując, w strukturze organizacyjnej Spółki wyodrębnione są odpowiednie komórki organizacyjne, odpowiedzialne za wskazane wyżej obszary działalności Spółki. Majątek Spółki przyporządkowany jest do określonego obszaru prowadzonej działalności (tj. Działu), zarówno w zakresie składników materialnych, jak i niematerialnych. Spółka jest również w stanie przypisać (powiązać) dane finansowe takie jak: koszty, przychody, należności i zobowiązania do poszczególnych, wymienionych wyżej części składowych przedsiębiorstwa, tj. komercyjnego wynajmu i zarządzania nieruchomościami wraz z organizacją konferencji i szkoleń oraz stolarki (…).

Ze względu na różnorodny charakter prowadzonej przez Spółkę działalności gospodarczej w obszarach opisanych powyżej oraz cele biznesowe i przyjętą strategię rozwoju Spółki, Spółka planuje dokonać przeniesienia działalności gospodarczej realizowanej w ramach Działu A do odrębnej spółki w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 4a pkt 4) ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 z późn. zm.; dalej jako „ustawa o CIT”).

Spółka planuje dokonać podziału w myśl art. 529 § 1 pkt 4) ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 z późn. zm.; dalej jako „KSH”), tj. dokonać przeniesienia części swojego majątku w postaci Działu A (wraz z nieruchomościami, na których prowadzona jest działalność w ramach tego działu) na nowo zawiązaną spółkę, dalej jako Spółka A, za udziały spółki nowo zawiązanej, które objęte zostaną przez Zainteresowanego (Wspólnika Spółki) (podział przez wydzielenie). Na skutek podziału, w Spółce pozostanie, w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa Dział B. Pomiędzy Spółką a Spółką A będą istniały powiązania, o których mowa w art. 11a ust. 1 pkt 5 ustawy o CIT. Nowoutworzona Spółka A będzie spółką z ograniczoną odpowiedzialnością, która będzie podatnikiem podatku CIT podlegającym w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu.

Zgodnie z art. 531 § 1 KSH Spółka A wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki Spółki, przyporządkowane do składników majątkowych podlegających wydzieleniu na Spółkę A. Na Spółkę A zostanie wydzielony również pracownik Spółki, który odpowiedzialny będzie za prowadzenie działalności Działu A.

Dodatkowo, Wnioskodawca wskazuje, że na dzień poprzedzający dzień podziału, wartość rynkowa majątku Spółki otrzymanego przez Spółkę A nie będzie przewyższać wartości przyjętej dla celów podatkowych składników tego majątku (nie wyższej od wartości rynkowej tych składników). Co więcej, na skutek planowanego podziału nie dojdzie do zwiększenia wartości podatkowej majątku Spółki otrzymanego przez Spółkę A, tj. Spółka A przyjmie dla celów podatkowych wartość tych składników majątku w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki. Składniki majątkowe nabyte przez Spółkę A zostaną przeznaczone do działalności gospodarczej prowadzonej w Polsce.

Wnioskodawca wskazuje, że wartość rynkowa majątku Spółki (ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału) otrzymanego przez Spółkę A nie będzie przewyższać wartości emisyjnej udziałów przydzielonych Zainteresowanemu.

Ponadto, przyjęta przez Zainteresowanego wartość podatkowa udziałów przydzielonych mu w wyniku podziału nie będzie wyższa od wartości udziałów Spółki, która zostałaby przyjęta, gdyby podział nie nastąpił.

Wnioskodawca wskazuje, że udziały Spółki nie zostały przez Zainteresowanego (Wspólnika Spółki) nabyte lub objęte w wyniku wymiany udziałów, ani nie zostały przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów. Ponadto, planowane jest, że przyjęta przez Zainteresowanego (Wspólnika Spółki i przyszłego Wspólnika Spółki A) dla celów podatkowych wartość udziałów przydzielonych przez Spółkę A nie będzie wyższa niż wartość udziałów w Spółce, jaka byłaby przyjęta przez Zainteresowanego dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do podziału.

W związku z planowanym podziałem Zainteresowany nie otrzyma dopłat.

 

Jednostka organizacyjna Dział A jest funkcjonalną jednostką organizacyjną Spółki. Dział A prowadzi działalność wykorzystując Nieruchomości A, B oraz C. Z uwagi na charakterystykę prowadzonej działalności, Dział A dysponuje jednym, dedykowanym pracownikiem, który zajmuje się działalnością tego Działu. Spółka A nie wyklucza zatrudnienia dodatkowego personelu w przyszłości, jednakże na dzień podziału, jak i w najbliższej przyszłości, do pełnego i sprawnego funkcjonowania Działu A w Spółce A nie jest wymagane zatrudnianie dodatkowych pracowników. Do działalności A, oprócz wymienionych powyżej nieruchomości, przyporządkowany jest zespół składników majątkowych (materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania). Wszystkie te składniki majątkowe zostaną przeniesione na Spółkę A w ramach podziału przez wydzielenie, o którym mowa w art. 529 § 1 pkt 4) KSH. Do składników tych zalicza się:

   - prawa własności do Nieruchomości A, B oraz C wraz z infrastrukturą i wyposażeniem trwale z nimi związanym,

   - ruchome składniki majątku wykorzystywane w działalności Działu A, w tym wyposażenie biurowe, techniczne oraz elementy wyposażenia wykorzystywane przy obsłudze najmu oraz organizacji konferencji i szkoleń,

   - prawa i obowiązki wynikającej z umów najmu, dzierżawy oraz innych umów związanych z korzystaniem z nieruchomości i ich zarządzaniem,

   - prawa i obowiązki wynikające z umów z dostawcami mediów, usług serwisowych, ochrony, sprzątania, obsługi technicznej oraz innych umów pomocniczych związanych z funkcjonowaniem nieruchomości,

   - prawa wynikające z umów dotyczących organizacji konferencji i szkoleń, w tym rezerwacji, obsługi technicznej oraz usług towarzyszących,

   - należności i zobowiązania związane z działalnością Działu A, w tym wynikające z umów najmu, rozliczeń z kontrahentami oraz kosztów eksploatacyjnych nieruchomości,

   - prawa niematerialne związane z działalnością Działu A, w tym know-how organizacyjne, dokumentacja operacyjna, procedury wewnętrzne oraz bazy danych kontrahentów i najemców,

   - środki pieniężne przypisane do działalności Działu A,

   - prawa i obowiązki wynikające ze stosunku pracy dedykowanego pracownika Działu A.

Wszystkie wskazane wyżej składniki majątkowe zostaną przeniesione do Spółki A oraz na moment wniesienia do Spółki A będą wyodrębnione na płaszczyźnie organizacyjnej, finansowej oraz funkcjonalnej.

Wyodrębnienie organizacyjne przejawia się w tym, że przedmiotem wydzielenia do Spółki A będzie wyodrębniona i funkcjonująca w strukturze w strukturze Spółki jednostka organizacyjna - Dział A, w ramach której prowadzona jest działalność polegająca na komercyjnym wynajmie i zarządzaniu nieruchomościami, a także działalność konferencyjno-szkoleniowa. Dział A posiada jasno określony zakres kompetencji i zadań, odrębny od pozostałych obszarów działalności Spółki, oraz przypisane zasoby umożliwiające realizację tych zadań. Dokumentem potwierdzającym organizacyjne wyodrębnienie Działu A jest uchwała Wspólników Spółki z (...) 2025 r., jak również obowiązujący w Spółce schemat organizacyjny Spółki, w którym Dział A został wyodrębniony jako odrębna komórka organizacyjna.

Wyodrębnienie finansowe przejawia się w tym, że Dział A posiada odrębny system budżetowania i planowania finansowego, umożliwiający samodzielne zarządzanie przychodami i kosztami związanymi z prowadzoną działalnością. Prowadzona ewidencja rachunkowa pozwala na jednoznaczne przyporządkowanie do Działu A przychodów, kosztów, należności oraz zobowiązań związanych z komercyjnym wynajmem i zarządzaniem nieruchomościami oraz działalnością konferencyjno-szkoleniową, co umożliwia ustalenie wyniku finansowego generowanego przez Dział A niezależnie od pozostałej działalności Spółki.

Wyodrębnienie funkcjonalne przejawia się w tym, że Dział A jest zdolny do realizacji powierzonych mu zadań gospodarczych w sposób samodzielny i niezależny, a przy wykorzystaniu przypisanych składników majątkowych, personelu oraz zawartych umów może funkcjonować jako niezależne przedsiębiorstwo prowadzące działalność w zakresie komercyjnego wynajmu i zarządzania nieruchomościami oraz organizacji konferencji i szkoleń.

Ponadto Dział A posiada wyraźnie określony i jednorodny zakres działalności, który jest realizowany z wykorzystaniem konkretnie przypisanych nieruchomości (Nieruchomości A, B i C) oraz zarządzany przez dedykowanego pracownika. Do działu A przypisane jest również ryzyko gospodarcze związane z prowadzoną działalnością, w tym ryzyko ekonomiczne obejmujące zarówno możliwość osiągania przychodów i zysków, jak i ponoszenia strat wynikających z prowadzonej działalności operacyjnej.

Spółka A przyjmie dla celów podatkowych wskazane wyżej składniki majątkowe przenoszone do Spółki A, w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki.

Pozostała część majątku Spółki związana z przeważającym przedmiotem działalności, tj. produkcją drzwi i okien z drewna, a także związana z pozostałą działalnością powiązaną z głównym przedmiotem działalności, pozostanie w Spółce. Majątek ten na moment podziału będzie wyodrębniony na płaszczyźnie organizacyjnej, finansowej oraz funkcjonalnej jako odrębna jednostka organizacyjna - Dział B.

Dział B obejmuje podstawową działalność operacyjną Spółki, polegającą na projektowaniu, produkcji oraz sprzedaży stolarki drzwiowej, w szczególności drzwi wewnętrznych, a także rozwiązań uzupełniających, realizowaną na rynku krajowym. W ramach tej działalności wykonywane są w szczególności procesy produkcyjne, technologicznie, logistyczne, sprzedażowe oraz obsługa klientów i kontrahentów, przy wykorzystaniu zaplecza produkcyjnego, infrastruktury technicznej oraz wyspecjalizowanego personelu. Działalność ta jest prowadzona w sposób ciągły i zorganizowany, stanowiąc zasadniczy obszar aktywności gospodarczej Spółki.

 

Do działalności Działu B przyporządkowany jest zespół składników majątkowych (materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania), funkcjonalnie związanych z realizacją działalności produkcyjno-handlowej, które na moment podziału pozostaną w Spółce. Do składników tych zalicza się w szczególności:

   - nieruchomości D oraz E, hale produkcyjne, magazyny oraz pozostałą infrastrukturę wykorzystywaną w działalności produkcyjnej i logistycznej,

   - maszyny, linie produkcyjne, urządzenia techniczne, narzędzia oraz wyposażenie wykorzystywane w procesie produkcji drzwi i okien z drewna,

   - zapasy surowców, półproduktów, materiałów oraz wyrobów gotowych związanych z działalnością produkcyjną,

   - prawa i obowiązki wynikające z umów handlowych, w szczególności umów z dostawcami surowców i materiałów, umów sprzedaży, umów dystrybucyjnych oraz umów logistycznych,

   - prawa i obowiązki wynikające z umów dotyczących obsługi technicznej, serwisowej, transportowej oraz pozostałych umów wspierających działalność Działu B,

   - wartości niematerialne i prawne związane z działalnością Działu B, w tym know-how produkcyjne, dokumentacja technologiczna, procedury wewnętrzne, bazy danych klientów i kontrahentów,

   - należności i zobowiązania związane z działalnością Działu B, w tym wynikające z realizowanych kontraktów handlowych,

   - środki pieniężne przypisane do działalności Działu B oraz rachunki bankowe służące obsłudze tej działalności,

   - prawa i obowiązki wynikające ze stosunków pracy pracowników przypisanych do Działu B.

Wszystkie wskazane wyżej składniki na moment podziału będą wyodrębnione na płaszczyźnie organizacyjnej, finansowej oraz funkcjonalnej.

Wyodrębnienie organizacyjne przejawia się tym, że Dział B jest odrębną jednostką organizacyjną, a dokumentem potwierdzającym wyodrębnienie jednostki jest uchwała Wspólników Spółki z (...) 2025 r. oraz schemat organizacyjny Spółki.

Wyodrębnienie finansowe przejawia się w tym, że Dział B posiada odrębną ewidencję rachunkową prowadzoną dla tego konkretnego działu, która umożliwia przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do działalności Działu B. co pozwala określić wynik finansowy dla tego działu.

Wyodrębnienie funkcjonalne przejawia się w tym, że Dział B, może stanowić niezależne przedsiębiorstwo realizujące samodzielnie zadania gospodarcze w obszarze produkcji drzwi i okien z drewna oraz pozostałych obszarów ściśle powiązanych z podstawową działalnością.

Dział B posiada wyraźnie określony zakres działalności, a działalność ta jest realizowana w określonych nieruchomościach przez wydzielony zespół pracowników. Do jednostki przypisane jest ryzyko związane z prowadzoną działalnością operacyjną, w tym ryzyko gospodarcze oraz ryzyko ekonomiczne (tj. ponoszenia strat i osiągania zysków), a także ryzyko produkcyjne, związane z prawidłowym przebiegiem procesów technologicznych i wytwórczych, ryzyko rynkowe, obejmujące zmiany popytu na oferowane produkty, poziom konkurencji oraz presję cenową na rynku krajowym, ryzyko operacyjne, związane z zakłóceniami w łańcuchu dostaw, logistyką oraz dostępnością surowców i komponentów, jak również ryzyko kontraktowe, dotyczące realizacji umów z klientami i kontrahentami, w tym ryzyko opóźnień, reklamacji oraz niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązań.

Dział B charakteryzuje się samodzielnością organizacyjną będąc wyodrębnioną komórką organizacyjną oraz posiadając wyznaczone osoby odpowiedzialne za podejmowanie decyzji w ramach działalności biznesowej jednostki. Jednostka jest też wyodrębniona ekonomicznie generując przychody na podstawie zawartych umów oraz koszty, które przypisywane są do działalności jednostki. Pozwala to określić niezależny od Spółki wynik finansowy dla działalności Działu B.

Podkreślić raz jeszcze należy, że po wydzieleniu i przeniesieniu do Spółki A zorganizowanej części przedsiębiorstwa w postaci Działu A, zarówno Spółka, jak i Spółka A nie będą musiały podejmować żadnych dodatkowych działań faktycznych lub prawnych, niezbędnych do kontynuowania działalności gospodarczej dotychczas prowadzonej przez Spółkę.

Planowana transakcja podziału przez wydzielenie zostanie przeprowadzona z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, ponieważ wyodrębnienie różnorodnych zakresów działalności gospodarczej pozwoli Spółce oraz Spółce A skupić uwagę na węższym obszarze działalności, oraz poprzez specjalizację osiągnąć lepsze wyniki ekonomicznie. Głównym lub jednym z głównych celów transakcji nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Pytania

  1. Czy zespół składników materialnych i niematerialnych tworzących jednostkę organizacyjną Spółki zajmującą się działalnością wynajmu i zarządzaniem nieruchomościami oraz działalnością konferencyjno-szkoleniową, tj. Dział A, który zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego na skutek podziału przez wydzielenie, o którym mowa w art. 529 § 1 pkt 4 KSH, zostanie wydzielony i przeniesiony do Spółki A, stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4) ustawy o CIT? (pytanie oznaczone we wniosku Nr 1)

  2. Czy zespół składników materialnych i niematerialnych tworzących jednostkę organizacyjną Spółki zajmującą się produkcją drzwi i okien z drewna, a także pozostałymi, powiązanymi działalnościami z działalnością produkcyjną, tj. Dział B, który zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego pozostanie w Spółce po podziale, stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4) ustawy o CIT? (pytanie oznaczone we wniosku Nr 2)

  3. Czy w związku z podziałem Spółki przez wydzielenie, o którym mowa w art. 529 § 1 pkt 4) KSH, po stronie Spółki powstanie przychód podatkowy na gruncie ustawy o CIT? (pytanie oznaczone we wniosku Nr 3)

  4. Czy w związku z podziałem Spółki przez wydzielenie, o którym mowa w art. 529 § 1 pkt 4) KSH, po stronie Spółki A powstanie przychód podatkowy na gruncie ustawy o CIT? (pytanie oznaczone we wniosku Nr 4)

Stanowisko Zainteresowanych w sprawie

  1. Zdaniem Wnioskodawcy zespół składników materialnych i niematerialnych tworzących jednostkę organizacyjną Spółki zajmującą się działalnością wynajmu i zarządzaniem nieruchomościami oraz działalnością konferencyjno-szkoleniową, tj. Dział A, który zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego na skutek podziału przez wydzielenie, o którym mowa w art. 529 § 1 pkt 4 KSH, zostanie wydzielony i przeniesiony do Spółki A, stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4) ustawy o CIT.

  2. Zdaniem Wnioskodawcy zespół składników materialnych i niematerialnych tworzących jednostkę organizacyjną Spółki zajmującą się produkcją drzwi i okien z drewna, a także pozostałymi, powiązanymi działalnościami z działalnością produkcyjną, tj. Dział B, który zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego pozostanie w Spółce po podziale, stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

  3. Zdaniem Wnioskodawcy w związku z planowanym podziałem przez wydzielenie, o którym mowa w art. 529 § 1 pkt 4) KSH, po stronie Spółki nie powstanie przychód podatkowy na gruncie ustawy o CIT.

  4. Zdaniem Wnioskodawcy w związku z planowanym podziałem przez wydzielenie, o którym mowa w art. 529 § 1 pkt 4) KSH, po stronie Spółki A nie powstanie przychód podatkowy na gruncie ustawy o CIT.

Uzasadnienie

Ad 1 i 2

Zgodnie z art. 4a pkt 4) ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”), przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa rozumie się organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Podstawowym wymogiem wynikającym z powyższego przepisu jest to, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań). Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych). Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinna być w szczególności aktywa trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.

Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa.

Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.

Ponadto wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Powyższe oznacza, że przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa można rozumieć wyłącznie tę część przedsiębiorstwa, która jest przede wszystkim wyodrębniona organizacyjnie, ale także posiada wewnętrzną samodzielność finansową.

Zatem, aby w rozumieniu przepisów podatkowych, określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym.

Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki będące we wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego.

Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa (na ile stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość).

Przesłanki takiego wyodrębnienia są spełnione w sytuacji organizacyjnego wyodrębnienia w wewnętrznej strukturze przedsiębiorstwa oraz ewidencjonowania zdarzeń gospodarczych w sposób pozwalający na przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań związanych z tą częścią przedsiębiorstwa.

Jednocześnie, zorganizowana część przedsiębiorstwa powinna być gospodarczo samodzielna, zanim dojdzie do podziału. Zatem wydzielona jednostka jeszcze przed transakcją powinna uzyskać samodzielność gospodarczą i realizować ją w praktyce. Skutki prawne po stronie zbywcy nie powinny bowiem zależeć od zdarzeń przyszłych i niepewnych (samodzielne realizowanie zadań gospodarczych) powstałych już w innym podmiocie (u nabywcy).

Mając na uwadze powyższe, wskazać należy, że nie wystarczy zatem zorganizowanie jakiejkolwiek masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością organizacyjną i finansową, z możliwością samodzielnego funkcjonowania w razie zaistnienia takiej potrzeby w obrocie gospodarczym. W przeciwnym razie nie można bowiem uznać, że dojdzie do powstania zespołu składników, które mogłyby stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

 

Reasumując, na gruncie ustawy o CIT mamy do czynienia ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące przesłanki:

- istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;

- zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie;

- składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;

- zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące ww. zadania gospodarcze.

Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

 

Ponadto, przy ocenie czy składniki majątku powinny być uznane za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, uwzględnić należy następujące okoliczności:

- zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji oraz

- faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące przedmiotem transakcji.

Wskazanej oceny należy dokonać na moment przeprowadzenia podziału. Tym samym, w przypadku gdy konieczne dla kontynuowania działalności gospodarczej jest angażowanie przez nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub podejmowanie dodatkowych działań, brak jest możliwości stwierdzenia, że w danym przypadku zespół składników majątkowych stanowi przedsiębiorstwo lub zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Powyższe objaśnienia co do definicji zorganizowanej części przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 4a pkt 4) ustawy o CIT, wynikają z ugruntowanej linii interpretacyjnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej potwierdzonej w m.in. interpretacji indywidualnej z 28 listopada 2025 r. (Znak: 0111-KDIB1-1.4010.466.2025.2.KM), z 10 lutego 2026 r. (Znak: 0111-KDIB2-1.4010.536.2025.3.KW), z 16 stycznia 2026 r. (Znak: 0111-KDIB2-1.4010.524.2025.4.BJ), z 30 grudnia 2025 r. (Znak: 0111-KDIB2-1.4010.434.2025.2.ED).

Przedstawione we wniosku okoliczności wskazują, że zarówno zespół składników materialnych i niematerialnych tworzący jednostkę organizacyjną Spółki zajmującą się działalnością komercyjnego wynajmu i zarządzania nieruchomościami wraz z działalnością konferencyjno-szkoleniową, tj. Dział A, który zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego na skutek podziału przez wydzielenie, o którym mowa w art. 529 § 1 pkt 4 KSH, zostanie wydzielony i przeniesiony do Spółki A oraz majątek (zespół składników materialnych i niematerialnych) pozostający w Spółce na moment podziału przez wydzielenie będą cechowały się wyodrębnieniem organizacyjnym, finansowym oraz funkcjonalnym i zarazem mogłyby stanowić niezależne przedsiębiorstwa samodzielnie realizujące przypisane im zadania.

 

Jak wynika z opisu stanu faktycznego, w związku z podziałem Spółki, Spółka A przejmie wraz z Działem A dedykowanego pracownika, który zarządzał Działem A w Spółce przed podziałem, tj. odpowiedzialny był za nadzorowanie i prowadzenie działalności w zakresie komercyjnego wynajmu i zarządzania nieruchomościami Spółki, a także działalności w zakresie organizacji konferencji i szkoleń. Dział A jest funkcjonalną jednostką organizacyjną Spółki, wyodrębnioną w strukturach Spółki, co potwierdza m.in. uchwała Wspólników z dnia (...) 2025 r. Dział A prowadzi działalność wykorzystując określone, wydzielone nieruchomości Spółki przeznaczone wyłącznie do tego rodzaju działalności. Dział A posiada odrębny system budżetowania i planowania finansowego, w szczególności oparty na umowach najmu komercyjnego nieruchomości oraz Regulaminu korzystania z ośrodka konferencyjno-szkoleniowego. Do działalności Działu A przyporządkowany jest zespół składników majątkowych (materialnych i niematerialnych w tym zobowiązania), tj.: majątek ruchomy w tym środki trwałe, prawa, obowiązki, należności, zobowiązania, umowy najmu. Wszystkie te składniki majątkowe zostaną przeniesione na Spółkę A w ramach podziału przez wydzielenie, o którym mowa w art. 529 § 1 pkt 4) KSH. Do składników tych zalicza się:

   - Nieruchomości gruntowe, w tym działki zabudowane i niezabudowane, a także prawa użytkowania wieczystego gruntów oraz udziały we współwłasności nieruchomości;

   - Budynki i obiekty budowlane, obejmujące w szczególności budynki administracyjne, produkcyjne, magazynowe, magazynowo-socjalne, socjalno-garażowe, konferencyjno-szkoleniowe, hale produkcyjne i magazynowe, wiaty, składowiska odpadów oraz inne obiekty infrastrukturalne związane z prowadzoną działalnością.

   - Infrastrukturę techniczną i energetyczną, w tym stacje transformatorowe, stacje trafo, układy pomiarowe średniego napięcia, przyłącza energetyczne, wodociągowe, kanalizacji sanitarnej i deszczowej, instalacje wodociągowe oraz instalacje przeciwpożarowe.

   - Infrastrukturę towarzyszącą i zagospodarowanie terenu, obejmujące m.in. drogi dojazdowe, nawierzchnie i utwardzenia terenu, a także inne elementy trwałego zagospodarowania nieruchomości.

   - Maszyny, urządzenia i instalacje technologiczne, w szczególności instalacje do przetwarzania odpadów, instalacje odpylania, urządzenia techniczne oraz specjalistyczne wyposażenie wykorzystywane w działalności operacyjnej.

   - Wyposażenie budynków i pomieszczeń, w tym systemy klimatyzacji, bramy przemysłowe i garażowe, wyposażenie magazynowe oraz inne elementy techniczne związane z obiektami.

   - Wyposażenie biurowe, konferencyjne i socjalne, obejmujące meble biurowe, sprzęt audiowizualny, projekcyjny i multimedialny, a także wyposażenie pomieszczeń mieszkalnych i reprezentacyjnych.

   - Pozostałe środki trwałe, w tym drobny sprzęt techniczny oraz urządzenia pomocnicze wykorzystywane na potrzeby funkcjonowania Działu A.

Wyodrębnienie organizacyjne Działu A przejawia się w tym, że przedmiotem wyodrębnienia i przeniesienia do Spółki A będzie odrębna jednostka organizacyjna Spółki, tj. Dział A. Dokumentem potwierdzającym organizacyjne wyodrębnienie jednostki jest m.in. uchwała Wspólników z dnia (...) 2025 r. oraz schemat organizacyjny Spółki. Wyodrębnienie finansowe przejawia się tym, że Dział A posiada odrębny system budżetowania i planowania finansowego. Ewidencja rachunkowa prowadzona dla Działu A umożliwia przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do działalności komercyjnego wynajmu i zarządzania nieruchomościami Spółki, a także do działalności w zakresie organizacji konferencji i szkoleń, co pozwala określić wynik finansowy dla Działu A.

Wyodrębnienie funkcjonalne przejawi się tym, że Dział A może stanowić niezależne przedsiębiorstwo realizujące samodzielnie zadania gospodarcze w obszarze wskazanym powyżej.

Ponadto, Dział A posiada wyraźnie określony zakres działalności, a działalność ta jest realizowana w określonym miejscu (wydzielone nieruchomości) przez wydzielonego pracownika. Do jednostki przypisane jest też ryzyko związane z działalnością komercyjnego wynajmu i zarządzania nieruchomościami oraz z działalnością w zakresie organizacji konferencji i szkoleń, a także ryzyko ekonomiczne (tj. straty i zyski).

Dział A jest też wyodrębniony ekonomicznie generując przychody na podstawie zawartych umów oraz koszty, które przypisywane są do działalności Działu A. Pozwala to określić niezależny od Spółki wynik finansowy dla Działu A.

Pozostała część majątku Spółki związana z przeważającym przedmiotem działalności, tj. produkcją drzwi i okien z drewna, a także związana z pozostałą działalnością powiązaną do głównego przedmiotu działalności, pozostanie w Spółce. Majątek pozostały w Spółce składa się ze składników majątkowych, tj. materialnych i niematerialnych w tym zobowiązań, które na moment podziału, będą wyodrębnione na płaszczyźnie organizacyjnej, finansowej oraz funkcjonalnej.

 

W obszarze związanym z przeważającym przedmiotem działalności i działalności powiązanych, część majątku jest wyodrębniona organizacyjnie w strukturze Spółki w postaci jednostki organizacyjnej, tj. Działu B. Jednostka organizuje i odpowiada za cały proces produkcyjny Spółki. Dział B posiada osobne konta księgowe służące do rozliczania świadczonych usług, ponoszonych kosztów, wydzielone pomieszczenia (nieruchomości) oraz dedykowany personel. Do działalności Działu B przyporządkowany jest zespół składników majątkowych (materialnych i niematerialnych w tym zobowiązania), tj.: nieruchomości, majątek ruchomy w tym środki trwałe, prawa, obowiązki, należności, zobowiązania, licencje oraz umowy. Do składników tych zalicza się:

- Środki trwałe związane bezpośrednio z działalnością produkcyjną, w tym:

   - maszyny i urządzenia wykorzystywane w procesie produkcji stolarki drzwiowej i okiennej, w tym urządzenia obróbcze, montażowe oraz pomocnicze;

   - specjalistyczne linie technologiczne oraz urządzenia produkcyjne służące do przetwarzania drewna i materiałów drewnopochodnych;

   - urządzenia wspomagające procesy produkcyjne, w tym systemy etykietowania, kontroli oraz pakowania wyrobów gotowych;

- Środki trwałe wspierające procesy logistyczne i magazynowe, w tym:

   - wyposażenie magazynowe oraz urządzenia techniczne służące do składowania surowców, półproduktów i wyrobów gotowych;

   - urządzenia wykorzystywane w obsłudze wewnętrznego obrotu towarowego oraz realizacji dostaw;

- Infrastruktura techniczna i wyposażenie operacyjne, w tym:

   - instalacje techniczne oraz urządzenia zapewniające ciągłość funkcjonowania procesów produkcyjnych (w tym m.in. instalacje klimatyzacyjne i techniczne),

   - urządzenia energetyczne, pomiarowe oraz inne elementy infrastruktury technicznej wykorzystywane na potrzeby działalności operacyjnej;

- Sprzęt informatyczny i biurowy, w tym:

   - sprzęt komputerowy, serwery, drukarki oraz pozostałe urządzenia IT wykorzystywane w bieżącej działalności operacyjnej, produkcyjnej, sprzedażowej i administracyjnej;

   - wyposażenie stanowisk pracy pracowników produkcyjnych, technicznych i administracyjnych;

- Wartości niematerialne i prawne, w tym:

   - oprogramowanie komputerowe oraz systemy informatyczne wykorzystywane do zarządzania procesami produkcyjnymi, magazynowymi, sprzedażowymi i księgowymi;

   - licencje oraz prawa do korzystania z dedykowanych systemów informatycznych i rozwiązań wspierających działalność operacyjną;

   - inne wartości niematerialne i prawne związane bezpośrednio z realizacją podstawowego przedmioty działalności Spółki;

- Nieruchomości i prawa do nieruchomości, w tym:

   - nieruchomości gruntowe, w tym działki zabudowane oraz niezabudowane, jak również prawa użytkowania wieczystego gruntów oraz udziały we współwłasności nieruchomości, wykorzystywane na potrzeby prowadzenia działalności produkcyjnej, magazynowej oraz pomocniczej związanej z wytwarzaniem stolarki drzwiowej i okiennej,

   - budynki i obiekty budowlane związane bezpośrednio z działalnością operacyjną Działu B, w tym w szczególności budynki produkcyjne, hale produkcyjne, budynki magazynowe oraz obiekty zaplecza technicznego i socjalnego.

Wyodrębnienie organizacyjne przejawia się w tym, że Dział B jest odrębną jednostką organizacyjną, a dokumentem potwierdzającym wyodrębnienie jednostki jest m.in. uchwała Wspólników z (...) 2025 r. oraz schemat organizacyjny Spółki.

Wyodrębnienie finansowe przejawia się tym, że Dział B posiada odrębną ewidencję rachunkową prowadzoną dla jednostki, która umożliwia przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do działalności Działu B, co pozwala określić wynik finansowy dla tej jednostki.

Wyodrębnienie funkcjonalne przejawia się w tym, że jednostka organizacyjna Dział B, może stanowić niezależne przedsiębiorstwo realizujące samodzielnie zadania gospodarcze w obszarze produkcji drzwi i okien z drewna, a także w obszarze pozostałej, powiązanej działalności, ponieważ posiada wyodrębnioną działalność z przypisanymi umowami na realizację usług.

Ponadto, Dział B posiada wyraźnie określony zakres działalności, a działalność ta jest realizowana w określonym miejscu (nieruchomości) przez wydzielony zespół pracowników, tj. pracowników Działu B. Do jednostki przypisane jest ryzyko prowadzenia tego rodzaju działalności, jak również ryzyko ekonomiczne (tj. straty i zyski). Dział B charakteryzuje się samodzielnością organizacyjną będąc wyodrębnioną komórką organizacyjną oraz posiadając wyznaczone osoby odpowiedzialne za podejmowanie decyzji w ramach działalności biznesowej jednostki. Jednostka jest też wyodrębniona ekonomicznie generując przychody na podstawie zawartych umów, zleceń i innych oraz koszty, które przypisywane są do działalności Działu B. Pozwala to określić niezależny od ogólnych wyników Spółki wynik finansowy dla działalności B, tj. działalności w zakresie produkcji drzwi i okien z drewna, a także pozostałych, powiązanych działalności.

Mając powyższe na względzie, stwierdzić należy, że zarówno zespół składników materialnych i niematerialnych tworzący jednostkę organizacyjną Spółki zajmującą się działalnością komercyjnego wynajmu i zarządzania nieruchomościami wraz z działalnością polegającą na organizacji konferencji i szkoleń, tj. Dział A, który zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego na skutek podziału przez wydzielenie, o których mowa w art. 529 § 1 pkt 4 KSH, zostanie wydzielony i przeniesiony do Spółki A oraz majątek (zespół składników materialnych i niematerialnych) pozostający w Spółce na moment podziału przez wydzielenie, tj. Dział B, będą spełniać warunek wyodrębnienia organizacyjnego, finansowego i funkcjonalnego przewidzianego dla uznania danego zespołu składników majątkowych za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

 

Ad 3 i 4

 

Zdaniem Wnioskodawcy w przypadku podziału Spółki przez wydzielenie, o którym mowa w art. 529 § 1 pkt 4 KSH, po stronie Spółki oraz Spółki A nie powstanie przychód podatkowy na gruncie ustawy o CIT pod warunkiem, że:

   - zarówno majątek przejmowany przez Spółkę A na skutek podziału przez wydzielenie oraz majątek pozostający w Spółce, stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT oraz

   - głównym lub jednym z głównych celów podziału Spółki w przypadku podziału przez wydzielenie, nie jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m tiret trzeci ustawy o CIT, za przychody z zysków kapitałowych uznaje się m.in. przychody z udziału w zyskach osób prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b, stanowiące przychody faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziałów podmiotów, w tym przychody spółki dzielonej.

W myśl art. 7b ust. 1 pkt 1a ustawy o CIT, za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziału podmiotów.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, w spółce podlegającej podziałowi przychodem podatkowym jest wartość rynkowa składników majątkowych przeniesionych na spółki przejmujące lub spółki nowo zawiązane ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału lub dzień wydzielenia albo dzień wyodrębnienia (przy czym przepisy art. 14 ust. 2 i 3 stosuje się odpowiednio), jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie albo podziale przez wyodrębnienie majątek przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce, nie stanowią zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Z treści art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT wynika, iż do przychodów spółki podlegającej podziałowi nie zalicza się wartości rynkowej składników przeniesionych na spółki przejmujące lub spółki nowo zawiązane ustalonej na dzień poprzedzający dzień podziału lub dzień wydzielenia albo dzień wyodrębnienia, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie albo podziale przez wyodrębnienie majątek przejmowany na skutek podziału oraz majątek pozostający w spółce, stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Uwzględniając treść art. 12 ust. 1 pkt 9 oraz art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT, należy stwierdzić, że powołane przepisy ustawy o CIT odnoszą się do trzech sytuacji, tj.: (i) podziału spółki, (ii) podziału przez wydzielenie oraz (iii) podziału przez wyodrębnienie.

W pierwszym przypadku ustawodawca wskazuje, że przychód występuje w sytuacji, gdy majątek przejmowany nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa, natomiast w drugim i trzecim przypadku, tj. w przypadku podziału przez wydzielenie oraz podziału przez wyodrębnienie ustawodawca uznał, że przychód wystąpi w sytuacji, gdy majątek przejmowany lub majątek pozostający w spółce nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Zatem, żeby skorzystać z wyłączenia z przychodów w przypadku podziału przez wydzielenie obydwie części majątku, tj. majątek przejmowany oraz majątek pozostający w spółce dzielonej, muszą stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

W konsekwencji, brak powstania przychodu, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT uzależniony jest od posiadania przez każdą część oraz części pozostające w dzielonym przedsiębiorstwie atrybutu zorganizowanej części przedsiębiorstwa, o którym mowa w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

W myśl art. 12 ust. 13 ustawy o CIT, przepisów ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d nie stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Z kolei zgodnie z art. 12 ust. 14 ustawy o CIT, jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym lub jednym z głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

 

W konsekwencji, w przypadku gdy:

   - zarówno majątek przejmowany przez Spółkę A na skutek podziału przez wydzielenie oraz majątek pozostający w Spółce, stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT oraz

   - głównym lub jednym z głównych celów podziału Spółki w przypadku podziału przez wydzielenie, nie jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania, podział Spółki przez wydzielenie nie będzie skutkował po stronie Spółki powstaniem przychodu podatkowego na gruncie ustawy o CIT.

Powyższe znajduje potwierdzenie w licznych interpretacjach indywidualnych wydawanych przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, w tym m.in. interpretacji indywidualnej z 29 grudnia 2025 r. (Znak: 0111-KDIB1-1.4010.544.2025.3.KM, Znak: 0111-KDIB1-1.4017.11.2025.2.KM), z 18 września 2023 r. (Znak: 0114-KDIP2-2.4010.337.2023.3.KW), z 22 lipca 2022 r. (Znak: 0111-KDIB1-1.4010.226.2022.4.ŚS), z 16 kwietnia 2025 r. (Znak: 0114-KDIP2-2.4010.82.2025.1.RK), z 15 października 2024 r. (Znak: 0111-KDIB1-1.4010.424.2024.2.BS).

Z kolei analizując neutralność podziału przez wydzielenie dla Spółki A wskazać należy na treść art. 12 ust. 1 pkt 8c i 8d oraz art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT, przychodem jest ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników.

Z kolei zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT, przychodem jest ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych lub spółki dzielonej.

 

Jednocześnie, zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT, do przychodów nie zalicza się w przypadku, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT, wartości tych składników majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w drodze łączenia lub podziału podmiotów, które:

a) spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego oraz

b) spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.

 

Do powyższych przepisów zastosowanie znajdują wcześniej powołany art. 12 ust. 13 oraz ust. 14 ustawy o CIT, jak również art. 12 ust. 15 i ust. 16 ustawy o CIT, które odpowiednio stanowią, że przepisy ust. 4 pkt 3-3h, 12 i pkt 25 lit. b mają zastosowanie wyłącznie do spółek będących podatnikami, o których mowa w:

   1) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek lub podmiotów mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej albo

   2) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, albo

   3) art. 3 ust. 2, podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek będących podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1 oraz do podmiotów wymienionych w załączniku nr 3 do ustawy o CIT.

 

Stosując powyższe przepisy w odniesieniu do opisanego zdarzenia przyszłego, należy stwierdzić, że podział może potencjalnie skutkować koniecznością rozpoznania przychodu przez Spółkę A w wysokości równej:

a) nadwyżce wartości rynkowej otrzymanego majątku Spółki nad jego wartością podatkową (art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT);

b) nadwyżce wartości rynkowej otrzymanego majątku Spółki nad wartością emisyjną udziałów przydzielonych udziałowcom tej spółki (art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT).

 

Jednocześnie, w przypadku braku zwiększenia wskutek podziału wartości podatkowej majątku Spółki (tj. gdy Spółka A ujmie go w wartości podatkowej wynikającej z ksiąg Spółki) oraz gdy majątek ten zostanie przypisany do działalności prowadzonej na terytorium Polski, przychód zdefiniowany w pkt a) powyżej nie wystąpi zgodnie z treścią art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT. Wyłączenie to ma zastosowanie, jeżeli podział:

   - jest podyktowany uzasadnionymi względami ekonomicznymi oraz głównym lub jednym z głównych celów podziału Spółki nie jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania (art. 12 ust. 13 i art. 12 ust. 14 ustawy o CIT), oraz

   - podmiot uczestniczący w transakcji prowadzi działalność w formie prawnej wymienionej w załączniku nr 3 do ustawy do CIT, m.in. „spółka z ograniczoną odpowiedzialnością” (art. 12 ust. 16 ustawy o CIT).

 

Mając powyższe na uwadze, podział powinien być neutralny na gruncie ustawy o CIT również dla Spółki A o ile:

     1) wartość emisyjna udziałów Spółki A, które zostaną przydzielone Zainteresowanemu (Wspólnikowi Spółki), nie będzie niższa od wartości rynkowej majątku Spółki otrzymanego przez Spółkę A (art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT),

     2) wskutek podziału nie dojdzie do zwiększenia wartości podatkowej majątku Spółki otrzymanego przez Spółkę A (art. 12 ust. 4 pkt 3e lit. a ustawy o CIT),

     3) składniki majątkowe nabyte przez Spółkę A zostaną przeznaczone do działalności gospodarczej prowadzonej w Polsce (art. 12 ust. 4 pkt 3e lit. b ustawy o CIT),

     4) podział nie będzie miał na celu unikania opodatkowania ani uchylania się od opodatkowania,
tj. jest dokonywany z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych (art. 12 ust. 13 i ust. 14 ustawy o CIT),

     5) podmiot uczestniczący w transakcji prowadzi działalność w formie prawnej wymienionej w załączniku nr 3 do ustawy o CIT (art. 12 ust. 16 ustawy o CIT).

Odnosząc się do pierwszego warunku, pojęcie „wartość emisyjna udziałów” zostało zdefiniowane w art. 4a pkt 16a ustawy o CIT i należy przez nie rozumieć cenę, po jakiej obejmowane są udziały (akcje), określoną w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku - w innym dokumencie o podobnych charakterze, nie niższą od wartości rynkowej tych udziałów (akcji).

Przez wartość emisyjną udziałów przydzielonych wspólnikom Spółki (tu: Zainteresowanemu) w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT należy zatem rozumieć cenę, jaką Spółka A płaci Zainteresowanemu (Wspólnikowi Spółki) za majątek Spółki, tj. wartość rynkową wydanych udziałów w Spółce A. Zakładając zatem, że wartość emisyjna (rozumiana jako wartość rynkowa) udziałów wydanych przez Spółkę A wspólnikowi Spółki (tu: Zainteresowanemu), będzie co najmniej równa wartości rynkowej majątku Spółki otrzymanego przez Spółkę A, po stronie Spółki A nie powstanie przychód na gruncie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT (podział będzie neutralny z punktu widzenia Spółki A).

W konsekwencji, po stronie Spółki A nie powstanie przychód, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT.

 

W zakresie drugiego i trzeciego warunku wskazać należy, że z uwagi na fakt, że Spółka oraz Spółka A to polscy rezydenci podatkowi (albo jak w przypadku Spółki A - będzie to polski rezydent podatkowy), warunek opisany w pkt 2) powyżej, zdaniem Wnioskodawcy, również będzie spełniony. Na gruncie polskich przepisów podatkowych, co do zasady, nie dochodzi bowiem do podwyższenia wartości podatkowej składników majątku otrzymanych w wyniku połączenia lub podziału, gdyż spółka przejmująca/nowo zawiązana jest zobowiązana do kontynuowania wyceny majątku, która została wcześniej przyjęta przez spółkę przejmowaną/dzieloną. Powyższa ogólna zasada wywodzi się z:

   - art. 93c § 1-2 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 z późn. zm.; dalej jako „Ordynacja podatkowa”). Zgodnie ze wspomnianymi przepisami, m.in. osoby prawne wstępują, z dniem podziału albo z dniem wydzielenia, we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki osoby prawnej dzielonej pozostające w związku z przydzielonymi im w planie podziału składnikami majątku. Zasadę tę stosuje się, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie - także majątek osoby prawnej dzielonej, stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa. Przedmiotowa regulacja wprowadza zatem ogólną zasadę następstwa podatkowego, zgodnie z którą spółka przejmująca/spółka powstała w wyniku podziału (m.in. przez wydzielenie) wstępuje we wszystkie prawa i obowiązki (wynikające z przepisów podatkowych) spółki dzielonej, związane z otrzymanym majątkiem (o ile otrzymane składniki majątkowe i aktywa pozostałe w spółce dzielonej stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa (ZCP);

   - art. 16g ust. 9 w zw. z art. 16h ust. 3 ustawy o CIT - zgodnie z powołanymi przepisami, w razie przekształcenia formy prawnej, podziału albo połączenia podmiotów, z zastrzeżeniem ust. 19, dokonywanych na podstawie odrębnych przepisów - wartość początkową środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych ustala się w wysokości wartości początkowej określonej w ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, o której mowa w art. 9 ust. 1, podmiotu przekształcanego, połączonego albo podzielonego. Przedmiotowy przepis wprowadza zatem zasadę sukcesji w odniesieniu do środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, zgodnie z którą w przypadku m.in. podziału - wartość początkową środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych ustala się w wysokości wartości początkowej określonej w ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych podmiotu podzielonego, a odpisów amortyzacyjnych dokonuje się z uwzględnieniem dotychczasowej wysokości odpisów oraz metody amortyzacji przyjętej przez podmiot podzielony.

W świetle powyższe należy wskazać, że ustawa o CIT przewiduje obligatoryjną zasadę kontynuacji wyceny składników majątku Spółki przez Spółkę A - w analizowanym przypadku zostanie zatem spełniony warunek z art. 12 ust. 4 pkt 3e lit. a ustawy o CIT.

Ponadto, składniki majątkowe nabyte przez Spółkę A w ramach podziału zostaną przeznaczone do działalności gospodarczej w Polsce - zatem warunek wynikający z przepisu art. 12 ust. 4 pkt 3e lit. b ustawy o CIT zostanie w analizowanym przypadku spełniony.

W konsekwencji, obie przesłanki dla zastosowania art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT zostaną spełnione, a zatem - na podstawie wspomnianego przepisu - w związku z planowanym podziałem nie dojdzie do powstania przychodu, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT, po stronie Spółki A.

W zakresie czwartego warunku, jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, podział nastąpi z uzasadnionych przyczyn biznesowych i ekonomicznych, w związku z czym, w ocenie Wnioskodawcy, art. 12 ust. 13 oraz art. 14 ustawy o CIT nie znajdzie zastosowania.

W zakresie ostatniego warunku, Spółka A będzie prowadziła działalność w formie wymienionej w załączniku nr 3 do ustawy o CIT - „spółka z ograniczoną odpowiedzialnością” - zatem warunek wynikający z przepisu art. 12 ust. 16 ustawy o CIT zostanie spełniony.

Podsumowując, zdaniem Wnioskodawcy, podział będzie dla Spółki oraz Spółki A neutralny na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych.

Powyższe stanowisko Wnioskodawcy znajduje potwierdzenie m.in. w interpretacji indywidualnej z 15 października 2024 r. (Znak: 0111-KDIB1-1.4010.424.2024.2.BS), z 10 czerwca 2022 r. (Znak: 0111-KDIB2-1.4010.154.2022.1.AP), z 20 marca 2024 r. (Znak: 0111-KDIB1-1.4010.722.2023.6.SH), z 24 marca 2025 r. (Znak: 0111-KDIB1-1.4010.22.2025.2.AND), z 1 sierpnia 2024 r. (Znak: 0114-KDIP2-1.4010.312.2024.3.JF), z 9 września 2025 r. (Znak: 0114-KDIP2-1.4010.363.2025.1.JF).

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

 

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Nadmienić należy, że w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych, podatku od towarów i usług oraz podatku od czynności cywilnoprawnych wydane zostaną odrębne rozstrzygnięcia.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

  - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

  - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

  - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

 

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

 

X (Zainteresowany będący stroną postępowania - art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo wnieść skargę na tę interpretację indywidualną do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

   - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

   - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.