Interpretacja 0111-KDIB2-1.4010.95.2026.6.AJ

Interpretacja indywidualna – stanowisko w części prawidłowe i w części nieprawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowego od osób prawnych jest w części prawidłowe i w części nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

25 lutego 2026 r. za pośrednictwem e-Urzędu Skarbowego wpłynął Państwa wniosek z 20 lutego 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczący m.in. podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie skutków podatkowych zawarcia umów pożyczek konwertowalnych oraz umowy typu SAFE.

Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – 1 kwietnia 2026 r.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych (CIT), prowadzącym działalność na terenie Polski w formie Prostej Spółki Akcyjnej (dalej: „PSA” lub „Spółka”). W ramach pozyskiwania finansowania zewnętrznego na rozwój działalności, Spółka zawarła kilkanaście umów pożyczki konwertowalnej (Convertible Loan Agreement dalej: „CLA”) oraz jedną umowę typu SAFE (Simple Agreement for Future Equit dalej: „SAFE”).

W przypadku umów CLA, są one zawarte z osobami fizycznymi, jak i podmiotami gospodarczymi. Zarówno osoby fizyczne, jak i spółki to polscy rezydenci podatkowi oraz podmioty posiadające siedzibę/ miejsce zamieszkania poza Polską. Wszystkie wymienione umowy CLA zostały zawarte w walucie obcej (EUR). Wszystkie udzielone Spółce pożyczki zostaną wykorzystane na cele związane z bieżącą działalnością Spółki (kapitału obrotowego).

Zgodnie z ich treścią, inwestorzy przekazali Spółce środki pieniężne, które co do zasady nie podlegają zwrotowi w gotówce, lecz podlegają konwersji na akcje Spółki. Z treści zawartych umów wynika, że tylko w wypadku, gdyby konwersja nie doszła do skutku w dacie wskazanej w umowie, pożyczka zostanie zwrócona w gotówce w terminie ustalonym przez strony w umowie.

Zawarte przez Spółkę umowy CLA przewidują, iż pożyczkodawca przekazuje Spółce (pożyczkobiorcy) określoną ilość pieniędzy w formie pożyczki konwertowalnej, ale zamiast oczekiwać zwrotu kwoty pożyczki wraz z odsetkami, planuje konwersję na akcje, co oznacza, że Spółka i pożyczkodawca uzgodnili, iż kwota główna pożyczki wraz z należnymi odsetkami zostanie spłacona w pierwszej kolejności w formie akcji Spółki, w liczbie obliczonej zgodnie z postanowieniami umowy CLA. Umowa przewiduje roczną stałą stopę procentową. Pożyczkodawca ma prawo żądać natychmiastowej zapłaty zaległej pożyczki od Spółki w sytuacjach wskazanych w umowie.

W umowach CLA przewidywane jest dyskonto, które stanowi swego rodzaju „nagrodę” dla wczesnego inwestora co oznacza, iż jest on uprawniony do objęcia większej liczby akcji w zamian za udzieloną pożyczkę niż późniejsi inwestorzy.

Podsumowując, umowy CLA przewidują m.in:

-     określoną kwotę pożyczki wyrażoną w EUR,

-     roczną, stałą stopę procentową,

-     termin zapadalności pożyczki wynoszący np. 24 miesiące od dnia jej udzielenia,

-     możliwość konwersji kwoty głównej pożyczki wraz z naliczonymi, a niespłaconymi do dnia konwersji odsetkami na akcje Wnioskodawcy, w liczbie ustalonej zgodnie z mechanizmem określonym w umowach.

Jeżeli żadna ze stron nie skorzysta z prawa do konwersji, niespłacona kwota pożyczki wraz z naliczonymi odsetkami podlega zwrotowi w formie pieniężnej w terminie 14 dni od dnia zapadalności. Umowy przewidują również przypadki, w których wierzyciel może żądać wcześniejszej spłaty pożyczki.

Wnioskodawca wskazuje, iż zawarte umowy przewidują mechanizm automatycznej lub opcjonalnej konwersji wierzytelności w przypadku wystąpienia tzw. zdarzenia kwalifikującego, którym jest przeprowadzenie przez Spółkę rundy finansowania o określonej w umowach skali (minimalny próg kapitałowy). Istotą zawartych przez Spółkę umów CLA jest przyznanie inwestorom, którzy pożyczyli Spółce kapitał na wczesnym etapie rozwoju, przywileju wejścia do grona akcjonariuszy na preferencyjnych warunkach. Mechanizm ten wyrażony jest w umowach.

Inwestorzy z umów CLA nie są traktowani jak zwykli pożyczkobiorcy, ale jak „przyszli akcjonariusze”. Umowa przewiduje tzw. mechanizm ustalania ceny konwersji, który ma zagwarantować, że ich lojalność i ryzyko podjęte na wczesnym etapie zostaną nagrodzone. Dlatego cena, po której inwestorzy zamieniają swoje należności z tytułu pożyczki na akcje, jest korzystniejsza względem ceny, jaką zapłaciliby, gdyby pożyczka nie została udzielona. Cena konwersji zawiera jako element kalkulacji wskazany w umowach „discount”. Discount to rabat do ceny emisyjnej jednej akcji wyliczany jako %, ustalony w umowie CLA. Cena emisyjna akcji to cena, po jakiej nowe akcje będą obejmować inwestorzy w przyszłości w ramach tzw. „rundy finansowania”, czyli pozyskania dodatkowych środków pieniężnych z rynku. Dzięki wprowadzonemu mechanizmowi discount, za tę samą kwotę inwestor, który przystąpił do umowy CLA otrzymuje akcje po niższej cenie/więcej akcji niż osoba wchodząca do Spółki z gotówką w ramach rundy finansowania. Na akcje zamieniany jest więc cały „ciężar finansowy”, jaki ponosi inwestor. Nie jest to tylko sama kwota pożyczki (kapitał), ale również „wynagrodzenie” za czas, w którym Spółka korzystała z tych pieniędzy, czyli naliczone odsetki i ryzyko.

Umowa przewiduje także zabezpieczenie poprzez wskazanie konkretnej maksymalnej kwoty wyceny, tzw. cap, na wypadek, gdyby wartość Spółki wzrosła przed rundą finansowania. Mechanizm cap nie wpływa na nominalną wartość wierzytelności podlegającej konwersji, obejmującej kwotę główną pożyczki oraz naliczone odsetki, lecz jedynie na relację tej wierzytelności do liczby obejmowanych akcji.

Drugim rodzajem umów jest tzw. umowa SAFE, na mocy której inwestor przekazał Wnioskodawcy środki pieniężne w zamian za prawo do objęcia akcji Wnioskodawcy w przyszłości, zgodnie z zasadami określonymi w tej umowie. Umowa SAFE, czyli Simple Agreement for Future Equity, to instrument finansowy opracowany pierwotnie przez amerykański akcelerator startupów (X). W uproszczeniu, SAFE pozwala inwestorowi na przekazanie środków finansowych spółce w zamian za przyszłe udziały w kapitale zakładowym, które zostaną wydane w określonym momencie (np. przy kolejnej rundzie finansowania, wejściu na giełdę). SAFE nie jest ani pożyczką, ani klasycznym obejmowaniem udziałów a jest to swoisty „pomost” między inwestycją, a przyszłym zaangażowaniem kapitałowym. Szukając analogii umowy SAFE do polskich przepisów, wpłaconą kwotę przez inwestora można potraktować jako przedpłatę na poczet przyszłego wkładu na kapitał. W dniu zawarcia umowy SAFE inwestor wpłaca określoną kwotę pieniędzy, ale nie obejmuje za nią konkretnych akcji. Objęcie akcji nastąpi w określonej w umowie SAFE przyszłości. Jednocześnie umowa SAFE nie jest umową pożyczki, bo inwestorowi nie przysługuje prawo do odsetek od wpłaconej kwoty.

W ramach zawartej przez Spółkę umowy SAFE następuje realizacja uprawnienia do objęcia akcji w zamian za wniesiony wcześniej wkład pieniężny, bez obowiązku zwrotu środków w gotówce.

W przypadku umowy SAFE objęcie akcji nastąpi zgodnie z mechanizmem przewidzianym w umowie (jako realizacja uprawnienia do objęcia akcji w zamian za wniesiony wcześniej wkład pieniężny po określonej cenie). Umowa SAFE to uproszczona umowa inwestycyjna. W umowie tej, w przeciwieństwie do umowy CLA, pieniądze zostały przekazane w zamian za prawo do przyszłych akcji kontrahenta przy określonym zdarzeniu, jakim jest emisja akcji. Na podstawie umowy SAFE jest zastrzeżony termin emisji akcji. Na podstawie umowy, inwestorowi będzie przysługiwało prawo do wglądu w sytuację Spółki. Umowa przewiduje discount, który stanowi swego rodzaju „nagrodę” dla inwestora. Gdy dojdzie do rundy finansowania inwestor SAFE obejmuje akcje uwzględniające tzw. discount. Discount, podobnie jak przy umowie CLA, określa o ile % cena objęcia udziałów będzie niższa w stosunku do ceny emisyjnej, jaka miała zastosowanie dla innych inwestorów. Dodatkowo wpłata dokonana w ramach umowy przez inwestora nie zostanie zwrócona tzn. otrzyma akcje albo zwrot jest możliwy tylko w ramach (Liquidity Event) czy w razie rozwiązania Spółki.

Z prawnego punktu widzenia podwyższenie kapitału akcyjnego nastąpi poprzez wniesienie przez inwestorów wkładów pieniężnych na pokrycie obejmowanych akcji. Jednocześnie dojdzie do potrącenia wzajemnych wierzytelności Spółki oraz inwestorów, tj. wierzytelności Spółki o wniesienie wkładów pieniężnych na akcje z wierzytelnościami inwestorów wobec Spółki z tytułu udzielonych pożyczek. W konsekwencji, zobowiązania Spółki z tytułu zwrotu pożyczek ulegną umorzeniu do wysokości dokonanego potrącenia.

W przypadku umowy SAFE dojdzie do objęcia akcji w zamian za wkład pieniężny uiszczony w ramach umowy SAFE.

Spółka prowadzi księgi rachunkowe zgodnie z ustawą o rachunkowości. Spółka ustala różnice kursowe dla celów podatkowych na podstawie art. 15a ustawy o CIT (tzw. metoda podatkowa), a nie na podstawie przepisów o rachunkowości.

Zarówno w ramach umowy SAFE jak i umów CLA inwestorzy przekazali Spółce środki pieniężne w EUR. Pożyczki jak i zobowiązanie z tytułu umowy SAFE zostały ujęte w księgach rachunkowych Spółki w złotych polskich, według właściwych kursów walutowych.

Jak już wskazano wyżej, strony w przypadku umów CLA planują dokonać umownego potrącenia wzajemnych wierzytelności, tj.:

-     wierzytelności Spółki wobec inwestorów o wniesienie wkładów pieniężnych na pokrycie akcji, oraz

-     wierzytelności inwestorów wobec Spółki z tytułu udzielonych pożyczek (oraz ewentualnie naliczonych odsetek).

W wyniku potrącenia dojdzie do umorzenia wzajemnych zobowiązań do wysokości wierzytelności niższej. Nie dojdzie do faktycznego przepływu środków pieniężnych ani do faktycznej wymiany waluty w banku lub kantorze.

Kapitał akcyjny Spółki wyrażony jest w walucie polskiej (PLN), natomiast zobowiązania wynikające z umów CLA oraz SAFE są wyrażone w walucie EUR.

Na potrzeby konwersji wartość każdej wierzytelności pożyczkowej zostanie przeliczona na złote polskie według średniego kursu NBP z dnia poprzedzającego dzień podjęcia uchwały o emisji akcji w zamian za wkłady pieniężne i zawarcia umowy potrącenia. Także w przypadku SAFE wpłata na akcje została dokonana w EURO i zostanie przeliczona na złote po kursie średnim NBP z dnia poprzedzającego dzień podjęcia uchwały o nowej emisji akcji w zamian za wkłady pieniężne.

W wyniku konwersji dojdzie do wygaśnięcia zobowiązań Spółki wobec inwestorów zarówno w przypadku umów CLA jak i SAFE.

W piśmie z 1 kwietnia, stanowiącym uzupełnienie wniosku wskazali Państwo m.in., że:

Inwestorzy, o których mowa we wniosku na moment zawierania umów nie byli podmiotami powiązanymi z Państwem w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT.

Wskazane we wniosku umowy przewidują kilka możliwości konwersji wierzytelności. Podstawowym warunkiem konwersji jest wystąpienie zdarzenia przyszłego (np. rundy finansowej). Jeśli jednak runda finansowa nie wystąpi w określonym terminie wierzyciel może wystąpić o konwersję do daty wskazanej w umowie.

Według najlepszej wiedzy Spółki, żaden z podmiotów (dotyczy zarówno osób fizycznych, jak i podmiotów gospodarczych) nie prowadzi na terenie Polski zakładu.

Spółka będzie dysponować certyfikatem rezydencji dla każdego inwestora, gdyż wystąpiła o to indywidualnie do każdego z nich.

W przypadku umów CLA inwestorzy przekazują kwoty pożyczki na rachunek płatniczy.

Ponadto podali Państwo listę inwestorów zagranicznych (osoby fizyczne jak i podmioty gospodarcze) oraz wskazali Państwo ich kraj oraz miejsce zamieszkania dla celów podatkowych. Poinformowali Państwo również, że oprócz wskazanych zagranicznych inwestorów na liście inwestorów znajdują się także podmioty z Polski.

Pytania w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych (pytanie nr 3 ostatecznie sformułowane w uzupełnieniu wniosku z 1 kwietnia 2026 r.)

1. Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym środki pieniężne otrzymane przez Spółkę na podstawie umowy SAFE stanowią w całości wpłatę na poczet przyszłego objęcia akcji, a w konsekwencji ich otrzymanie jest neutralne podatkowo dla Spółki na podstawie art. 12 ust. 4 pkt 4 ustawy o CIT i nie stanowi przychodu w dacie ich wpływu na rachunek bankowy?

2. Czy wygaśnięcie zobowiązań Wnioskodawcy wobec inwestorów w wyniku planowanej konwersji wierzytelności na akcje Spółki wynikających z umów CLA oraz objęcia akcji w ramach umowy SAFE jest neutralne podatkowo dla Spółki na gruncie CIT w związku z zwartym w tych umowach mechanizmem discount/cap tj. Spółka nie uzyskuje z tego powodu przychodu z tytułu nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń (art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT) a tym samym czy wszelkie wpłaty dokonywane na podstawie zawartych umów SAFE/CLA mogą być traktowane jako wpłaty na gruncie art. 12 ust. 4 pkt 4 ustawy o CIT?

3. Czy Spółka jako płatnik będzie zobowiązana naliczyć i pobrać od inwestorów:

-     będących osobami fizycznymi – nierezydentami (zagranicznymi osobami fizycznymi),

-     będących osobami prawnymi – polskimi rezydentami podatkowymi,

-     będących osobami prawnymi – nierezydentami (zagranicznymi osobami prawnymi),

podatek w dacie konwersji, jeśli konwersja ta nastąpi po cenie niższej niż cena emisyjna dla nowych inwestorów w rundzie finansowania?

4. Czy potrącenie wierzytelności Spółki wobec inwestora z tytułu obowiązku wniesienia wkładu pieniężnego na pokrycie akcji z wierzytelnością inwestora wobec Spółki z tytułu pożyczki denominowanej w EURO stanowi „spłatę” pożyczki w rozumieniu art. 15a ustawy o CIT, skutkującą obowiązkiem rozpoznania podatkowych różnic kursowych? (pytanie oznaczone we wniosku nr 6)

5. W przypadku odpowiedzi twierdzącej na pytanie nr 6, czy Spółka powinna ustalić różnice kursowe od kwoty głównej pożyczki jako różnicę pomiędzy:

-   wartością pożyczki w PLN ustaloną według kursu średniego NBP z ostatniego dnia roboczego poprzedzającego dzień jej otrzymania (ujęcia w księgach), oraz

-   wartością tej pożyczki w PLN ustaloną według kursu średniego NBP z ostatniego dnia roboczego poprzedzającego dzień dokonania potrącenia? (pytanie oznaczone we wniosku nr 7)

6. Czy analogiczne zasady ustalania różnic kursowych należy zastosować do odsetek od pożyczki denominowanej w EUR, tj. czy różnice kursowe od odsetek powinny być ustalane jako różnica pomiędzy:

-   wartością odsetek w PLN z dnia ich ujęcia jako kosztu podatkowego oraz

-   wartością odsetek w PLN z dnia ich potrącenia, przy zastosowaniu kursów średnich NBP z ostatniego dnia roboczego poprzedzającego odpowiednio te dni? (pytanie oznaczone we wniosku nr 8)

7. Czy w sytuacji, gdy zobowiązanie Wnioskodawcy z tytułu pożyczki wyrażone jest w walucie EUR, natomiast wierzytelność Wnioskodawcy wobec Inwestora o wniesienie wkładu na pokrycie akcji wyrażona jest w walucie PLN, prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym dla celów obliczenia podatkowych różnic kursowych na podstawie art. 15a ustawy o CIT, Spółka powinna przyjąć wartość spłaty pożyczki w EUR i przeliczyć ją na PLN według kursu średniego NBP z ostatniego dnia roboczego poprzedzającego dzień dokonania potrącenia wzajemnych wierzytelności? (pytanie oznaczone we wniosku nr 9)

8. Czy w przypadku, gdy Inwestor dokonał wpłaty środków pieniężnych w walucie EUR na podstawie umowy SAFE, a następnie dochodzi do objęcia akcji w zamian za ten wkład (który dla celów kapitału akcyjnego w PSA wyrażony jest w PLN), Spółka powinna rozpoznać podatkowe różnice kursowe przyjmując kurs z daty ujęcia zobowiązania w księgach i kurs średni NBP z ostatniego dnia roboczego poprzedzającego dzień podjęcia uchwały o emisji akcji w zamian za wkłady pieniężne? (pytanie oznaczone we wniosku nr 10)

Państwa stanowisko w sprawie w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych

Ad 1

Zdaniem Wnioskodawcy środki pieniężne otrzymane przez Spółkę na podstawie umowy SAFE stanowią w całości wpłatę na poczet przyszłego objęcia akcji w kapitale akcyjnym Spółki, a w konsekwencji ich otrzymanie jest neutralne podatkowo dla Spółki na podstawie art. 12 ust. 4 pkt 4 ustawy o CIT i nie stanowi przychodu w dacie ich wpływu na rachunek bankowy.

Zgodnie z art. 3 ust. 1 ustawy o CIT podatnicy, jeżeli mają siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, podlegają obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania.

Ponadto, zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy o CIT, przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b ustawy o CIT, przedmiotem opodatkowania jest przychód.

Jak wskazano natomiast w art. 7 ust. 2 ustawy o CIT, dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b, art. 24ca, art. 24d i art. 24f Ustawy o CIT, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe.

Z kolei, według art. 12 ust. 3 ustawy o CIT za przychody związane z działalnością gospodarczą i z działami specjalnymi produkcji rolnej, osiągnięte w roku podatkowym, a także za przychody uzyskane z zysków kapitałowych, z wyłączeniem przychodów, o których mowa w art. 7b ust. 1 pkt 1, uważa się także należne przychody, choćby nie zostały jeszcze faktycznie otrzymane, po wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i skont.

W tym zakresie art. 12 ust. 3a ustawy o CIT stanowi, że za datę powstania przychodu, o którym mowa w ust. 3, uważa się, z zastrzeżeniem ust. 3c-3g oraz 3j-3m, dzień wydania rzeczy, zbycia prawa majątkowego lub wykonania usługi, albo częściowego wykonania usługi, nie później niż dzień wystawienia faktury albo uregulowania należności.

W świetle ww. przepisu o powstaniu przychodu podatkowego decyduje zaistnienie najwcześniejszego momentu w nim wyznaczonego, a więc dzień wydania rzeczy, zbycia prawa majątkowego lub wykonania usługi. Jeżeli jednak podatnik przed tym dniem wystawił fakturę lub otrzymał należność to przychód powstaje w tym dniu.

W praktyce, na gruncie przepisów ustawy o CIT, powszechnie akceptowane jest stanowisko, zgodnie z którym ze względu na charakter podatku dochodowego przychód podlegający opodatkowaniu stanowić mogą jedynie świadczenia powodujące u podatnika definitywny przyrost majątku. Podejście takie prezentowane jest również w stanowiskach organów podatkowych, dotyczących przykładowo art. 12 ust. 4 pkt 1 ustawy o CIT, wyłączającego z przychodów podatkowych wartości pobranych wpłat lub zarachowanych należności na poczet dostaw towarów i usług wykonywanych w następnych okresach sprawozdawczych, gdzie w kontekście definitywności przychodu podatkowego wskazuje się, że: "sensem (...) wyłączenia z art. 12 ust. 4 pkt 1 ustawy o CIT jest nie dopuszczenie do sytuacji, w ramach której dane przysporzenie majątkowe pozbawione cechy definitywności zostałoby uznane za przychód podatkowy (tak Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 13 marca 2018 r., Znak: 0114-KDIP2-3.4010.32.2018.1.PS oraz podobnie w interpretacji indywidualnej z 12 października 2018 r., Znak: 0114-KDIP2-2.4010.383. 2018.1.AZ).Konsekwentnie, wnioskować należy, że skoro w ustawie o CIT wprowadza się wprost wyłączenia z kategorii przychodów podatkowych dotyczące tych przysporzeń, które nie mają charakteru definitywnego, to tego rodzaju świadczenia, jeśli nie spełniają takiego kryterium definitywności, to nie powinny być rozpatrywane w kategoriach przychodów podatkowych.

W dacie otrzymania środków na podstawie zawartej przez Spółkę umowy SAFE, Spółka nie uzyskuje definitywnego przyrostu majątku. Środki te są ściśle powiązane z obowiązkiem przyszłego wydania akcji inwestorowi. Do czasu wystąpienia zdarzenia konwersji lub likwidacji Spółki, status prawny tych środków jest „zawieszony” tzn. nie stanowią one darowizny, lecz formę przedpłaty na kapitał akcyjny. Otrzymane przez Spółkę środki pieniężne na podstawie umowy SAFE powinny być traktowane jako rodzaj przedpłaty na poczet wkładu kapitałowego (quasi zaliczkę).

Pod uwagę należy wziąć także celowy charakter wpłaty wynikającej z umowy SAFE jako wkładu na kapitał akcyjny. Istotną cechą umowy SAFE jest dostarczenie kapitału, który z założenia ma zasilić kapitał akcyjny Spółki. Zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 4 ustawy o CIT, do przychodów nie zalicza się kwot otrzymanych na utworzenie lub powiększenie kapitału zakładowego (akcyjnego). Choć w dacie otrzymania środków SAFE nie dochodzi jeszcze do formalnego objęcia akcji to cel wpłaty jest od początku znany i niezmienny. Skoro finalny etap tego procesu (objęcie akcji) jest z mocy prawa neutralny podatkowo, to również etap wstępny (wpłata środków na ten cel) nie powinien generować przychodu.

Wbrew pozorom, umowa SAFE nie jest bezwarunkowym wzbogaceniem Spółki. Przewiduje ona scenariusze, w których inwestorowi przysługuje prawo do majątku Spółki (np. w przypadku rozwiązania Spółki przed pierwszą rundą finansowania). W takich sytuacjach inwestor uprawniony jest do otrzymania ekwiwalentu wpłaconej kwoty. Istnienie takiego mechanizmu wyklucza uznanie wpłaty za przychód w momencie jej otrzymania, gdyż Spółka pozostaje dłużnikiem inwestora w zakresie wydania akcji lub partycypacji w majątku likwidacyjnym.

Dopiero w scenariuszu, w którym nie doszłoby do objęcia akcji, a Spółka zostałaby zwolniona z obowiązku zwrotu tych środków (np. poprzez umorzenie zobowiązania), można by rozważać powstanie przychodu z tytułu umorzenia. Jednak w standardowym toku realizacji umowy SAFE, środki te stają się „definitywne” dopiero w momencie objęcia akcji stając się opłatą za przyznane akcje, co na mocy art. 12 ust. 4 pkt 4 ustawy o CIT pozostaje neutralne dla Spółki.

Podsumowując, biorąc pod uwagę, że środki z SAFE stanowią wydatek inwestora na objęcie akcji, a dla Spółki są środkami przeznaczonymi na kapitał akcyjny, których zwrot jest w określonych przypadkach przewidziany, nie można twierdzić, iż w dacie ich otrzymania powstaje po stronie Wnioskodawcy jakikolwiek przychód podatkowy.

Ad 2 i Ad 3

Zdaniem Wnioskodawcy planowana konwersja wierzytelności w postaci umowy pożyczki na kapitał akcyjny Spółki wynikająca z umów CLA jak i objęcie akcji w ramach umowy SAFE jest neutralne podatkowo dla Spółki na gruncie CIT i fakt zwarcia w tych umowach mechanizmu discount/cap nie powoduje pod stronie Spółki żadnego przychodu z tytułu nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń (art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT) a tym samym wszelkie wpłaty dokonywane na podstawie zawartych umów SAFE/CLA mogą być traktowane jako wpłaty na gruncie art. 12 ust. 4 pkt 4 ustawy o CIT.

Po stronie inwestorów w przypadku umów CLA powstanie jedynie przychód z tytułu otrzymania odsetek, których wartość zostanie doliczona do kwoty pożyczki zgodnie z treścią zawartych umów CLA.

Zdaniem Wnioskodawcy, zarówno w przypadku umowy SAFE jak i umów CLA, w ramach których zastosowanie mają mechanizmy discount/cap skutkujące objęciem przez inwestorów akcji w Spółce po cenie niższej niż cena emisyjna oferowana nowym inwestorom w rundzie finansowania, nie powoduje powstania po stronie Inwestorów przychodu podatkowego w momencie konwersji i objęcia akcji, a w konsekwencji na Wnioskodawcy (Spółce) nie spoczywają żadne obowiązki płatnika ani obowiązki informacyjne w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych (PIT) lub osób prawnych (CIT) z tego tyłu zarówno w przypadku umowy SAFE jak i umów CLA.

Umowa CLA prowadzi do konwersji pożyczki na udziały, z punktu widzenia pożyczkodawcy jest zatem przypadkiem wniesienia wkładu niepieniężnego (aportu) do spółki, który powoduje powstanie przychodu po stronie wnoszącego inwestora. Wysokość tego przychodu określona jest według wartości wkładu określona w umowie, nie niższa niż wartość rynkowej przedmiotu wkładu (art. 12 ust 1 pkt 7 ustawy o CIT). Jednocześnie, podmiot ten ma prawo do rozpoznania kosztów uzyskania przychodów, które w przypadku pożyczki są równe kwocie kapitału pożyczki przelanego na konto pożyczkobiorcy.

Ustawa o CIT, nie definiuje ściśle pojęcia przychodu, jednakże na podstawie art. 12 powołanej ustawy można określić przychód jako wszelkie trwałe, bezzwrotne i definitywne przysporzenia majątkowe w postaci środków pieniężnych, dóbr majątkowych oraz świadczeń w naturze, niezależnie od tytułu prawnego ich uzyskania przez podatnika. W przypadku podatników prowadzących działalność gospodarczą, przychodem są również kwoty należne, nawet gdy nie zostały faktycznie otrzymane, pod warunkiem że kwoty te spełniają warunki wymienione powyżej (trwały, bezzwrotny i definitywny charakter).

Treść art. 12 ust. 1 ustawy o CIT wskazuje jedynie przykładowe przysporzenia zaliczane do kategorii przychodów. Natomiast, art. 12 ust. 4 ustawy o CIT, określa w sposób enumeratywny, które zdarzenia przychodu podatkowego nie stanowią.

W myśl art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT:

Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności wartość wkładu określona w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość wkładu określona w innym dokumencie o podobnym charakterze - w przypadku wniesienia do spółki albo spółdzielni wkładu niepieniężnego; jeżeli jednak wartość ta jest niższa od wartości rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie została określona w statucie, umowie albo innym dokumencie o podobnym charakterze, przychodem jest wartość rynkowa takiego wkładu określona na dzień przeniesienia własności przedmiotu wkładu niepieniężnego; przepis art. 14 ust. 2 stosuje się odpowiednio.

W myśl art. 12 ust. 1b ustawy o CIT:

Przychód określony w ust. 1 pkt 7 powstaje m.in. w dniu

2)  wpisu do rejestru podwyższenia kapitału zakładowego albo emisji nowych akcji w prostej spółce akcyjnej, albo

3)  wpisu do rejestru akcjonariuszy, o którym mowa w art. 30030 § 1 albo art. 3281 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2024 r. poz. 18 i 96), jeżeli objęcie akcji jest związane odpowiednio z warunkową emisją akcji albo z warunkowym podwyższeniem kapitału zakładowego, albo,

Źródłem powstania przychodu opisanego w przedmiotowym przepisie, powstającego po stronie podmiotu wnoszącego aport (wkład niepieniężny), jest objęcie udziałów (akcji) w zamian za wkład niepieniężny, z wyłączeniem przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części (art. 12 ust. 4 pkt 25 ustawy o CIT). Przychodem określonym w tym przepisie jest wartość wkładu określona w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość wkładu określona w innym dokumencie o podobnym charakterze. Jeżeli wartość ta będzie niższa od jego wartości rynkowej albo nie zostanie ona określona w statucie, umowie spółki albo innym dokumencie o podobnym charakterze.

W tym miejscu należy odnieść się do przepisów regulujących kwestię kosztów uzyskania przychodu po stronie podmiotu wnoszącego aport.

Zgodnie z art. 15 ust. 1j pkt 2a i 2b ustawy o CIT:

W przypadku objęcia udziałów (akcji) w spółce albo wkładów w spółdzielni w zamian za wkład niepieniężny - na dzień objęcia tych udziałów (akcji) albo wkładów w spółdzielni - ustala się koszt uzyskania przychodu, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 7, w wysokości:

2a) wartości odpowiadającej kwocie pożyczki (kredytu), która została przekazana przez wnoszącego wkład na rachunek płatniczy tej spółki lub spółdzielni, nie wyższej jednak niż wartość wkładu z tytułu tej pożyczki (kredytu) określona zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 - jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego jest wierzytelność z tytułu tej pożyczki (kredytu);

2b) wartości wierzytelności, w części zaliczonej uprzednio do przychodów należnych - jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego jest wierzytelność zaliczona uprzednio do przychodów należnych podmiotu wnoszącego ten wkład.

Z przepisu art. 15 ust. 1o ustawy o CIT wynika, że:

Jeżeli podatnik w związku z obejmowaniem udziałów (akcji) w zamian za wkład niepieniężny poniósł wydatki związane z objęciem tych udziałów (akcji), to wydatki te powiększają koszty uzyskania przychodów, o których mowa w ust. 1j.

Zgodnie z wprowadzonym przepisem art. 15 ust. 1j pkt 2a ustawy o CIT, w sytuacji gdy przedmiotem wkładu niepieniężnego będzie wierzytelność przysługująca wnoszącemu taki wkład z tytułu udzielonej uprzednio przez ten podmiot pożyczki na rzecz spółki, do której wnoszony jest wkład niepieniężny, podatnik wnoszący taki wkład będzie mógł zaliczyć do swoich kosztów uzyskania przychodów wartość odpowiadającą kwocie udzielonej uprzednio pożyczki, nie wyższej jednak niż przyjęta przez strony (wnoszącego i przez spółkę) wartość takiej wierzytelności, ustalona zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT. Przy czym, takie prawo będzie przysługiwać tylko do wartości kwoty pożyczki, która została przekazana na rachunek płatniczy spółki, do której wnoszony jest taki wkład. Należy zauważyć, że literalne brzmienie art. 15 ust. 1j pkt 2a ustawy o CIT umożliwia odpowiednie rozliczenie kosztów jedynie w przypadku konwersji wierzytelności na udziały (akcje) w spółce, której uprzednio wnoszący udzielił pożyczki (kredytu). Udzielona pożyczka (kredyt), aby mogła być zaliczona do kosztów uzyskania przychodów w odniesieniu do przychodów na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT, powinna być uprzednio przez wnoszącego wpłacona na rachunek płatniczy spółki, w której obejmuje udziały (akcje). Wyklucza to tym samym możliwość rozliczenia kosztów w odniesieniu do wierzytelności pożyczkowych, z których środki pieniężne zostały wcześniej postawione do dyspozycji np. poprzez kompensatę wzajemnych zobowiązań (taki też był zamysł ustawodawcy).

Wnioskodawca stoi na stanowisku, że mechanizmów discount/cap nie można interpretować w oderwaniu od całokształtu uwarunkowań gospodarczych transakcji typu SAFE oraz CLA. Zastosowanie dyskonta względem ceny akcji z przyszłej rundy finansowania nie stanowi jednostronnego przysporzenia majątkowego na rzecz inwestora. Jest to rynkowa forma wynagrodzenia za ekspozycję na ryzyko inwestycyjne. Inwestor, angażując środki na etapie pre-seed lub seed, ponosi nieporównywalnie wyższe ryzyko całkowitej utraty kapitału niż inwestor uczestniczący w dojrzałej rundzie finansowania. Zatem niższa cena emisyjna akcji jest ekonomicznym uzasadnionym ekwiwalentem, co wyklucza uznanie świadczenia za nieodpłatne lub częściowo odpłatne.

Należy wskazać, że zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych, akcje w PSA nie posiadają wartości nominalnej. W konsekwencji, relacja pomiędzy wartością wkładu a liczbą obejmowanych akcji jest kształtowana swobodnie przez strony umowy w oparciu o wycenę rynkową uprawnień. Skoro akcje nie mają sztywnej wartości nominalnej, nie dochodzi do sytuacji objęcia instrumentów poniżej ich wartości ustawowej. W konsekwencji wydanie większej liczby akcji za tę samą kwotę wkładu wpływa jedynie na proporcję udziału w kapitale (rozwodnienie dotychczasowych akcjonariuszy), a nie na wartość aktywów netto Spółki, co czyni operację neutralną także na poziomie przychodów podatkowych Spółki.

Przychód podatkowy w rozumieniu art. 12 ust. 1 ustawy o CIT musi wiązać się z definitywnym powiększeniem aktywów podatnika. W procesie konwersji wierzytelności CLA/SAFE na akcje, po stronie Spółki dochodzi wyłącznie do przesunięcia wewnątrz pasywów zobowiązanie wobec Inwestora (dług) zostaje przekształcone w kapitał własny. Mechanizm dyskonta modyfikuje jedynie algorytm przydziału akcji, nie zwiększając kwoty wpłaconego kapitału. Ponieważ Spółka nie otrzymuje z tego tytułu żadnych dodatkowych środków pieniężnych ani aktywów, nie zostaje spełniona podstawowa przesłanka powstania przychodu, jaką jest realne wzbogacenie podmiotu. Zastosowanie mechanizmów ochronnych (cap) oraz motywacyjnych (discount) znajduje pełne uzasadnienie w realiach rynku venture capital. Są to standardowe klauzule umowne stosowane w celu wyrównania asymetrii informacji oraz ryzyka pomiędzy założycielami a inwestorami wczesnej fazy. Zgodnie z art. 14 ust. 1 ustawy o CIT, organy podatkowe mogą kwestionować cenę jedynie w przypadku braku uzasadnionej przyczyny jej odbiegania od wartości rynkowej. W niniejszym stanie faktycznym przyczyna ta jest inherentnie związana ze strukturą finansowania start-upów, co wyklucza możliwość doszacowania przychodu przez organy kontrolne.

Ad 4 do Ad 8 (pytania oznaczone we wniosku od nr 6 do nr 10)

Państwa zdaniem, potrącenie wzajemnych wierzytelności (wierzytelności Spółki o wniesienie wkładu oraz wierzytelności Inwestora z tytułu pożyczki CLA) stanowi formę spłaty pożyczki, o której mowa w art. 15a ust. 2 pkt 3 oraz ust. 3 pkt 3 ustawy o CIT, co skutkuje obowiązkiem rozpoznania podatkowych różnic kursowych.

Zgodnie z art. 15a ust. 7 ustawy o CIT, za koszt poniesiony uważa się koszt wynikający z otrzymanej faktury (rachunku) albo innego dowodu w przypadku braku faktury (rachunku), a za zapłatę uważa się każdą formę uregulowania zobowiązań, w tym potrącenie wierzytelności. Choć przepis ten odnosi się bezpośrednio do różnic transakcyjnych, w orzecznictwie organów podatkowych i sądów administracyjnych jednolicie przyjmuje się, że ma on zastosowanie również do różnic od kapitału pożyczek.

W efekcie, jeśli pożyczka została otrzymana w walucie EUR i jej spłata (poprzez umorzenie w drodze potrącenia) również następuje w odniesieniu do wartości wyrażonej w EUR, Spółka jest zobowiązana porównać:

-         Wartość pożyczki w PLN z dnia jej otrzymania (kurs historyczny),

-         Wartość pożyczki w PLN z dnia jej spłaty/potrącenia (kurs bieżący).

Z uwagi na to, że przy potrąceniu nie dochodzi do faktycznego zakupu ani sprzedaży waluty, zgodnie z art. 15a ust. 4 ustawy o CIT, do wyceny należy przyjąć kurs średni ogłaszany przez Narodowy Bank Polski z ostatniego dnia roboczego poprzedzającego dzień dokonania potrącenia (momentu wygaśnięcia zobowiązania).

W przypadku odsetek, różnice kursowe powstają na zasadach ogólnych dotyczących kosztów. Zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 11 ustawy o CIT, odsetki stają się kosztem uzyskania przychodów dopiero w momencie ich zapłaty lub uregulowania w inny sposób (np. poprzez potrącenie/ konwersję).

Wnioskodawca stoi na stanowisku, że różnice kursowe od odsetek powinny zostać rozpoznane jako różnica pomiędzy:

-         Wartością odsetek przeliczoną na PLN według kursu średniego NBP z dnia poprzedzającego dzień ich ujęcia w księgach jako kosztu (dzień potrącenia/konwersji),

-         Wartością odsetek w PLN z dnia ich faktycznego uregulowania (w tym przypadku będzie to ten sam moment tj. dzień potrącenia).

Jednakże, jeśli Spółka naliczała odsetki memoriałowo w trakcie trwania umowy, różnica kursowa powstanie pomiędzy kursem z dnia ujęcia kosztu, a kursem z dnia "zapłaty" (potrącenia). Pozwala to na rzetelne skorygowanie kosztu podatkowego o realną zmianę wartości pieniądza w czasie.

Skoro wpłata nastąpiła w walucie obcej (EUR) i rozliczenie tej wpłaty (poprzez potrącenie z wierzytelnością o wniesienie wkładu na akcje) również następuje w odniesieniu do waluty obcej, powstają podatkowe różnice kursowe na podstawie art. 15a ust. 2 pkt 1 oraz ust. 3 pkt 1 ustawy o CIT (różnice od otrzymanych środków własnych).

Spółka powinna zatem porównać:

-  Wartość środków w EUR w dniu ich wpływu na rachunek walutowy (według kursu średniego NBP z dnia poprzedzającego wpływ).

-  Wartość tych środków w dniu ich wydatkowania czyli przeznaczenia na pokrycie wkładu w drodze potrącenia, według kursu średniego NBP z dnia poprzedzającego to zdarzenie.

Zastosowanie kursu średniego NBP z dnia poprzedzającego dzień potrącenia jest uzasadnione faktem, iż jest to data uregulowania wzajemnych zobowiązań, a operacja ma charakter bezgotówkowy. Takie podejście zapewnia neutralność podatkową samej wpłaty (zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 4), przy jednoczesnym prawidłowym rozliczeniu efektów walutowych transakcji.

Państwa zdaniem, fakt iż kapitał akcyjny Spółki (PSA) wyrażony jest w złotych polskich (PLN), nie zmienia walutowego charakteru spłaty pożyczki zaciągniętej w EUR. W konsekwencji, do wyceny momentu spłaty pożyczki dla celów różnic kursowych należy zastosować kurs średni NBP z dnia poprzedzającego potrącenie.

Zgodnie z Kodeksem cywilnym, potrącenie jest możliwe, gdy przedmiotem obu wierzytelności są pieniądze. W przypadku wierzytelności w różnych walutach (EUR i PLN), mechanizm potrącenia wymaga ich sprowadzenia do wspólnego mianownika. W opisanym stanie faktycznym, na potrzeby ustalenia liczby obejmowanych akcji, strony ustalają kurs konwersji (kurs umowny). Jednakże, na gruncie prawa podatkowego, kurs umowny nie może zastąpić kursu wynikającego z ustawy.

Art. 15a ust. 4 ustawy o CIT stanowi, że jeżeli przy obliczaniu wartości różnic kursowych nie jest możliwe uwzględnienie faktycznie zastosowanego kursu waluty w danym dniu (co ma miejsce przy potrąceniu, gdzie nie dochodzi do fizycznego zakupu waluty w banku ani kantorze), przyjmuje się kurs średni ogłaszany przez Narodowy Bank Polski z ostatniego dnia roboczego poprzedzającego ten dzień.

Należy podkreślić, że do momentu dokonania potrącenia pożyczka pozostaje zobowiązaniem w EUR. Nie dochodzi do wcześniejszego przewalutowania długu na PLN. Dopiero czynność potrącenia powoduje jednoczesne wygaśnięcie długu (EUR) i wkładu (PLN). Z perspektywy podatkowej różnica kursowa powstaje w momencie zamknięcia pozycji walutowej (pożyczki).

Zastosowanie kursu średniego NBP z dnia poprzedzającego potrącenie pozwala na rzetelne ustalenie kosztu (lub przychodu) wynikającego ze zmiany wartości PLN względem EUR w okresie, w którym Spółka korzystała z cudzego kapitału. Przyjęcie innej wartości (np. kursu historycznego z dnia wpływu pożyczki) prowadziłoby do całkowitego pominięcia różnic kursowych, co byłoby sprzeczne z art. 15a ust. 2 pkt 3 i ust. 3 pkt 3 ustawy o CIT.

W zakresie umowy SAFE, Wnioskodawca stoi na stanowisku, że mimo iż SAFE nie jest umową pożyczki, to środki pieniężne otrzymane w EUR stanowią zobowiązanie Spółki do określonego zachowania (wydania akcji). W momencie wpłaty SAFE na kapitał akcyjny, dochodzi do uregulowania tego zobowiązania.

Inwestor wpłacił na rachunek walutowy Spółki określoną kwotę w EUR. Zgodnie z art. 15a ust. 2 pkt 1 oraz ust. 3 pkt 1 ustawy o CIT, różnice kursowe powstają, jeżeli wartość otrzymanych środków w walucie obcej w dniu ich wpływu jest inna niż wartość tych środków w dniu ich wypływu lub uregulowania zobowiązania tymi środkami.

W przypadku umowy SAFE nie dochodzi do fizycznego przelewu zwrotnego, lecz do uregulowania zobowiązania Spółki wobec Inwestora (zobowiązania do wydania akcji) poprzez zaliczenie wcześniej wpłaconych środków na poczet wkładu. W momencie konwersji SAFE na akcje, środki te stają się częścią kapitału akcyjnego wyrażonego w PLN. Ten moment należy uznać za wydatkowanie środków pieniężnych w rozumieniu art. 15a ustawy o CIT.

Ponieważ kapitał akcyjny w PSA musi zostać określony w walucie polskiej, a wpłata pierwotna była w EUR, powstaje różnica między wartością historyczną (z dnia wpłaty) a wartością bieżącą (z dnia objęcia akcji).

Zgodnie z art. 15a ust. 4 ustawy o CIT Spółka nie może zastosować kursu faktycznego. W związku z tym, do wyceny wartości EUR w dniu objęcia akcji należy przyjąć kurs średni NBP z ostatniego dnia roboczego poprzedzającego dzień, w którym dochodzi do podjęcia stosownej uchwały o emisji akcji w zamian za wkłady pieniężne.

Brak rozpoznania różnic kursowych w tej sytuacji doprowadziłby do sytuacji, w której realna zmiana wartości majątku Spółki (wynikająca ze zmiany kursu waluty, w której Inwestor dokonał wkładu) nie zostałaby odzwierciedlona w wyniku podatkowym. Jest to sprzeczne z zasadą rzetelności rozliczania różnic kursowych metodą podatkową.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest w części prawidłowe i w części nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytania przedstawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznaczają zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (Państwa zapytań). Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego stanowiska, nieobjęte pytaniami, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.

Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 554 dalej: „ustawa o CIT”), nie zawiera legalnej definicji przychodu podatkowego. Ustawodawca ograniczył się w tym zakresie do wskazania w art. 12 ust. 1 ustawy o CIT przykładowych przysporzeń zaliczanych do tej kategorii.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT,

Według art. 12 ust. 3 ustawy o CIT,

Literalna wykładnia powołanego przepisu prowadzi do wniosku, że do przychodów podatkowych zalicza się takie przychody, które w danym momencie są trwałe, definitywne i bezwarunkowe. Do przychodów podatkowych podatnik winien zaliczyć tylko takie przychody, które są mu należne. Nie będą to zatem jakiekolwiek przychody, lecz przychody, w stosunku do których podatnikowi przysługiwać będzie prawo do ich otrzymania i które stanowić będą jego trwałe przysporzenie majątkowe.

W piśmiennictwie oraz judykaturze przychód podatkowy identyfikowany jest z trwałym przysporzeniem majątkowym zwiększającym wartość aktywów (zob. P. Małecki, M. Mazurkiewicz, CIT. Podatki i rachunkowość - Komentarz do art. 7 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, LEX 2014). Z kolei w wyroku z 12 lutego 2013 r., sygn. akt II FSK 1248/11 Naczelny Sąd Administracyjny wyraził pogląd, zgodnie z którym z istoty podatku dochodowego wynika, że jest on ciężarem publicznoprawnym od przyrostu majątkowego (dochodu), a zatem przychodem jest ta wartość, która wchodząc do majątku podatnika może powiększyć jego aktywa. Przychodem jest zatem takie przysporzenie majątkowe o charakterze trwałym, które definitywnie powiększa aktywa osoby prawnej.

Co do zasady więc, o zaliczeniu danego przysporzenia majątkowego do przychodów danej osoby prawnej decyduje definitywny charakter tego przysporzenia w tym sensie, że w sposób ostateczny faktycznie powiększa ono aktywa podatnika lub zmniejsza jego zobowiązania w sposób trwały, a nie tymczasowy. Owa definitywność w zakresie środków pieniężnych definiowana powinna być przez pryzmat możliwości swobodnego nimi dysponowania. Przysporzenie w postaci otrzymania przez podatnika środków pieniężnych zostać może uznane za przychód w podatku CIT, o ile łącznie zostaną spełnione poniższe warunki:

-     przysporzenie to ma charakter definitywny, powodujący w sposób trwały zwiększenie wartości aktywów podatnika lub też zmniejszenie wysokości jego zobowiązań oraz

-     podatnik może rozporządzać otrzymanymi środkami jak własnymi.

Przychodem jest każda wartość wchodząca do majątku podatnika, powiększająca jego aktywa, o ile nie została wyłączona z przychodów podatkowych, na podstawie art. 12 ust. 4 ustawy o CIT.

Otrzymane świadczenie może być więc uznane za przychód, jeżeli ma ono charakter definitywny, ostateczny oraz pewny w tym znaczeniu, że podatnik uzyskuje swobodę dysponowania określonym świadczeniem lub środkami pieniężnymi. Zasadne jest więc twierdzenie, że w przypadku, gdy w efekcie danego zdarzenia stan majątkowy podatnika nie ulegnie zmianie, nie dojdzie do osiągnięcia przez niego przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem CIT. Jedynie w przypadku uzyskania przez podatnika przysporzenia majątkowego o charakterze definitywnym, w sposób stały i obiektywny zwiększającego aktywa podatnika (bądź też zmniejszającego jego pasywa), powstanie przychód podlegający opodatkowaniu w rozumieniu ustawy o CIT.

Od powyższego, w ściśle określonych przypadkach, wprowadzone zostały przez ustawodawcę wyjątki. Katalog przysporzeń, których nie zalicza się do przychodów podatkowych jest zamknięty i zawarty został w art. 12 ust. 4 ustawy o CIT. Skoro zatem przepis ten w sposób kategoryczny i wyczerpujący określa, co nie jest przychodem w rozumieniu ustawy, to a contrario należy przyjąć, że wszelkie inne przychody, przepisem tym nieobjęte, powodują powstanie obowiązku podatkowego.

Wpłata dokonana przez inwestorów na podstawie umowy SAFE posiada specyficzny charakter prawno-gospodarczy. Z punktu widzenia intencji stron oraz treści ekonomicznej transakcji, środki te są przekazywane Spółce jako definitywne zaangażowanie kapitałowe. Inwestor nie dokonuje wpłaty w zamian za świadczenie usług, czy dostawę towaru, lecz w celu zabezpieczenia prawa do objęcia akcji w przyszłości. Otrzymanie tych środków przez Spółkę ma charakter ostateczny w tym sensie, że umowa SAFE co do zasady nie przewiduje mechanizmu zwrotu kapitału.

W przypadku SAFE nie mamy do czynienia z żadnego rodzaju datą zapadalności czy naliczaniem odsetek. Na podstawie umowy SAFE nie powstaje terminowe lub bezterminowe roszczenie o zwrot zainwestowanego kapitału. Nie jest w niej również zastrzeżony termin konwersji. Umowa SAFE zawierana jest wyłącznie z finansowanym podmiotem. Za zwrot inwestycji odpowiada wyłącznie spółka, która najczęściej znajduje się na etapie rozwoju seed lub start-up. Istnieje zatem wyższe ryzyko, że inwestor nie tylko nie zarobi na transakcji, ale nie odzyska choćby części wpłaconego kapitału.

W opisie zdarzenia przyszłego sami Państwo jednoznacznie wskazali, że wpłata dokonana w ramach umowy przez inwestora nie zostanie zwrócona, co oznacza, że otrzyma on akcje, a zwrot możliwy jest tylko w razie rozwiązania Spółki. Przesądza to o tym, że wpłata ta ma charakter definitywny.

Zatem, mimo że Spółka będzie zobowiązana do wydatkowania środków zgodnie z celem przewidzianym w umowie (jednak w bliżej nieokreślonym czasie), należy uznać, iż otrzymane środki stanowią definitywne przysporzenie majątkowe Spółki, powodujące powstanie przychodu w rozumieniu ustawy o CIT w dacie ich wpływu na rachunek bankowy.

Niemniej jednak, wskazać należy, że kwalifikacja podatkowa omawianej wpłaty ulegnie zmianie w momencie realizacji celu umowy SAFE tj. w dacie konstytutywnego wpisu podwyższenia kapitału akcyjnego do rejestru KRS. Z chwilą dochowania trybu i zasad podwyższenia kapitału określonych w przepisach prawa handlowego, kiedy zobowiązanie majątkowe wobec inwestora zostanie ostatecznie rozliczone poprzez wydanie akcji PSA, wpłata ta będzie mogła w całości korzystać z wyłączenia z przychodów podatkowych na mocy art. 12 ust. 4 pkt 4 ustawy o CIT, w myśl którego do przychodów nie zalicza się przychodów otrzymanych na utworzenie lub powiększenie kapitału zakładowego, funduszu udziałowego albo funduszu założycielskiego, albo funduszu statutowego w banku państwowym, albo funduszu organizacyjnego ubezpieczyciela.

Na marginesie zaznaczyć należy, że nawet gdyby uzyskane środki nie spełniły warunku definitywności, to po Państwa stronie i tak powstałby przychód z tytułu nieodpłatnych świadczeń na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT. Przychód ten odpowiadałby wysokości kosztów, które musieliby Państwo ponieść pozyskując kapitał w sposób odpłatny przy wykorzystaniu ekwiwalentnych do analizowanej umowy SAFE sposobów pozyskiwania kapitału.

Zatem Państwa stanowisko dotyczące pytania nr 1 wskazujące na neutralność podatkową środków finansowych otrzymanych w ramach umowy SAFE należy uznać za nieprawidłowe.

Istota kolejnej Państwa wątpliwości sprowadza się do ustalenia, czy wygaśnięcie zobowiązań Wnioskodawcy wobec inwestorów w wyniku planowanej konwersji wierzytelności na akcje Spółki wynikających z umów CLA oraz objęcia akcji w ramach umowy SAFE jest neutralne podatkowo dla Spółki na gruncie CIT w związku z zwartym w tych umowach mechanizmem discount/cap tj. Spółka nie uzyskuje z tego powodu przychodu z tytułu nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń (art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT) a tym samym czy wszelkie wpłaty dokonywane na podstawie zawartych umów SAFE/CLA mogą być traktowane jako wpłaty na gruncie art. 12 ust. 4 pkt 4 ustawy o CIT

Zagadnienie dotyczące kapitału akcyjnego prostej spółki akcyjnej zostało uregulowane w ustawie z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm. dalej: „KSH”).

Zgodnie z art. 300³⁰ KSH,

Stosowanie do art. 300³⁷ § 1

Emisja akcji w prostej spółce akcyjnej (podwyższenie kapitału) to kluczowy proces pozyskiwania kapitału. Podwyższenie kapitału akcyjnego w Prostej Spółce Akcyjnej staje się prawnie skutecznie dopiero z chwilą wpisu do rejestru KRS. Wkłady na pokrycie akcji mogą być pieniężne lub niepieniężne. Takie podwyższenie może się dokonać przez wniesienie przez akcjonariuszy dodatkowych wpłat lub wartości na nowe akcje albo w wyniku podwyższenia wartości akcji dotychczasowych. Przepisy Kodeksu spółek handlowych nie wprowadzają ograniczeń co do możliwości wielokrotnego podwyższania kapitału akcyjnego, może być podwyższany w danej spółce kilkakrotnie. Nie jest natomiast możliwe podwyższenie kapitału akcyjnego spółki w drodze przeszacowania wartości wkładów niepieniężnych, wniesionych na poczet kapitału akcyjnego.

Powyższe regulacje wskazują zatem, że podwyższenie kapitału akcyjnego stanowi jeden ze sposobów pozyskiwania kapitału przez spółkę (zgromadzenia środków niezbędnych dla funkcjonowania podmiotu prawnego).

Wskazać należy, że kapitał akcyjny w PSA pełni taką sama funkcję ekonomiczna, co kapitał zakładowy w spółce z ograniczona odpowiedzialnością. Dlatego poniższe przepisy stosuje się do PSA na zasadzie analogii.

Skutki podatkowe otrzymania przez spółkę wkładu na kapitał zakładowy normują przepisy art. 12 ust. 4 pkt 4 ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 4 ustawy o CIT,

W art. 12 ust. 4 pkt 4 ustawy o CIT, Ustawodawca wyraźnie wskazał, że wartość wkładów zarówno pieniężnych jak i niepieniężnych wnoszona na pokrycie kapitału zakładowego w związku z utworzeniem spółki, jak również z podwyższeniem tego kapitału nie jest zaliczana do przychodów podatkowych spółki, kapitał ten zapewnia bowiem zgromadzenie środków niezbędnych dla funkcjonowania podmiotu prawnego.

Literalna wykładnia powyższego przepisu ustawy o CIT uzasadnia wniosek, że nie jest przychodem wartość majątkowa otrzymana na utworzenie lub powiększenie kapitału zakładowego spółki kapitałowej. Przysporzenie takie może mieć formę wkładów pieniężnych lub aportów. W każdym z tych przypadków ustawa podatkowa bezwarunkowo i jednoznacznie nie traktuje jednak za przychód podatkowy takiego trwałego, nieodwracalnego i definitywnego powiększenia majątku (uniwersalne cechy przychodu), które związane jest z operacją powiększenia kapitału zakładowego albo ich pierwotnego utworzenia.

Powyższe oznacza, że wartości otrzymane na podwyższenie kapitału zakładowego (akcyjnego w PSA) - stanowiące niewątpliwie przysporzenie majątkowe - uznane zostały przez ustawodawcę za wpływy niestanowiące przychodu podatkowego. Wpływy te są neutralne podatkowo.

Wskazać jednak należy, że ostateczna kwalifikacja tych środków następuje w dacie emisji akcji, kiedy to kwoty te podlegają wyłączeniu na podstawie art. 12 ust. 4 pkt 4 ustawy o CIT.

Mając na uwadze powołany przepis, wskazać należy, że dla ostatecznego wyłączenia tych środków z przychodów na podstawie art. 12 ust. 2 pkt 4 ustawy o CIT (jako środków otrzymanych na utworzenie lub powiększenie kapitału), kluczowe znaczenie ma spełnienie przesłanki definitywności o charakterze kapitałowym.

Zastosowanie ww. przepisu uzależnione jest zatem od faktycznego przekształcenia otrzymanego kapitału w kapitał własny Spółki. Spełnienie owej przesłanki definitywności, warunkującej trwałą neutralność podatkowa tego przysporzenia wymaga zatem bezwzględnego dochowania procedur przewidzianych przepisami prawa handlowego regulujących podwyższenie kapitału. W przypadku uchybienia tym wymogom i niedopełnienia procedur kapitałowych (w sytuacji gdy transakcja zostanie zaniechana), kwota ta utraci preferencyjny charakter i nie będzie mogła korzystać z omawianych preferencji.

Tym samym, należy zgodzić się z Państwa stanowiskiem, że planowana konwersja wierzytelności w postaci umowy pożyczki na kapitał akcyjny Spółki wynikający z umów CLA i objęcie akcji w ramach umowy SAFE jest neutralne podatkowo, z zastrzeżeniem dochowania ww. warunków i procedur uregulowanych przepisami prawa handlowego. W tym też zakresie Państwa stanowisko jest prawidłowe.

Biorąc jednakże pod uwagę ocenę Państwa stanowiska w zakresie pytania nr 1 nie można zgodzić się z twierdzeniem, że wszystkie wpłaty dokonywane na podstawie zawartych umów SAFE/CLA mogą być traktowane jako wpłaty na gruncie art. 12 ust. 4 pkt 4 ustawy o CIT. W tym zakresie Państwa stanowisko jest nieprawidłowe.

Odnosząc się natomiast do wątpliwości dotyczącej ustalenia, czy Spółka jako płatnik będzie zobowiązana naliczyć i pobrać od inwestorów:

-     będących osobami prawnymi – polskimi rezydentami podatkowymi oraz

-     będących osobami prawnymi – nierezydentami (zagranicznymi osobami prawnymi),

podatek w dacie konwersji, jeśli konwersja ta nastąpi po cenie niższej niż cena emisyjna dla nowych inwestorów w rundzie finansowania, wskazać należy, że Organ w ramach niniejszej interpretacji nie jest uprawniony do rozstrzygania, czy po stronie osób trzecich (Inwestorów) powstanie przychód podatkowy z tytułu częściowo odpłatnych świadczeń w związku z zastosowaniem mechanizmów discount/cap. Poniższa ocena skupia się zatem wyłącznie na wykazaniu (niezależnie od sytuacji podatkowej samych Inwestorów) czy Spółka jako płatnik będzie zobowiązana naliczyć i pobrać od inwestorów podatek w dacie konwersji.

Zasady pełnienia funkcji płatnika podatku dochodowego przez osoby prawne regulują wprost przepisy art. 26 ust. 1 ustawy o CIT. Zgodnie z ich treścią, warunkiem koniecznym do powstania roli płatnika po stronie krajowej spółki jest dokonanie wypłat należności lub postawienie do dyspozycji przysporzeń, które na mocy ustaw podatkowych podlegają opodatkowaniu u źródła bądź stanowią podlegający poborowi dochód podatnika.

W odniesieniu do zagranicznych osób prawnych wskazać należy, że w myśl art. 3 ust. 2 ustawy o CIT,

W przepisie tym, wyrażona jest zasada ograniczonego obowiązku podatkowego, w myśl której państwo, na terytorium którego znajduje się źródło uzyskiwania przychodów, ma suwerenne prawo do opodatkowania podmiotów niebędących jej rezydentami podatkowymi w zakresie dochodów uzyskiwanych z takiego źródła.

Zgodnie z art. 3 ust. 3 ustawy o CIT,

W świetle art. 3 ust. 5 ww. ustawy,

W stosunku do niektórych przychodów uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez podmioty zagraniczne, obowiązek potrącenia podatku spoczywa na podmiocie polskim dokonującym wypłaty należności będącej źródłem tego przychodu. Takie rodzaje przychodów zostały określone w art. 21 ust. 1 i art. 22 ust. 1 ustawy o CIT.

Na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 1-2a ustawy o CIT:

W cytowanym art. 21 ustawy o CIT, wymienione zostały zatem określone rodzaje należności wypłacanych przez podmioty polskie podmiotom zagranicznym, w przypadku uzyskania których, podmiot zagraniczny podlega opodatkowaniu w Polsce podatkiem dochodowym, a obowiązanym do jego naliczenia, potrącenia i odprowadzenia do urzędu skarbowego jest podmiot polski. Podatek ten nazywany jest podatkiem „u źródła” ze względu na szczególny sposób jego poboru, który dokonywany jest przez polski podmiot wypłacający określone należności na rzecz nierezydenta, w trybie i na zasadach wymienionych w art. 26 ustawy o CIT.

W myśl natomiast art. 22 ust. 1 ustawy o CIT:

Stosownie do treści art. 26 ust. 1 ustawy o CIT:

Jak wynika z art. 26 ust. 3 ustawy o CIT:

Mając na uwadze powyżej powołane przepisy zauważyć należy, że polska spółka jest zobowiązana do poboru podatku u źródła jako płatnik wyłącznie w przypadku dokonywania wypłat lub postawienia do dyspozycji przysporzeń wymienionych wprost w art. 21 ust. 1 oraz art. 22 ust. 1 ustawy o CIT.

Wskazać należy, że korzyść ekonomiczna, jaką zagraniczny inwestor uzyska w dacie konwersji poprzez objęcie akcji po cenie niższej niż cena emisyjna dla nowych inwestorów nie wpisuje się w żadną z kategorii wymienionych we wskazanych powyżej przepisach. Przepisy nie nakładają na polskiego emitenta poboru podatku od transakcji objęcia akcji z dyskontem przez nierezydenta.

Zauważyć jednak należy, że katalog ten ma charakter zamknięty i obejmuje m.in. przychody z odsetek, praw autorskich, znaków towarowych, wskazanych usług niematerialnych oraz dywidend.

W opisie zdarzenia przyszłego wskazali Państwo, że zawarte przez Spółkę umowy CLA przewidują, iż pożyczkodawca przekazuje spółce określoną ilość pieniędzy w formie pożyczki konwertowalnej, ale zamiast oczekiwać zwrotu pożyczki wraz z odsetkami, planuje konwersję na akcje, co oznacza, że Spółka i pożyczkodawca uzgodnili, iż kwota główna wraz z należnymi odsetkami zostanie spłacona w pierwszej kolejności (…).

W związku z powyższym, w dacie konwersji dochodzi do uregulowania odsetek poprzez potrącenie umowne. Taka czynność rodzi po stronie Spółki obowiązek poboru podatku u źródła na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT z uwzględnieniem właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania.

Odnosząc się natomiast do polskich rezydentów podatkowych, zauważyć należy, że w dacie konwersji po stronie polskiego inwestora będącego osobą prawną dochodzi co do zasady do powstania przychodu.

Stosownie do art. 7b ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT:

W myśl art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT:

Źródłem powstania przychodu opisanego w przedmiotowym przepisie, powstającego po stronie podmiotu wnoszącego aport (wkład niepieniężny), jest objęcie udziałów (akcji) w zamian za wkład niepieniężny, z wyłączeniem przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części (art. 12 ust. 4 pkt 25 ustawy o CIT). Przychodem określonym w tym przepisie jest wartość wkładu określona w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość wkładu określona w innym dokumencie o podobnym charakterze, jeżeli wartość ta będzie niższa od jego wartości rynkowej albo nie zostanie ona określona w statucie, umowie spółki albo innym dokumencie o podobnym charakterze.

Zauważyć należy, że przepis ten jednoznacznie konstytuuje przychód po stronie podmiotu obejmującego akcje (inwestora), a nie podmiotu wydającego akcje.

W myśl art. 27 ust. 1 ustawy o CIT:

Z powyższego jednoznacznie wynika, że obowiązek wyszczególniony w tym przepisie dotyczy bezpośrednio podatnika (polskiego rezydenta podatkowego), który uzyskany zysk z tytułu objęcia akcji z dyskontem musi samodzielnie wykazać w swoim zeznaniu podatkowym i sam obliczyć i odprowadzić należny podatek.

Ustawa o CIT nakłada na polska spółkę kapitałową obowiązki płatnika (poboru podatku od podmiotu trzeciego) wyłącznie w przypadku dokonywania wypłat należności z tytułów wprost wymienionych w ustawie (np. dywidendy).

Przepisy ustawy o CIT nie przewidują poboru podatku przy bezgotówkowej emisji i wydaniu nowych akcji w zamian za konwersje wierzytelności. Spółka nie dokonuje żadnego transferu środków, z których mogłaby potrącić podatek, a sam mechanizm art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT wyklucza pośrednictwo płatnika.

W związku z powyższym Państwa stanowisko dotyczące pytania nr 3 w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych należy uznać:

-     w części dotyczącej braku obowiązków płatnika w związku z konwersją wierzytelności po cenie niższej niż cena emisyjna wobec polskich oraz zagranicznych inwestorów, a także w części dotyczącej braku obowiązków płatnika wobec polskich inwestorów z tytułu konwersji odsetek za prawidłowe,

-     w części dotyczącej konwersji odsetek na rzecz zagranicznych inwestorów – za nieprawidłowe.

Kolejna Państwa wątpliwość dotyczy ustalenia, czy potrącenie wierzytelności Spółki wobec inwestora z tytułu obowiązku wniesienia wkładu pieniężnego na pokrycie akcji z wierzytelności inwestora wobec Spółki z tytułu pożyczki denominowanej w EURO stanowi „spłatę” pożyczki w rozumieniu art. 15a ustawy o CIT, skutkującą obowiązkiem rozpoznania podatkowych różnic kursowych.

Zgodnie z art. 9b ust. 1 ustawy o CIT:

Zgodnie z art. 15a ust. 1 ustawy o CIT, zgodnie z którym:

Zdarzenia, z którymi ustawodawca wiąże skutki w postaci wystąpienia podatkowych różnic kursowych, wymienione zostały w art. 15a ust. 2 (dodatnie różnice kursowe) i ust. 3 (ujemne różnice kursowe) ustawy o CIT.

Stosownie do art. 15a ust. 2 pkt 4-5 ustawy o CIT:

Natomiast art. 15a ust. 3 pkt 4-5 ustawy o CIT stanowi, że:

W przepisach art. 15a ust. 2 i 3 ww. ustawy ustawodawca przewidział zamknięty katalog przypadków, w których powstają różnice kursowe dla celów podatkowych. Zatem, dla podatników ustalających różnice kursowe na podstawie art. 15a ustawy o CIT (różnice kursowe podatkowe), różnice kursowe powiększające odpowiednio przychody albo koszty uzyskania przychodów powstają w przypadkach wskazanych w ww. przepisach.

Stosowane do art. 15a ust. 4 ustawy o CIT

Na mocy art. 15a ust. 7 ustawy o CIT

Kluczowym dla oceny sformułowanego pytania jest zdefiniowanie pojęcia „spłaty”, którym posługuje się ustawodawca.

Z podatkowego punktu widzenia pojęcie „spłaty” nie ogranicza się zatem wyłącznie do fizycznego transferu gotówki. Każda prawna forma uregulowania długu, która prowadzi do wygaśnięcia zobowiązania i zaspokojenia drugiej strony – w tym cywilnoprawnego potrącenie wzajemnych wierzytelności jest traktowana na gruncie podatkowym jako spłata.

Przytoczony przepis jeśli chodzi o rozumienie zapłaty dla celów ustalenia różnic kursowych należy rozumieć szeroko i obejmuje on „jakąkolwiek formę” uregulowania zobowiązań. Skoro w przepisach podatkowych nie mówi się o zapłacie w formie pieniężnej, należy uznać, że każda zapłata powodująca powstanie różnic kursowych dla celów podatku dochodowego skutkuje uznaniem ich za koszt lub przychód podatkowy.

Odnosząc powyższą definicję do przedstawionego przez Państwa zdarzenia przyszłego wskazać należy, że planowane potrącenie wzajemnych wierzytelności o wniesienie wkładu oraz wierzytelności z tytułu pożyczki wywrze zróżnicowane skutki podatkowe w zależności od rodzaju umowy, z której pochodzą środki finansowe.

Umowa pożyczki konwertowalnej CLA to instrument, który kreuje klasyczny stosunek dłużny (umowę pożyczki). Potrącenie wierzytelności Spółki o wniesienie wkładu na akcje z wierzytelności inwestora o zwrot pożyczki wypełnia wprost hipotezę zawartą w art. 15a ust. 7 ustawy o CIT. Operacja ta stanowi podatkową „spłatę pożyczki” co rodzi po Państwa stronie bezwzględny obowiązek rozpoznania podatkowych różnic kursowych.

Mając na uwadze powyższe, potrącenie wierzytelności Spółki wobec inwestora z tytułu obowiązku wniesienia wkładu pieniężnego na pokrycie akcji z wierzytelnością inwestora wobec Spółki z tytułu pożyczki denominowanej w EURO stanowi „spłatę pożyczki w rozumieniu art. 15a ustawy o CIT, skutkującą obowiązkiem rozpoznania podatkowych różnic kursowych – jest prawidłowe.

Różnice kursowe, jako kategoria ekonomiczna, najogólniej oznaczają różnice wynikające z wartości walut obcych wyrażonych w walucie polskiej w różnych momentach czasu. Powstają na skutek wahań kursów (kurs – cena jednej waluty w jednostkach innej waluty) kupna i sprzedaży waluty krajowej w stosunku do walut obcych, wzajemnych zmian poziomów kursów innych walut oraz wystąpienia odchyleń między kursem średnim walut obcych, ogłaszanym przez bank centralny (NBP) a faktycznymi, najczęściej bankowymi kursami sprzedaży lub zakupu poszczególnych walut.

Zatem w świetle ww. przepisów, różnice kursowe stanowią, co do zasady, przychody lub koszty uzyskania przychodów. Jednocześnie, przywoływana ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych przewiduje dwie metody prowadzące do ustalenia przychodów i kosztów z tego tytułu.

Zauważyć należy, że konwersja wierzytelności na kapitał, niezależnie od jej kwalifikacji dokonanej na gruncie prawa cywilnego, np. jako potrącenia czy kompensata zawsze stanowi wniesienie do spółki wkładu niepieniężnego. Konwersja wierzytelności oznacza jej zamianę na inne prawo majątkowe i nie jest wniesieniem wkładu w formie pieniężnej albowiem tę można zrealizować tylko przez wpłatę pieniądza (gotówki) lub przy użyciu pieniądza bankowego.

Skoro konwersja wzajemnych wierzytelności ma charakter bezgotówkowy, nie można mówić o zastosowaniu „faktycznego kursu walut”. Spółka jest zatem zobowiązana do zastosowania oficjalnych kursów średnich NBP.

Zgodnie z mechanizmem wynikającym z art. 15a ust. 2 pkt 5 oraz ust. 3 pkt 5 ustawy o CIT, w celu ustalenia podatkowych różnic kursowych od kwoty głównej pożyczki konwertowalnej CLA powinni Państwo porównać:

-     wartość pożyczki w PLN przeliczoną według kursu średniego NBP z ostatniego dnia roboczego poprzedzającego dzień jej otrzymania (wpływu na rachunek bankowy Spółki), z

-     wartością tej pożyczki w PLN przeliczoną według kursu średniego NBP z ostatniego dnia roboczego poprzedzającego dzień dokonania potracenia.

W odniesieniu natomiast do odsetek wskazać należy, że kluczowy jest art. 16 ust. 1 pkt 11 ustawy o CIT, zgodnie z którym:

Mając na uwadze powyżej powołany przepis zauważyć należy, że odsetki stają się kosztem uzyskania przychodów dopiero w momencie ich uregulowania. Zatem dla celów wyliczenia różnic kursowych od potrąconych odsetek Spółka powinna porównać:

-     wartość odsetek w PLN z dnia ich ujęcia jako koszt w księgach rachunkowych spółki wyceniony po kursie średnim NBP z dnia poprzedzającego dzień ujęcia kosztu, z

-     wartością odsetek w PLN ustaloną według kursu średniego NBP z ostatniego dnia roboczego poprzedzającego dzień dokonania potrącenia.

Podkreślić również należy, że dla prawidłowości kalkulacji różnic kursowych bez znaczenia pozostaje fakt, iż wierzytelność Spółki wobec inwestorów o wniesienie wkładu wyrażona jest w PLN, natomiast dług Spółki z tytułu pożyczki konwertowalnej wyrażony jest w walucie obcej (EUR).

Dla celów podatkowych potrącenie należy zrealizować w walucie dłużnej (w tej sytuacji EUR), przyjmując wartość spłaty długu w EUR i przeliczyć go na PLN przy zastosowaniu kursu średniego NBP z ostatniego dnia roboczego poprzedzającego dzień dokonania potrącenia. Uzyskana w ten sposób kwota w PLN stanowi ostateczną wartość, którą należy przyporządkować odpowiednio do przychodu bądź kosztu.

Mając na uwadze powyższe Państwa stanowisko dotyczące zasad ustalania różnic kursowych z tytułu pożyczki konwertowalnej denominowanej w EUR (pytania oznaczone we wniosku nr 7, nr 8 oraz nr 9) należało uznać za prawidłowe.

Odnosząc się do ostatniej Państwa wątpliwości dotyczącej ustalenia, czy w przypadku, gdy Inwestor dokonał wpłaty środków pieniężnych w walucie EUR na podstawie umowy SAFE, a następnie dochodzi do objęcia akcji w zamian za ten wkład (który dla celów kapitału akcyjnego w PSA wyrażony jest w PLN), Spółka powinna rozpoznać podatkowe różnice kursowe przyjmując kurs z daty ujęcia zobowiązania w księgach i kurs średni NBP z ostatniego dnia roboczego poprzedzającego dzień podjęcia uchwały o emisji akcji w zamian za wkłady pieniężne wskazać należy, że podatkowe różnice kursowe mogą powstawać wyłącznie w zamkniętym katalogu sytuacji wymienionych w art. 15a ust. 2 i 3 ustawy o CIT.

Wskazać ponownie należy, że dla podatników ustalających różnice kursowe na podstawie art. 15a ustawy o CIT (różnice kursowe podatkowe), różnice kursowe powiększające odpowiednio przychody albo koszty uzyskania przychodów powstają w przypadkach wskazanych w ww. przepisach.

Analiza skutków podatkowych mechanizmu umowy SAFE denominowanej w walucie EUR prowadzi do wniosku, że w dacie objęcia akcji w zamian za wniesiony uprzednio wkład nie dochodzi do powstania podatkowych różnic kursowych.

Zauważyć należy, że umowa SAFE ze swojej natury nie kreuje i nie stanowi stosunku dłużnego (pożyczki). Środki przekazane przez inwestora zostają wniesione jako celowa przedpłata na poczet przyszłego kapitału własnego. Zatem w dacie emisji akcji rozliczenie pozycji SAFE nie stanowi „spłaty pożyczki” w rozumieniu art. 15a ust. 7 ustawy o CIT, ponieważ Spółka nie reguluje długu. W konsekwencji, po stronie Spółki nie powstaną różnice kursowe.

Państwa stanowisko dotyczące pytania nr 8 (oznaczonego we wniosku nr 10) należy uznać za nieprawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Przedmiotem niniejszej interpretacji jest ocena Państwa stanowiska w zakresie pytań oznaczonych we wniosku nr 1 – nr 3 oraz nr 6 - nr 10 w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych. Natomiast w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych oraz podatku od czynności cywilnoprawnych wydane zostaną odrębne rozstrzygnięcia.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·      Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·      w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.