Interpretacja 0111-KDIB2-1.4010.96.2026.2.MN

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

(…) 2026 r. za pośrednictwem e-Doręczeń wpłynął Państwa wniosek z (…) 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczący m.in. podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia:

-     czy wydzielany ze Spółki Dzielonej do Spółki Przejmującej (…) na moment podziału przez wydzielenie będzie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu przepisu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT;

-     czy pozostający w Spółce Dzielonej (…) na moment podziału przez wydzielenie będzie stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu przepisu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT;

-     czy w związku z planowanym podziałem Spółki Dzielonej przez wydzielenie (…) do Spółki Przejmującej po stronie Spółki Dzielonej powstanie przychód podatkowy na gruncie ustawy o CIT.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

A.   OPIS DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI DZIELONEJ

Spółka Dzielona jest:

·    spółką kapitałową (Sp. z o.o.) powstałą (…) r.;

·    polskim rezydentem podatkowym, mającym siedzibę i zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej;

·    czynnym podatnikiem VAT.

Wspólnikami Spółki Dzielonej są osoby fizyczne (2 osoby posiadające po 50% udziałów) - dalej: „Wspólnicy”. Spółka Dzielona powstała z przekształcenia spółki jawnej (działającej od (…) r.). Udziały Wspólników nie zostały nabyte w wyniku połączenia lub podziału spółki, jak również nie były obejmowane w wyniku wymiany udziałów.

Przedmiot działalności Spółki Dzielonej

Spółka Dzielona prowadzi działalność operacyjną i nie pełni funkcji holdingowej (nie jest udziałowcem, ani akcjonariuszem innej spółki). Podstawowy przedmiot działalności gospodarczej Wnioskodawcy obejmuje kompleksową obsługą (…) (dalej: „Działalność Podstawowa”). W szczególności Działalność Podstawowa polega na (…) (dalej: „(…)”).

Poza (…), Wnioskodawca świadczy usługi związane z (…) (dalej: „(…)”) położonej w (…) (dalej: „(…)”).

Dla potrzeb rejestrowych Spółka Dzielona wskazała w rejestrze przedsiębiorców KRS następujące kody działalności (wg klasyfikacji PKD 2007):

·    (…);

·    (…);

·    (…);

·    (…);

·    (…);

·    (…);

·    (…);

·    (…);

·    (…);

·    (…).

Majątek Wnioskodawcy

Spółka Dzielona dla potrzeb Działalności Podstawowej wykorzystuje, stanowiące własność Spółki Dzielonej:

·      Środki trwałe (w rozumieniu ustawy o CIT) takie jak: (…) itp.

·      Wyposażenie niezbędne dla prowadzania Działalności Podstawowej np.: (…) itp.

Ponadto Spółka Dzielona jest właścicielem (…) przeznaczonej do prowadzenia działalności w zakresie (…), a także środków trwałych i wyposażenia związanego z tą (…).

Wyodrębnienie Działów

W związku z odrębnością Działalności Podstawowej od pozostałej działalności Spółki Dzielonej, w ramach Wnioskodawcy zostały formalnie powołane nowe jednostki organizacyjne:

·    Dział (…) (dalej: „(…)”). Funkcjonalnie, jednostka ta działa w ramach Spółki Dzielonej od początku jej działalności;

·    Dział (…) (dalej: „(…)”) prowadzący działalność w zakresie (…) (dalej: „(…)”). Pierwsza umowa (…) dotycząca (…) weszła w życie (…) r. Podstawą do rozpoczęcia działań (…) była decyzja Wspólników. Celem tej decyzji była chęć dywersyfikacji działalności oraz alokacji części zysku z Działalności Podstawowej w obszary o niższym ryzyku (regulacyjnym, biznesowym i finansowym).

B.   PLANOWANA TRANSAKCJA

Wspólnicy Wnioskodawcy zamierzają wydzielić część majątku Spółki Dzielonej do odrębnego podmiotu (dalej: „Spółki Przejmującej”). Wynika to z faktu, iż:

·    Wspólnicy Spółki zamierzają sprzedać część działalności Spółki Dzielonej, tj. dotyczącą Działalności Podstawowej (dalej: „Sprzedaż Działalności Podstawowej”);

·    Z dotychczasowy rozmów z potencjalnymi kupującymi wynika, iż nie są oni zainteresowani działalnością polegającą na świadczeniu (…), jak również aktywami związanymi z tym obszarem;

·    Sprzedaż Działalności Podstawowej musi odbyć się w formule tzw. share deal (poprzez sprzedaż udziałów w Spółce Przejmującej). Taka formuła jest wymuszona z uwagi na uregulowania biznesowe i prawne. W szczególności w przypadku sprzedaży przedsiębiorstwa, zorganizowanej części przedsiębiorstwa lub poszczególnych składników majątku Spółki Dzielonej nie wszystkie kluczowe z perspektywy Działalności Podstawowej umowy mogłyby przejść automatycznie na zainteresowanego nabywcę (istotne z perspektyw Działalności Podstawowej umowy nie przewidują możliwości przejścia umów na inne podmioty, podczas gdy pozostałe wymagałyby uzyskania dodatkowych zgód kontrahentów, co wiązać by się mogło z niekorzystnymi renegocjacjami kluczowych umów); wydzielenie Działalności Podstawowej do Spółki Przejmującej (z zachowaniem zasady sukcesji praw i obowiązków), a następnie sprzedaż udziałów w Spółce Przejmującej pozwoli nabywcy na zachowanie ciągłości nabywanej działalności w zakresie (…).

Podział Spółki Dzielonej jest więc potrzebny, aby przygotować się do sprzedaży składników majątku związanych z Działalnością Podstawową. Z tego powodu wspólnicy Wnioskodawcy planują dokonać podziału Spółki Dzielonej w trybie art. 529 § 1 pkt 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r., poz. 18 ze zm.; dalej: „KSH”), tj. w drodze podziału przez wydzielenie Działu Usług. Planowane jest, aby Dział Usług został wydzielony do odrębnej, już istniejącej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (Spółki Przejmującej).

Podział Wnioskodawcy zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych - ani głównym ani jednym z głównych celów tego podziału nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Jak zostało już podkreślone, zasadniczym celem podziału Wnioskodawcy przez wydzielenie jest przeniesienie Działalności Podstawowej (wraz z majątkiem, umowami itd. związanymi z tym obszarem) do Spółki Przejmującej (rozdzielenie Działalności Podstawowej i (…), z zachowaniem zasady sukcesji) i sprzedaż udziałów w Spółce Przejmującej, która po podziale będzie prowadzić wyłącznie Działalność Podstawową. Jak zostało wskazane, potencjalni kupujący są zainteresowani nabyciem udziałów w podmiocie będącym właścicielem Działalności Podstawowej (aktywów, pracowników, umów itp. związanych z tym obszarem) i jednocześnie kupujący nie jest zainteresowany nabyciem pozostałych składników majątkowych Spółki Dzielonej, tj. (…) i innych składników majątku związanych z (…). Planowany podział przez wydzielenie jest środkiem do realizacji celów biznesowych wspólników Wnioskodawcy, a nie celem samym w sobie.

Sprzedaż udziałów w Spółce Przejmującej ma nastąpić do podmiotu niepowiązanego (w rozumieniu ustawy o CIT). Możliwy jest przy tym scenariusz, w którym Dział Usług zostanie wydzielony do Spółki Przejmującej, której jedynym udziałowcem przed podziałem Spółki Dzielonej będzie przyszły kupujący od Wspólników udziały w Spółce Przejmowanej.

C.   CECHY DZIAŁU USŁUG NA MOMENT PODZIAŁU PRZEZ WYDZIELENIE

Na moment przeprowadzenia podziału przez wydzielenie Działu Usług ze Spółki Dzielonej do Spółki Przejmującej, Dział Usług będzie posiadać następujące cechy na płaszczyźnie organizacyjnej, finansowej oraz funkcjonalnej:

I.             na płaszczyźnie organizacyjnej:

1.  Dział Usług będzie wyodrębniony organizacyjnie w istniejącym przedsiębiorstwie Spółki Dzielonej w wyniku uchwały zarządu Spółki Dzielonej;

2.  Dział Usług będzie posiadał własną strukturę organizacyjną oraz zasoby osobowe, niezbędne do realizacji zadań związanych z działalnością Działu Usług. Spółka Dzielona zatrudnia pracowników (przeciętnie w przedziale między (…) osób), których zakres prac/zleceń odnosi się wyłączenie do Działu Usług. Są to osoby zatrudnione na stanowiskach (…) (dalej: „Personel Działu Usług”). W skład Personelu Działu Usług wchodzi również (…), tj. osoba na stanowisku Dyrektora Operacyjnego;

Ponadto Spółka Dzielona nabywa usługi, które związane są z działalnością Spółki Dzielonej, Działem Usług lub (…) (np.(…)) (dalej: „(…)”).

3.  Na czele Działu Usług będzie stał dyrektor;

4.  Dział Usług będzie funkcjonował w oparciu o wyodrębnione składniki materialne i niematerialne, w skład których w szczególności wchodzą środki trwałe i wyposażenie zidentyfikowane jako związane z Działalnością Podstawowej.

II.            na płaszczyźnie finansowej:

1.  Spółka Dzielona prowadzi księgi rachunkowe w sposób zapewniający możliwość przyporządkowania przychodów i kosztów związanych z Działem Usług. Wynika to ze specyfiki działalności obu Działów Spółki Dzielonej, tj. dla (…) (który prowadzi uboczną działalność, w stosunku do Działalności Podstawowej) przychody i koszty bezpośrednio związane z (…) są stosunkowo proste do zidentyfikowania (po stronie przychodowej są to (…), natomiast po stronie kosztów uzyskania przychodu są to koszty obsługi technicznej oraz amortyzacja). Pozostałe przychody Spółki Dzielonej stanowią w całości przychody związane z Działem Usług. Natomiast koszty uzyskania przychodu, inne niż wskazane powyżej koszty związane z bezpośrednio z (…), w przeważającej części dotyczą Działu Usług, a jedynie w niewielkim zakresie dotyczą obu Działów (np. koszty obsługi księgowej).

Na podstawie dostępnych danych możliwe jest stworzenie odrębnego sprawozdania finansowego Działu Usług (bilansu i rachunku zysków i strat) dla celów zarządczych.

Na dzień podziału Aktywa Działalności Podstawowej i Wyposażenie związane z Działem Usług zostały zinwentaryzowane i przyporządkowane do działalności Działu Usług.

Wierzytelności i zobowiązania związane z Działalnością Podstawową Spółki Dzielonej identyfikowalne są poprzez zapisy księgowe na tzw. kontach rozrachunkowych (z grupy 2), dla których prowadzone są konta analityczne (dla każdego kontrahenta i zewnętrznego dostawcy usług prowadzone jest odrębne konto analityczne).

2.  Przepływy pieniężne związane z Działalnością Podstawową, tj. wpłaty wynagrodzenia rzecz Spółki Dzielonej za (…) oraz płatności Spółki Dzielonej za usługi i inne świadczenia odbywają się z wykorzystaniem rachunków bankowych dedykowanych pod działalność Działu Usług.

III.          na płaszczyźnie funkcjonalnej:

Składniki majątkowe przyporządkowane do Działu Usług będą służyły realizacji określonych zadań gospodarczych, obejmujących działalność związaną ze świadczeniem (…). Dział Usług realizuje swoje zadania niezależnie od działalności Spółki Dzielonej w pozostałym obszarze ((…)) oraz przy wykorzystaniu składników majątku przyporządkowanych wyłącznie do Działu Usług.

W wyniku podziału Spółki Dzielonej, na Spółkę Przejmującą zostaną przeniesione:

·    Aktywa Działalności Podstawowej, tj. środki trwałe i wyposażenie związane z działalnością Działu Usług;

·    Prawa i obowiązki z umów na świadczenie przez Spółkę Dzielona (…) (umowy z odbiorcami);

·    Prawa i obowiązki z (…) Usług związanych z działalnością Działu Usług, przy czym w odniesieniu do (…) Usług dotyczących zarówno Działu Usług jak i (…), strony dokonają odpowiedniego dostosowania tych umów (w szczególności poprzez rozdzielenie zakresu świadczeń, praw i obowiązków oraz zasad rozliczeń); jeżeli jednak z przyczyn prawnych lub faktycznych nie będzie możliwe skuteczne zapewnienie wykonywania usług na rzecz Działu Usług na podstawie tych umów w wymaganym zakresie, Spółka Przejmująca zawrze umowy zastępcze obejmujące odpowiedni zakres usług, które wejdą w życie najpóźniej w dniu podziału;

·    Wierzytelności z tytułu świadczonych przez Spółkę Dzieloną (…) nieuregulowane na dzień podziału (tj. wierzytelności od odbiorców (…));

·    Zobowiązania związane z działalnością Działu Usług nieuregulowane na dzień podziału (w tym zobowiązania wobec pracowników przejętych przez Spółkę Przejmującą);

·    Na Spółkę Przejmującą przejdzie zakład pracy (obejmujący Personel Działu Usług) - w trybie art. 23¹ Kodeksu Pracy;

·    Na Spółkę Dzieloną przejdą wszystkie środki pieniężne zgromadzone na rachunku bankowym związanym z Działem Usług;

·    Spółka Dzielona przekaże Spółce Przejmującej wszelkie kontakty handlowe stanowiące tajemnicę przedsiębiorstwa, jak również księgi i dokumenty księgowe związane z prowadzeniem działalności Działu Usług.

Wszystkie składniki materialne i niematerialne przypisane do Działu Usług w drodze podziału przez wydzielenie zostaną przeniesione na Spółkę Przejmująca. Na moment podziału, w oparciu o nabywane składniki materialne i niematerialne przypisane do Działu Usług Spółka Przejmująca będzie miała zamiar i będzie miała faktyczną możliwość kontynuowania działalności prowadzonej przez Dział Usług, bez angażowania dodatkowych składników majątkowych lub podejmowania dodatkowych istotnych działań faktycznych bądź prawnych.

Po przeprowadzonym podziale Spółki Dzielonej przez wydzielenie Działu Usług do Spółki Przejmującej, Spółka Przejmująca oraz Spółka Dzielona nie zawrą pomiędzy sobą wzajemnych umów. Działalność Działu Usług będzie całkowicie niezależna od działalności pozostającej w Spółce Dzielonej. W szczególności pracownicy przypisani do Działu Usług nie będą świadczyć pracy na rzecz Spółki Dzielonej po podziale.

D. CECHY DZIAŁU (...) NA MOMENT PODZIAŁU PRZEZ WYDZIELENIE

Na moment przeprowadzenia podziału przez wydzielenie Działu Usług ze Spółki Dzielonej do Spółki Przejmującej, (…) będzie posiadać następujące cechy na płaszczyźnie organizacyjnej, finansowej oraz funkcjonalnej:

I. na płaszczyźnie organizacyjnej:

1)   (…) będzie wyodrębniony organizacyjnie w istniejącym przedsiębiorstwie Spółki Dzielonej w wyniku uchwały zarządu Spółki Dzielonej;

2)   (…) będzie posiadał własną strukturę organizacyjną oraz zasoby osobowe, niezbędne do realizacji zadań związanych z działalnością (…). Spółka Dzielona zatrudnia obecnie jednego pracownika ((…)), którego zakres prac odnosi się wyłącznie do działalności (…) (dalej: „(…)”). Poza Personelem (…), zadania związane z (…) realizowane są bezpośrednio przez Zarząd Spółki Dzielonej (np. negocjowanie warunków umów najmu i ich podpisywanie). Ponadto Spółka Dzielona na podstawie (…) Usług nabywa usługi, które związane są z działalnością Działu Usług i (…) (np. prawne, księgowe, administracyjne, obsługi technicznej (…)).

3)   (…) będzie funkcjonował w oparciu o wyodrębnione składniki materialne i niematerialne. Przede wszystkim do (…) przyporządkowana będzie(…), a także wyposażenie związane z(…).

II. na płaszczyźnie finansowej:

1)  Spółka Dzielona prowadzi księgi rachunkowe w sposób zapewniający możliwość przyporządkowania przychodów i kosztów związanych z (…). Wynika to ze specyfiki działalności obu Działów Spółki Dzielonej, tj. dla (…) (który prowadzi uboczną działalność, w stosunku do Działalności Podstawowej) przychody i koszty bezpośrednio związane z (…) są stosunkowo proste do zidentyfikowania (po stronie przychodowej są to(…), natomiast po stronie kosztów uzyskania przychodu są to koszty obsługi technicznej oraz amortyzacja). Pozostałe przychody Spółki Dzielonej stanowią w całości przychody związane z Działem Usług. Natomiast koszty uzyskania przychodu, inne niż wskazane powyżej koszty związane z bezpośrednio z(…), w przeważającej części dotyczą Działu Usług, a jedynie w niewielkim zakresie dotyczą obu Działów (np. koszty obsługi księgowej).

Na podstawie dostępnych danych możliwe jest stworzenie odrębnego sprawozdania finansowego (…) (bilansu i rachunku zysków i strat) dla celów zarządczych.

Środki trwałe i wyposażenie związane z (…) zostały zinwentaryzowane i przyporządkowane do działalności (…).

Wierzytelności i zobowiązania związane z (…) identyfikowalne są poprzez zapisy księgowe na tzw. kontach rozrachunkowych (z grupy 2), dla których prowadzone są konta analityczne (dla każdego kontrahenta- (…) prowadzone jest odrębne konto analityczne).

2)  Przepływy pieniężne związane z(…), tj. wpłaty wynagrodzenia rzecz Spółki Dzielonej za (…) (dalej: „(…)”) oraz płatności Spółki Dzielonej za usługi i inne świadczenia odbywają się z wykorzystaniem rachunków bankowych dedykowanych pod działalność (…).

III. na płaszczyźnie funkcjonalnej:

Składniki majątkowe przyporządkowane do (…) będą służyły realizacji określonych zadań gospodarczych, obejmujących działalność związaną z (…). (…) będzie mógł realizować swoje zadania niezależnie od wydzielanej działalności Spółki Dzielonej w obszarze (…) oraz przy wykorzystaniu składników majątku przyporządkowanych wyłącznie do (…).

Na moment przeprowadzonego podziału Spółki Dzielonej przez wydzielenie Działu Usług do Spółki Przejmującej w Spółce Dzielonej pozostanie majątek w postaci (…) służący do prowadzenia działalności w (…). W szczególności, w Spółce Dzielonej pozostaną:

·    prawo (…) (wykorzystywanej do świadczenia (…));

·    prawa i obowiązki wynikające z (…) (związane z działalnością (…));

·    prawa i obowiązki wynikające z dostawą mediów do (…) (energii elektrycznej, wody, usług odbioru odpadów itp.);

·    Umowy Outsourcingu Usług związane z działalnością (…);

·    pracownicy, których zakres prac nie obejmował działalności Działu Usług i którzy nie zostali przejęci przez Spółkę Przejmującą w trybie art. 23¹ Kodeksu Pracy;

·    księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej Spółki Dzielonej;

·    tajemnice przedsiębiorstwa;

·    środki pieniężne niezwiązane z funkcjonowaniem (…);

·      w szczególności stanowiące płatności (…);

·    umowy rachunku bankowego niezwiązane z funkcjonowaniem (…);

·    zobowiązania związane z działalnością (…);

·    wierzytelności z tytułu (…).

Majątek pozostający w Spółce Dzielonej będzie ściśle powiązany ze sobą w taki sposób, że za jego pośrednictwem Spółka Dzielona będzie mogła kontynuować działalność gospodarczą w zakresie (…), bez angażowania dodatkowych składników majątkowych lub podejmowania dodatkowych istotnych działań faktycznych bądź prawnych.

Pozostałe kwestie

Spółka Dzielona finansuje działalności z własnych środków.

Na dzień podziału Spółka Dzielona nie będzie posiadała zobowiązań wobec Wspólników z tytułu dywidendy.

Na moment składania wniosku Spółka Dzielona w zakresie opodatkowania CIT stosuje przepisy rozdziału 6b ustawy o CIT, przy czym na dzień podziału Spółka Dzielna nie będzie już stosować tych regulacji ((…) r. zakończy się 4-letni okres stosowania tzw. estońskiego CIT przez Spółkę Dzieloną).

Pytania

1)  Czy wydzielany ze Spółki Dzielonej do Spółki Przejmującej Dział Usług na moment podziału przez wydzielenie będzie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu przepisu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT? (pytanie oznaczone we wniosku nr 2);

2)  Czy pozostający w Spółce Dzielonej (…) na moment podziału przez wydzielenie będzie stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu przepisu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT? (pytanie oznaczone we wniosku nr 3);

3)  Czy w związku z planowanym podziałem Spółki Dzielonej przez wydzielenie Działu Usług do Spółki Przejmującej po stronie Spółki Dzielonej powstanie przychód podatkowy na gruncie ustawy o CIT? (pytanie oznaczone we wniosku nr 5).

Państwa stanowisko w sprawie

Stanowisko Wnioskodawcy do pytania nr 1 (pytanie oznaczone we wniosku nr 2)

Wydzielany ze Spółki Dzielonej do Spółki Przejmującej Dział Usług na moment podziału przez wydzielenie będzie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu przepisu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

Stanowisko Wnioskodawcy do pytania nr 2 (pytanie oznaczone we wniosku nr 3)

Pozostający w Spółce Dzielonej (…) na moment podziału przez wydzielenie będzie stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu przepisu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

Stanowisko Wnioskodawcy do pytania nr 3 (pytanie oznaczone we wniosku nr 5)

Podział Spółki Dzielonej przez wydzielenie Działu Usług do Spółki Przejmującej nie spowoduje powstania po stronie Spółki Dzielonej przychodu podatkowego na gruncie ustawy o CIT, gdyż wydzielany ze Spółki Dzielonej Dział Usług oraz pozostający w Spółce Dzielonej (…) - każdy z osobna - będą stanowiły zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

Uzasadnienie stanowiska Spółki

Definicje legalne zorganizowanej części przedsiębiorstwa (dalej także: „ZCP”) zostały zawarte w art. 2 pkt 27e ustawy o VAT a także w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT. Z przepisów tych wynika, że ZCP to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Jednocześnie, z ugruntowanego stanowiska wskazanego w indywidualnych interpretacjach przepisów prawa podatkowego wynika, że aby mówić o istnieniu ZCP niezbędne jest wykazanie:

1)      istnienia zespołu składników niematerialnych i materialnych, w tym zobowiązań;

2)      wyodrębnienia organizacyjnego;

3)      wyodrębnienia finansowego;

4)      wyodrębnienia funkcjonalnego.

Na zasadność powyższego twierdzenia wskazuje stanowisko Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej wyrażone w interpretacji indywidualnej przepisów prawa podatkowego z dnia 8 marca 2024 r., nr 0111-KDIB3-3.4O12.457.2O23.4.MW. W interpretacji tej wskazano, że: „(...) status zorganizowanej części przedsiębiorstwa posiada tylko taka część mienia przedsiębiorstwa, która spełnia łącznie następujące warunki:

-       stanowi zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań),

-       jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniona w istniejącym przedsiębiorstwie,

-       jest przeznaczona do realizacji określonych zadań gospodarczych,

-       mogłaby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania gospodarcze.

Zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest zatem dowolnym zbiorem składników majątkowych (materialnych i niematerialnych) wchodzących w skład przedsiębiorstwa, ale wyodrębnionym organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie zespołem tych składników, zdolnym do bycia oddzielnym przedsiębiorstwem, samodzielnie realizującym określone zadania gospodarcze.”

Poniżej przedstawiono analizę spełnienia poszczególnych warunków niezbędnych dla uznania danej masy majątkowej za ZCP.

Istnienie zespołu składników materialnych i niematerialnych

Uznanie masy majątkowej za ZCP wymaga istnienia zespołu składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań. Jak zauważył Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z dnia 23 czerwca 2023 r., nr 0111-KDIB3-3.4012.173.2023.4.MS:

„Podstawowym wymogiem jest więc to, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań). Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.”

Warunek wyodrębnienia organizacyjnego

Wskazać należy, że zgodnie z praktyką organów podatkowych wyodrębnienie organizacyjne oznacza odrębny pod względem organizacyjnym zespół składników materialnych i niematerialnych zachowujący miejsce w strukturze organizacyjnej podmiotu (dział, oddział, pion lub wydział). W tym przypadku istotne jest również formalne potwierdzenie struktury organizacyjnej, dokonane na bazie statutu, regulaminu lub uchwały zarządu. W szczególności w ocenie Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej wyrażonej w interpretacji indywidualnej z dnia 5 kwietnia 2024 r., nr 0112-KDIL1-1.4012.61.2024.4.EK wskazano, iż: „samo nazwanie jednostki wewnętrznej określonym mianem nie zapewnia wyodrębnienia organizacyjnego, jeżeli nie podąża za tym autonomia decyzyjna, wyposażenie majątkowe i zarządzanie zespołem pracowniczym. Ważne jest przypisanie jednostce uprawnień skutkujących samodzielnym prowadzeniem działalności „widocznym z zewnątrz”. Oznacza to, że wyodrębnienie musi wynikać z określonych decyzji statutowych (zarządczych itp.), które formalnie nadają jednostce wewnętrznej uprawnienia uzasadniające jej wydzielenie organizacyjne.”

Ponadto, należy zwrócić uwagę na wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 11 kwietnia 2019 roku o sygn. akt II FSK 79/17, w którym - w stosunku do warunku wyodrębnienia organizacyjnego - wskazano, że:

„Rozważając kwestię wyodrębnienia organizacyjnego należy mieć m.in. na uwadze, czy zorganizowana część przedsiębiorstwa występuje w strukturze podatnika w sposób, w który pozwoli samodzielnie realizować określone zadania gospodarcze”.

Warunek wyodrębnienia finansowego

W odniesieniu do wyodrębnienia finansowego w interpretacjach indywidualnych wskazuje się, że warunek ten jest spełniony, gdy sposób prowadzenia ewidencji rachunkowej przedsiębiorstwa pozwala na przyporządkowanie majątku, przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa, a ściślej do realizowanych przez nie zadań gospodarczych. Podkreśla się jednak, że pojęcia tego nie należy utożsamiać z pełną samodzielnością finansową (por. interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 22 kwietnia 2024 r., nr 0111-KDIB3-3.4012.77.2024.3.PJ).

Warunek wyodrębnienia funkcjonalnego

Zgodnie ze stanowiskiem prezentowanym w interpretacjach indywidualnych wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. ZCP musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość, tj. obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Wskazuje się ponadto, że aby część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład ZCP muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa (por. interpretacja indywidualna z dnia 22 kwietnia 2024 r., nr 0111-KDIB3-3.4012.78.2024.3.MS).

Zaznaczenia wymaga, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w przepisie art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, nie jest definicją samoistną, lecz należy rozpatrywać ją m.in. w kontekście uregulowań art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, który wyłącza z opodatkowania podatkiem od towarów i usług zbycie składników majątkowych i niemajątkowych uprzednio wyodrębnionych organizacyjnie i finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, nie dotyczy natomiast zbycia poszczególnych składników majątkowych przedsiębiorstwa.

Zakres powyższego wyłączenia z zakresu opodatkowania zdefiniował w wyrokach Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej (dalej: „TSUE”). W wyroku z 27 listopada 2003 r. sygn. akt C-497/01 Zita-Modes, TSUE stwierdził, że:

„(...) celem ww. opcji jest uproszczenie rozliczeń związanych z przeniesieniem majątku przedsiębiorstwa lub jego części, bądź wniesieniem ich aportem. W wyroku tym przyjęto, że jeżeli państwo członkowskie wprowadziło do swojego systemu VAT opcję zawartą w pierwszym zdaniu art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy uznając, że w przypadku wydania całości majątku nie ma miejsca dostawa towarów w rozumieniu regulacji VAT, to zasada ta ma zastosowanie - nie wyłączając możliwości ograniczenia jej stosowania do okoliczności zawartych w zdaniu drugim tego samego paragrafu - do każdego wydania przedsiębiorstwa lub samodzielnej części przedsiębiorstwa, włączając składniki materialne i niematerialne, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa, mogącego samodzielnie prowadzić działalność gospodarczą. Nabywca musi jednak wyrazić zamiar dalszego prowadzenia nabytego przedsiębiorstwa lub jego części, a nie jego bezpośredniej likwidacji i sprzedaży zapasów. TSUE wskazał, że biorąc pod uwagę cel dyrektywy, pojęcia w niej użyte powinny być interpretowane w sposób jednolity i niezależny (autonomiczny), uwzględniając kontekst i cel regulacji. W wyroku tym, dokonując wykładni funkcjonalnej art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy, TSUE uznał, że celem wyłączenia zbycia przedsiębiorstwa z opodatkowania jest zapewnienie neutralności podatkowej takiej czynności, która obciążając stronę istotnym zobowiązaniem podatkowym i tak rodziłaby prawo do odliczenia lub zwrotu podatku naliczonego. Trybunał podkreślił, że przeniesienie, o jakim mowa w art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE, dotyczy między innymi części przedsiębiorstwa, a istotne znaczenie ma junkcjonalne powiązanie składników majątkowych umożliwiające realizację określonego zadania gospodarczego.”

Podobnie TSUE wypowiedział się w wyroku z dnia 10 listopada 2011 r. w sprawie o sygn. akt C-444/10 Finanzamt Ludenscheid przeciwko Christel Schriever, wskazując, że:

„(...) regulacja art. 5 (8) VI Dyrektywy Rady (obecnie art. 19 Dyrektywy 112) obejmuje przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części, w tym składników materialnych i ewentualnie niematerialnych, łącznie składających się na przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa zdolną prowadzić samodzielną działalność gospodarczą, nie obejmuje zaś samego zbycia towarów, jak sprzedaż zapasu produktów. Jak wskazuje Trybunał, stwierdzenie, że nastąpiło przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części w rozumieniu art. 19 Dyrektywy 112, wymaga by całość przekazanych składników pozwalała na prowadzenie samodzielnej działalności gospodarczej. Kwestię, czy całość ta musi obejmować określone dobra, zarówno ruchome, jak i nieruchome, należy rozpatrywać z punktu widzenia charakteru prowadzonej działalności gospodarczej.”

Zatem, w myśl orzecznictwa TSUE, składniki niematerialne nie stanowią konstytutywnego elementu uznania części majątku za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w każdym przypadku. TSUE uznał, że pojęcie zbycia całości lub części majątku należy interpretować tak, że obejmuje ono zbycie przedsiębiorstwa lub niezależnej części przedsiębiorstwa, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub jego część zdolną do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej.

Reasumując powyższe, aby uznać część przedsiębiorstwa za ZCP w rozumieniu przepisów ustawy o VAT oraz ustawy o CIT powinny być spełnione następujące przesłanki:

·      istnienie w ramach ZCP składników materialnych i niematerialnych;

·      organizacyjne wyodrębnienie ZCP w strukturze istniejącego przedsiębiorstwa, przyporządkowanie pracowników oraz majątku do ZCP;

·      finansowe wyodrębnienie w istniejącym przedsiębiorstwie polegające na takiej ewidencji zdarzeń gospodarczych, aby możliwe było przyporządkowanie do ZCP przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań;

·      funkcjonalne wyodrębnienie ZCP polegające na realizowaniu w przedsiębiorstwie określonej (i odrębnej od pozostałych) działalności i zadań gospodarczych oraz możliwości kontynuacji dotychczasowych zadań ZCP, w przypadku jego przeniesienia na nowy podmiot.

Mając na uwadze powyższe, należy stwierdzić, że na moment podziału wydzielany Dział Usług będzie spełniać wszelkie warunki do uznania za ZCP w rozumieniu analizowanych przepisów ustawy o VAT oraz ustawy o CIT. Należy bowiem uznać, iż:

A.     w stosunku do Działu Usług będzie istniał zespół przypisanych składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, a w szczególności:

-      prawo własności środków trwałych i wyposażenia;

-      prawa i obowiązki z umów na świadczenie usług (umów z odbiorcami);

-      prawa i obowiązki z Umów Outsourcingu Usług;

-      wierzytelności z tytułu świadczonych przez Spółkę Dzieloną (…) nieuregulowane na dzień podziału;

-      zobowiązania związane z działalnością Działu Usług nieuregulowane na dzień podziału;

-      prawa i obowiązki z umów o pracę z pracownikami Działu Usług;

-      środki pieniężne zgromadzone na rachunku bankowym związanym z działalnością Działu Usług;

-      kontakty handlowe stanowiące tajemnicę przedsiębiorstwa, jak również księgi i dokumenty księgowe związane z prowadzeniem działalności Działu Usług.

B.     istniejący w ramach Działu Usług zespół składników materialnych i niematerialnych na dzień wydzielenia będzie organizacyjnie wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie:

-      Dział Usług będzie wyodrębniony organizacyjnie w istniejącym przedsiębiorstwie Wnioskodawcy w wyniku uchwały zarządu Spółki Dzielonej;

-      Dział Usług będzie posiadał własną strukturę organizacyjną oraz zasoby osobowe, niezbędne do realizacji zadań związanych z działalnością Działu Usług;

-      na czele Działu Usług będzie stał dyrektor;

-      Dział Usług będzie funkcjonował w oparciu o wyodrębnione składniki materialne i niematerialne wskazane powyżej.

C.      istniejący w ramach Działu Usług zespół składników materialnych i niematerialnych na dzień podziału przez wydzielenie będzie finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie:

-      Spółka Dzielona prowadzi księgi rachunkowe w sposób zapewniający możliwość przyporządkowania przychodów i kosztów związanych z Działem Usług. Na podstawie dostępnych danych jest i będzie możliwe stworzenie odrębnego sprawozdania finansowego Działu Usług;

-      Dział Usług będzie posiadał przypisane do siebie własny rachunek bankowy, na które będą wpływały należności i z których będą płacone zobowiązania przypisane wyłącznie do jego działalności;

D.     składniki majątkowe przyporządkowane do Działu Usług będą służyły realizacji określonych zadań gospodarczych, obejmujących działalność związaną ze świadczeniem Usług Sprzątania. Dział Usług realizuje swoje zadania niezależnie od działalności Spółki Dzielonej w pozostałym obszarze (świadczeniu usług wynajmu) oraz przy wykorzystaniu składników majątku przyporządkowanych wyłącznie do Działu Usług.

Mając powyższe na uwadze, Wnioskodawca stoi na stanowisku, że wydzielany ze Spółki Dzielonej do Spółki Przejmującej Dział Usług na moment podziału przez wydzielenie będzie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu przepisu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT oraz art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

Jednocześnie na moment przeprowadzenia podziału przez wydzielenie Działu Usług ze Spółki Dzielonej do Spółki Przejmującej, (…) spełniać będzie wszelkie warunki do uznania go za ZCP w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, gdyż:

A.      będzie spełniał warunek wydzielenia na płaszczyźnie organizacyjnej:

1)      (…) będzie wyodrębniony organizacyjnie w istniejącym przedsiębiorstwie Wnioskodawcy w wyniku uchwały zarządu Spółki Dzielonej.

2)      (…) będzie posiadał własną strukturę organizacyjną oraz zasoby osobowe, niezbędne do realizacji zadań związanych z działalnością (…).

3)      w związku z działalnością (…) na dzień podziału Spółka Dzielona zatrudniać będzie jednego pracownika.

4)      (…) będzie funkcjonował w oparciu o wyodrębnione składniki materialne i niematerialne.

B.      będzie spełniał warunek wydzielenia na płaszczyźnie finansowej:

1)   Spółka Dzielona prowadzi księgi rachunkowe w sposób zapewniający możliwość przyporządkowania przychodów i kosztów związanych z (…). Na podstawie dostępnych danych możliwe będzie stworzenie, na dzień podziału, odrębnego sprawozdania finansowego (…).

2)   (…) będzie posiadał przypisane do siebie własny rachunek bankowy, na które będą wpływały należności i z których będą płacone zobowiązania przypisane wyłącznie do jego działalności.

C.      będzie spełniał warunek wydzielenia na płaszczyźnie funkcjonalnej:

1)  składniki majątkowe przyporządkowane do (…) będą służyły realizacji określonych zadań gospodarczych, obejmujących świadczenie (…). (…) realizuje swoje zadania niezależnie od działalności Spółki Dzielonej w pozostałych obszarach (tj. świadczenia (…)) oraz przy wykorzystaniu składników majątku przyporządkowanych wyłącznie do (…).

Mając powyższe na uwadze Wnioskodawca stoi na stanowisku, że pozostający po wydzieleniu Działu Usług ze Spółki Dzielonej do Spółki Przejmującej (…) będzie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu przepisu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

W myśl art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m) tiret trzecie ustawy o CIT, za przychody z zysków kapitałowych uznaje się m. in. przychody z udziału w zyskach osób prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b, stanowiące przychody faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziałów podmiotów, w tym przychody spółki dzielonej.

W myśl art. 7b ust. 1 pkt 1a ustawy o CIT, za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziału podmiotów.

W myśl art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, w spółce podlegającej podziałowi przychodem podatkowym jest wartość rynkowa składników majątkowych przeniesionych na spółki przejmujące lub spółki nowo zawiązane ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału lub dzień wydzielenia albo dzień wyodrębnienia (przy czym przepisy art. 14 ust. 2 i 3 stosuje się odpowiednio), jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie albo podziale przez wyodrębnienie majątek przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce, nie stanowią zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Z treści art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT wynika, iż do przychodów spółki podlegającej podziałowi nie zalicza się wartości rynkowej składników majątku przeniesionych na spółki przejmujące lub spółki nowozawiązane ustalonej na dzień poprzedzający dzień podziału lub dzień wydzielenia albo dzień wyodrębnienia, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie albo podziale przez wyodrębnienie majątek przejmowany na skutek podziału oraz majątek pozostający w spółce, stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Biorąc zatem pod uwagę literalną treść art. 12 ust. 1 pkt 9 oraz art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT, należy stwierdzić, że powołane przepisy ustawy o CIT odnoszą się do trzech sytuacji, tj. (1) podziału spółki, (2) podziału przez wydzielenie oraz (3) podziału przez wyodrębnienie. W pierwszym przypadku ustawodawca wskazuje, że przychód występuje w sytuacji, gdy majątek przejmowany nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa, natomiast w drugim i trzecim przypadku prawodawca uznał, że przychód wystąpi w sytuacji, gdy majątek przejmowany lub majątek pozostający w spółce dzielonej nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Zatem, żeby skorzystać z wyłączenia z przychodów obydwie części majątku muszą stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa. W konsekwencji, brak powstania przychodu, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT, uzależniony jest od posiadania przez każdą z części przedsiębiorstwa podlegającego podziałowi przez wydzielenie (wydzielanej części oraz części pozostającej w dzielonym przedsiębiorstwie) atrybutu ZCP, o którym mowa w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

Zauważyć przy tym należy, że pozostający u Wnioskodawcy (…) stanowić będzie zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT - o czym świadczy argumentacja wskazana w uzasadnieniu pytania oznaczonego numerem 3. Natomiast wydzielany do Spółki Przejmującej Dział Usług także będzie stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT - o czym świadczy argumentacja wskazana w uzasadnieniu pytania oznaczonego numerem 2.

W myśl art. 12 ust. 13 ustawy o CIT, przepisów ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d nie stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym lub jednym z głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania (art. 12 ust. 14 ustawy o CIT).

W konsekwencji, zważywszy, że:

·      wydzielany Dział Usług będzie stanowił ZCP (o czym świadczy argumentacja wskazana do pytania numer 2) oraz

·      pozostający u Wnioskodawcy (…) będzie stanowił ZCP (o czym świadczy argumentacja wskazana do pytania numer 3),

- podział Spółki Dzielonej przez wydzielenie Działu Usług do Spółki Przejmującej nie spowoduje powstania po stronie Spółki Dzielonej przychodu podatkowego, pod warunkiem, że głównym lub jednym z głównych celów podziału Spółki Dzielonej przez wydzielenie Działu Usług nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, planowany podział Spółki Dzielonej zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a głównym lub jednym z głównych celów tego podziału nie będzie uniknięcie opodatkowania.

Powyższe stanowisko potwierdził Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w:

·      interpretacji indywidualnej z dnia 16 września 2025 r., nr 0114-KDIP2-1.4010.388.2025.1.DK, w której uznał za prawidłowe następujące stanowisko:

„W myśl art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT, przychodem jest w spółce podlegającej podziałowi, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie albo podziale przez wyodrębnienie majątek przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce, nie stanowią zorganizowanej części przedsiębiorstwa - wartość rynkowa składników majątkowych przeniesionych na spółki przejmujące lub spółki nowo zawiązane ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału lub dzień wydzielenia albo dzień wyodrębnienia, przy czym przepisy art. 14 ust. 2 i 3 stosuje się odpowiednio.

W oparciu o art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT, do przychodów nie zalicza się w spółce podlegającej podziałowi, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie albo podziale przez wyodrębnienie majątek przejmowany na skutek podziału oraz majątek pozostający w spółce, stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa - wartości rynkowej składników majątku przeniesionych na spółki przejmujące lub spółki nowo zawiązane ustalonej na dzień poprzedzający dzień podziału lub dzień wydzielenia albo dzień wyodrębnienia.

Analizując powyższe przepisy należy dojść do wniosku, że aby skorzystać z wyłączenia z przychodów, obydwie części majątku (zarówno pozostająca w przedsiębiorstwie, jak i przenoszona na spółkę przejmującą) muszą stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 4a pkt 4 ww. ustawy o CIT.

W tym miejscu należy podkreślić, iż część majątku, która pozostanie w przedsiębiorstwie również spełnia przesłanki, o których mowa w art. 4a pkt 4 ww. ustawy o CIT - Wnioskodawca będzie bowiem w dalszym ciągu prowadził działalność gospodarczą w branży transportu, spedycji i logistyki (TSL), świadcząc tym samym usługi przewozu towarów w transporcie krajowym oraz międzynarodowym.”

·      interpretacji indywidualnej z dnia 26 sierpnia 2025 r., nr 0114-KDIP2-1.4010.342.2025.4.DK, w której wskazał, iż:

„Biorąc zatem pod uwagę literalną treść art. 12 ust. 1 pkt 9 oraz art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT, należy stwierdzić, że ww. przepisy ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych odnoszą się do trzech sytuacji, tj. podziału spółki oraz podziału przez wydzielenie lub przez wyodrębnienie. W pierwszym przypadku ww. przepisów ustawodawca wskazuje, że przychód występuje w sytuacji, gdy majątek przejmowany nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Natomiast w dwóch pozostałych przypadkach zawartych w tych przepisach prawodawca uznał, że przychód wystąpi w sytuacjach, gdy majątek przejmowany lub majątek pozostający w spółce nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Zatem, żeby skorzystać z wyłączenia z przychodów, obydwie części majątku muszą stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa. W konsekwencji, wystąpienie przychodu, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT, uzależnione jest od posiadania przez obydwie części przedsiębiorstwa podlegającego podziałowi przez wydzielenie atrybutu zorganizowanej części przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 4a pkt 4 ww. ustawy.

Ponadto wskazali Państwo, że podział przez wydzielenie zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych a jego głównym lub jednym z głównych celów nie jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Zatem, skoro przedstawione przez Państwa okoliczności sprawy pozwalają na uznanie, że zespół składników majątkowych przenoszony do nowo utworzonej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością stanowi zorganizowaną cześć przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT oraz zespół składników materialnych i niematerialnych, pozostający w Spółce po podziale przez wydzielenie będzie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, to po Państwa stronie, w związku z planowanym podziałem przez wydzielenie, nie dojdzie do powstania przychodu, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT.”

Ocena stanowiska

Stanowisko, które Państwo przedstawili we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Odnosząc się do przywołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych wskazać należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania ani konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego stanu faktycznego czy też zdarzenia przyszłego. Natomiast organ, mimo że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkuje się wydanymi rozstrzygnięciami, to nie ma możliwości zastosowania ich wprost, ponieważ nie stanowią materialnego prawa podatkowego. Z kolei odnosząc się do przywołanych przez Państwa wyroków należy zaznaczyć, że orzeczenia sądowe są wiążące jedynie w sprawach, w których zapadły. Natomiast organ, mimo że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkuje się wydanymi rozstrzygnięciami sądów i innych organów, to nie ma możliwości zastosowania ich wprost, ponieważ nie stanowią materialnego prawa podatkowego.

Ta interpretacja stanowi ocenę Państwa stanowiska wyłącznie w zakresie przepisów ustawy o podatku dochodowego od osób prawnych. W zakresie podatku od towarów i usług zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·      Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·      w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.