Interpretacja 0111-KDIB2-1.4014.25.2026.2.BJ

Interpretacja indywidualna

 - stanowisko prawidłowe

 

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

 

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

 

24 lutego 2026 r. za pośrednictwem platformy e-Doręczenia (PURDE) wpłynął Państwa wniosek wspólny z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie ustalenia, czy w związku z podziałem Spółki przez wydzielenie, o którym mowa w art. 529 § 1 pkt 4) KSH, umowa Spółki A powstałej w wyniku opisanego we wniosku podziału Spółki podlegać będzie opodatkowaniu od czynności cywilnoprawnych.

 

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

 

1. Zainteresowany będący stroną postępowania:

X

2. Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

Y

Wniosek nie spełniał wymogów formalnych, dlatego też pismem z 25 marca 2026 r. Znak: 0111-KDIB2-1.4010.94.2026.2.BJ, 0114-KDIP2-1.4011.24.2026.3.DK, 0114-KDIP1-1.4012.159.2026.3.MŻ i 0111-KDIB2-1.4014.25.2026.1.BJ, wezwano do jego uzupełnienia, co też nastąpiło 30 marca 2026 r.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

X Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą (…), wpisana do rejestrów przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy (…) pod numerem KRS: (…), NIP: (…), dalej jako „Wnioskodawca” lub „Spółka”) jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych (dalej jako „podatek CIT”), podlegającym w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu.

Zainteresowanym w rozumieniu niniejszego wniosku jest Y, będący osobą fizyczną, podatnikiem podatku dochodowego od osób fizycznych (dalej jako „podatek PIT”), podlegający w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu, który na dzień składania wniosku o wydanie przedmiotowej interpretacji indywidualnej jest jedynym udziałowcem Spółki, posiadającym 100 udziałów o łącznej wartości (...) zł, co stanowi 100% kapitału zakładowego Spółki. Zainteresowany jest jednocześnie Prezesem Zarządu Spółki i sprawuje pełną kontrolę właścicielską nad jej działalnością (dalej jako „Zainteresowany”).

Wnioskodawca jest również zarejestrowanym czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług (dalej jako „podatek VAT”). Spółka jest właścicielem nieruchomości oraz innych składników majątkowych w tym materialnych i niematerialnych, które wykorzystuje w prowadzonej działalności gospodarczej.

 

Spółka jest polskim producentem stolarki (…). Produkty firmy cechują się solidnym wykonaniem, szeroką ofertą aranżacyjną oraz korzystnym stosunkiem jakości do ceny, a oferta wspierana jest siecią dystrybutorów i punktów sprzedaży na terenie Polski. Przedmiotem przeważającej działalności Spółki jest produkcja (…). Spółka prowadzi również działalność polegającą na:

- zakładaniu stolarki budowlanej,

- sprzedaży hurtowej niewyspecjalizowanej,

- transporcie drogowym towarów,

- wynajmie i zarządzaniu nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi,

- wynajmie i dzierżawieniu pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowana,

- produkcji wyrobów tartacznych,

- produkcji wyrobów dla budownictwa z tworzyw sztucznych,

- produkcji pozostałych wyrobów z tworzyw sztucznych,

- produkcji mebli, oraz

- organizacji konferencji i szkoleń.

 

Ad Wynajem i zarządzanie nieruchomościami oraz organizacja konferencji i szkoleń

Komercyjny wynajem i zarządzanie nieruchomościami realizowany jest przez Spółkę na rzecz podmiotów niepowiązanych. Działalność gospodarcza w tym obszarze prowadzona jest przez wyodrębnioną w strukturze organizacyjnej Spółki komórkę organizacyjną (Dział A). Przedmiotem wynajmu i zarządzania są następujące nieruchomości będące własnością Spółki:

- Nieruchomość A zlokalizowana przy ulicy (…),

- Nieruchomość B zlokalizowana przy ulicy (…).

W ramach Działu A, Spółka prowadzi również działalność polegającą na organizacji konferencji i szkoleń. Do tego rodzaju działalności Spółka wykorzystuje nieruchomość położoną w miejscowości (...) (dalej jako „Nieruchomość C”). Działalność konferencyjno-szkoleniowa polega na organizacji i obsłudze wydarzeń takich jak konferencje, szkolenia, warsztaty oraz spotkania biznesowe, obejmując m.in. udostępnianie przestrzeni, zaplecza technicznego oraz usług towarzyszących. Działalność konferencyjno-szkoleniowa prowadzona w ramach Nieruchomości C polega na organizacji i obsłudze konferencji, szkoleń, warsztatów oraz spotkań biznesowych, w tym na udostępnianiu powierzchni wraz z niezbędnym zapleczem technicznym i organizacyjnym. Na dzień poprzedzający planowany podział przez wydzielenie Nieruchomość C jest wykorzystywana wyłącznie na potrzeby własne Spółki, natomiast po dokonaniu podziału nowo utworzona Spółka A będzie świadczyć wskazane usługi zarówno na rzecz Spółki, jak i na rzecz podmiotów trzecich.

 

Ad Produkcja stolarki (…)

Spółka prowadzi również podstawową działalność gospodarczą polegającą na projektowaniu, produkcji oraz sprzedaży stolarki drzwiowej, w szczególności drzwi wewnętrznych, wraz z rozwiązaniami uzupełniającymi, oferowanymi na rynku krajowym za pośrednictwem sieci dystrybucji. Działalność ta obejmuje w szczególności procesy produkcyjne, sprzedażowe, marketingowe oraz obsługę klientów i kontrahentów. Wskazany rodzaj działalność jest prowadzony w ramach wyodrębnionej organizacyjnie jednostki wewnętrznej Spółki, tj. Działu B, do którego przypisane są odpowiednie zasoby majątkowe, personel oraz kompetencje niezbędne do samodzielnej realizacji tej działalności. Dział B. Spółka, do tego rodzaju działalności, wykorzystuje następujące nieruchomości:

- Nieruchomość D zlokalizowaną przy ulicy (…), oraz

- Nieruchomość E zlokalizowaną przy ulicy (…).

Reasumując, w strukturze organizacyjnej Spółki wyodrębnione są odpowiednie komórki organizacyjne, odpowiedzialne za wskazane wyżej obszary działalności Spółki. Majątek Spółki przyporządkowany jest do określonego obszaru prowadzonej działalności (tj. Działu), zarówno w zakresie składników materialnych, jak i niematerialnych. Spółka jest również w stanie przypisać (powiązać) dane finansowe takie jak: koszty, przychody, należności i zobowiązania do poszczególnych, wymienionych wyżej części składowych przedsiębiorstwa, tj. komercyjnego wynajmu i zarządzania nieruchomościami wraz z organizacją konferencji i szkoleń oraz stolarki (…).

Ze względu na różnorodny charakter prowadzonej przez Spółkę działalności gospodarczej w obszarach opisanych powyżej oraz cele biznesowe i przyjętą strategię rozwoju Spółki, Spółka planuje dokonać przeniesienia działalności gospodarczej realizowanej w ramach Działu A do odrębnej spółki w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 4a pkt 4) ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 z późn. zm.; dalej jako „ustawa o CIT”).

Spółka planuje dokonać podziału w myśl art. 529 § 1 pkt 4) ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 z późn. zm.; dalej jako „KSH”), tj. dokonać przeniesienia części swojego majątku w postaci Działu A (wraz z nieruchomościami, na których prowadzona jest działalność w ramach tego działu) na nowo zawiązaną spółkę, dalej jako Spółka A, za udziały spółki nowo zawiązanej, które objęte zostaną przez Zainteresowanego (Wspólnika Spółki) (podział przez wydzielenie). Na skutek podziału, w Spółce pozostanie, w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa Dział B. Pomiędzy Spółką a Spółką A będą istniały powiązania, o których mowa w art. 11a ust. 1 pkt 5 ustawy o CIT. Nowoutworzona Spółka A będzie spółką z ograniczoną odpowiedzialnością, która będzie podatnikiem podatku CIT podlegającym w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu.

Zgodnie z art. 531 § 1 KSH Spółka A wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki Spółki, przyporządkowane do składników majątkowych podlegających wydzieleniu na Spółkę A. Na Spółkę A zostanie wydzielony również pracownik Spółki, który odpowiedzialny będzie za prowadzenie działalności Działu A.

Dodatkowo, Wnioskodawca wskazuje, że na dzień poprzedzający dzień podziału, wartość rynkowa majątku Spółki otrzymanego przez Spółkę A nie będzie przewyższać wartości przyjętej dla celów podatkowych składników tego majątku (nie wyższej od wartości rynkowej tych składników). Co więcej, na skutek planowanego podziału nie dojdzie do zwiększenia wartości podatkowej majątku Spółki otrzymanego przez Spółkę A, tj. Spółka A przyjmie dla celów podatkowych wartość tych składników majątku w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki. Składniki majątkowe nabyte przez Spółkę A zostaną przeznaczone do działalności gospodarczej prowadzonej w Polsce.

Wnioskodawca wskazuje, że wartość rynkowa majątku Spółki (ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału) otrzymanego przez Spółkę A nie będzie przewyższać wartości emisyjnej udziałów przydzielonych Zainteresowanemu.

Ponadto, przyjęta przez Zainteresowanego wartość podatkowa udziałów przydzielonych mu w wyniku podziału nie będzie wyższa od wartości udziałów Spółki, która zostałaby przyjęta, gdyby podział nie nastąpił.

Wnioskodawca wskazuje, że udziały Spółki nie zostały przez Zainteresowanego (Wspólnika Spółki) nabyte lub objęte w wyniku wymiany udziałów, ani nie zostały przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów. Ponadto, planowane jest, że przyjęta przez Zainteresowanego (Wspólnika Spółki i przyszłego Wspólnika Spółki A) dla celów podatkowych wartość udziałów przydzielonych przez Spółkę A nie będzie wyższa niż wartość udziałów w Spółce, jaka byłaby przyjęta przez Zainteresowanego dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do podziału.

W związku z planowanym podziałem Zainteresowany nie otrzyma dopłat.

 

Jednostka organizacyjna Dział A jest funkcjonalną jednostką organizacyjną Spółki. Dział A prowadzi działalność wykorzystując Nieruchomości A, B oraz C. Z uwagi na charakterystykę prowadzonej działalności, Dział A dysponuje jednym, dedykowanym pracownikiem, który zajmuje się działalnością tego Działu. Spółka A nie wyklucza zatrudnienia dodatkowego personelu w przyszłości, jednakże na dzień podziału, jak i w najbliższej przyszłości, do pełnego i sprawnego funkcjonowania Działu A w Spółce A nie jest wymagane zatrudnianie dodatkowych pracowników. Do działalności A, oprócz wymienionych powyżej nieruchomości, przyporządkowany jest zespół składników majątkowych (materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania). Wszystkie te składniki majątkowe zostaną przeniesione na Spółkę A w ramach podziału przez wydzielenie, o którym mowa w art. 529 § 1 pkt 4) KSH. Do składników tych zalicza się:

   - prawa własności do Nieruchomości A, B oraz C wraz z infrastrukturą i wyposażeniem trwale z nimi związanym,

   - ruchome składniki majątku wykorzystywane w działalności Działu A, w tym wyposażenie biurowe, techniczne oraz elementy wyposażenia wykorzystywane przy obsłudze najmu oraz organizacji konferencji i szkoleń,

   - prawa i obowiązki wynikającej z umów najmu, dzierżawy oraz innych umów związanych z korzystaniem z nieruchomości i ich zarządzaniem,

   - prawa i obowiązki wynikające z umów z dostawcami mediów, usług serwisowych, ochrony, sprzątania, obsługi technicznej oraz innych umów pomocniczych związanych z funkcjonowaniem nieruchomości,

   - prawa wynikające z umów dotyczących organizacji konferencji i szkoleń, w tym rezerwacji, obsługi technicznej oraz usług towarzyszących,

   - należności i zobowiązania związane z działalnością Działu A, w tym wynikające z umów najmu, rozliczeń z kontrahentami oraz kosztów eksploatacyjnych nieruchomości,

   - prawa niematerialne związane z działalnością Działu A, w tym know-how organizacyjne, dokumentacja operacyjna, procedury wewnętrzne oraz bazy danych kontrahentów i najemców,

   - środki pieniężne przypisane do działalności Działu A,

   - prawa i obowiązki wynikające ze stosunku pracy dedykowanego pracownika Działu A.

Wszystkie wskazane wyżej składniki majątkowe zostaną przeniesione do Spółki A oraz na moment wniesienia do Spółki A będą wyodrębnione na płaszczyźnie organizacyjnej, finansowej oraz funkcjonalnej.

Wyodrębnienie organizacyjne przejawia się w tym, że przedmiotem wydzielenia do Spółki A będzie wyodrębniona i funkcjonująca w strukturze w strukturze Spółki jednostka organizacyjna - Dział A, w ramach której prowadzona jest działalność polegająca na komercyjnym wynajmie i zarządzaniu nieruchomościami, a także działalność konferencyjno-szkoleniowa. Dział A posiada jasno określony zakres kompetencji i zadań, odrębny od pozostałych obszarów działalności Spółki, oraz przypisane zasoby umożliwiające realizację tych zadań. Dokumentem potwierdzającym organizacyjne wyodrębnienie Działu A jest uchwała Wspólników Spółki z (...) 2025 r., jak również obowiązujący w Spółce schemat organizacyjny Spółki, w którym Dział A został wyodrębniony jako odrębna komórka organizacyjna.

Wyodrębnienie finansowe przejawia się w tym, że Dział A posiada odrębny system budżetowania i planowania finansowego, umożliwiający samodzielne zarządzanie przychodami i kosztami związanymi z prowadzoną działalnością. Prowadzona ewidencja rachunkowa pozwala na jednoznaczne przyporządkowanie do Działu A przychodów, kosztów, należności oraz zobowiązań związanych z komercyjnym wynajmem i zarządzaniem nieruchomościami oraz działalnością konferencyjno-szkoleniową, co umożliwia ustalenie wyniku finansowego generowanego przez Dział A niezależnie od pozostałej działalności Spółki.

Wyodrębnienie funkcjonalne przejawia się w tym, że Dział A jest zdolny do realizacji powierzonych mu zadań gospodarczych w sposób samodzielny i niezależny, a przy wykorzystaniu przypisanych składników majątkowych, personelu oraz zawartych umów może funkcjonować jako niezależne przedsiębiorstwo prowadzące działalność w zakresie komercyjnego wynajmu i zarządzania nieruchomościami oraz organizacji konferencji i szkoleń.

Ponadto Dział A posiada wyraźnie określony i jednorodny zakres działalności, który jest realizowany z wykorzystaniem konkretnie przypisanych nieruchomości (Nieruchomości A, B i C) oraz zarządzany przez dedykowanego pracownika. Do działu A przypisane jest również ryzyko gospodarcze związane z prowadzoną działalnością, w tym ryzyko ekonomiczne obejmujące zarówno możliwość osiągania przychodów i zysków, jak i ponoszenia strat wynikających z prowadzonej działalności operacyjnej.

Spółka A przyjmie dla celów podatkowych wskazane wyżej składniki majątkowe przenoszone do Spółki A, w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki.

Pozostała część majątku Spółki związana z przeważającym przedmiotem działalności, tj. produkcją drzwi i okien z drewna, a także związana z pozostałą działalnością powiązaną z głównym przedmiotem działalności, pozostanie w Spółce. Majątek ten na moment podziału będzie wyodrębniony na płaszczyźnie organizacyjnej, finansowej oraz funkcjonalnej jako odrębna jednostka organizacyjna - Dział B.

Dział B obejmuje podstawową działalność operacyjną Spółki, polegającą na projektowaniu, produkcji oraz sprzedaży stolarki drzwiowej, w szczególności drzwi wewnętrznych, a także rozwiązań uzupełniających, realizowaną na rynku krajowym. W ramach tej działalności wykonywane są w szczególności procesy produkcyjne, technologicznie, logistyczne, sprzedażowe oraz obsługa klientów i kontrahentów, przy wykorzystaniu zaplecza produkcyjnego, infrastruktury technicznej oraz wyspecjalizowanego personelu. Działalność ta jest prowadzona w sposób ciągły i zorganizowany, stanowiąc zasadniczy obszar aktywności gospodarczej Spółki.

 

Do działalności Działu B przyporządkowany jest zespół składników majątkowych (materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania), funkcjonalnie związanych z realizacją działalności produkcyjno-handlowej, które na moment podziału pozostaną w Spółce. Do składników tych zalicza się w szczególności:

   - nieruchomości D oraz E, hale produkcyjne, magazyny oraz pozostałą infrastrukturę wykorzystywaną w działalności produkcyjnej i logistycznej,

   - maszyny, linie produkcyjne, urządzenia techniczne, narzędzia oraz wyposażenie wykorzystywane w procesie produkcji drzwi i okien z drewna,

   - zapasy surowców, półproduktów, materiałów oraz wyrobów gotowych związanych z działalnością produkcyjną,

   - prawa i obowiązki wynikające z umów handlowych, w szczególności umów z dostawcami surowców i materiałów, umów sprzedaży, umów dystrybucyjnych oraz umów logistycznych,

   - prawa i obowiązki wynikające z umów dotyczących obsługi technicznej, serwisowej, transportowej oraz pozostałych umów wspierających działalność Działu B,

   - wartości niematerialne i prawne związane z działalnością Działu B, w tym know-how produkcyjne, dokumentacja technologiczna, procedury wewnętrzne, bazy danych klientów i kontrahentów,

   - należności i zobowiązania związane z działalnością Działu B, w tym wynikające z realizowanych kontraktów handlowych,

   - środki pieniężne przypisane do działalności Działu B oraz rachunki bankowe służące obsłudze tej działalności,

   - prawa i obowiązki wynikające ze stosunków pracy pracowników przypisanych do Działu B.

Wszystkie wskazane wyżej składniki na moment podziału będą wyodrębnione na płaszczyźnie organizacyjnej, finansowej oraz funkcjonalnej.

Wyodrębnienie organizacyjne przejawia się tym, że Dział B jest odrębną jednostką organizacyjną, a dokumentem potwierdzającym wyodrębnienie jednostki jest uchwała Wspólników Spółki z (...) 2025 r. oraz schemat organizacyjny Spółki.

Wyodrębnienie finansowe przejawia się w tym, że Dział B posiada odrębną ewidencję rachunkową prowadzoną dla tego konkretnego działu, która umożliwia przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do działalności Działu B. co pozwala określić wynik finansowy dla tego działu.

Wyodrębnienie funkcjonalne przejawia się w tym, że Dział B, może stanowić niezależne przedsiębiorstwo realizujące samodzielnie zadania gospodarcze w obszarze produkcji drzwi i okien z drewna oraz pozostałych obszarów ściśle powiązanych z podstawową działalnością.

Dział B posiada wyraźnie określony zakres działalności, a działalność ta jest realizowana w określonych nieruchomościach przez wydzielony zespół pracowników. Do jednostki przypisane jest ryzyko związane z prowadzoną działalnością operacyjną, w tym ryzyko gospodarcze oraz ryzyko ekonomiczne (tj. ponoszenia strat i osiągania zysków), a także ryzyko produkcyjne, związane z prawidłowym przebiegiem procesów technologicznych i wytwórczych, ryzyko rynkowe, obejmujące zmiany popytu na oferowane produkty, poziom konkurencji oraz presję cenową na rynku krajowym, ryzyko operacyjne, związane z zakłóceniami w łańcuchu dostaw, logistyką oraz dostępnością surowców i komponentów, jak również ryzyko kontraktowe, dotyczące realizacji umów z klientami i kontrahentami, w tym ryzyko opóźnień, reklamacji oraz niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązań.

Dział B charakteryzuje się samodzielnością organizacyjną będąc wyodrębnioną komórką organizacyjną oraz posiadając wyznaczone osoby odpowiedzialne za podejmowanie decyzji w ramach działalności biznesowej jednostki. Jednostka jest też wyodrębniona ekonomicznie generując przychody na podstawie zawartych umów oraz koszty, które przypisywane są do działalności jednostki. Pozwala to określić niezależny od Spółki wynik finansowy dla działalności Działu B.

Podkreślić raz jeszcze należy, że po wydzieleniu i przeniesieniu do Spółki A zorganizowanej części przedsiębiorstwa w postaci Działu A, zarówno Spółka, jak i Spółka A nie będą musiały podejmować żadnych dodatkowych działań faktycznych lub prawnych, niezbędnych do kontynuowania działalności gospodarczej dotychczas prowadzonej przez Spółkę.

Planowana transakcja podziału przez wydzielenie zostanie przeprowadzona z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, ponieważ wyodrębnienie różnorodnych zakresów działalności gospodarczej pozwoli Spółce oraz Spółce A skupić uwagę na węższym obszarze działalności, oraz poprzez specjalizację osiągnąć lepsze wyniki ekonomicznie. Głównym lub jednym z głównych celów transakcji nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Pytania

Czy w związku z podziałem Spółki przez wydzielenie, o którym mowa w art. 529 § 1 pkt 4) KSH, umowa Spółki A powstałej w wyniku opisanego we wniosku podziału Spółki podlegać będzie opodatkowaniu od czynności cywilnoprawnych? (pytanie oznaczone we wniosku Nr 6)

Stanowisko Zainteresowanych w sprawie

Państwa zdaniem, wydzielenie do Spółki A Działu A w wyniku podziału Spółki, nie będzie skutkowało powstaniem obowiązku podatkowego w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych po stronie Spółki A.

 

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k oraz pkt 2 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 295 z późn. zm.), dalej jako „ustawa o PCC”, opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, dalej jako „PCC”, podlegają, między innymi, umowy spółki oraz ich zmiany, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania tym podatkiem. Jak stanowi art. 1 ust. 3 ustawy o PCC, w przypadku umowy spółki za zmianę umowy uważa się:

   1) przy spółce osobowej - wniesienie lub podwyższenie wkładu, którego wartość powoduje zwiększenie majątku spółki albo podwyższenie kapitału zakładowego, pożyczkę udzieloną spółce przez wspólnika, dopłaty oraz oddanie przez wspólnika spółce rzeczy lub praw majątkowych do nieodpłatnego używania;

   2) przy spółce kapitałowej - podwyższenie kapitału zakładowego z wkładów lub ze środków spółki oraz dopłaty;

   3) przekształcenie lub łączenie spółek, jeżeli ich wynikiem jest zwiększenie majątku spółki osobowej lub podwyższenie kapitału zakładowego;

   4) przeniesienie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej z terytorium państwa niebędącego państwem członkowskim:

a) rzeczywistego ośrodka zarządzania spółki kapitałowej, jeżeli jej siedziba nie znajduje się na terytorium państwa członkowskiego,

b) siedziby spółki kapitałowej, jeżeli jej rzeczywisty ośrodek zarządzania nie znajduje się na terytorium państwa członkowskiego

     - także wtedy, gdy czynność ta nie powoduje podwyższenia kapitału zakładowego.

Artykuł 1 ust. 3 pkt 3 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych w brzmieniu obowiązującym, do końca 2008 r. stanowił, iż za zmianę umowy spółki, podlegającą opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, uważa się „przekształcenie, podział lub łączenie spółek, jeżeli ich wynikiem jest zwiększenie majątku spółki lub podwyższenie kapitału zakładowego”.

Jednakże, na mocy art. 1 pkt 1 lit. c ustawy z dnia 7 listopada 2008 r. o zmianie ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, art. 1 ust. 3 pkt 3 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych uzyskał nowe brzmienie, wedle którego za zmianę umowy spółki uznaje się jedynie „przekształcenie lub łączenie spółek, jeżeli ich wynikiem jest zwiększenie majątku spółki osobowej lub podwyższenie kapitału zakładowego”. Zatem na mocy obecnie obowiązującego art. 1 ust. 3 ww. ustawy, podział spółek nie jest uznawany za zmianę umowy spółki, podlegającą opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Nowelizacja ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych poprzez wyeliminowanie opodatkowania podziału spółek jest konsekwencją dostosowania przepisów tej ustawy do Dyrektywy Rady 2008/7/WE z dnia 12 lutego 2008 r. dotyczącej podatków pośrednich od gromadzenia kapitału. W Dyrektywie tej wyłączono opodatkowanie podatkiem kapitałowym (w Polsce - podatkiem od czynności cywilnoprawnych) określonych czynności restrukturyzacyjnych, w tym podziału spółek, co jest konsekwencją naczelnej zasady jednokrotności opodatkowania kapitału. Kapitał zakładowy spółki powstałej w wyniku podziału ma bowiem swoje źródło w kapitale zakładowym spółki dzielonej, który został już raz opodatkowany podatkiem kapitałowym. Zgodnie z art. 15 powołanej wyżej Dyrektywy, kraje członkowskie miały obowiązek transportowania do porządku krajowego regulacji Dyrektywy do 31 grudnia 2008 r.

W Państwa ocenie, mając na uwadze powołany wyżej znowelizowany art. 1 ust. 3 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, należy stwierdzić, iż dokonanie podziału Spółki przez wydzielenie do Spółki A Działu A, nie będzie skutkowało powstaniem obowiązku podatkowego w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych po stronie Spółki A.

Powyższe stanowisko znajduje potwierdzenie m.in. w interpretacji indywidualnej z 5 marca 2025 r. (Znak: 0111-KDIB2-3.4014.621.2024.4.LM), z 10 maja 2022 r. (Znak: 0111-KDIB2-2.4014.5.2022.4.PB), z 29 sierpnia 2024 r. (Znak: 0111-KDIB2-3.4014.259.2024.7.JS), z 14 lutego 2025 r. (Znak: 0111-KDIB2-3.4014.652.2024.3.BD), z 1 sierpnia 2024 r. (Znak: 0111-KDIB2-2.4014.168.2024.2.MM).

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Przepis art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 191) zawiera zamknięty katalog czynności podlegających opodatkowaniu tym podatkiem.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Stosownie do art. 1 ust. 1 pkt 2 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Jednocześnie w myśl art. 1 ust. 3 ww. ustawy:

Stosownie do art. 529 § 1 pkt 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.):

Z powyżej zacytowanych przepisów wynika, że opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych podlegają umowy spółki oraz zmiany tych umów wyłącznie wymienione w art. 1 ust. 3 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Do zakresu zmian umowy spółki podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie kwalifikują się zatem podziały spółek.

Ze zdarzenia przyszłego przedstawionego we wniosku wynika, że podział Spółki Dzielonej (Wnioskodawcy) nastąpi na podstawie przepisów ustawy Kodeks spółek handlowych przez wydzielenie (art. 529 § 1 pkt 4 ww. Kodeksu). Podział nastąpi poprzez przeniesienie części majątku Spółki dzielonej w postaci Działu A (wraz z nieruchomościami, na których prowadzona jest działalność w ramach tego działu) na nowo zawiązaną spółkę, za udziały spółki nowo zawiązanej, które objęte zostaną przez Zainteresowanego (Wspólnika Spółki) (podział przez wydzielenie). Udziały Spółki nie zostały przez Zainteresowanego (Wspólnika Spółki) nabyte lub objęte w wyniku wymiany udziałów, ani nie zostały przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów.

Mając na uwadze powołane powyżej przepisy, stwierdzić należy, że wskazany we wniosku podział spółki przez wydzielenie, przeprowadzony w ramach procedury przewidzianej przepisem art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych, nie będzie czynnością podlegającą opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. W związku z powyższym, po Państwa stronie nie powstanie obowiązek podatkowy w podatku od czynności cywilnoprawnych.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Nadmienić należy, że w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych, podatku dochodowego od osób fizycznych oraz podatku od towarów i usług wydane zostaną odrębne rozstrzygnięcia.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

  - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

  - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

  - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

X (Zainteresowany będący stroną postępowania - art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo wnieść skargę na tę interpretację indywidualną do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

   - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

   - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.