Interpretacja 0111-KDIB2-1.4014.33.2026.1.AG

Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe

 

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

13 marca 2026 r. wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

(A) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Wnioskodawca”) jest polskim rezydentem podatkowym podlegającym opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych (dalej: „CIT”) od całości osiąganych dochodów. Jest też czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług. Wnioskodawca jest spółką uczestniczącą w planowanej transakcji przeprowadzenia podziału spółki (B) Spółka Akcyjna (dalej: „Spółka dzielona” lub „B”). Wnioskodawca w planowanej transakcji będzie spółką przejmującą zorganizowaną część przedsiębiorstwa Spółki dzielonej.

Spółka dzielona prowadzi kompleksową działalność w zakresie gospodarki odpadami (odbiór, przetwarzanie), utrzymania technicznego budynków (facility management) modernizacji, konserwacji i utrzymania oświetlenia ulicznego, utrzymania infrastruktury drogowej oraz obsługi korporacyjnej. Jest polskim rezydentem podatkowym podlegającym opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych od całości osiąganych dochodów oraz jest czynnym podatnikiem VAT.

Całościowym udziałowcem Wnioskodawcy oraz akcjonariuszem Spółki dzielonej jest (C) S.A. (dalej: „C”) - (…).

(…) 2024 r. Zarząd (C) podjął decyzję o rozpoczęciu procesu przeglądu opcji strategicznych Grupy (…), w której podmiotem dominującym jest (B). W ramach przeglądu, (C) wraz z zarządem (B) analizuje różne scenariusze rozwoju obejmujące m.in. pozyskanie znaczącego inwestora lub inwestorów dla Grupy (…) (zarówno mniejszościowych jak i większościowego), zawarcie aliansu strategicznego z innym podmiotem, wprowadzenie spółki na Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie.

Analizie poddawana jest także możliwość dywersyfikacji działalności Grupy (…). Powyższa lista scenariuszy nie jest zamknięta i nie wyklucza uwzględnienia innych, niewymienionych powyżej opcji, jeżeli takie pojawią się w wyniku realizacji przeglądu, nie wyłączając zbycia części lub całości posiadanych aktywów (w tym posiadanych akcji w (B)).

W związku z tym, w ramach procesu prowadzona jest analiza rynku i rozpoznanie zainteresowania potencjalnych inwestorów. W oparciu o wyniki powyższych czynności (C) podejmie decyzję o dalszych działaniach.

 

(B) od wielu lat prowadzi swoją działalność w formie wyodrębnionych części biznesowych, powołanych formalnie jako trzy dywizje oraz piony tworzące funkcjonalnie centrum usług wspólnych. Obszarowo zajmują się one:

  - realizacją kontraktów wynikających z zamówień publicznych na utrzymanie infrastruktury drogowej (głównie letnie i zimowe kompleksowe utrzymanie dróg) – dywizja utrzymania infrastruktury drogowej (Y), (dalej: „Y”),

  - gospodarowaniem odpadami obejmujące pełny cykl odpadowy, od odbioru, poprzez transport, aż po przetwarzanie i unieszkodliwianie odpadów komunalnych oraz przemysłowych -dywizja usług środowiskowych, do której alokowano również udziały w czterech spółkach zajmujących się gospodarowaniem odpadami (dalej: „WM”),

  - modernizacją, konserwacją i utrzymaniem oświetlenia ulicznego oraz utrzymania budynków (tzw. facility management) - dywizja (X) (dalej: „ X”),

  - działalnością wspierającą, zajmującą się obsługą korporacyjną Spółki (w tym ww. Dywizji) oraz pozostałych spółek z Grupy (…) poprzez powołane w regulaminie organizacyjnym Spółki piony (dalej: „Centrum Usług Wspólnych”, „CUW”) na podstawie zawartych umów cywilnoprawnych.

 

W związku z odmiennym obszarowo zakresem działalności ww. części biznesowych (B), przeprowadzona w trakcie przeglądu opcji analiza wykazała zasadność dokonania podziału strukturalnego przedsiębiorstwa, w związku z czym podjęto decyzję o dokonaniu podziału (B) i przeniesieniu działalności:

  - w zakresie utrzymania infrastruktury drogowej, tj. (Y) wskutek podziału przez wydzielenie (B), o którym mowa w art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu Spółek Handlowych (t.j. Dz. U. z 2022 r. poz. 1467 z późn. zm., dalej: „KSH”) do (D) Sp. z o.o., która będzie prowadziła działalność w dotychczasowym zakresie (Y),

  - w zakresie modernizacji, konserwacji i utrzymania oświetlenia ulicznego oraz utrzymania budynków, tj. (X) wskutek podziału przez wydzielenie (B), o którym mowa w art. 529 § 1 pkt 4 KSH do Wnioskodawcy, który będzie prowadził działalność w dotychczasowym zakresie (X).

Na skutek powyższego, tzn. po przeniesieniu działalności (Y) oraz (X), w Spółce dzielonej pozostaną: WM oraz CUW. CUW będzie wspierało: Spółkę dzieloną, pozostałe, wspierane dotychczasowo spółki z Grupy (…) oraz Wnioskodawcę i (D) na podstawie zawartych umów cywilno-prawnych. Wynagrodzenie z tytułu świadczenia ww. usług było i będzie ustalane na poziomie rynkowym.

Wymienione wyżej części biznesowe (Y), (X), WM oraz CUW stanowią zgodnie z art.4a pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych, każde z osobna, zorganizowaną część przedsiębiorstwa -ta kwestia nie jest przedmiotem zapytania tego wniosku.

(C) nie objął ani nie nabył akcji w (B) wskutek wymiany udziałów, połączenia lub podziału.

W wyniku planowanego podziału przyjęta przez (C) dla celów podatkowych wartość udziałów przydzielonych przez Wnioskodawcę i (D) nie będzie wyższa, niż wartość udziałów (akcji) w Spółce dzielonej, jaka byłaby przyjęta przez (C) dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do łączenia lub podziału.

Wnioskodawca i (D) (dalej: „Spółki Przejmujące”) nie posiadają udziałów (akcji) w (B). W ramach podziału nie jest przewidziane wniesienie żadnych dopłat, o których mowa w art. 529 § 3 i 4 KSH.

Podział (B) zostanie ujęty w księgach Spółek Przejmujących bez przeszacowania aktywów i zobowiązań do wartości godziwej. Wynika to z przyjętej metody rozliczenia księgowego podziału.

Wartość rynkowa otrzymanego przez Spółki Przejmujące w wyniku podziału majątku będzie wyższa od jego wartości księgowej i będzie odpowiadać wartości emisyjnej udziałów przydzielonych jedynemu udziałowcowi Spółki dzielonej, którym jest (C).

Łączna wartość podniesienia kapitału zakładowego i zapasowego u Spółek Przejmujących będzie niższa od wartości emisyjnej/rynkowej wydanych udziałów, albowiem ta łączna wartość będzie wynikać z przyjętej metody księgowego rozliczenia podziału (bez przeszacowania aktywów i zobowiązań do wartości godziwej).

W wyniku planowanego podziału, w stosunku do otrzymanych składników majątku, Spółki Przejmujące przyjmą dla celów podatkowych wartości wynikające z ksiąg Spółki dzielonej (kontynuacja wartości podatkowych).

W Spółkach Przejmujących całość przejętych majątków będzie dedykowana do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Wnioskodawca podkreśla przy tym, że planowana reorganizacja jest konsekwencją powstałych w ramach przeglądu opcji strategicznych potrzeb biznesowych i nie służy unikaniu lub uchylaniu się od opodatkowania. Kwestia ta jest bezsporna i Wnioskodawca nie wnosi o jej potwierdzenie.

W związku z powyżej zaprezentowanym opisem zdarzenia przyszłego, Wnioskodawca zamierza potwierdzić, czy w związku z przeprowadzeniem podziału przez wydzielenie po stronie Wnioskodawcy (jako Spółki przejmującej) nie dojdzie do powstania przychodu w rozumieniu przepisów ustawy o CIT oraz, czy przeprowadzenie podziału przez wydzielenie nie będzie skutkować dla Wnioskodawcy obowiązkiem zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych (dalej: „PCC”).

Pytanie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych

Czy podział Spółki dzielonej przez wydzielenie części majątku do Wnioskodawcy będzie skutkował obowiązkiem zapłaty PCC? (pytanie oznaczone we wniosku Nr 2)

Państwa stanowisko w sprawie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych

Państwa zdaniem, przeprowadzenie podziału przez wydzielenie nie będzie skutkować obowiązkiem zapłaty PCC.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 lit. k ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (dalej: „ustawa o PCC”), podatkowi temu podlegają umowy spółki oraz na podstawie art. 1 ust.1 pkt 2 ustawy o PCC zmiany umów spółki, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych, z zastrzeżeniem ust. 3 pkt 4.

 

Jednocześnie w myśl art. 1 ust. 3 ustawy o PCC, w przypadku umowy spółki za zmianę umowy uważa się:

 1) przy spółce osobowej - wniesienie lub podwyższenie wkładu, którego wartość powoduje zwiększenie majątku spółki albo podwyższenie kapitału zakładowego, pożyczkę udzieloną spółce przez wspólnika, dopłaty oraz oddanie przez wspólnika spółce rzeczy lub praw majątkowych do nieodpłatnego używania;

 2) przy spółce kapitałowej - podwyższenie kapitału zakładowego z wkładów lub ze środków spółki oraz dopłaty;

 3) przekształcenie lub łączenie spółek, jeżeli ich wynikiem jest zwiększenie majątku spółki osobowej lub podwyższenie kapitału zakładowego spółki kapitałowej;

 4) przeniesienie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej z terytorium państwa niebędącego państwem członkowskim:

a) rzeczywistego ośrodka zarządzania spółki kapitałowej, jeżeli jej siedziba nie znajduje się na terytorium państwa członkowskiego,

b) siedziby spółki kapitałowej, jeżeli jej rzeczywisty ośrodek zarządzania nie znajduje się na terytorium państwa członkowskiego

       - także wtedy, gdy czynność ta nie powoduje podwyższenia kapitału zakładowego.

Zgodnie z art. 529 § 1 pkt 4 KSH, podział może być dokonany przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą lub nowo zawiązaną spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo spółek przejmujących, nowo zawiązanych lub spółki dzielonej, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej (podział przez wydzielenie).

Biorąc pod uwagę powyższe należy uznać, że opodatkowaniu PCC podlegają wyłącznie te umowy spółki oraz zmiany tych umów, które zostały literalnie wymienione w art. 1 ust. 3 ustawy o PCC.

Wnioskodawca wskazuje, że zakresem opodatkowania PCC nie zostały objęte podziały spółek.

Na powyższe wskazuje w szczególności kontekst wprowadzenia obecnych przepisów i wykładania historyczna. Dzisiejszy kształt przepisów dot. przedmiotu opodatkowania PCC jest bowiem skutkiem m.in. zmiany legislacyjnej, która miała miejsce z dniem 1 stycznia 2009 r.

Do tego momentu art. 1 ust. 3 pkt 3 ustawy o PCC jako jedną z form czynności uznawanej za opodatkowaną PCC zmianę umowy spółki przewidywał, „przekształcenie, podział lub łączenie spółek, jeżeli ich wynikiem jest zwiększenie majątku spółki lub podwyższenie kapitału zakładowego”.

Z dniem 1 stycznia 2009 r. przepis ten został sformułowany „przekształcenie lub łączenie spółek, jeżeli ich wynikiem jest zwiększenie majątku spółki osobowej lub podwyższenie kapitału zakładowego”

Przedmiotowa zmiana wprowadzona została ustawą z dnia 7 listopada 2008 r. zmieniającą ustawę o podatku od czynności cywilnoprawnych (Dz. U. z 2008 r. Nr 209 poz. 1319; dalej jako: „Ustawa zmieniająca”).

Zgodnie z uzasadnieniem do projektu powyższej nowelizacji, zmiany w ustawie o PCC wynikały z implementacji dyrektywy Rady z dnia 12 lutego 2008 r. dotyczącej podatków pośrednich od gromadzenia kapitału (nr 2008/7/WE; dalej jako: „Dyrektywa”).

W uzasadnieniu do projektu Ustawy zmieniającej wskazano m.in., iż „za zmiany o najistotniejszym znaczeniu należy uznać (...) wyłączenie z opodatkowania czynności związanych z przenoszeniem aktywów i pasywów w spółkach kapitałowych, będących w świetle dyrektywy działaniami restrukturyzacyjnymi obligatoryjnie niepodlegającymi podatkowi kapitałowemu.”

Podział spółek (w tym dokonany w trybie z art. 529 § 1 pkt 4 KSH) jest działaniem restrukturyzacyjnym w rozumieniu Dyrektywy.

W ramach podziału przez wydzielenie dochodzi bowiem do przeniesienia aktywów i pasywów pomiędzy spółkami kapitałowymi. Potwierdził to także polski ustawodawca w uzasadnieniu do Ustawy zmieniającej, stwierdzając, iż „za działania restrukturyzacyjne dyrektywa uznaje (...) podział spółek kapitałowych.”

 

Ponadto należy podkreślić, iż w przypadku uznania powyższego stanowiska za nieprawidłowe, a zatem opodatkowania PCC podwyższenia kapitału zakładowego spółki przejmującej w związku z transakcją podziału przez wydzielenie, doszłoby do efektywnego podwójnego opodatkowania PCC tych samych aktywów:

- pierwszy raz opodatkowana byłaby spółka dzielona w momencie podwyższenia jej kapitału zakładowego,

- a następie opodatkowane byłoby podwyższenie kapitału zakładowego w spółce przejmującej.

Uniknięcie powyższej sytuacji było jednym z celów zmian wprowadzonych do art. 1 ust. 3 pkt 3 ustawy o PCC, co potwierdzone zostało w uzasadnieniu do projektu Ustawy zmieniającej: „W celu zapewnienia zgodności polskich przepisów z prawem Unii Europejskiej, projekt realizuje zasadę jednokrotnego opodatkowania kapitału w spółkach kapitałowych.”

Powyższe wskazuje wprost, że celem ustawodawcy było wyłączenie z zakresu opodatkowania podziałów spółek.

Ze zdarzenia przyszłego przedstawionego we wniosku wynika, że podział Spółki dzielonej przez wydzielenie nastąpi na podstawie przepisów art. 529 § 1 pkt 4 KSH. W wyniku podziału przez wydzielenie dojdzie do podwyższenia kapitału zakładowego Wnioskodawcy oraz wydania (objęcia) udziałów Wnioskodawcy przez udziałowca Spółki dzielonej.

Uwzględniając powołane przepisy należy stwierdzić, że wskazany we wniosku podział spółki przez wydzielenie przeprowadzony w ramach procedury przewidzianej w art. 529 § 1 pkt 4 KSH, nie będzie czynnością podlegającą opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych z uwagi na brzmienie art. 1 ust. 3 ustawy o PCC. Oznacza to, że na Wnioskodawcy nie będzie ciążył obowiązek zapłaty PCC z tego tytułu.

Z uwagi na zakres tej interpretacji, przywołałem powyżej tylko tę część Państwa stanowiska, która odnosi się do zagadnienia dotyczącego podatku od czynności cywilnoprawnych.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Przepis art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 191) zawiera zamknięty katalog czynności podlegających opodatkowaniu tym podatkiem.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Stosownie do art. 1 ust. 1 pkt 2 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

 

Jednocześnie w myśl art. 1 ust. 3 ww. ustawy:

W przypadku umowy spółki za zmianę umowy uważa się:

 1) przy spółce osobowej - wniesienie lub podwyższenie wkładu, którego wartość powoduje zwiększenie majątku spółki, pożyczkę udzieloną spółce przez wspólnika, dopłaty oraz oddanie przez wspólnika spółce rzeczy lub praw majątkowych do nieodpłatnego używania;

 2) przy spółce kapitałowej - podwyższenie kapitału zakładowego z wkładów lub ze środków spółki oraz dopłaty;

 3) przekształcenie lub łączenie spółek, jeżeli ich wynikiem jest zwiększenie majątku spółki osobowej lub podwyższenie kapitału zakładowego spółki kapitałowej;

 4) przeniesienie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej z terytorium państwa niebędącego państwem członkowskim:

a) rzeczywistego ośrodka zarządzania spółki kapitałowej, jeżeli jej siedziba nie znajduje się na terytorium państwa członkowskiego,

b) siedziby spółki kapitałowej, jeżeli jej rzeczywisty ośrodek zarządzania nie znajduje się na terytorium państwa członkowskiego

       - także wtedy, gdy czynność ta nie powoduje podwyższenia kapitału zakładowego.

Stosownie do art. 529 § 1 pkt 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej „KSH”):

Z powyżej zacytowanych przepisów wynika, że opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych podlegają umowy spółki oraz zmiany tych umów wyłącznie wymienione w art. 1 ust. 3 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Do zakresu zmian umowy spółki podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie kwalifikują się zatem podziały spółek.

Z opisu zdarzenia przyszłego przedstawionego we wniosku wynika, że w ramach Grupy podjęto decyzję o podziale spółki (B) (Spółka Dzielona). Podział zostanie przeprowadzony w oparciu o przepis art. 529 § 1 pkt 4 KSH, tj. podział przez wydzielenie.

 

Spółka Dzielona prowadzi swoją działalność w formie wyodrębnionych części biznesowych, powołanych formalnie jako trzy dywizje oraz piony tworzące funkcjonalnie centrum usług wspólnych:

- dywizja utrzymania infrastruktury drogowej (Y)) (dalej: „Y”),

- dywizja usług środowiskowych, do której alokowano również udziały w czterech spółkach zajmujących się gospodarowaniem odpadami (dalej: „WM”),

- dywizja zajmująca się modernizacją, konserwacją i utrzymaniem oświetlenia ulicznego oraz utrzymania budynków (dalej: „X”),

powołane w regulaminie organizacyjnym Spółki piony (dalej: „Centrum Usług Wspólnych”, „CUW”) zajmują się (na podstawie zawartych umów cywilnoprawnych) obsługą korporacyjną Spółki, w tym ww. Dywizji oraz pozostałych spółek z Grupy.

Na skutek podziału, do Wnioskodawcy zostanie przeniesiona działalność w zakresie modernizacji, konserwacji i utrzymania oświetlenia ulicznego oraz utrzymania budynków (X).

Państwa wątpliwości dotyczą tego, czy podział Spółki dzielonej przez wydzielenie części majątku do Wnioskodawcy będzie skutkował obowiązkiem zapłaty PCC.

Mając na uwadze powołane powyżej przepisy, stwierdzić należy, że wskazany we wniosku podział spółki przez wydzielenie, przeprowadzony w ramach procedury przewidzianej przepisem art. 529 § 1 pkt 4 KSH, nie będzie czynnością podlegającą opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

A zatem Państwa stanowisko, zgodnie z którym, przeprowadzenie podziału przez wydzielenie nie będzie skutkować obowiązkiem zapłaty PCC należało uznać za prawidłowe.

 

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Ta interpretacja stanowi ocenę Państwa stanowiska wyłącznie w zakresie przepisów ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. W zakresie podatku dochodowego od osób prawnych wydane zostało/zostanie odrębne rozstrzygnięcie - interpretacja znak: 0111-KDIB2-1.4010.132.2026.1.AG

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

  - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

  - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

  - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

   - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

   - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.