Interpretacja 0111-KDIB2-2.4014.104.2025.4.MM

Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

1 kwietnia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczący m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych zawarcia umowy sprzedaży nieruchomości. Uzupełnili go Państwo - w odpowiedzi na wezwanie - pismem z 12 maja 2025 r. Treść wniosku wspólnego jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1) Zainteresowany będący stroną postępowania:

…;

2) Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

…;

Opis zdarzenia przyszłego (ostatecznie sformułowany w uzupełnieniu wniosku)

1. Wstęp

… sp. z o.o. jako sprzedający (dalej: „Sprzedający”) oraz … Spółka Jawna jako kupujący (dalej: „Kupujący”) planują zawrzeć transakcję sprzedaży nieruchomości zabudowanej budynkiem biurowo-usługowym zlokalizowanej …, wraz z pozostałymi składnikami majątkowymi wskazanymi w dalszej części opisu zdarzenia przyszłego (obejmującej również przejęcie praw i obowiązków ze wskazanych tam umów) (dalej: „Transakcja”). Sprzedający oraz Kupujący będą w dalszej części łącznie określani jako „Wnioskodawcy”.

Przedmiotem niniejszego wniosku o wydanie wspólnej interpretacji przepisów prawa podatkowego jest potwierdzenie konsekwencji podatkowych na gruncie podatku od towarów i usług (w tym prawa Kupującego do dokonania odliczenia VAT) oraz podatku od czynności cywilnoprawnych planowanej Transakcji. W dalszych punktach Wnioskodawcy przedstawią: (pkt 2) opis nieruchomości będącej przedmiotem planowanej Transakcji, (pkt 3) zarys działalności Sprzedającego i Kupującego, (pkt 4) okoliczności nabycia nieruchomości przez Sprzedającego oraz jej wykorzystanie w działalności gospodarczej Sprzedającego, (pkt 5) szczegółowy zakres Transakcji, a także (pkt 6) opis działalności, którą Kupujący i Sprzedający będą prowadzili po Transakcji.

2. Opis nieruchomości będącej przedmiotem planowanej Transakcji

W ramach Transakcji Kupujący ma zamiar nabyć od Sprzedającego nieruchomość obejmującą prawo własności zabudowanej działki gruntu położonej …, stanowiącej działkę ewidencyjną nr …, o powierzchni … m², dla której Sąd Rejonowy …, prowadzi księgę wieczystą KW nr … (dalej: „Grunt”).

Na Gruncie jest posadowiony budynek biurowo-usługowy „A” z garażem podziemnym, funkcjonujący pod nazwą „…”, składający się z kilku kondygnacji nadziemnych oraz kondygnacji podziemnej, stanowiący własność Sprzedającego („Budynek”). W Budynku na piętrach znajdują się powierzchnie biurowe, a na parterze powierzchnie biurowo-usługowe oraz garaż z miejscami postojowymi. Wszystkie powierzchnie, z zastrzeżeniem opisanych poniżej powierzchni o przeznaczeniu technicznym oraz powierzchni wspólnych, przeznaczone są na wynajem. Budynek, wraz z innym budynkiem biurowo-usługowym z garażem podziemnym, funkcjonującym pod nazwą „…”, zlokalizowanym na sąsiedniej nieruchomości, wchodzi w skład kompleksu biurowo-usługowego nazywanego „…”.

Ponadto, na Gruncie są zlokalizowane również obiekty towarzyszące (budowle w rozumieniu przepisów prawa budowlanego) związane z Budynkiem, stanowiące własność Sprzedającego, tj.:

- parkingi i chodniki,

- droga dojazdowa,

- instalacja energetyczna NN (połączona z trafostacją -przy czym trafostacja znajduje się na działce sąsiedniej niebędącej własnością Sprzedającego), która służy do transformacji SN na NN,

- instalacja kanalizacji deszczowej wraz ze zbiornikiem przeznaczonym na zbieranie wód opadowych oraz przepompownią ścieków deszczowych, która służy do obsług obu zlewni (tj. nieruchomości ... 1 i Nieruchomości … 2) oraz fragment zewnętrznej instalacji kanalizacji deszczowej przeznaczonej tylko i wyłącznie do obsługi Budynku ... 1,

- przyłącze wodociągowe i studnia wodomierzowa, niezbędne do obsługi budynku … 1,

- kanalizacja sanitarna wraz z przyłączem i urządzeniami niezbędnymi do ich prawidłowego funkcjonowania, obsługująca Budynek … 1,

- droga dojazdowa z wyjazdem od ul. … stanowiąca jednocześnie drogę pożarową z wjazdem od ul. …,

- totem reklamowy,

- zbiorniki tryskaczowe,

- szklana przegroda - w części zlokalizowanej w ramach Gruntu (dalej zwana „Szklaną Przegrodą”), znajdująca się pomiędzy Budynkiem a budynkiem „… 1”. Szklana Przegroda stanowi własność każdoczesnego właściciela Budynku, natomiast w stosunku do budynku … 1 korzystanie ze Szklanej Przegrody jest zapewnione poprzez ustanowienie prawa do korzystania oraz związane z nim zobowiązania do partycypowania w kosztach utrzymania Szklanej Przegrody.

Wszystkie wskazane powyżej budowle, w dalszej części wniosku będą nazywane łącznie „Budowlami”. Natomiast Grunt, Budynek i Budowle będą dalej określane łącznie jako „Nieruchomość”.

Docelowo, oprócz Gruntu, Budynku i Budowli, w ramach Transakcji Kupujący ma zamiar nabyć od Sprzedającego inne składniki majątkowe wskazane w punkcie 5 opisu zdarzenia przyszłego.

Dodatkowo należy zaznaczyć, że przez Grunt mogą przechodzić lub znajdować się w nim instalacje (np. przyłącza lub sieci cieplne lub gazowe) będące własnością podmiotów trzecich, które w świetle prawa budowlanego powinny być kwalifikowane jako budowle. Z perspektywy prawnej zgodnie z art. 49 Kodeksu cywilnego takie instalacje nie są traktowane jako część składowa gruntu, ponieważ należą do przedsiębiorstwa przesyłowego. W konsekwencji, takie instalacje nie będą przedmiotem planowanej Transakcji.

Nieruchomość jest położona na obszarze objętym miejscowym planem zagospodarowania przestrzennego dla fragmentu zespołu urbanistycznego …, przyjętego uchwałą Rady … z dnia … r. (dalej „MPZP”). Zgodnie z postanowieniami MPZP, Nieruchomość jest położona na terenie oznaczonym symbolem „…” z przeznaczeniem m.in. na usługi, dopuszczającym lokalizowanie biur.

Dodatkowo należy wskazać, iż:

- Budynek przeznaczony jest na wynajem podmiotom trzecim. Sprzedający jako właściciel Budynku zawarł szereg umów najmu powierzchni zlokalizowanych w Budynku. Od czerwca 2020 r. (tj. po dacie oddania Budynku do użytkowania) kolejne powierzchnie w Budynku były, sukcesywnie, wydawane najemcom w ramach zawartych umów najmu;

- Na moment złożenia niniejszego wniosku zdecydowana większość (około 98%) powierzchni znajdującej się w Budynku jest już przedmiotem umów najmu zawartych przez Sprzedającego;

- Miejsca parkingowe wchodzące w skład Nieruchomości (w kondygnacji podziemnej oraz na poziomie „0”) są przeznaczone również do korzystania przez najemców (w ramach umów najmu podlegających opodatkowaniu VAT);

- Pewne części Budynku (o przeznaczeniu głównie technicznym a także powierzchnie wspólne) nigdy nie będą - ze względu na swoją naturę - przeznaczone pod wynajem na rzecz najemców i nie będą przez nich bezpośrednio użytkowane. Takie powierzchnie są jednak niezbędne do właściwego funkcjonowania Budynku i -stanowiąc jego integralną część - służą działalności polegającej na wynajmie powierzchni Budynku (podlegającej opodatkowaniu VAT);

- Pewne powierzchnie Budynku są lub mogą być też udostępniane zewnętrznym usługodawcom na potrzeby świadczonych przez nich usług dotyczących Budynku;

- Budowle będą elementami służącymi funkcjonowaniu Budynku jako całości zgodnie z ich przeznaczeniem i - w odróżnieniu od powierzchni samego Budynku - nie są i nie będą zasadniczo przedmiotem samodzielnych umów najmu. Podobnie jednak jak powierzchnie Budynku o charakterze technicznym, takie Budowle są jednak niezbędne lub przydatne do właściwego funkcjonowania Budynku i służą one oraz będą służyć działalności polegającej na wynajmie powierzchni Budynku (podlegającej opodatkowaniu VAT).

3. Zarys działalności Sprzedającego i Kupującego

Sprzedający powstał w wyniku przekształcenia spółki komandytowej …, na podstawie uchwały o przekształceniu z dnia … 2018 r. w obecną formę prawną Sprzedającego (tj. spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością).

Sprzedający jest zarejestrowanym czynnym podatnikiem VAT w Polsce.

Sprzedający jest spółką celową prowadzącą działalność gospodarczą podlegającą opodatkowaniu VAT, obejmującą realizację oraz komercjalizację inwestycji prowadzonej na Gruncie (tj. wzniesienie i komercjalizację Budynku i infrastruktury towarzyszącej Budynkowi - Budowli). Sprzedający nie zatrudnia żadnych pracowników. Wszelkie czynności związane z realizacją jego działalności gospodarczej są wykonywane na podstawie umów usługowych, zawartych z innymi podmiotami.

Nieruchomość opisana w niniejszym wniosku nie stanowi odrębnego działu, wydziału czy też oddziału wydzielonego w ramach działalności prowadzonej przez Sprzedającego. Sprzedający nie prowadzi również w stosunku do niej odrębnych ksiąg rachunkowych. Nieruchomość stanowi główne aktywo Sprzedającego, będące jego jedynym aktywem nieruchomościowym.

Kupujący jest spółką jawną z siedzibą w Polsce. Obecnie Kupujący prowadzi działalność gospodarczą polegającą na świadczeniu usług … i w tym zakresie posiada zakład … oraz zatrudnia pracowników dla tego zakładu w liczbie 6-7 osób. Do końca III kwartału 2025 roku, Kupujący planuje zbycie opisanego zakładu … do spółki, na rzecz której obecnie świadczone są te usługi. Dodatkowo, Kupujący prowadzi działalność gospodarczą w zakresie prowadzenia … i w tym zakresie także planuje, najpewniej do końca roku, jednak termin ten może ulec przesunięciu, zbycie prowadzonego … do nowo powołanej dla tego celu spółki. Jednocześnie, Kupujący prowadzi działalność gospodarczą, obejmującą wynajem na cele komercyjne (biurowe, usługowe i handlowe) powierzchni znajdujących się na nieruchomości położonej w …, której Kupujący jest właścicielem.

Po nabyciu opisanej we wniosku Nieruchomości, Kupujący zamierza prowadzić działalność gospodarczą, obejmującą wynajem na cele komercyjne (biurowe, usługowe i handlowe) powierzchni znajdujących się w Budynku, podlegającą opodatkowaniu VAT (Nabywca nie będzie wykorzystywał Nieruchomości dla celów działalności zwolnionej z VAT lub niepodlegającej VAT). Nabycie Nieruchomości nastąpi zatem wyłącznie w celu prowadzenia przez Kupującego działalności gospodarczej w zakresie wynajmu powierzchni na cele komercyjne. Kupujący zamierza prowadzić powyższą działalność w oparciu o własne zasoby, względnie w oparciu o zasoby podwykonawców. Kupujący nie zamierza świadczyć usług w zakresie wynajmowania lub wydzierżawiania Nieruchomości ani jej części na cele mieszkaniowe.

Kupujący jest i na moment Transakcji będzie zarejestrowany jako czynny podatnik VAT w Polsce.

Dodatkowo Wnioskodawcy wskazują, że nie są podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11a Ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278, „Ustawa CIT”). Pomiędzy Wnioskodawcami nie zachodzą również powiązania o charakterze rodzinnym lub z tytułu przysposobienia, kapitałowym, majątkowym lub wynikające ze stosunku pracy, o których mowa w Ustawie o VAT.

4. Okoliczności nabycia Nieruchomości przez Sprzedającego oraz jej wykorzystanie w działalności gospodarczej Sprzedającego

Sprzedający (działający wówczas w formie spółki komandytowej) nabył prawo własności Nieruchomości (wówczas jeszcze niezabudowanej Budynkiem) od powiązanej spółki ..., na podstawie umowy sprzedaży z dnia 11 maja 2018 r. Nabycie przedmiotowego Gruntu wraz z posadowionymi wówczas na tym Gruncie obiektami oraz urządzeniami podlegało opodatkowaniu VAT.

Z kolei poprzednik prawny Sprzedającego - spółka … - nabyła prawo własności Nieruchomości (z ówczesną zabudową) od … sp. z o.o., na podstawie umowy przeniesienia prawa własności nieruchomości z dnia 16 maja 2016 r., zawartej w wykonaniu warunkowej umowy sprzedaży z dnia 8 kwietnia 2016 r. Transakcja ta podlegała opodatkowaniu VAT.

… sp. z o.o. (działająca wówczas pod firmą … sp. z o.o.) nabyła prawo własności Nieruchomości od … na podstawie umowy sprzedaży z dnia 30 sierpnia 2011 r.

Budynek wraz ze wspomnianym powyżej budynkiem … 1 stanowią część jednego kompleksu biurowego o nazwie „…”. Na potrzeby realizacji kompleksu …, Budynek oznaczony został jako budynek „A”, a budynek … 1 (wcześniej: …) oznaczony został jako budynek „B”.

Pierwotnym inwestorem obu ww. budynków była spółka …, która w 2017 r. uzyskała decyzję … zatwierdzającą projekt budowlany i udzielającą pozwolenia na budowę Budynku, a także decyzję zatwierdzającą projekt budowlany i udzielającą pozwolenia na budowę budynku … 1 (wcześniej: …). W 2018 r. nastąpiło rozdzielenie realizacji inwestycji dotyczącej obu budynków w taki sposób, że podmiotem odpowiedzialnym za realizację budynku … 1 (wcześniej: …) pozostała spółka ..., natomiast realizacja Budynku w ramach grupy kapitałowej została powierzona Sprzedającemu.

W tym celu, na podstawie umowy sprzedaży z 2018 r. zawartej z … Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością .... nastąpiło zbycie własności Nieruchomości na rzecz Sprzedającego i zostało przeniesione na jego rzecz pozwolenie na budowę (na podstawie decyzji … z dnia (...) 2018 r.).

W 2020 r. na potrzeby realizacji Szklanej Przegrody oraz zmiany niektórych pobocznych parametrów Budynku, Sprzedający uzyskał decyzję … z dnia (...) 2020 r. zmieniającą pierwotne pozwolenie na budowę dotyczące Budynku.

Budynek został oddany do użytkowania w czerwcu 2020 r. W tej dacie faktycznie zostały oddane do użytkowania również wszystkie Budowle, poza Szklaną Przegrodą. Z kolei prace związane z realizacją Szklanej Przegrody zakończyły się w marcu 2021 r.

Z uwagi na położenie Nieruchomości na obszarze wpisanym do rejestru zabytków, uzyskanie powyższych decyzji oraz realizacja prac budowlanych została poprzedzona wydaniem szeregu decyzji konserwatora zabytków zezwalających na prowadzenie prac budowlanych oraz badań archeologicznych.

Sprzedającemu przysługiwało prawo do obniżenia VAT należnego o VAT naliczony, w związku ze wszystkimi wydatkami poniesionymi na zakup Nieruchomości oraz realizacją projektu inwestycyjnego, mającego na celu wzniesienie Budynku oraz Budowli wspierających funkcjonalnie Budynek i Grunt.

W związku z zamiarem docelowej sprzedaży Nieruchomości w księgach Sprzedającego Budynek i Budowle zostały zakwalifikowane jako nieruchomości inwestycyjne („inwestycje długoterminowe - nieruchomości”), a tym samym nie zostały zakwalifikowane jako „środki trwałe” w rozumieniu przepisów prawa bilansowego. Natomiast obiekty te są kwalifikowane przez Sprzedającego jako „środki trwałe” i amortyzowane dla celów podatkowych, na podstawie regulacji Ustawy CIT.

Na potrzeby realizacji inwestycji związanej z budową Budynku i Budowli, Sprzedający korzystał m.in. z finansowania zewnętrznego (m.in. w postaci kredytu bankowego).

Budynek i ukończone Budowle posadowione na Nieruchomości, po ich wybudowaniu i oddaniu do użytkowania, nie były przedmiotem istotnych modernizacji (ulepszeń), w których nakłady na ulepszenia przekroczyłyby 30% ich wartości początkowej (kosztu ich wytworzenia). Jedyne nakłady, jakie były ponoszone na Budynek przez Sprzedającego po jego oddaniu do użytkowania (i potencjalnie będą miały miejsce również po zbyciu Nieruchomości przez Sprzedającego), obejmowały tzw. prace wykończeniowe i adaptacyjne wynajmowanych powierzchni Budynku, realizowane na potrzeby najemców (fit-out), których wartość nie przekroczyła łącznie 30% wartości początkowej Budynku i których nie można zakwalifikować jako istotnych zmian przeprowadzonych w celu zmiany wykorzystania Budynku lub w celu znaczącej zmiany warunków zasiedlenia Budynku (tj. „przebudowy” Budynku). Ponadto, do momentu planowanego zbycia Nieruchomości, Sprzedający nie zamierza przeprowadzać żadnych istotnych prac modernizacyjnych ani dokonywać ulepszeń w zbywanych obiektach (Budynku i Budowlach), których wartość przekroczyłaby 30% wartości początkowej któregokolwiek z tych obiektów.

W związku z prowadzeniem inwestycji w postaci budowy Budynku, Sprzedający poszukiwał kontrahentów zainteresowanych najmem powierzchni w Budynku i zawarł umowy z przyszłymi najemcami (obecni i ewentualni przyszli najemcy są nazywani dalej łącznie „Najemcami”). Pozyskanie przyszłych Najemców było jednym z warunków finansowania dla inwestycji zrealizowanej przez Sprzedającego (kredytu bankowego).

Pierwsze powierzchnie w Budynku były wydane Najemcom z dniem 1 lipca 2020 r. Kolejne powierzchnie były sukcesywnie wydawane Najemcom w ramach kolejno zawieranych umów najmu, począwszy od 1 sierpnia 2020 r., w następujących datach:

- 1 sierpnia 2020 r.;

- 7 września 2020 r.;

- 11 października 2021 r.;

- 10 grudnia 2021 r.;

- 1 stycznia 2022 r.;

- 4 stycznia 2022 r.;

- 24 sierpnia 2022 r.;

- 14 listopada 2022 r. oraz

- 1 czerwca 2023 r.

Obecnie wynajętych Najemcom jest około 98 proc. powierzchni użytkowej Budynku przeznaczonej docelowo pod wynajem, przy czym przed datą Transakcji nie jest wykluczone rozwiązanie części obecnych umów najmu i poszukiwanie dla nich nowych Najemców (zatem na dzień Transakcji ww. wskaźnik ogółu powierzchni wynajętych w Budynku może ulec zmianie). Obecnie powierzchnia wydana najemcom stanowi ok. 79% powierzchni Budynku, natomiast planowane jest przekazanie nowemu najemcy ok. 19% powierzchni Budynku w terminie do końca 2025 r. na podstawie zawartej umowy najmu.

W momencie zawarcia planowanej Transakcji większość powierzchni Budynku będzie już zatem wynajęta i wydana Najemcom, przy czym w Budynku mogą również pozostać:

a) stanowiące około 2 proc. ogółu powierzchni przeznaczonych pod wynajem w Budynku powierzchnie, które od momentu oddania do użytkowania Budynku do dnia Transakcji nigdy nie były (i do dnia Transakcji nie będą) wydane Najemcom (choć mogą być już wówczas przedmiotem umów najmu), a które zarazem nie są i nie będą wykorzystywane przez Sprzedającego dla własnych potrzeb (dalej „Powierzchnie Nigdy Niewynajęte”);

b) powierzchnie Budynku przeznaczone pod wynajem, które były już przedmiotem najmu i zostały uprzednio wydane pierwszym Najemcom, lecz umowy najmu w związku z tymi powierzchniami zostały rozwiązane i na dzień niniejszego wniosku są już one wynajęte ale ich wydanie właściwym Najemcom jeszcze nie nastąpiło (z tym, że Sprzedający zakłada, że powierzchnie wynajęte nowym Najemcom zostaną im wydane do dnia Transakcji, choć może być również tak, że nie zostaną im jeszcze wydane do tego dnia) (dalej „Powierzchnie Zwolnione przez Najemcę”);

c) powierzchnie Budynku przeznaczone pod wynajem, które były już przedmiotem najmu i zostały uprzednio wydane pierwszym Najemcom, lecz umowy najmu w związku z tymi powierzchniami zostały rozwiązane i na dzień Transakcji nie będą on ponownie wynajęte.

Przed sprzedażą Nieruchomości (a możliwe, że również po dniu Transakcji), Sprzedający planuje pozyskiwać Najemców dla niewynajętej powierzchni w Budynku (w tym dla Powierzchni Zwolnionych przez Najemcę oraz Powierzchni Nigdy Niewynajętych).

Najem powierzchni w Budynku przez Sprzedającego podlega opodatkowaniu VAT. Sprzedającemu przysługiwało prawo do obniżenia podatku VAT należnego o podatek naliczony wynikający z faktur dokumentujących nabycie towarów i usług związanych z pracami adaptacyjnymi dla Najemców prowadzonych w Budynku.

Nieruchomość była i jest wykorzystywana przez Sprzedającego wyłącznie do działalności opodatkowanej VAT i nigdy nie była i nie jest wykorzystywana na cele działalności niepodlegającej opodatkowaniu lub zwolnionej z opodatkowania VAT.

Zamiarem Sprzedającego jest możliwie szybka sprzedaż Nieruchomości, a nie prowadzenie długotrwałej działalności polegającej na wynajmie powierzchni w Nieruchomości i czerpaniu dochodów z wynajmu. Działania związane z pozyskiwaniem Najemców i wynajmie powierzchni Budynku są realizowane przez Sprzedającego wyłącznie w celu przygotowania Budynku do jego komercjalizacji (przygotowania dla potrzeb inwestora zgodnie z rynkowymi standardami dla tego typu nieruchomości). Faktycznie wydłużony okres wynajmu powierzchni w Budynku przez Sprzedającego od momentu jego oddania do użytkowania, nie był spowodowany zmianą profilu działalności lecz trudnościami w pozyskaniu inwestora, zainteresowanego nabyciem Budynku (z uwagi na ogólne trudności na rynku nieruchomości biurowych oraz niezakończone finalnym zawarciem transakcji negocjacje transakcyjne prowadzone w 2022 roku).

Po uzyskaniu interpretacji indywidualnej objętej niniejszym wnioskiem, Wnioskodawcy zamierzają złożyć oświadczenie, o którym mowa w art. 43 ust. 10 Ustawy o VAT (spełniające warunki, o których mowa w art. 43 ust 11 Ustawy o VAT) - w treści aktu notarialnego (będącego podstawą sprzedaży Nieruchomości) - a tym samym wybrać opodatkowanie VAT dostawy Budynku i Budowli lub ich części wchodzących w skład Nieruchomości w zakresie, w jakim od pierwszego zasiedlenia posadowionych na niej obiektów (Budynku i Budowli lub ich części) na dzień zamknięcia Transakcji upłynąłby okres co najmniej dwóch lat.

5. Przedmiot i okoliczności towarzyszące Transakcji

W ramach Transakcji (lub - odpowiednio - w związku z Transakcją) na Kupującego zostaną przeniesione w szczególności:

1. Nieruchomość (tj. prawo własności Gruntu oraz prawo własności Budynku i Budowli);

2. prawo własności ruchomości, które na dzień Transakcji stanowić będą własność Sprzedającego oraz będą związane z Budynkiem (jak również - potencjalnie - z innymi obiektami budowlanymi i urządzeniami Sprzedającego zapewniającymi prawidłowe funkcjonowanie Budynku);

3. prawa i obowiązki wynikające z umów najmu dotyczących powierzchni w Budynku (tj. zarówno tych, które przejdą na Kupującego z mocy prawa, na podstawie art. 678 § 1 Kodeksu cywilnego, jak i tych, dla których przeniesienia konieczna będzie cesja - może to dotyczyć np. umów najmu, których okres najmu nie rozpocznie się przed dniem Transakcji - o ile takie umowy wystąpią na dzień Transakcji), w tym również prawa i obowiązki z umów najmu miejsc postojowych, z których mogą korzystać Najemcy;

4. prawa i obowiązki wynikające z instrumentów zabezpieczenia wykonania zobowiązań Najemców wynikających z umów najmu (w tym, w szczególności w formie gwarancji bankowych, gwarancji spółki macierzystej i oświadczeń o dobrowolnym poddaniu się egzekucji oraz kaucji najemców) w zakresie, w jakim takie instrumenty będą istniały i będą zbywalne na dzień Transakcji;

5. prawa i obowiązki wynikające z instrumentów zabezpieczających jakość i brak wad Nieruchomości (w tym w szczególności Budynku) - tj. prawa z gwarancji i rękojmi oraz zabezpieczenia w przedmiotowym obszarze dotyczące Nieruchomości udzielone przez wykonawcę których beneficjentem jest Sprzedający, o ile takie instrumenty będą istniały i będą przenoszalne na dzień Transakcji;

6. istniejące na dzień Transakcji uprawnienia z tytułu rękojmi w odniesieniu do projektu budowlanego oraz projektów wykonawczych Budynku, a także projektów prac wykończeniowych na rzecz Najemców, przysługujące Sprzedającemu wobec architekta, który sporządzał projekty;

7. autorskie prawa majątkowe do: (i) dokumentacji architektonicznej, budowlanej i technicznej (obejmującej projekt budowlany, projekt wykonawczy oraz projekty branżowe) sporządzonej na potrzeby inwestycji będącej przedmiotem niniejszego wniosku (o ile autorskie prawa majątkowe w tym zakresie będą posiadane przez Sprzedającego) oraz (ii) wyłączne prawo do wykonywania i zezwalania innym na wykonywanie autorskich praw osobistych i zależnych praw autorskich do opracowań powyższej dokumentacji (w zakresie uzgodnionym umownie pomiędzy Wnioskodawcami) oraz prawa własności nośników, na których utrwalone są\będą określone utwory podlegające ochronie praw autorskich;

8. prawa majątkowe lub licencje dotyczące znaków towarowych dotyczących Nieruchomości lub całego kompleksu „…”, i/lub autorskie prawa majątkowe do logotypów, do których jest uprawniony i w zakresie w jakim jest uprawniony Sprzedający;

9. prawa wynikające z umów licencyjnych i/lub certyfikatów dla oprogramowania wykorzystywanego (lub które w przyszłości ma być wykorzystywane) w związku z funkcjonowaniem Budynku;

10. dokumentacja techniczna związana z funkcjonowaniem Nieruchomości, w zakresie w jakim znajduje się w posiadaniu Sprzedającego, zawierająca m.in. decyzje administracyjne dotyczące Budynku, całą dokumentację techniczną dotyczącą budowy Budynku i Budowli (w tym dziennik budowy), dokumentację dotyczącą prac wykończeniowych, projekty architektoniczne Budynku, podręczniki i inne instrukcje dotyczące utrzymania i funkcjonowania Nieruchomości, protokoły inspekcji i opinie ekspertów technicznych dotyczące Budynku, dokumentację powykonawczą, pomiary Budynku, karty dostępu do Budynku, kody do systemu zarządzania Budynkiem, itp.;

11. znajdująca się w posiadaniu Sprzedającego wybrana dokumentacja prawna i rachunkowa dotycząca przedmiotu Transakcji:

a) wszystkie umowy najmu, a także wszystkie dokumenty dotyczące zabezpieczeń, protokoły przekazania dotyczące wynajmowanych pomieszczeń, polisy ubezpieczeniowe Najemców (jeśli okazanie ich kopii jest przewidziane w umowach najmu) oraz kopie wszelkiej istotnej korespondencji i dokumentów z tym związanych;

b) dokumenty związane z zarządzaniem Budynkiem, analizą regulowania zobowiązań przez Najemców, jeżeli oraz w zakresie, w jakim dokumenty takie będą w posiadaniu Sprzedającego w dacie dokonania Transakcji;

c) wzór umowy najmu.

W celu uniknięcia wątpliwości Wnioskodawcy wskazują również, że przeniesienie powyższych składników w ramach Transakcji nastąpi w prawnie dopuszczalnym zakresie (tj. o ile nie wystąpią ograniczenia natury prawnej) oraz o ile poszczególne składniki będą istniały na dzień Transakcji i będą przysługiwały Sprzedającemu.

W ramach Transakcji nie dojdzie do przeniesienia na Kupującego w szczególności następujących elementów:

1. praw i obowiązków z umów o prace budowlane i innych umów zawartych przez Sprzedającego z wykonawcami inwestycji (z zastrzeżeniem praw z gwarancji i rękojmi oraz stosownych zabezpieczeń, w zakresie o którym mowa powyżej);

2. praw i obowiązków wynikających z umów na dostawę mediów oraz umów serwisowych. Planowane jest, że na dzień Transakcji lub około tej daty, w tym w niedługim czasie po Transakcji, umowy o dostawę mediów oraz umowy serwisowe zostaną wypowiedziane lub rozwiązane. Należy przy tym dodać, iż Kupujący we własnym zakresie zawrze nowe umowy na dostawę mediów/umowy serwisowe, z preferowanymi przez siebie dostawcami mediów/ usług serwisowych (przy czym nie można wykluczyć, że mogą to być dostawcy, którzy będą dostarczać media do Nieruchomości w okresie przed Transakcją, a także że w wyjątkowych przypadkach może dojść do przeniesienia praw i obowiązków wynikających z takich umów);

3. praw i obowiązków wynikających z umowy najmu siedziby Sprzedającego (zlokalizowanej w innym obiekcie niż zbywany Budynek);

4. praw i obowiązków wynikających z umów i dokumentów innych niż wymienione w powyższym opisie zakresu planowanej Transakcji, takich jak prawa i obowiązki wynikające z dokumentów finansowania (w szczególności z umów pożyczek oraz umowy kredytu bankowego) oraz umów z profesjonalnymi doradcami podatkowymi, prawnymi i księgowymi Sprzedającego (w tym umowy o prowadzenie ksiąg);

5. dokumentacji prawnej i księgowej innej - co do zasady - niż dokumentacja wskazana w powyżej w opisie zakresu planowanej Transakcji, w tym np. kopii ksiąg rachunkowych i kopii dokumentów księgowych Sprzedającego, a także kopii dokumentów podatkowych Sprzedającego;

6. praw i obowiązków Sprzedającego wynikających z umów rachunków bankowych zawartych przez Sprzedającego i bank;

7. praw wynikających z należnych, lecz niezapłaconych wierzytelności z tytułu czynszu i opłat eksploatacyjnych, płatnych przez Najemców, przysługujących Sprzedającemu w chwili dokonania Transakcji, zafakturowanych przez Sprzedającego na najemców przed datą Transakcji (w zakresie, w jakim takie wierzytelności będą istniały na dzień Transakcji);

8. praw i obowiązków wynikających z polis ubezpieczeniowych;

9. środków pieniężnych innych niż ewentualne kaucje Najemców, o których mowa w opisie przedmiotu Transakcji;

10. praw i obowiązków wynikających z umowy o zarządzanie Nieruchomością.

Tym samym, należy zatem podkreślić, iż w ramach Transakcji nie dojdzie do przeniesienia na Kupującego należności i zobowiązań Sprzedającego (z zastrzeżeniem wyjątków opisanych w niniejszym wniosku). W szczególności, w ramach Transakcji nie dojdzie do przeniesienia na Kupującego praw i obowiązków wynikających z kredytów bankowych służących finansowaniu działalności Sprzedającego.

Dodatkowo Wnioskodawcy wskazują co następuje:

- Miejsce Nieruchomości w strukturze działalności Sprzedającego: Nieruchomość stanowi kluczowe aktywo Sprzedającego, zaś przyszła sprzedaż Nieruchomości (oraz - przejściowo - wynajem powierzchni) stanowić będzie główne źródło przychodów operacyjnych Sprzedającego.

- Umowa o zarządzanie Nieruchomością: Planowane jest, że umowa o zarządzenie Nieruchomością zostanie rozwiązana w związku z Transakcją, a Kupujący zawrze nową umowę w tym zakresie z tym samym zarządcą, z którym zawarł umowę Sprzedający lub z innym zarządcą.

- Przejściowe korzystanie przez Kupującego z umów zawartych przez Sprzedającego: Jak wskazano powyżej, intencją Wnioskodawców jest rozwiązanie umów o dostawę mediów i umów serwisowych z dniem Transakcji lub około tej daty i zawarcie nowych umów w tym zakresie przez Kupującego (w wyjątkowych przypadkach może dojść do przeniesienia praw i obowiązków wynikających z takich umów). Nie wyklucza się jednak tymczasowego korzystania przez Kupującego z praw wynikających z niektórych z powyższych umów zawartych przez Sprzedającego (do czasu zawarcia odpowiednich umów przez Kupującego i przy zachowaniu odpowiednich rozliczeń pomiędzy Wnioskodawcami). Powyższe może mieć miejsce w szczególności wówczas, gdy warunki umów wiążące Sprzedającego z dostawcami (w tym umowne okresy wypowiedzenia) nie będą umożliwiały ich rozwiązania lub wypowiedzenia ze skutkiem na datę Transakcji lub około tej daty. Niemniej, w takim wypadku Sprzedający wypowie przedmiotowe umowy w związku z Transakcją i rozpocznie się bieg okresów ich wypowiedzenia. W wyjątkowych sytuacjach może też się zdarzyć, że dana umowa będzie kontynuowana przez Sprzedającego (dotyczy to umów, które przewidują kary lub dodatkowe opłaty z powodu wcześniejszego ich rozwiązania).

- Brak przejścia zakładu pracy: Sprzedający nie zatrudnia pracowników.

- Prace wykończeniowe: Wnioskodawcy uzgodnili, że w zakresie w jakim prace wykończeniowe/ulepszenia w Budynku dla Najemców nie zostaną zakończone do daty Transakcji, Sprzedający będzie zobowiązany do wykonania odpowiednich prac i podjęcia innych odpowiednich działań koniecznych do zakończenia tych prac po dacie Transakcji - w terminach uzgodnionych w umowach najmu (dotyczy to również usunięcia wszelkich potencjalnych wad związanych z tymi pracami), przy czym wykonanie tych prac i działań może być realizowane przez Sprzedającego przy wykorzystaniu usług wyspecjalizowanych zewnętrznych podmiotów.

Opcjonalnie, w stosunku do powierzchni Budynku, które w dniu Transakcji nie będą wynajęte lub nie będą jeszcze wydane na rzecz Najemców, Strony mogą zawrzeć odrębną umowę gwarancji czynszowej na podstawie której Sprzedający zobowiąże się do wypłaty na rzecz Kupującego odpowiedniej kwoty gwarancji czynszowej, której celem będzie wynagrodzenie Kupującemu braku przychodów w tym zakresie. Aby zmniejszyć kwotę wypłacanej gwarancji czynszowej, po Transakcji Sprzedający będzie mógł podejmować działania zmierzające do zachęcenia nowych Najemców do wynajęcia pozostałej powierzchni w Budynku i zawarcia przez nich nowych umów najmu z Kupującym. Sprzedający otrzyma od Kupującego stosowne pełnomocnictwa do negocjowania tego typu umów najmu.

W umowie sprzedaży Sprzedający oraz Kupujący udzielą sobie standardowych zapewnień. Zapewnienia te mogą dotyczyć w szczególności umocowania Sprzedającego oraz Kupującego do zawarcia umowy, tytułu prawnego do Nieruchomości i pozostałych aktywów przenoszonych na podstawie umowy, długów i zobowiązań, kwestii podatkowych, umów najmu, ubezpieczenia, pozwoleń administracyjnych, postępowań sądowych, własności intelektualnej, kwestii środowiskowych, zgodności ze stanem prawnym i faktycznym i kompletności materiałów due diligence (jest to standardowa praktyka w przypadku takich transakcji).

Wnioskodawcy planują przeprowadzić Transakcję w terminie do końca 2025 zawierając umowę ostatecznie przenoszącą własność Nieruchomości, przy czym przed podpisaniem umowy sprzedaży strony zamierzają zawrzeć przedwstępną umowę sprzedaży (tj. ostateczna umowa sprzedaży powinna nastąpić do końca 2025 r.). Wnioskodawcy nie wykluczają, jednakże, możliwości wystąpienia alternatywnej sytuacji, w której Transakcja zostanie w całości przeprowadzona jednoetapowo tj. poprzez zawarcie ostatecznej umowy sprzedaży (zobowiązująco-rozporządzającej) do końca 2025 r., bez uprzedniego zawarcia przedwstępnej umowy sprzedaży. Na dzień Transakcji Wnioskodawcy będą zarejestrowani w Polsce jako podatnicy podatku od towarów i usług czynni, a ponadto będą spełniać ustawową definicję podatnika zawartą w artykule 15 ustawy o VAT. Planowana Transakcja zostanie udokumentowana fakturą wystawioną przez Sprzedającego.

6. Opis działalności Kupującego i Sprzedającego po Transakcji

Po nabyciu Nieruchomości, Kupujący zamierza prowadzić działalność gospodarczą polegającą na wynajmie Nieruchomości. Działalność ta będzie podlegać opodatkowaniu VAT. Powyższa działalność będzie prowadzona przez Kupującego przy wykorzystaniu własnych zasobów oraz przy pomocy profesjonalnych usługodawców.

Mając na uwadze, że:

(1) w ramach Transakcji na Kupującego nie przejdą prawa i obowiązki wynikające z umowy o zarządzanie Nieruchomością;

(2) zasadniczo planowane jest rozwiązanie lub wypowiedzenie umów serwisowych, umów o dostawę mediów przed Transakcją lub około tej daty;

(3) w ramach Transakcji na Kupującego nie przejdą prawa i obowiązki z umów z profesjonalnymi doradcami podatkowymi, prawnymi i księgowymi Sprzedającego;

(4) Sprzedający nie zatrudnia żadnych pracowników i w związku z tym nie zostaną oni w żaden sposób przejęci przez Kupującego w ramach Transakcji;

- w celu wykorzystywania Nieruchomości do prowadzenia działalności gospodarczej, Kupujący - w oparciu o własne zasoby lub na podstawie umów z podmiotami zewnętrznymi - zapewni: (1) zarządzanie Nieruchomością, (2) dostawę mediów oraz świadczenie innych usług niezbędnych dla bieżącego funkcjonowania Nieruchomości, (3) zabezpieczenie obsługi kwestii podatkowych, prawnych i księgowych dotyczących obsługi Nieruchomości.

Podjęcie przez Kupującego kroków w powyższym zakresie będzie niezbędne do zapewnienia właściwego funkcjonowania Nieruchomości zgodnie z jej przeznaczeniem w strukturze Kupującego - tj. wynajmem powierzchni biurowej, usługowej i handlowej.

Po dokonaniu Transakcji Sprzedający może wykonywać prace wykończeniowe/adaptacyjne w Budynku dla Najemców oraz inne prace budowlane związane np. z usuwaniem wad i usterek w Budynku lub innych obiektach i urządzeniach wspierających funkcjonalnie Nieruchomość. Zasadniczo, polityka grupy kapitałowej Sprzedającego zakłada, że po zrealizowaniu projektu inwestycyjnego spółki projektowe (takie jak Sprzedający):

- mogą zostać zlikwidowane (ponieważ zrealizowały projekt, do którego zostały powołane i ich dalsza działalność nie jest już konieczna);

- mogą zostać wykorzystane do realizacji kolejnych inwestycji (tj. do realizacji kolejnych projektów deweloperskich);

- mogą funkcjonować w ramach grupy kapitałowej jako spółki zapewniające finansowanie dla innych podmiotów z grupy.

Wnioskodawcy pragną dodatkowo zaznaczyć, że Sprzedający planował już uprzednio z innym kupującym przeprowadzenie transakcji sprzedaży Nieruchomości na praktycznie tożsamych do opisanych powyżej warunkach - w 2022 r. - kilkakrotnie wydłużając termin na finalizację transakcji. Jednak z uwagi na okoliczności związane z finalnym brakiem pozyskania finansowania po stronie poprzedniego kupującego, transakcja wówczas nie doszła do skutku. W tym zakresie Sprzedający uzyskał uprzednio interpretacje podatkowe z wniosku wspólnego z poprzednim kupującym, potwierdzające prawidłowość stanowiska zaprezentowanego w zakresie zdarzenia przyszłego tożsamego do przedstawionego w przedmiotowym wniosku - tj. interpretacje Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 16 sierpnia 2022 roku o sygnaturach … oraz … w zakresie VAT a także o sygnaturach … oraz … w zakresie PCC. Natomiast z uwagi na to, że stroną obecnie planowanej transakcji jest Kupujący, Wnioskodawcy pragną wystąpić z wnioskiem wspólnym o uzyskanie interpretacji podatkowej i uzyskać stosowną ochronę prawną.

Z uwagi na fakt, że treść uzupełnienia wniosku z 12 maja 2025 r. dotyczy wyłącznie kwestii wpływających na opodatkowanie podatkiem od towarów i usług, jego treść nie została przywołana w niniejszej interpretacji dotyczącej podatku od czynności cywilnoprawnych.

Pytanie

Czy sprzedaż Nieruchomości nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na mocy art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych? (pytanie oznaczone we wniosku nr 4)?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Zainteresowanych, sprzedaż Nieruchomości nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na mocy art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Zdaniem Zainteresowanych, zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) Ustawy o PCC, jako czynność opodatkowaną należy uznać umowę sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych. Zgodnie z art. 4 pkt 1 Ustawy o PCC, obowiązek podatkowy ciąży w takim przypadku na Kupującym, który jest zobowiązany - w przypadku sprzedaży nieruchomości i prawa użytkowania wieczystego do zapłaty podatku w wysokości 2% (art. 7 ust. 1 pkt 1 lit. a Ustawy o PCC), obliczonego od wartości rynkowej zbywanych rzeczy (art. 6 ust. 1 pkt 1 Ustawy o PCC).

Zgodnie jednak z treścią art. 2 pkt 4 Ustawy o PCC, podatkowi nie podlegają czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany:

a) w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług, z wyjątkiem umów sprzedaży, których przedmiotem jest lokal mieszkalny stanowiący odrębną nieruchomość, opodatkowanych zgodnie z art. 7a Ustawy o PCC,

b) jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług z tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkiem:

- umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część, albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo do miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach,

- umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych,

c) niepodlegające podatkowi od towarów i usług na podstawie art. 8c ust. 1 Ustawy o VAT, z wyjątkiem:

- umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część, albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo do miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach,

- umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.

Mając na uwadze treść ww. przepisu, w ocenie Wnioskodawców, opisana w zdarzeniu przyszłym planowana sprzedaż Nieruchomości (niestanowiącej lokalu mieszkalnego) nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) Ustawy o PCC w związku z tym, że Transakcja ta (a) będzie opodatkowana VAT oraz (b) nie będzie korzystała ze zwolnienia z VAT - co wykazano w uzasadnieniu stanowiska Wnioskodawców w zakresie pytania nr 2. Tym samym, Kupujący nie będzie zobowiązany do zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych, w związku z nabyciem Nieruchomości w zaprezentowanym zdarzeniu przyszłym.

Wnioskodawcy wskazują, że prawidłowość powyższego podejścia została potwierdzona w interpretacjach wydanych dla poprzednio planowanej tożsamej transakcji dotyczącej sprzedaży Nieruchomości przez Sprzedającego na rzecz innego kupującego z 2022 r., która wówczas nie doszła do skutku - tj. m.in. w interpretacjach Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 16 sierpnia 2022 r. o sygnaturach … oraz ...

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie zaznacza się, że przedmiotem niniejszej interpretacji jest ocena stanowiska Zainteresowanych tylko w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych. W pozostałym zakresie wniosku, dotyczącym podatku od towarów i usług, zostało wydane odrębne rozstrzygnięcie - interpretacja indywidualna z 13 czerwca 2025 r. Znak: 0111-KDIB3-1.4012.261.2025.3.MSO.

Przepis art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 295) zawiera zamknięty katalog czynności podlegających opodatkowaniu tym podatkiem.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ww. ustawy:

W myśl art. 3 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Na podstawie art. 4 pkt 1 ww. ustawy:

W oparciu o art. 6 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Wartość rynkową określa się na zasadach wskazanych w art. 6 ust. 2 ww. ustawy, w myśl którego:

Zgodnie z art. 7 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Stawki podatku wynoszą od umowy sprzedaży:

a) nieruchomości, rzeczy ruchomych, prawa użytkowania wieczystego, własnościowego spółdzielczego prawa do lokalu mieszkalnego, spółdzielczego prawa do lokalu użytkowego oraz wynikających z przepisów prawa spółdzielczego: prawa do domu jednorodzinnego oraz prawa do lokalu w małym domu mieszkalnym - 2%,

b) innych praw majątkowych - 1%.

Jak wynika z powołanych przepisów - umowa sprzedaży podlega generalnie opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych i obowiązek uiszczenia tegoż podatku ciąży na kupującym.

W ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych przewidziano jednak sytuacje, w których czynność mieszcząca się w zakresie przedmiotowym ustawy jest wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ww. ustawy:

Nie podlegają podatkowi czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany:

a) w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług, z wyjątkiem umów sprzedaży, których przedmiotem jest lokal mieszkalny stanowiący odrębną nieruchomość, opodatkowanych zgodnie z art. 7a,

b) jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług z tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkiem:

- umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część, albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo do miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach,

- umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.

W świetle art. 1a pkt 7 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Z treści art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ww. ustawy wynika, że o wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie decyduje okoliczność, że strony tej umowy posiadają generalnie status podatnika podatku od towarów i usług, lecz wyłącznie fakt, że dana czynność (ta konkretna) jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług lub przynajmniej jedna ze stron tej czynności jest z tego podatku zwolniona. Przy czym, mimo zwolnienia z podatku od towarów i usług, wyłączenie z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie będzie miało miejsca wówczas, gdy czynność będzie dotyczyć m.in. umowy sprzedaży a jej przedmiotem będzie m.in. nieruchomość.

Z przedstawionego we wniosku zdarzenia przyszłego wynika, że Zainteresowany niebędący stroną postępowania zamierza kupić do Zainteresowanego będącego stroną postępowania prawo własności zabudowanej nieruchomości. Zamierzają Państwo złożyć oświadczenie, o którym mowa w art. 43 ust. 10 Ustawy o VAT (spełniające warunki, o których mowa w art. 43 ust 11 Ustawy o VAT) - w treści aktu notarialnego (będącego podstawą sprzedaży Nieruchomości) - a tym samym wybrać opodatkowanie VAT dostawy Budynku i Budowli lub ich części wchodzących w skład Nieruchomości w zakresie, w jakim od pierwszego zasiedlenia posadowionych na niej obiektów (Budynku i Budowli lub ich części) na dzień zamknięcia Transakcji upłynąłby okres co najmniej dwóch lat.

W związku z tym należy podkreślić, że jakkolwiek Państwa zapytanie dotyczy opodatkowania umowy sprzedaży podatkiem od czynności cywilnoprawnych, to jednak w pierwszej kolejności rozstrzygnięcia wymaga kwestia czy transakcja - dokonana pomiędzy wskazanymi we wniosku Stronami - podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług w świetle przepisów ustawy o podatku od towarów i usług, bowiem ocena ta ma zasadnicze znaczenie dla ewentualnego objęcia umowy sprzedaży podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Opodatkowanie tej czynności podatkiem od towarów i usług może bowiem skutkować wyłączeniem obowiązku podatkowego w podatku od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

W interpretacji indywidualnej z 13 czerwca 2025 r. Znak: 0111-KDIB3-1.4012.261.2025.3.MSO, wydanej dla Państwa w zakresie podatku od towarów i usług, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej potwierdził w trybie art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej Państwa stanowisko, zgodnie z którym „(…) sprzedaż Nieruchomości stanowić będzie dostawę odrębnych składników majątkowych, a nie zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu regulacji VAT i w konsekwencji Transakcja ta będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem VAT, zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT i nie będzie wyłączona z opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT. (…) dostawa Nieruchomości w ramach planowanej Transakcji będzie podlegała w całości opodatkowaniu VAT jako dostawa towarów na podstawie art. 5 ust. 1 pkt 1 Ustawy o VAT, częściowo na skutek (a) braku zastosowania zwolnienia z VAT na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 2, art. 43 ust. 1 pkt 10 ani art. 43 ust. 1 pkt 10a Ustawy o VAT, a częściowo (b) na skutek rezygnacji Wnioskodawców z fakultatywnego zwolnienia z VAT z art. 43 ust. 1 pkt 10 Ustawy o VAT, zgodnie z przepisami na podstawie art. 43 ust. 10 oraz ust. 11 Ustawy o VAT.”

A zatem, skoro omawiana sprzedaż prawa własności zabudowanej nieruchomości będzie podlegała faktycznemu opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług i nie będzie z tego podatku zwolniona gdyż w zakresie w jakim zwolnienie przysługuje zrezygnują Państwo z niego, to do opisanej transakcji znajdzie zastosowanie wyłączenie zawarte w art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Wobec powyższego opisana umowa sprzedaży będzie wyłączona z opodatkowania w podatku od czynności cywilnoprawnych. Tym samym Kupujący - Zainteresowany niebędący stroną postępowania - nie będzie zobowiązany do zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych z tytułu zawarcia umowy sprzedaży Nieruchomości.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

… (Zainteresowany będący stroną postępowania - art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego … . Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.