Interpretacja 0111-KDIB2-2.4014.119.2025.4.MM

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

16 kwietnia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych podziału przez wyodrębnienie. Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 22 maja 2025 r. (wpływ 23 maja 2025 r.) Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

… spółka akcyjna z siedzibą … (dalej „Spółka” lub „Wnioskodawca”) jest spółką działającą w … . Spółka wchodzi w skład grupy kapitałowej, w której pełni funkcję spółki dominującej. Akcje Spółki notowane są na giełdzie papierów wartościowych i dostępne w publicznym obrocie na regulowanym rynku.

Głównym obszarem działalności Spółki jest …. W ofercie Grupy Kapitałowej Spółki znajdują się również … na rzecz podmiotów krajowych, jak i zagranicznych. Spółka prowadzi działalność i posiada prawa do lokali (dalej: Lokale) w trzech miastach:

- K.,

- R.,

- B.

Spółka korzysta z lokali w wyżej wymienionych miejscowościach na podstawie następujących umów:

1) Umowa ze spółką … Sp. z o.o. dotycząca pomieszczeń biurowych w budynku biurowo-usługowym położonym w ... Postanowienia umowne obejmują również:

a) Wynajmujący jest zobowiązany do świadczenie usług m.in. w zakresie utrzymania i konserwacji budynku, wykonywania niezbędnych prac; zarządzania budynkiem, w tym prowadzenia recepcji, zapewnienia personelu technicznego oraz strażaka budynku; utrzymania centrali telefonicznej; dostarczanie mediów;

b) Spółka jest zobowiązana do zawarcia i utrzymywania umowy ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej oraz wszystkich wniesionych do budynku towarów, urządzeń lub systemów;

c) Spółka zwraca koszty rzeczywistych opłat eksploatacyjnych budynku w części przypadającej na najmowaną powierzchnię;

d) Spółka jest zobowiązana dostarczyć umówioną gwarancję bankową na zabezpieczenie roszczeń Wynajmującego;

e) Przedmiotem najmu są także miejsca parkingowe oraz pomieszczenia magazynowe.

2) Umowa najmu lokalu biurowego przy ul. … z … prowadzącym działalność gospodarczą pod firmą …. Postanowienia umowne obejmują również:

a) Spółka oprócz czynszu jest zobowiązana do zapłaty opłat administracyjnych pokrywających koszty mediów, ochrony, zarządzania budynkiem, utrzymania porządku w częściach wspólnych;

b) Spółka jest zobowiązana do ubezpieczenia lokali;

c) Spółka jest zobowiązana do zabezpieczenia roszczeń Wynajmującego w formie umówionej gwarancji bankowej lub kaucji;

d) Do umowy zostało zawartych kilka aneksów zmieniających zakres powierzchni lokali znajdujących się w budynku oddawanych w najem Spółki.

3) Umowa najmu lokalu przy ul. …zawarta z p. … . Postanowienia umowne obejmują również:

a) Spółka jest obowiązana ponosić opłaty za media, utrzymywanie czystości, ochronę budynku;

b) Spółka jest zobowiązana zabezpieczyć roszczenia poprzez zapłatę kaucji;

c) Spółka jest zobowiązana do posiadania ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej;

d) umowa obejmuje również miejsca parkingowe.

Wyżej wymienione Lokale są oddawane przez Spółkę w podnajem osobom trzecim. Podnajemców można podzielić na trzy kategorie:

1) Podmioty powiązane z grupy kapitałowej Spółki;

2) Osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą będące kontrahentami Spółki;

3) Pozostałe podmioty

Z tytułu oddawania nieruchomości w podnajem Spółka pobiera czynsz, w wysokościach i na zasadach określonych w umowach. Umowy z podmiotami powiązanymi, o których mowa w punkcie 1) co do zasady obejmują prawo do korzystania z lokali o określonej powierzchni oraz powierzchni wspólnych oraz miejsc parkingowych w zamian za czynsz i opłaty administracyjne. Zdarzają się także umowy dotyczące samych miejsc parkingowych.

Umowy z podmiotami powiązanymi są zawarte w liczbie:

• Dla K.: 7

• Dla R.: 3

• Dla B.: 2

W zakresie umów określonych w punkcie 2), zasadą jest, że:

a) Podnajemca podnajmuje lokal użytkowy o określonej powierzchni oraz prawo do korzystania z części wspólnych;

b) Opłaty za media takie jak energia cieplna i elektryczna, zużycie wody i kanalizacja oraz wywóz śmieci są wliczone w czynsz.

Tego rodzaju umów, na moment przygotowania niniejszego wniosku, Spółka zawarła w liczbie:

• Dla lokali w K. – 46

• Dla lokali w R. – 6

• Dla lokali w B.– 1.

W zakresie umów zawieranych z pozostałymi osobami, Spółka czyni starania by odpłatnie udostępniać niewykorzystywane przestrzenie biurowe oraz miejsca parkingowe osobom trzecim, w szczególności w lokalu w K. W chwili obecnej aktualne są dwie umowy tego typu, jednak spółka intensyfikuje działania, by w jak największym stopniu zagospodarować niewykorzystywaną powierzchnię.

Zatem na moment przygotowania wniosku Spółka jest stroną 67 umów podnajmu powierzchni w Lokalach.

Spółka wyposażyła Lokale we własnym zakresie. Wśród składników majątkowych związanych z biurami znajdują się przede wszystkim:

1. Zestawy meblowe znajdujące się w różnych pomieszczeniach, w szczególności sofy, fotele różnego rodzaju (zwykłe i obrotowe), krzesła i stoły konferencyjne.

2. Podlegające amortyzacji inwestycje w obce środki trwałe w postaci adaptacji Lokali.

3. Wyposażenie pomieszczeń biurowych takie jak szafy czy regały, przedłużacze, przepusty kablowe oraz mediaporty, ścianki do oddzielania przestrzeni, ścianki akustyczne, kontenery do przechowywania przedmiotów, w tym kontenery pod biurka, szafki na dokumenty oraz przegrody oddzielające biurka jak i same biurka, pojedyncze, 4 lub 6 stanowiskowe.

4. Wyposażenie sal pozwalające na prowadzenie prezentacji, takie jak Mediaport, tablice interakcyjne, stoliki konferencyjne, stoły konferencyjne czy krzesła.

5. Wyposażenie kuchni – krzesła, hokery, stoły, siedziska do kuchni, stoliki kawowe oraz pozostałe wyposażenie kuchenne.

6. Sprzęty elektryczne stanowiące wyposażenie różnych pomieszczeń takie jak monitory, telefony, drukarki, sprzęty sieciowe, głośniki i mikrofony.

7. Serwery i urządzenia sieciowe.

Ponadto, Spółka jest stroną następujących umów związanych z Lokalami:

1) Umowy najmu dystrybutorów wody ze spółką … Sp. z o.o. Dystrybutory są wykorzystywane w każdym z Lokali w celu zapewnienia wody pitnej dla pracowników i współpracowników Spółki, a także podnajemców;

2) Ramowa umowa sprzedaży kawy oraz dzierżawy sprzętu do parzenia kawy ze spółką … Sp. z o.o. Kontrahent zobowiązany jest do zamontowania ekspresów do kawy w lokalach wskazanych przez Spółkę oraz do sprzedaży kawy zgodnie z zamówieniami.

3) Umowy na usługi sprzątające w każdym z Lokali.

Dodatkowo, Spółka jest w stałych kontaktach handlowych z kontrahentem dostarczającym świeże owoce do biura; nie ma w tym zakresie podpisanej umowy, lecz usługa jest realizowana na podstawie każdorazowych zamówień.

Wyodrębnienie działu wewnętrznego

Spółka, w celu bardziej efektywnego administrowania przestrzeniami biurowymi i zarządzaniu zawieranymi umowami, podjęła uchwałę o utworzenie działu wewnętrznego Administracji Biur (dalej: Dział AB).

Dział AB został wyodrębniony w celu:

1) Prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie podnajmu nieruchomości dla podmiotów trzecich, w tym dla podmiotów z grupy;

2) Efektywnego zarządzania przestrzenią biurową oraz zarządzania umowami i zamówieniami w zakresie wyposażenia i funkcjonowania Lokali;

3) Zarządzaniu przepływami finansowymi związanymi z Lokalami: monitorowania należności i zobowiązań, terminów płatności i zaległości od i wobec kontrahentów;

4) Poszukiwania możliwości dalszego najmu niezagospodarowanej powierzchni w związku ze spadającymi potrzebami na powierzchnię po stronie grupy Spółki.

Do składników majątkowych Działu AB przypisane zostały wyżej wymienione:

1) Umowy najmu Lokali;

2) Umowy podnajmu Lokali;

3) Umowy związane z funkcjonowaniem Lokali:

a) najmu dystrybutorów wody;

b) dzierżawy sprzętu do parzenia kawy i ramowa umowa sprzedaży kawy;

c) umowy na sprzątanie Lokali;

4) wyżej wymienione środki trwałe, sprzęty i wyposażenie biur;

5) wyposażenie stanowiska pracy dwóch pracowników przypisanych do Działu AB: komputery wraz z akcesoriami i podstawowym oprogramowaniem komputerowym.

Do Działu AB na stałe zostało przypisanych dwóch pracowników, którzy są zobowiązani do realizacji wyżej wymienionych zadań działu.

Ponadto, Spółka identyfikuje i wyodrębnia wszystkie przychody i koszty oraz należności i zobowiązania związane z funkcjonowaniem Działu AB. Faktury wystawiane przez Spółkę, związane z działalnością realizowaną w ramach Działu AB, opisywane są w sposób, który pozwala na ich jednoznaczne przypisywanie do tego działu. Możliwe jest też generowanie raportów prezentujących sytuacją finansową Działu AB oraz przygotowywanie prognoz na następne okresy rozliczeniowe.

Sposób prowadzenia księgowości i zarządzania finansami, składniki majątkowe oraz pracownicy tworzą na tyle zorganizowaną i połączoną całość, że Dział AB mógłby samodzielnie wykonywać przypisane mu funkcje, działając jako przedsiębiorstwo zupełnie niezależne od Spółki.

Reorganizacja – podział przez wyodrębnienie

Dział AB jest jednostką wewnętrzną Spółki, która tworzy niezależną od pozostałych działów funkcjonalną całość. W ramach Działu AB świadczone są kompleksowe usługi, które pozwalają Spółce oraz jej podnajemcom na płynne i bezproblemowe korzystanie z przestrzeni biurowej.

Składniki materialne i niematerialne związane z funkcjonowaniem Działu AB, w tym substrat ludzki, są na tyle wewnętrznie powiązane, spójne oraz kompletne, że dział ten może pełnić samodzielnie funkcje, do których jest powołany.

Widząc korzyści wynikające z wewnętrznego wyspecjalizowania działu zarządzającego Lokalami Spółka podjęła decyzję o dalszym przeniesieniu tej części swojej działalności do podmiotu zewnętrznego w drodze podziału przez wyodrębnienie, o którym mowa w art. 529 § 1 pkt 5 ustawy Kodeks Spółek Handlowych (dalej: KSH). Podział nastąpi poprzez przeniesienie części majątku Spółki w postaci Działu AB na nowo zawiązaną spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: Nowa Spółka) za udziały tej Nowej Spółki, które obejmie Spółka jako spółka dzielona (dalej: Reorganizacja).

Celem wyodrębnienia jest dalsze wyspecjalizowanie działalności związanej z lokalami i przeniesienie jej do zewnętrznego podmiotu powiązanego. Dzięki temu możliwe będzie:

1) efektywniejsze zarządzanie przestrzeniami biurowymi dla wszystkich podmiotów z grupy Spółki. Spółka, jako podmiot dominujący w grupie, zgodnie z powszechnymi praktykami rynkowymi wydziela procesy, które mogą być outsorcowane przez odrębny podmiot do wszystkich podmiotów z grupy. Obecna sytuacja, w której Spółka świadczy usługi podnajmu jest z punktu widzenia zarządzania Spółką i całą grupą mniej komfortowa i optymalna, niż sytuacja, która powstanie po wyodrębnieniu Działu AB do Nowej Spółki;

2) rozwój działalności Działu AB na polu gospodarowania nieoptymalnie wykorzystywaną powierzchnią biurową i poprawa finansowej sytuacji grupy Spółki w tym zakresie. W związku ze zmianami na rynku najmu w ostatnich latach, Spółka mierzy się z problemem niezagospodarowanych przestrzeni, aktualnie zbędnych Spółce i grupie Spółki do prowadzenia działalności podstawowej, co naraża Spółkę na straty. W związku z tym Dział AB – a po wyodrębnieniu Nowa Spółka – podejmuje kroki w celu poprawy tej sytuacji.

Przyjęta strategia zarządzania grupą przez Spółkę przewiduje, że w razie wyraźnego usamodzielniania się określonego działu wewnętrznego w Spółce, jest on przenoszony jako zorganizowana część przedsiębiorstwa do nowego podmiotu.

Po wyodrębnieniu Działu AB do Nowej Spółki możliwe będzie niezmienione kontynuowanie działalności tego działu, z tym zastrzeżeniem, że w miejsce Spółki stroną umów najmu Lokali będzie Nowa Spółka, dlatego konieczne będzie zawarcie umowy podnajmu między Spółką a Nową Spółką. Innymi słowy Nowa Spółka będzie mogła przejąć funkcje, które teraz Dział AB spełnia w Spółce.

Po wyodrębnieniu Działu AB Spółka sama nie będzie kontynuować i nie będzie rozwijać już działalności związanej z administrowaniem Lokalami. Ten obszar działalności przejmie Nowa Spółka. Spółka będzie rozwijać pozostałe obszary swojej działalności w dotychczasowym zakresie i jej działanie nie zależy od zachowania Działu AB w swoich strukturach.

Przedmiotem Reorganizacji mają być wszelkie składniki materialne i niematerialne oraz pracownicy przypisani do Działu AB.

W związku z wyodrębnieniem Działu AB, Nowa Spółka przejmie wszystkie prawa i zobowiązania wynikające z wcześniej wymienionych umów zawartych przez Spółkę, dotyczących Działu AB. Nowa Spółka wstąpi w miejsce Spółki w dotychczas realizowane w ramach Działu AB kontrakty stając się stroną umów zawartych obecnie przez Spółkę. Nowa Spółka przejmie zatem prawa i obowiązki z nich wynikające.

Jak wspomniano, przeniesieniu Działu AB towarzyszyć będzie przejęcie przez Nową Spółkę osób obsługujących Dział AB. Przejęcie pracowników nastąpi w trybie art. 23 (1) Kodeksu pracy. Po wyodrębnieniu, w Spółce jako spółce dzielonej, pozostaną składniki materialne i niematerialne, pracownicy i umowy, pozwalające na kontynuowanie podstawowej, kluczowej działalności Spółki bez żadnych zaburzeń. Jak wskazano, jedyną czynnością jaką Spółka będzie musiała wykonać, będzie zawarcie umowy podnajmu przestrzeni biurowych w Lokalach od Nowej Spółki, co jest naturalną konsekwencją podziału. W pozostałym zakresie Spółka pozostaje zasadniczo takim samym przedsiębiorstwem jakim była przed podziałem, o pełnej samodzielności i niezależności organizacyjnej, funkcjonalnej i finansowej. Przedmiotem działalności Spółki jest dostarczanie rozwiązań informatycznych dla sektora finansowego, które zapewniają wsparcie klientów w kanałach cyfrowych (strony www, bankowość internetowa, bankowość mobilna) oraz social media, umożliwiając obsługę klienta w każdym kanale kontaktu, optymalizację procesów obsługi, przechowywanie kompletnej historii interakcji z klientem ze wszystkich kanałów kontaktu, a także zwiększenie efektywności kosztowej poprzez wykorzystanie algorytmów sztucznej inteligencji. W ramach tego segmentu Spółka dostarcza systemy bankowości internetowej i mobilnej oferujące najnowsze technologie i najlepsze rozwiązania, wspierające sprzedaż skomplikowanych produktów finansowych i leasingowych, a także świadczy specjalistyczne usługi informatyczne z zakresu budowy, rozwijania i utrzymywania rozwiązań informatycznych dla sektora finansowego, a w szczególności bankowego. Spółka oferuje również nowatorski, w pełni zautomatyzowany kanał sprzedaży i obsługi dedykowany dla doradców, pracowników firm leasingowych, jak również ich klientów.

Zatem, po wyodrębnieniu działu AB do Nowej Spółki, w Spółce pozostanie zespół składników majątkowych i niemajątkowych, w tym zobowiązania, zdolny do kontynuowania dotychczasowej działalności oraz wyróżniający się pełną samodzielnością organizacyjną, funkcjonalną i finansową.

W Spółce pozostaną:

a) Składniki materialne, takie jak środki trwałe i wyposażanie;

b) Firma …;

c) Składniki niematerialne, jak oprogramowanie, wartości niematerialne i prawne, umowy handlowe;

d) Personel, w tym personel produkujący rozwiązania informatyczne, personel wspierający, personel sprzedażowy, oraz personel zarządzający;

e) Relacje gospodarcze i handlowe z klientami;

f) Księgi rachunkowe i wszelkie ewidencje pozwalające na pełną sprawozdawczość finansową.

Planowana Reorganizacja nie wpłynie na status Spółki, jako spółki giełdowej. Spółka wyjaśnia, iż planuje aktualnie przeprowadzić opisaną Reorganizację z uwagi na zmianę przepisów ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu, która to zmiana umożliwiła spółkom giełdowym na przeprowadzenie podziału przez wyodrębnienie części swojej działalności do nowej spółki zależnej bez obowiązku wycofania akcji w Spółce z obrotu giełdowego.

Z uwagi na fakt, że treść uzupełnienia wniosku z 22 maja 2025 r. dotyczy wyłącznie kwestii wpływających na opodatkowanie podatkiem dochodowym od osób prawnych, jego treść nie została przywołana w niniejszej interpretacji dotyczącej podatku od czynności cywilnoprawnych.

Pytanie

Czy planowana Reorganizacja będzie skutkowała obowiązkiem zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych? (we wniosku pytanie oznaczone nr 4)

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy planowana Reorganizacja nie będzie skutkowała obowiązkiem zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 lit. k) (winno być: art. 1 ust. 1 pkt 2) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych (dalej: ustawa o PCC), podatkowi temu podlegają zmiany umów wymienionych w pkt 1 (tj. umów spółki), jeżeli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych, z zastrzeżeniem ust. 3 pkt 4.

Jednocześnie w myśl art. 1 ust. 3 ww. ustawy, w przypadku umowy spółki za zmianę umowy uważa się:

1) przy spółce osobowej - wniesienie lub podwyższenie wkładu, którego wartość powoduje zwiększenie majątku spółki albo podwyższenie kapitału zakładowego, pożyczkę udzieloną spółce przez wspólnika, dopłaty oraz oddanie przez wspólnika spółce rzeczy lub praw majątkowych do nieodpłatnego używania;

2) przy spółce kapitałowej - podwyższenie kapitału zakładowego z wkładów lub ze środków spółki oraz dopłaty;

3) przekształcenie lub łączenie spółek, jeżeli ich wynikiem jest zwiększenie majątku spółki osobowej lub podwyższenie kapitału zakładowego spółki kapitałowej;

4) przeniesienie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej z terytorium państwa niebędącego państwem członkowskim:

a) rzeczywistego ośrodka zarządzania spółki kapitałowej, jeżeli jej siedziba nie znajduje się na terytorium państwa członkowskiego,

b) siedziby spółki kapitałowej, jeżeli jej rzeczywisty ośrodek zarządzania nie znajduje się na terytorium państwa członkowskiego

- także wtedy, gdy czynność ta nie powoduje podwyższenia kapitału zakładowego.

Biorąc pod uwagę powyższe należy uznać, że opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych podlegają wyłącznie te umowy spółki oraz zmiany tych umów, które zostały literalnie wymienione w art. 1 ust. 3 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Zakresem zmian umowy spółki podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie zostały objęte podziały spółek.

Ze zdarzenia przyszłego przedstawionego we wniosku wynika, że podział przez wyodrębnienie Spółki dzielonej nastąpi na podstawie przepisów art. 529 § 1 pkt 5 Kodeksu spółek handlowych. W wyniku podziału przez wyodrębnienie dojdzie do podwyższenia kapitału zakładowego Nowej Spółki oraz wydania (objęcia) udziałów Nowej Spółki przez Spółkę dzieloną.

Uwzględniając powołane przepisy należy stwierdzić, że wskazany we wniosku podział spółki przez wyodrębnienie, przeprowadzony w ramach procedury przewidzianej w art. 529 § 1 pkt 5 Kodeksu spółek handlowych, nie będzie czynnością podlegającą opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych z uwagi na brzmienie art. 1 ust. 3 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Oznacza to, że ani na Spółce ani na Nowej Spółce nie będzie ciążył obowiązek zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych z tego tytułu.

Co więcej, zgodnie z art. 2 pkt 6 lit. c) ustawy o PCC, nie podlegają podatkowi umowy spółki i ich zmiany związane z wniesieniem do spółki kapitałowej, w zamian za jej udziały lub akcje:

- przedsiębiorstwa spółki kapitałowej lub jego zorganizowanej części,

- udziałów lub akcji innej spółki kapitałowej dających w niej większość głosów albo kolejnych udziałów lub akcji, w przypadku gdy spółka, do której są wnoszone te udziały lub akcje, posiada już większość głosów.

Oznacza to, że nawet w przypadku przyjęcia, że zmiana umowy spółki wynikająca z dokonania podziału przez wyodrębnienie podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych zgodnie z art. 1 ust. 3 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, to zastosowanie znajdzie wyłączenie z opodatkowania, o którym mowa w art. 2 pkt 6 lit. c) tiret 1 ww. ustawy, ponieważ w toku Reorganizacji do Nowej Spółki przeniesiony zostanie ZCP, zgodnie z argumentacją przedstawioną w odpowiedzi na pytanie 1 (dotyczące podatku dochodowego od osób prawnych).

Konkludując należy stwierdzić, że dokonanie podziału przez wyodrębnienie nie będzie skutkować obowiązkiem zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Przepis art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 295) zawiera zamknięty katalog czynności podlegających opodatkowaniu tym podatkiem.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

W myśl art. 1 ust. 1 pkt 2 i 3 ww. ustawy:

Zgodnie z art. 1 ust. 3 ww. ustawy:

Powyższe stanowi zamknięty katalog czynności objętych podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Niedopuszczalne jest zatem opodatkowanie tym podatkiem innego rodzaju czynności lub innych zmian umowy spółki.

Zgodnie z art. 1a pkt 2 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Stosownie do art. 529 § 1 pkt 5 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.):

Z powyżej zacytowanych przepisów wynika, że opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych podlegają umowy spółki oraz zmiany tych umów wyłącznie wymienione w art. 1 ust. 3 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Do zakresu zmian umowy spółki podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie kwalifikują się zatem podziały spółek.

Ze zdarzenia przyszłego przedstawionego we wniosku wynika, że w ramach reorganizacji Spółka przeniesie część swojej działalności do podmiotu zewnętrznego w drodze podziału przez wyodrębnienie, o którym mowa w art. 529 § 1 pkt 5 ustawy Kodeks spółek handlowych. Podział nastąpi poprzez przeniesienie części majątku Spółki w postaci Działu AB na nowo zawiązaną spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: Nowa Spółka) za udziały tej Nowej Spółki, które obejmie Spółka jako spółka dzielona.

Mając na uwadze powołane powyżej przepisy, stwierdzić należy, że wskazany we wniosku podział Spółki przez wyodrębnienie, przeprowadzony w ramach procedury przewidzianej przepisem art. 529 § 1 pkt 5 Kodeksu spółek handlowych, nie będzie czynnością podlegającą opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Czynność ta nie mieści się bowiem w katalogu określonym w art. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, w szczególności nie stanowi też zmiany umowy spółki. Podział przez wyodrębnienie nie jest bowiem wymieniony w art. 1 ust. 3 cyt. ustawy, jako zmiana umowy spółki.

A zatem przeniesienie do Nowej Spółki, w ramach podziału przez wyodrębnienie części majątku Spółki w postaci Działu AB, nie będzie stanowić czynności podlegającej opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Ustawodawca nie wiąże z czynnością podziału obowiązku w podatku od czynności cywilnoprawnych.

Państwa stanowisko, zgodnie z którym dokonanie podziału Spółki przez wyodrębnienie, nie będzie skutkować obowiązkiem zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych, należało uznać za prawidłowe.

Należy również wskazać, że bez znaczenia dla skutków podatkowych w podatku od czynności cywilnoprawnych jest to, czy składniki majątku wyodrębnione przez Państwa (Dział AB) do Nowej Spółki, będą stanowiły zorganizowaną część przedsiębiorstwa, czy też nie. Tym samym bezzasadna jest analiza przywołanego przez Państwa art. 2 pkt 6 lit. c) tiret pierwsze ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, ponieważ przepis ten nie ma w przedmiotowej sprawie zastosowania.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Przedmiotem niniejszej interpretacji jest ocena Państwa stanowiska tylko w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych. W pozostałym zakresie wniosku, dotyczącym podatku dochodowego od osób prawnych oraz podatku od towarów i usług zostały wydane odrębne rozstrzygnięcia.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego …. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.