Interpretacja 0111-KDIB2-2.4014.12.2026.4.PB

Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe

 

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

 

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

 

14 stycznia 2026 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny z 12 stycznia 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych sprzedaży Nieruchomości. Uzupełnili go Państwo - w odpowiedzi na wezwanie - pismem z 17 lutego 2026 r. (wpływ 18 lutego 2026 r.). Treść wniosku wspólnego jest następująca:

 

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

 

1) Zainteresowany będący stroną postępowania:

A spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

(…);

2) Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

B spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

(…);

Opis zdarzenia przyszłego

(I) Wnioskodawcy i transakcja

Niniejszy wniosek dotyczy transakcji sprzedaży nieruchomości (dalej: „Nieruchomość”) za wynagrodzeniem, na warunkach opisanych w dalszej części wniosku (dalej: „Transakcja”), która zostanie dokonana w 2026 r. pomiędzy Zbywcą a Nabywcą.

B sp. z o.o. z siedzibą w (…) (Zainteresowany niebędący stroną postępowania, dalej: „Sprzedający”, „Zbywca”), prowadzi (oraz na moment Transakcji będzie prowadził) w Polsce działalność gospodarczą m.in. w zakresie kupna, sprzedaży i zarządzania nieruchomościami, podlegającą opodatkowaniu VAT.

A sp. z o.o. z siedzibą w (…) (Zainteresowany będący stroną postępowania, dalej: „Kupujący”, „Nabywca”) prowadzi (oraz na moment Transakcji będzie prowadził) w Polsce działalność gospodarczą m.in. w zakresie zarządzania nieruchomościami i doradztwa w tym zakresie, podlegającą opodatkowaniu VAT.

Nabywca i Zbywca nie będą, na moment Transakcji, podmiotami powiązanymi zarówno w rozumieniu ustawy o VAT, jak i ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm.).

Na moment Transakcji, zarówno Nabywca, jak i Zbywca, będą zarejestrowani jako podatnicy VAT czynni i będą spełniali ustawową definicję podatnika zawartą w artykule 15 ustawy o VAT.

W dalszej części niniejszego wniosku Zbywca i Nabywca są łącznie określani jako „Wnioskodawcy”, „Strony” lub „Zainteresowani”.

(II) Opis Nieruchomości

 

Nieruchomość będąca przedmiotem Transakcji, na dzień Transakcji, będzie obejmowała:

 a) prawo użytkowania wieczystego gruntu - nieruchomość składająca się z działek ewidencyjnych nr (…), położonych w miejscowości (…), dla których Sąd Rejonowy (…) prowadzi księgę wieczystą nr (…) (dalej: „Grunt”). W księdze wieczystej Grunt jest oznaczony jako BP - zurbanizowane tereny niezabudowane lub w trakcie zabudowy (działki ewidencyjne (…)) oraz BI - inne tereny zabudowane (działki ewidencyjne (…)).

 b) prawo własności budynków i budowli zlokalizowanych na Gruncie. Na moment Transakcji, na Gruncie będą znajdować się:

   - dwa budynki składające się na centrum handlowo-usługowe (dalej łącznie: „Budynki”) oraz budynek w trakcie budowy (dalej: „Budynek 3”) (działki ewidencyjne nr (…)), 

   - Budynek 3 jest obecnie w trakcie budowy, realizowanej przez Zbywcę. Na moment złożenia niniejszego wniosku Strony zakładają, że w stosunku do Budynku 3 na dzień Transakcji nie zostanie wydane pozwolenie na użytkowanie. Realizacja budowy Budynku 3 przez Zbywcę, w tym oddanie do użytkowania Budynku 3, po dniu Transakcji, będzie realizowana przez Zbywcę na rzecz Nabywcy na podstawie odrębnej umowy.

   - parking (działki ewidencyjne nr (…)),

   - drogi wewnętrzne (działki ewidencyjne nr (…)),

   - rampa załadunkowa (działka ewidencyjna nr (...)),

   - chodniki (działka ewidencyjna (…)),

   - wiata rowerowa (działka ewidencyjna nr (…)),

   - wiata z prowadnicą na wózki (działka ewidencyjna nr (…)),

   - pylon reklamowy (działka ewidencyjna nr (…)),

   - znaki (działki ewidencyjne nr (…)),

   - przyłącze i instalacja wodociągowa (działki ewidencyjne nr (…)),

   - przyłącze i instalacja kanalizacji sanitarnej i deszczowej (działki ewidencyjne nr (…)),

   - przyłącze i instalacja elektryczna (działki ewidencyjne nr (…)),

   - przyłącze i instalacja oświetleniowa (działki ewidencyjne nr (…)),

(dalej łącznie: „Budowle”). Na dzień Transakcji Budynki i Budowle będą własnością Zbywcy.

 

Na dzień Transakcji, na Gruncie będą znajdować się również sieci i urządzenia przesyłowe będące własnością przedsiębiorstw przesyłowych:

- sieć i urządzenia elektroenergetyczne (działka ewidencyjna nr (…)),

- sieć ciepłownicza (działka ewidencyjna nr (…)),

- sieć wodno-kanalizacyjna (działka ewidencyjna nr (…)),

(dalej łącznie: „Sieci Przesyłowe”). Prawo własności Sieci Przesyłowych nie będzie przedmiotem Transakcji i nie przejdzie na Nabywcę.

 

Dla Gruntu uchwalony jest miejscowy plan zagospodarowania przestrzennego przyjęty uchwałą nr (…) Rady Miejskiej (…) z (…) 2021 r. dla terenu działek (…), które znajdują się na obszarze oznaczonym symbolami: (…) (dalej: „MPZP”).

 

Względem Nieruchomości zostały wydane, pozwolenia na budowę Budynków i Budowli:

   - Decyzja Starosty (…) - zatwierdzająca projekt zagospodarowania terenu oraz projekt architektoniczno-budowlany wraz z udzieleniem pozwolenia na budowę, obejmującego budowę obiektów handlowo-usługowych z wewnętrznym układem drogowym i zewnętrznymi instalacjami wraz z infrastrukturą towarzyszącą. Przedmiotem inwestycji objętej decyzją jest budowa dwóch budynków handlowo-usługowych (stanowiących trzy obiekty budowlane) wraz z parkingiem, wiatami na odpady, pylonem reklamowym oraz instalacjami zewnętrznymi: wodociągowymi, kanalizacji sanitarnej i deszczowej, elektrycznej i oświetleniowej (dla działek ewidencyjnych nr (…)),

   - Decyzja Starosty (…) -zatwierdzająca projekt zagospodarowania terenu oraz projekt architektoniczno-budowlany wraz z udzieleniem pozwolenia na budowę, obejmującego budowę drogi gminnej wewnętrznej (dla działki ewidencyjnej (…)),

   - Decyzja Wojewody (…) - zezwalająca na realizację inwestycji drogowej (dla działki ewidencyjnej nr (…)),

   - Decyzja Starosty (…) - zmieniająca decyzję nr (…) w zakresie umiejscowienia na nieruchomości obiektów objętych decyzją nr (…) (dla działek ewidencyjnych nr (…)),  

   - Decyzja Starosty (…) - zatwierdzająca projekt zagospodarowania terenu oraz projekt architektoniczno-budowlany wraz z udzieleniem pozwolenia na budowę, obejmującego budowę obiektów handlowo-usługowych z wewnętrznym układem drogowym i zewnętrznymi instalacjami wraz z infrastrukturą towarzyszącą w zakresie trzeciego budynku handlowo-usługowego (oznaczonego w decyzji nr 4) (dla działek ewidencyjnych nr (…)),

   - Decyzja Starosty (…) - zezwalająca na realizację inwestycji drogowej (dla działki ewidencyjnej nr (…))

(dalej łącznie: „Decyzje Pozwolenie na Budowę”), a w dalszej kolejności, pozwolenia na ich użytkowanie:

   - Decyzja Powiatowego Inspektora Nadzoru Budowlanego (…) - w której udzielono pozwolenia na użytkowanie obiektów handlowo usługowych z wewnętrznymi instalacjami oraz zagospodarowaniem terenu, w tym: wewnętrznym układem drogowym i zewnętrznymi instalacjami wraz z infrastrukturą towarzyszącą (dla działek ewidencyjnych nr (…)). Decyzja została wydana dla obiektów objętych decyzją pozwolenie na budowę nr (…) zmienionej decyzją pozwolenie na budowę nr (…)

(dalej: „Decyzja Pozwolenie na Użytkowanie”).

(III) Okoliczności nabycia przez Zbywcę prawa wieczystego użytkowania Gruntu i własności Budynków / Budowli, status Nieruchomości w ramach przedsiębiorstwa Zbywcy

Na dzień Transakcji, Sprzedający będzie wyłącznym użytkownikiem wieczystym Gruntu i właścicielem Budynków i Budowli znajdujących się na Gruncie.

Prawo użytkowania wieczystego Gruntu zostało nabyte przez Sprzedającego na podstawie warunkowej umowy sprzedaży z 4 czerwca 2024 r. (repertorium A nr (…)) oraz umowy przeniesienia nieruchomości z 11 czerwca 2024 r. (repertorium A nr (…)) w ramach transakcji nabycia aktywów podlegającej opodatkowaniu podatkiem VAT. Na podstawie ww. umów Zbywca nabył m.in. działki ewidencyjne nr (…). Nabycie przez Zbywcę prawa użytkowania wieczystego Gruntu podlegało opodatkowaniu podatkiem VAT, a Sprzedający był uprawniony do odliczenia podatku VAT naliczonego przy nabyciu prawa użytkowania wieczystego Gruntu i z tego prawa skorzystał.

Decyzją nr (….) z (…), wydaną przez Wojewodę (…) zatwierdzono podział nieruchomości (…), w wyniku której powstała m.in działka ewidencyjna nr (…).

Decyzją nr (…) wydaną przez Starostę (…) zatwierdzono podział nieruchomości (…), w wyniku której powstała m.in działka ewidencyjna nr (…).

Po nabyciu prawa użytkowania wieczystego Gruntu, nabywca rozpoczął inwestycję polegającą na wybudowaniu Budynków i Budowli. Zbywca uzyskał w tym zakresie odpowiednie Decyzje Pozwolenie na Budowę, a w dalszej kolejności Decyzję Pozwolenie na Użytkowanie. Zbywca ponosił koszty budowy i był uprawniony do odliczenia podatku VAT naliczonego z tytułu realizacji inwestycji. Zbywca skorzystał z tego prawa.

 

Nieruchomość jest i będzie do dnia Transakcji wykorzystywana przez Sprzedającego wyłącznie do celów działalności gospodarczej podlegającej opodatkowaniu podatkiem VAT w Polsce. Nieruchomość jest przedmiotem następujących umów najmu zawartych między Zbywcą a najemcami (dalej: „Najemcy”):

- umowa najmu z 31 lipca 2024 r. Przekazanie najemcy przedmiotu najmu nastąpiło 4 listopada 2025 r.,

- umowa najmu z 12 sierpnia 2024 r., aneksowana 19 sierpnia 2024 r. Przekazanie najemcy przedmiotu najmu nastąpiło 11 sierpnia 2025 r.,

- umowa najmu z 23 września 2024 r. Przekazanie najemcy przedmiotu najmu nastąpiło 25 sierpnia 2025 r.,

- umowa najmu z 22 listopada 2024 r., aneksowana 20 grudnia 2024 r. Przekazanie najemcy przedmiotu najmu nastąpiło 7 sierpnia 2025 r.,

- umowa najmu z 19 grudnia 2024 r., aneksowana 20 grudnia 2024 r. Przekazanie najemcy przedmiotu najmu nastąpiło 20 października 2025 r.,

- umowa najmu z 21 marca 2025 r. Przekazanie najemcy przedmiotu najmu nastąpiło 27 października 2025 r.,

- umowa najmu z 19 maja 2025 r., aneksowana 20 maja 2025 r. Przekazanie najemcy przedmiotu najmu nastąpiło 11 sierpnia 2025 r.,

- umowa najmu z 20 maja 2025 r. Przekazanie najemcy przedmiotu najmu nastąpiło 26 września 2025 r.,

- umowa najmu z 10 czerwca 2025 r. Przekazanie najemcy przedmiotu najmu nastąpiło 20 października 2025 r.,

- umowa najmu z 31 października 2024 r. Przekazanie najemcy przedmiotu najmu nastąpiło 10 października 2025 r.,

- umowa najmu z 30 lipca 2025 r. Przekazanie najemcy przedmiotu najmu nastąpiło 26 listopada 2025 r.,

(dalej łącznie: „Umowy Najmu”).

Nieruchomość nie jest i do dnia Transakcji nie będzie wykorzystywana przez Sprzedającego do celów zwolnionych z podatku VAT w Polsce.

Moment faktycznego oddania do użytkowania Budynków i Budowli położonych na Nieruchomości pierwszemu Najemcy przypada na 7 sierpnia 2025 r.

Nieruchomość nie jest i do dnia Transakcji nie będzie wyodrębniona w sensie organizacyjnym w strukturze Zbywcy jako np. dział, wydział, oddział. Dla Nieruchomości nie są i do dnia Transakcji nie będą prowadzone odrębne księgi rachunkowe, bilans czy rachunek zysków i strat. Nieruchomość nie jest traktowana przez Sprzedającego jako niezależne przedsiębiorstwo, lub jego zorganizowana część, które samodzielnie realizuje zadania gospodarcze.

Zbywca nie ponosił i do dnia Transakcji nie będzie ponosił wydatków na adaptację i modernizację/ulepszenia Budynków i Budowli, których wartość przekroczyłaby 30% wartości początkowej każdego pojedynczego Budynku/Budowli z dnia ich nabycia/wybudowania.

(IV) Składniki majątkowe będące przedmiotem Transakcji

Przedmiotem Transakcji będzie Nieruchomość, jak również inne prawa i obowiązki opisane poniżej, które Nabywca nabędzie na podstawie umowy sprzedaży w formie aktu notarialnego w zamian za określoną cenę sprzedaży (dalej: „Umowa Sprzedaży”). W ramach Transakcji Strony zamierzają również zawrzeć, poprzedzającą zawarcie Umowę Sprzedaży, przedwstępną umowę sprzedaży w formie aktu notarialnego, określającą ich prawa i obowiązki co do przebiegu Transakcji (dalej: „Umowa Przedwstępna”).

Jednocześnie, zgodnie z art. 678 Kodeksu cywilnego, Nabywca z chwilą nabycia Nieruchomości wstąpi - z mocy prawa - w miejsce Zbywcy w stosunki najmu wynikające z Umów Najmu.

 

W ramach Transakcji, oprócz Nieruchomości, Zbywca przeniesie na Nabywcę, m.in. (wolne od wszelkich obciążeń, z wyjątkiem dozwolonych obciążeń zdefiniowanych w Umowie Przedwstępnej):

   - prawa i obowiązki Sprzedającego wynikające z Umów Najmu, w tym umów najmu, które nie zostaną przeniesione zgodnie z art. 678 § 1 Kodeksu cywilnego (o ile będzie to miało zastosowanie),

   - prawa i obowiązki wynikające z nowych umów najmu oraz dokumentów zabezpieczających nowe umowy najmu dostarczonych w tym czasie przez Najemców (o ile będzie to miało zastosowanie),

   - prawa Sprzedającego wynikające z instrumentów zabezpieczających dostarczonych przez Najemców na mocy umów najmu, w tym kaucje pieniężne, gwarancje i oświadczenia o poddaniu się egzekucji,

   - wszystkie prawa Sprzedającego wynikające z gwarancji budowlanych wraz ze wszystkimi instrumentami zabezpieczenia budowy,

   - prawa autorskie będące własnością Sprzedającego, w tym m.in. do projektów Budynków wszystkie pozwolenia na zajęcie dróg uzyskane przez Sprzedającego w celu umieszczenia przyłączy mediów w pasach drogowych,

   - wszelkie roszczenia Sprzedającego wobec dostawców usług lub mediów związane z niewłaściwym świadczeniem usług i/lub dostawą mediów na podstawie umów o świadczenie usług i/lub umów o dostawę mediów w okresie od dnia Transakcji do daty wygaśnięcia odpowiedniej umowy o świadczenie usług i/lub umowy o dostawę mediów (o ile będzie to miało zastosowanie) - intencją Stron jest rozwiązanie istniejących umów o świadczenie usług i dostawę mediów przez Sprzedającego i zawarcie nowych umów przez Kupującego,

   - umowy dotyczące dostawy mediów do wyżej wymienionych Budynków, wyłącznie w wyjątkowych przypadkach, np. gdy ich rozwiązanie z dostawcami mediów nie będzie możliwe przed dniem przeprowadzenia Transakcji lub gdy będzie to miało na celu zapewnienie Nieruchomości nieprzerwanego dostępu do mediów. Co do zasady jednak umowy z dostawcami zostaną, w miarę możliwości, rozwiązane lub wypowiedziane przed dniem przeprowadzenia Transakcji lub niezwłocznie po dniu Transakcji. Po Transakcji Nabywca zawrze we własnym zakresie umowy w powyżej wskazanym zakresie, z preferowanymi przez siebie dostawcami mediów (przy czym nie można wykluczyć, że mogą to być dostawcy, którzy dostarczali media do Nieruchomości w okresie przed Transakcją, a także że w wyjątkowych przypadkach - np. gdyby rozwiązanie lub wypowiedzenie umowy wiązało się z istotnymi karami finansowymi - może dojść do przeniesienia praw i obowiązków wynikających z takich umów),

(dalej: „Przenoszone Prawa i Obowiązki”).

Na podstawie Umowy Sprzedaży, Sprzedający przekaże również Kupującemu kwotę depozytów wpłaconych przez Najemców. Powyższa kwota zostanie wypłacona Kupującemu przez Sprzedającego po zawarciu umowy sprzedaży.

Zastrzec przy tym należy, że przeniesienie powyższych składników w ramach Transakcji nastąpi w prawnie dopuszczalnym zakresie (tj. o ile nie wystąpią ograniczenia natury prawnej) oraz o ile poszczególne składniki będą istniały na dzień Transakcji i będą przysługiwały Sprzedającemu.

 

Co do zasady, w ramach Transakcji Zbywca nie przeniesie na rzecz Nabywcy, innych niż wskazane wyżej Przenoszone Prawa i Obowiązki, składników majątkowych, w szczególności aktywów, zobowiązań, umów, dokumentów lub praw związanych z działalnością gospodarczą Sprzedającego, a także praw i obowiązków, które nie są związane z Nieruchomością. W szczególności, następujące elementy nie wejdą w skład zbywanego przedmiotu Transakcji:

   - oznaczenia indywidualizujące przedsiębiorstwo (nazwa Zbywcy),

   - wartości niematerialne składające się na wartość firmy, takie jak: know-how, reputacja firmy, tajemnice przedsiębiorstwa, kontrakty w branży budowlanej, dostęp do rynków, kontakty z instytucjami finansowymi,

   - zakład pracy zgodnie z art. 23¹ Kodeksu Pracy, w tym pracownicy Zbywcy. Zbywca nie zatrudnia pracowników,

   - zobowiązania bilansowe i pozabilansowe, w tym zobowiązania handlowe (w szczególności kredytowe) inne niż wynikające z Umowy najmu lub związane z Nieruchomością w taki sposób, że obciążają one każdego obecnego właściciela Nieruchomości lub Aktywów,

   - wierzytelności (inne niż wynikające z Umowy Najmu, przy czym w odniesieniu do Umowy Najmu tylko te dotyczące okresu następującego po dacie zawarcia Umowy Sprzedaży),

   - umowy związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa Sprzedającego, w tym w szczególności umowy o świadczenie usług księgowych,

   - umowy związane z ubezpieczeniem Nieruchomości, zarządzaniem Nieruchomością oraz umowy o dostawę mediów,

   - inne aktywa, w tym środki pieniężne i rachunki bankowe,

   - prawa do domeny internetowej, jej zawartości i strona internetowa odnosząca się między innymi do Nieruchomości,

   - prawa i obowiązki wynikające z umów o dostawę mediów i umów o świadczenie innych usług niezbędnych do eksploatacji i utrzymania Nieruchomości. Wskazane umowy zostaną rozwiązane przez Sprzedającego, co najmniej, ze skutkiem na dzień Transakcji lub niezwłocznie po dniu Transakcji. Intencją Stron jest, aby Kupujący zawarł, we własnym zakresie nowe umowy, w szczególności nowe umowy o świadczenie usług i nowe umowy o dostawę mediów. Jeśli, z uwagi na zapewnienie nieprzerwanego świadczenia usług i dostawy mediów do Nieruchomości nie będzie to możliwe, Kupujący zwróci Sprzedającemu koszty (bez żadnych dopłat lub marży) usług świadczonych na rzecz Nieruchomości po dniu podpisania Umowy Sprzedaży. W takim przypadku Sprzedający wystawi i dostarczy Kupującemu odpowiednią fakturę VAT. W wyjątkowych przypadkach - np. gdyby rozwiązanie lub wypowiedzenie umowy wiązało się z istotnymi karami finansowymi - może dojść do przeniesienia praw i obowiązków wynikających z takich umów,

   - prawa i obowiązki wynikające z umów ubezpieczenia zawartych przez Sprzedającego w odniesieniu do Nieruchomości - intencją Stron jest rozwiązanie istniejących umów o ubezpieczenia przez Sprzedającego i zawarcie nowych umów przez Kupującego.

Strony dokonają również rozliczenia kosztów oraz przychodów związanych z Nieruchomością (tj. m.in. opłat eksploatacyjnych, kosztów mediów, kosztów operacyjnych, czynszów najmu) w tym za miesiąc, w którym nastąpi podpisanie Umowy Sprzedaży przenoszącej tytuł prawny do Nieruchomości, według ustalonych procedur.

Z ostrożności, przed Transakcją uzyskane zostaną zaświadczenia wydawane na podstawie art. 306g ustawy Ordynacja Podatkowa dotyczące Zbywcy (jest to standardowa praktyka w przypadku takich transakcji).

(V) Okoliczności związane z zawarciem Umowy Sprzedaży, płatnością ceny Transakcji oraz dokumentowaniem Transakcji

Po podpisaniu Umowy Sprzedaży, Zbywca wystawi na Nabywcę stosowną fakturę VAT wykazującą cenę, po której sprzedany został przedmiot Transakcji (z wyłączeniem Budynku 3; dalej: „Cena”). Cena zostanie powiększona o podatek VAT zgodnie z obowiązującą stawką VAT.

Cena wraz z kwotą VAT należną od Ceny zostanie zapłacona przez Nabywcę poprzez depozyt notarialny, zgodnie z którym notariusz zwolni na rzecz Zbywcy Cenę i VAT od Ceny na jego odpowiedni rachunek bankowy. Cena zostanie zapłacona w kwocie netto w walucie EUR, natomiast podatek VAT zostanie zapłacony w złotych polskich po przeliczeniu podatku zgodnie z przepisami ustawy o VAT, w oparciu o mechanizm podzielonej płatności. Jeżeli kwota podatku VAT zdeponowana na depozycie notarialnym okaże się niewystarczająca do pokrycia całego podatku VAT od Ceny, Nabywca zapłaci Zbywcy pozostałą kwotę w oparciu o mechanizm podzielonej płatności.

Cena będzie jedynym wynagrodzeniem należnym Zbywcy na podstawie Umowy Sprzedaży, w związku ze zbyciem Nieruchomości (z wyłączeniem Budynku 3).

Z uwagi na trwającą realizację budowy Budynku 3, Strony planują również zawrzeć dodatkową umowę, w której Sprzedający zobowiąże się m.in. do dokończenia inwestycji budowy Budynku 3 oraz wynajęcia powierzchni Budynku 3 (dalej: „Umowa Dodatkowa”). Za realizację obowiązków wskazanych w Umowie Dodatkowej, Zbywcy będzie przysługiwało wynagrodzenie (powiększone o podatek VAT zgodnie z obowiązującą stawką), wypłacane zgodnie z postanowieniami Umowy Dodatkowej (dalej: „Wynagrodzenie”). Po wykonaniu swoich obowiązków, przewidzianych w Umowie Dodatkowej, Zbywca wystawi na Nabywcę stosowną fakturę VAT.

(VI) Podjęcie własnej działalności przez Nabywcę po nabyciu Nieruchomości

Nabywca, we własnym zakresie podejmie szereg działań umożliwiających mu rozpoczęcie prowadzenia, przy użyciu Nieruchomości, działalności gospodarczej polegającej na wynajmie powierzchni Nieruchomości na cele prowadzenia działalności gospodarczej przez inne podmioty, podlegającej opodatkowaniu VAT.

Nabywca zawrze w szczególności umowy o dostawę mediów i umowy o świadczenie innych usług niezbędnych do eksploatacji i utrzymania Nieruchomości, w tym m.in. umowę o komercyjne zarządzanie nieruchomością.

Po nabyciu Nieruchomości, powyższa działalność będzie prowadzona przez Nabywcę przy wykorzystaniu własnych zasobów lub przy pomocy profesjonalnych usługodawców zewnętrznych.

Nie jest wykluczone, że Nabywca może w przyszłości sprzedać Nieruchomość.

W uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo, że przedmiotem Transakcji będzie również ścieżka rowerowa położna na działkach ewidencyjnych nr (…), która spełnia definicję „budowli” w rozumieniu art. 3 pkt. 3 ustawy z dnia 7 lipca 1994 r. Prawo budowlane i jest trwale z związana gruntem.

Pozostały opis zdarzenia przyszłego, który został przedstawiony przez Państwa w treści uzupełnienia wniosku jako, że dotyczy zagadnienia objętego podatkiem od towarów i usług przedstawiony został w rozstrzygnięciu obejmującym swym zakresem ocenę Państwa stanowiska w zakresie ww. podatku.

Pytanie

Czy nabycie przez Nabywcę Nieruchomości w ramach planowanej Transakcji nie będzie podlegać opodatkowaniu PCC w związku z faktem, że będzie podlegało ono opodatkowaniu VAT? (pytanie oznaczone we wniosku nr 4)

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Zainteresowanych, nabycie przez Nabywcę Nieruchomości w ramach planowanej Transakcji nie będzie podlegać opodatkowaniu PCC w związku z faktem, że będzie podlegało ono opodatkowaniu VAT.

Zarówno orzecznictwo sądów administracyjnych (por. np. wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z 15 lutego 2008 r., sygn. II FSK 1737/06), jak i orzecznictwo organów podatkowych (por. np. interpretacje indywidualne Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z 16 kwietnia 2014 r., sygn. IPPB2/436-89/14-2/LS oraz z 27 stycznia 2015 r., sygn. IPPB2/436-791/14-3/AF) potwierdzają, że opodatkowaniu PCC podlegają tylko enumeratywnie określone w art. 1 ustawy o PCC typy czynności cywilnoprawnych. Innymi słowy, wskazany przepis ustawy o PCC zawiera numerus clausus czynności podlegających PCC.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o PCC, podatkowi temu podlegają, między innymi, umowy sprzedaży rzeczy, do których zaliczane są również nieruchomości. Niemniej jednak, na mocy art. 2 pkt 4 ustawy o PCC, opodatkowaniu PCC nie podlegają czynności cywilnoprawne w zakresie, w jakim opodatkowane są VAT lub jeżeli przynajmniej jedna ze stron z tytułu dokonania tej czynności jest zwolniona z VAT, z wyjątkiem, w szczególności, umów sprzedaży i zamiany zwolnionych z podatku VAT, których przedmiotem są nieruchomości lub ich części.

Jak wskazano powyżej - zdaniem Wnioskodawców - planowana Transakcja sprzedaży Nieruchomości powinna podlegać opodatkowaniu podatkiem VAT.

Zatem w przypadku, w którym odpowiedź na pytanie 1 i 2 będzie pozytywna, tj. Organ podatkowy uzna, że planowana sprzedaż Nieruchomości nie powinna być wyłączona z opodatkowania VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, a sprzedaż Nieruchomości w ramach planowanej Transakcji przez Zbywcę powinna zostać opodatkowana w całości podatkiem VAT, wówczas przeniesienie własności Nieruchomości na rzecz Nabywcy na podstawie Umowy Sprzedaży nie powinno podlegać opodatkowaniu PCC na mocy przepisu art. 2 pkt 4 ustawy o PCC.

Powyższy pogląd znajduje również potwierdzenie w interpretacjach indywidualnych wydawanych przez organy podatkowe. Przykładowo, Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie w interpretacjach indywidualnych z 1 marca 2016 r., sygn. IPPB2/4514-588/15-2/KW1 oraz IPPB2/4514-590/15-2/KW1, a także z 26 lutego 2016 r., sygn. IPPB2/4514-586/15-2/KW1 oraz IPPB2/4514-587/15-4/KW1 potwierdził, że „(...) jeżeli transakcja sprzedaży nieruchomości będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, powyższa czynność będzie korzystała z wyłączenia z opodatkowania na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych”. Do podobnej konkluzji Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie doszedł także w interpretacji indywidualnej z 24 marca 2016 r., sygn. IPPB2/4514-601/15-4/AK, interpretacji indywidualnej z 2 marca 2016 r., sygn. IPPB2/4514-553/15-2/AK, zaś Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 11 maja 2017 r., sygn. 1462-IPPB2.4514.33.2017.2.LS oraz w interpretacji indywidualnej z 30 października 2018 r., sygn. 0111-KDIB2-2.4014.158.2018.2.PB. 

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Przepis art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 191) zawiera zamknięty katalog czynności podlegających opodatkowaniu tym podatkiem.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ww. ustawy:

W myśl art. 3 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Na podstawie art. 4 pkt 1 ww. ustawy:

W oparciu o art. 6 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Wartość rynkową określa się na zasadach wskazanych w art. 6 ust. 2 ww. ustawy, w myśl którego:

 

Zgodnie z art. 7 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Stawki podatku wynoszą od umowy sprzedaży:

 a) nieruchomości, rzeczy ruchomych, prawa użytkowania wieczystego, własnościowego spółdzielczego prawa do lokalu mieszkalnego, spółdzielczego prawa do lokalu użytkowego oraz wynikających z przepisów prawa spółdzielczego: prawa do domu jednorodzinnego oraz prawa do lokalu w małym domu mieszkalnym - 2%,

 b) innych praw majątkowych - 1%.

Stosownie do art. 10 ust. 2 ww. ustawy:

Jak wynika z powołanych przepisów - umowa sprzedaży podlega generalnie opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych i obowiązek uiszczenia tegoż podatku ciąży na kupującym.

W ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych przewidziano jednak sytuacje, w których czynność mieszcząca się w zakresie przedmiotowym ustawy jest wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

 

Na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ww. ustawy:

Nie podlegają podatkowi czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany:

 a) w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług, z wyjątkiem umów sprzedaży, których przedmiotem jest lokal mieszkalny stanowiący odrębną nieruchomość, opodatkowanych zgodnie z art. 7a,

 b) jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług z tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkiem: 

   - umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część, albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo do miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach,

   - umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.

Z treści art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych wynika, że o wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie decyduje okoliczność, że strony tej umowy posiadają generalnie status podatnika podatku od towarów i usług, lecz wyłącznie fakt, że dana czynność (ta konkretna) jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług lub przynajmniej jedna ze stron tej czynności jest z tego podatku zwolniona. Przy czym, mimo zwolnienia z podatku od towarów i usług, wyłączenie z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie będzie miało miejsca wówczas, gdy czynność będzie dotyczyć m.in. umowy sprzedaży a jej przedmiotem będzie m.in. nieruchomość lub prawo użytkowania wieczystego.

W świetle art. 1a pkt 7 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

 

Ze zdarzenia przyszłego przedstawionego we wniosku wynika, że Zainteresowani planują zawarcie w 2026 r. umowy sprzedaży, na podstawie, której Zainteresowany niebędący stroną postępowania przeniesie na Zainteresowanego będącego stroną postępowania Nieruchomość, która będzie obejmowała:

a) prawo użytkowania wieczystego gruntu - nieruchomość składająca się z działek ewidencyjnych nr (…) (Grunt),

b) prawo własności budynków i budowli zlokalizowanych na Gruncie.

Na Gruncie będą znajdować się również sieci i urządzenia przesyłowe będące własnością przedsiębiorstw przesyłowych, które nie będą przedmiotem Transakcji.

W związku z tym należy podkreślić, że jakkolwiek Państwa zapytanie dotyczy opodatkowania umowy sprzedaży podatkiem od czynności cywilnoprawnych, to jednak w pierwszej kolejności rozstrzygnięcia wymaga kwestia czy powyższa transakcja - dokonana pomiędzy wskazanymi we wniosku Stronami - podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług w świetle przepisów ustawy o podatku od towarów i usług, bowiem ocena ta ma zasadnicze znaczenie dla ewentualnego objęcia umowy sprzedaży podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Objęcie tej czynności opodatkowaniem podatkiem od towarów i usług będzie bowiem skutkować wyłączeniem obowiązku podatkowego w podatku od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

W interpretacji indywidualnej z 20 marca 2026 r. Znak: 0111-KDIB3-1.4012.26.2026.3.AB, wydanej dla Państwa w zakresie podatku od towarów i usług, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdził, że „(…) dostawa przedmiotu Transakcji tj. prawa użytkowania wieczystego działek wraz z zabudowaniami będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy jako dostawa towarów, o której mowa w art. 7 ust. 1 ustawy. (…) dostawa ww. Budynków i Budowli nie będzie mogła korzystać ze zwolnienia od podatku na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o VAT. (…) nie zostaną spełnione warunki umożliwiające zwolnienie sprzedaży Budynków i Budowli na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 10a. (…) dostawa ww. Budynków i Budowli opodatkowana będzie właściwą stawką VAT dla przedmiotu dostawy. W konsekwencji, dostawa prawa użytkowania wieczystego działek nr (…), na których posadowione są ww. Budynki i Budowle - przy uwzględnieniu treści art. 29a ust. 8 ustawy - również będzie opodatkowana według właściwej stawki podatku VAT. (…) dostawa prawa użytkowania wieczystego działki nr (…) nie będzie korzystała ze zwolnienia od podatku na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 9 ustawy (…). Mając na uwadze powyższe, należy stwierdzić, że skoro dostawa będzie obejmowała wyłącznie grunt to dla tej dostawy nie będzie mieć zastosowania zwolnienia określone w art. 43 ust. 1 pkt 10 i 10a ustawy o VAT. (…) dostawa prawa użytkowania wieczystego działek nr (…) nie będzie korzystała ze zwolnienia od podatku na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 9, 10, 10a i pkt 2 ustawy, a zatem będzie opodatkowana podatkiem od towarów i usług wg stawki właściwej dla przedmiotu dostawy.”

A zatem, skoro sprzedaż Nieruchomości w ramach planowanej Transakcji będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług i nie będzie z tego podatku zwolniona, to w opisanej sprawie znajdzie zastosowanie wyłączenie zawarte w art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. W konsekwencji opisana sprzedaż Nieruchomości nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Przedmiotem niniejszej interpretacji jest ocena Państwa stanowiska tylko w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych. W pozostałym zakresie wniosku, dotyczącym podatku od towarów i usług, zostało wydane odrębne rozstrzygnięcie - interpretacja indywidualna z 20 marca 2026 r. Znak: 0111-KDIB3-1.4012.26.2026.3.AB.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

  - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

   - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

  - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

A spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Zainteresowany będący stroną postępowania - art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo wnieść skargę na tę interpretację indywidualną do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w …. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

  - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

  - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.