Interpretacja 0111-KDIB2-2.4014.121.2026.4.KK

Interpretacja indywidualna

– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

8 maja 2026 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych podziału spółki przez wydzielenie. Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 19 czerwca 2026 r.

Treść wniosku wspólnego jest następująca:

1)  Zainteresowany będący stroną postępowania:

A spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Spółka Dzielona)

(…)

2)  Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

B spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Spółka Przejmująca)

(…)

3)  Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

C S.E. (Udziałowiec)

(...)

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest osobą prawną z siedzibą w Polsce, polskim rezydentem podatkowym podlegającym na terytorium Polski opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych (dalej: „CIT”) od całości swoich dochodów. Spółka Dzielona jest także zarejestrowanym, czynnym podatnikiem podatku VAT. Jedynym udziałowcem Spółki Dzielonej jest C S.E., z siedzibą w Luksemburgu (dalej: „C” lub „Udziałowiec”), która nabyła 100% udziałów w Spółce Dzielonej w 2020 r. na podstawie umowy sprzedaży udziałów.

C jest spółką europejską, wymienioną w załączniku nr 3 do Ustawy o CIT, podlegającą w Luksemburgu opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania i nie korzysta ze zwolnienia podmiotowego z tego opodatkowania.

Wnioskodawca jest częścią międzynarodowej grupy (…) (dalej: „Grupa”), z siedzibą w Zjednoczonym Królestwie. Grupa specjalizuje się (…)

(…)

Działalność Spółki Dzielonej obejmuje:

-     (…)

Aktualnie w Grupie planowana jest reorganizacja, mająca na celu wyodrębnienie dywizji X, (dalej: „X”) od dywizji Y. Reorganizacja jest motywowana względami biznesowymi. Kwestia prawidłowości uzasadnienia biznesowego nie jest przedmiotem zapytania na podstawie niniejszego wniosku i należy przyjąć jako element stanu faktycznego (zdarzenia przyszłego), że uzasadnienie to istnieje i w sprawie nie zachodzą przesłanki do zastosowania klauzul antyabuzywnych.

W Polsce dywizja X obejmuje linię biznesową „Z” oraz pracowników świadczących zasadniczo usługi wsparcia na rzecz dywizji X w innych podmiotach Grupy. Analogicznie, w ramach linii biznesowej V funkcjonuje zespół pracowników świadczących zasadniczo usługi wsparcia na rzecz innych podmiotów z Grupy w obszarze dywizji Y (segment wyszukiwarkowy, który w Polsce jest reprezentowany przez linię biznesową V).

Spółka Dzielona prowadzi działalność również w innych niż X segmentach działalności Grupy. Z tego powodu w Polsce planowane jest wydzielenie linii biznesowej „Z” (jako linii biznesowej operującej w ramach dywizji X) i przeniesienie własności tego segmentu na B sp. z o.o., istniejącą spółkę prowadzącą działalność na terytorium Polski (dalej: „Spółka Przejmująca”), której jedynym udziałowcem będzie C. Spółka Przejmująca jest polskim rezydentem podatkowym podlegającym na terytorium Polski opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych (dalej: „CIT”) od całości swoich dochodów. Spółka Przejmująca jest także zarejestrowanym, czynnym podatnikiem podatku VAT. W Spółce Dzielonej pozostać ma z kolei segment „V”.

Podział Spółki Dzielonej ma zostać przeprowadzony w trybie art. 529 §1 pkt 4 Ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 z późn. zm., dalej: „ksh”), tj. w trybie podziału przez wydzielenie (dalej: „Podział”). W ramach Podziału, linia biznesowa Z zostanie przeniesiona na Spółkę Przejmującą.

Na skutek podziału i przeniesienia części majątku Spółki Dzielonej dojdzie do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, a wyemitowane udziały zostaną wydane jedynemu wspólnikowi Spółki Dzielonej (C); w ramach Podziału nie przewiduje się dopłat pieniężnych ani innych świadczeń niepieniężnych a ewentualne dopłaty, jeżeli zostałyby zastosowane, będą miały charakter jedynie pomocniczy i zdecydowanie nie przekroczą progu ustanowionego w art. 529 § 3 ksh, tj. 10% wartości bilansowej przyznanych udziałów spółki przejmującej, określonej według oświadczenia, o którym mowa w art. 534 § 2 pkt 4, bądź 10% wartości nominalnej przyznanych udziałów lub akcji właściwej spółki nowo zawiązanej Ustalona na dzień poprzedzający dzień Podziału wartość rynkowa majątku Spółki Dzielonej otrzymanego przez Spółkę Przejmującą nie będzie przewyższać wartości emisyjnej udziałów przydzielonych wspólnikowi Spółki Dzielonej.

Przyjęta dla celów podatkowych przez C (jedynego udziałowca Spółki Dzielonej) wartość udziałów Spółki Przejmującej, przydzielonych w wyniku podziału przez wydzielenie, nie będzie wyższa niż wartość udziałów w Spółce Dzielonej, jaka byłaby przyjęta przez C dla celów podatkowych, gdyby do podziału nie doszło. Łączna wartość podatkowa udziałów posiadanych przez C w Spółce Dzielonej oraz udziałów przydzielonych w Spółce Przejmującej nie przekroczy dotychczasowej wartości podatkowej udziałów w Spółce Dzielonej.

Dodatkowo jak powyżej wskazano, C nabyła 100% udziałów w Spółce na skutek wykonania umowy sprzedaży udziałów (przy czym Spółka była wówczas tzw. pustą spółką celową, a linie biznesowe Z i V, zostały przez nią zakupione na skutek umowy przenoszącej własność przedsiębiorstw Z i V). Nabycie nie nastąpiło w wyniku łączenia, podziału podmiotu ani wymiany udziałów – jak wyjaśniono powyżej – C nabyła 100% udziałów w 2020 r. na podstawie umowy sprzedaży.

W wyniku planowanego Podziału, w stosunku do otrzymanych składników majątku (w tym środków trwałych, wartości niematerialnych i prawnych (dalej: „WNiP”), należności, środków pieniężnych oraz wszelkich innych praw majątkowych i aktywów) Spółka Przejmująca przyjmie dla celów podatkowych wartości wynikające z ksiąg Spółki Dzielonej (bez podwyższenia wartości podatkowych). Spółka Przejmująca będzie kontynuować amortyzację podatkową przejętych środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych zgodnie z metodami, stawkami i z uwzględnieniem pozostałych okresów amortyzacji stosowanych przez Spółkę Dzieloną. Przejęte składniki majątku zostaną przypisane do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Na dzień poprzedzający dzień Podziału Spółka Przejmująca nie będzie posiadać żadnych udziałów w Spółce Dzielonej a Spółka Dzielona nie będzie posiadać żadnych udziałów w Spółce Przejmującej. C będzie posiadać 100% udziałów zarówno w Spółce Dzielonej jak i Spółce Przejmującej.

Struktura stosunków wewnętrznych Spółki Dzielonej oraz linii biznesowych „Z” i „V”

„Z” jest platformą (…)

Platforma Z zapewnia (…)

Platforma „V” to z kolei sieć (…)

Z i V zostały nabyte przez Spółkę Dzieloną w 2020 roku w drodze umowy zakupu przedsiębiorstw Z i V.

W skład linii biznesowej Z weszły:

·      marka i nazwa „Z”,

·      goodwill i relacje z klientami/dostawcami,

·      autorskie oprogramowanie Z (...),

·      udział we wspólnej bazie Z DB,

·      domeny związane z Z (Z.com, Z.com itd.),

·      prawa własności intelektualnej (znaki, prawa autorskie, know-how),

·      wszystkie istotne kontrakty z klientami (Customer Contracts) i dostawcami (Supplier Contracts) przypisane do Z,

·      umowy IT, licencje, maintenance,

·      pracownicy,

·      sprzęt, wyposażenie i inne aktywa ruchome związane z Z,

·      pełną dokumentację pozwalającą kontynuować działalność.

W skład V weszły:

·      marka i nazwa „V”,

·      goodwill, relacje handlowe,

·      autorskie oprogramowanie V (...),

·      udział we wspólnej bazie Z DB,

·      domeny powiązane z V (V.com, (...).com itd.),

·      IP związane z V (znaki, prawa autorskie, know-how),

·      kontrakty z klientami i dostawcami V,

·      umowy IT, licencje,

·      pracownicy,

·      sprzęt i inne aktywa ruchome używane w tej działalności,

·      dokumentację umożliwiającą dalsze prowadzenie biznesu.

Spółka Dzielona posiada autorskie rozwiązanie do przechowywania danych („Z DB”), wykorzystywane przez obie linie biznesowe, Z i V.

Wyodrębnienie organizacyjne linii biznesowych Z i V

V oraz Z funkcjonują w ramach Spółki Dzielonej, wyodrębnione w jej strukturze na podstawie uchwał Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników (dalej: „Uchwały Wyodrębnieniowe”), w których Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników wyraziło zgodę na wydzielenie Z i V, działających jako wyodrębnione w wewnętrznej strukturze organizacyjnej Grupy zespoły składników materialnych i niematerialnych służących do prowadzenia działalności gospodarczej. W Uchwałach Wyodrębnieniowych wskazano ponadto, że każda z linii biznesowych posiada osobę kierującą (odpowiednio: kierującego Linią Biznesową Z oraz Linią Biznesową V) oraz przypisane do niej aktywa, zobowiązania, prawa i obowiązki z umów, dokumentację, prawa własności intelektualnej oraz prawa i obowiązki wynikające z umów o pracę, wyszczególnione w załącznikach do tych uchwał.

W załącznikach do ww. uchwał wskazano ponadto składniki majątkowe i niemajątkowe, wchodzące w skład każdej z linii biznesowych.

Obie linie biznesowe dysponują oddzielnymi stronami internetowymi i profilami w mediach społecznościowych, warunkami świadczenia usług oraz brandingiem. Linie biznesowe korzystają z oddzielnych znaków towarowych, w których posiadaniu jest Spółka. Obie operują również w oparciu o różne modele przychodów - podczas gdy V działa w oparciu o marżę, Z generuje przychody poprzez subskrypcje (długo- lub krótkoterminowe), opłaty za przekroczenie limitu oraz opcjonalne płatne funkcje.

Oba piony działalności (V i Z) posiadają odrębne zespoły operacyjne oraz własne kadry zarządzające obejmujące m.in. obszary: obsługi klienta, operacyjny, technologiczny, zarządzania produktem, finansowy i HR. Każda z linii posiada dedykowaną strukturę raportującą bezpośrednio do zarządu Spółki Dzielonej (w szczególności osoby odpowiedzialne za zarządzanie linią Z oraz linią V), co znajduje odzwierciedlenie w schemacie organizacyjnym Spółki Dzielonej. Zespoły tych linii są odrębnie planowane kadrowo oraz organizacyjnie.

Łącznie na dzień (…) 2025 r. jest to około (…) osób, w tym około (…) związanych z segmentem Z, przy czym w czasie mogą występować naturalne zmiany w zakresie ilości osób, wynikające ze standardowych procesów rotacji personelu. Jak wskazano wyżej, w ramach Z/V funkcjonują zespoły pracowników wsparcia dywizji X i Y przypisane odpowiednio do tych linii.

Wyodrębnienie finansowe linii biznesowych Z i V

Spółka Dzielona obecnie nie prowadzi odrębnych, pełnych ksiąg rachunkowych ani dedykowanych rachunków bankowych dla każdej z linii biznesowych (Z, V). Funkcjonuje jedno środowisko księgowe i jeden rachunek bankowy. Jednocześnie każda z linii biznesowych posiada odrębne konta płatności (w szczególności odrębne konta PayPal oraz odrębne bramki płatnicze), co przy istotnej roli tych kanałów w strukturze sprzedaży umożliwia bieżące śledzenie przepływów pieniężnych przypisanych odpowiednio do Z i V. Na podstawie danych z tych kanałów oraz powiązanej ewidencji księgowej możliwe jest przyporządkowanie wpływów i wydatków pieniężnych do każdej linii biznesowej.

Dla celów rachunkowości zarządczej Spółka przyporządkowuje przychody i koszty do działów Z i V, co pozwala na wyodrębnienie wyniku finansowego Z i V oraz sporządzanie dla nich odrębnych raportów zarządczych (w szczególności rachunków wyników, bilansu, budżetów oraz prognoz).

Przykładowe klucze alokacji przychodów i kosztów (proporcja alokacji do linii biznesowej Z na (…) 2025 r.):

·      Przychody – alokowane bezpośrednio, na dzień (…) 2025 r. ok. 29% całkowitych przychodów przypada na Z, co do zasady ewidencjonowane na koncie „(…) Z”; przychody z V są ewidencjonowane na koncie „(…) V”.

·      Wszystkie koszty operacyjne, alokowane są bezpośrednio do danej linii a najważniejsze pozycje to:

o  Amortyzacja: ok. 48% alokowane do Z,

o  Usługi obce: ok. 16% do Z (większość usług zewnętrznych dotyczy V).

o  Wynagrodzenia: ok. 53% do Z

Koszty wspólne alokowane są metodą pośrednią (administracja, współdzielone IT/narzędzia, biuro, wybrane usługi grupowe), co pozwala na przypisanie kosztów wspólnych do Z i V w sposób odzwierciedlający faktyczne wykorzystanie zasobów.

Na dzień (…) 2025 r. wartość brutto WNiP związanych z Z wynosi łącznie ok. (…)

W przypadku V łączna wartość brutto WNiP na (…)2025 r. wynosi ok. (…)

Dodatkowo do linii biznesowych Z i V alokowane są bezpośrednio należności, zobowiązania, Rozliczenia międzyokresowe. Na podstawie ewidencji księgowej i analitycznej możliwe jest ustalenie na dany dzień stanu należności i zobowiązań związanych z każdą z linii biznesowych, w tym względem klientów i dostawców przypisanych do Z lub V.

Wskazane wyżej dane finansowe (w tym wartości WNiP, udział przychodów i kosztów, poziom należności oraz zobowiązań) odnoszą się do stanu na dzień (…) 2025 r. i służą zobrazowaniu struktury oraz proporcji działalności w ramach linii Z i V. Należy przy tym zaznaczyć, że do dnia Podziału poszczególne wielkości mogą ulegać zmianom wynikającym ze zwykłego toku działalności gospodarczej Spółki Dzielonej (np. bieżących rozliczeń z kontrahentami, zmian stanu zatrudnienia, nakładów inwestycyjnych).

Spółka Dzielona jest finansowana m.in. pożyczką udzieloną przez podmiot powiązany. Przed datą Podziału planowane jest uregulowanie tej części zobowiązania z tytułu pożyczki od podmiotu powiązanego, która dotyczy działalności Z, tak aby na dzień Podziału w skład przenoszonej na Spółkę Przejmującą linii Z nie wchodziły zobowiązania z tytułu tej pożyczki; ewentualna pozostała część zobowiązania pozostanie w Spółce Dzielonej.

Wyodrębnienie funkcjonalne linii biznesowych Z i V

Działalność Z oraz działalność V stanowią odrębne zadania gospodarcze w ramach Spółki Dzielonej. Każda z linii posiada przypisane składniki majątkowe i zasoby ludzkie umożliwiające samodzielne wykonywanie funkcji biznesowych właściwych dla danego modelu działalności (odpowiednio: platformy analitycznej i śledzącej typu Software-as-a-Service (SaaS), które pozwala użytkownikom narzędzia do monitorowania skuteczności oraz rentowności działań z zakresu marketingu, cyfrowego prowadzonych w oparciu o różne źródła ruchu oraz platformy reklamowej działającej w charakterze międzynarodowej giełdy reklamowej).

Co istotne, Z w Spółce Przejmującej po Podziale będzie pełnić dokładnie te same funkcje, realizować te same cele i wykonywać tę samą działalność gospodarczą jak dotychczas w ramach Spółki Dzielonej. Jednocześnie, nie wpłynie to negatywnie na działalność Spółki Dzielonej - będzie ona kontynuować działalność gospodarczą w pozostałym zakresie, tj. w ramach działalności przypisanej do V.

Składniki przenoszone w ramach Podziału

W ramach Podziału ze Spółki Dzielonej zostanie wydzielona:

·      linia biznesowa Z, wraz z przypisanymi do niej należnościami, zobowiązaniami, pracownikami - zarówno personelem bezpośrednio wykonującym zadania na rzecz platformy Z jak i pracownikami świadczącymi usługi wsparcia na rzecz innych podmiotów z Grupy (przeniesienie pracowników nastąpi w trybie art. 23¹ ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy, dalej: „Kodeks pracy”); ponadto, transferowi będą podlegały również prawa IP wygenerowane przez pracowników przypisanych do linii Z.

·      kontrakty z klientami linii biznesowej Z (…)

·      kontrakty z kluczowymi dostawcami usług linii biznesowej Z (…)

·      w przypadku tej części dostawców, którzy obsługują obie linie biznesowe ((…) dostawców na 31.12.2025 r.) Spółka Przejmująca planuje podpisać analogiczne umowy w niezbędnym zakresie. (…)

W zakresie dostawców świadczących usługi jednocześnie na rzecz obu linii ((…) na dzień 31.12.2025 r.), fakt ich współdzielenia nie wpływa na wyodrębnienie funkcjonalne linii biznesowej Z ani na jego zdolność do samodzielnego działania. Dla kluczowych usług niezbędnych do ciągłości operacyjnej Z (…) Spółka Przejmująca zawrze przed dniem Podziału odrębne umowy bezpośrednie, zapewniając nieprzerwane świadczenie usług.

W okresie przejściowym po Podziale pomiędzy Spółką Dzieloną, Spółką Przejmującą oraz wybranymi innymi podmiotami z Grupy(...) zostaną zawarte umowy o świadczenie usług przejściowych (ang. Transitional Service Agreements, dalej: „umowy TSA”). W ramach umów TSA Spółka Dzielona oraz inne podmioty z Grupy będą świadczyły na rzecz Spółki Przejmującej odpłatne usługi o charakterze wsparcia wewnętrznego, w szczególności w obszarze finansów (m.in. wsparcie podatkowe, raportowanie według IFRS, bieżące procesy księgowe), kadr i HR (m.in. wsparcie rekrutacji, wdrożenie globalnej platformy płacowej), sekretariatu korporacyjnego (organizacja posiedzeń organów, prowadzenie rejestrów) oraz IT i technologii (m.in. utrzymanie i wsparcie wybranych systemów finansowych, HR oraz narzędzi współpracy, wsparcie w zakresie cyberbezpieczeństwa i rozdzielenia danych oraz konfiguracji systemów).

Równolegle przewiduje się zawarcie tzw. odwrotnych umów o świadczenie usług przejściowych (ang. reverse Transitional Service Agreements, dalej: „umowy rTSA”). W ramach umów rTSA określone usługi wsparcia będą świadczone w kierunku odwrotnym, tj. przez Spółkę Przejmującą lub inne podmioty z Grupy na rzecz Spółki Dzielonej. Dotyczy to w szczególności usług w obszarze HR (bieżące wsparcie operacyjne i zarządcze działu kadr, w tym m.in. pomoc w rekrutacji, zarządzaniu personelem) oraz wybranych usług IT i bezpieczeństwa (m.in. wsparcie dla systemów biurowych, narzędzi analitycznych, usług chmurowych oraz usług z zakresu bezpieczeństwa IT), do czasu pełnego uniezależnienia tych funkcji po stronie Spółki Dzielonej.

Umowy TSA oraz rTSA będą zawierane na czas oznaczony – zasadniczo na okres do (…)2026 r. (dla części usług krócej, np. do (…)2026 r.). Wynagrodzenie za poszczególne usługi będzie ustalone na poziomie odpowiadającym warunkom rynkowym.

Zakres usług świadczonych na podstawie TSA i rTSA ma charakter wyłącznie pomocniczy (back-office) i dotyczy wsparcia organizacyjnego, finansowego, kadrowego oraz technicznego. Usługi te nie obejmują podstawowych funkcji operacyjnych generujących przychody w ramach linii Z ani V (w szczególności nie obejmują sprzedaży usług klientom, kształtowania oferty czy zasadniczego rozwoju i utrzymania platform produktowych). Ich celem jest zapewnienie ciągłości funkcjonowania oraz umożliwienie stopniowego, pełnego uniezależnienia Spółki Dzielonej i Spółki Przejmującej. Przenoszone środki trwałe obejmą przede wszystkim sprzęt komputerowy - stacje robocze, laptopy, sprzęt sieciowy oraz urządzenia peryferyjne wykorzystywanych przez zespoły przypisane do Z, a także wyposażenia biurowego niezbędnego do wykonywania codziennych zadań (z uwzględnieniem zasobów w nowej przestrzeni biurowej).

Przeniesione zostaną WNiP bezpośrednio związane z linią Z, w szczególności:

·      prawa do oprogramowania stanowiące platformę Z (ujawnione w ewidencji jako Software Z), obejmuje ono całość środowiska programistycznego wykorzystywanego do świadczenia usług Z oraz do ich utrzymania i dalszego rozwoju, w tym zarówno warstwę „zaplecza” systemu (tzw. backend), jak i warstwę widoczną dla użytkownika (interfejs użytkownika, tzw. frontend/GUI), a także elementy odpowiedzialne za rejestrowanie zdarzeń i obsługę kampanii (moduły śledzące – „tracking”,) oraz narzędzia wewnętrzne służące do zarządzania tym oprogramowaniem.

·      prawa do znaków towarowych dotyczących Z (ujawnione jako Trademarks Z),

·      identyfikowalne relacje z klientami Z (ujawnione jako Customer Relationship Z)

·      goodwill,

·      domeny związane z Z (Z.com, Z.com itd.),

·      know-how związany z funkcjonowaniem linii Z, w tym dokumentacja techniczna i biznesowa.

W ramach wydzielenia do Spółki Przejmującej zostaną przypisane środki pieniężne oraz należności związane z działalnością Z. Spółka Przejmująca posiada własny rachunek bankowy. W związku z Podziałem środki pieniężne przypisane do linii Z zostaną odpowiednio przekazane na rachunki bankowe Spółki Przejmującej, zgodnie z dokonanym przyporządkowaniem do działalności Z. W połączeniu z bieżącymi wpływami z subskrypcji i co do zasady dodatnim wynikiem ze sprzedaży Z zapewni to Spółce Przejmującej płynność i zdolność do samodzielnego finansowania bieżącej działalności. W razie potrzeby Udziałowiec może dodatkowo dokapitalizować Spółkę Przejmującą, aby utrzymać bezpieczny poziom płynności. W rezultacie, działalność Z po Podziale będzie mogła być finansowana w oparciu o przypisane do niej przepływy pieniężne i posiadane środki finansowe, niezależnie od działalności V.

Składniki pozostające w Spółce po Podziale

W ramach Podziału nie zostanie przeniesiona:

·      linia V, wraz z alokowanymi do niej należnościami, zobowiązaniami, pracownikami wykonującymi zadania związane z platformą V (sieć ruchu), jak i pracownikami świadczącymi usługi wsparcia na rzecz innych podmiotów Grupy w ramach dywizji Y.

·      kontrakty z klientami (… klientów, stan na (…)2025 r.) obejmujące umowy na zakup powierzchni reklamowej oraz emisję reklam w internecie za pośrednictwem platformy V, a także powiązane z nimi należności i zobowiązania); zachowany zostanie także związany z tym portfel zamówień, baza klientów oraz lista potencjalnych klientów przypisanych do linii V.

·      związane z linią V kontrakty z dostawcami (ok. (…) dostawców), a także powiązane należności i zobowiązania, w szczególności są to zakupy ruchu, programy partnerskie (referral payouts), usługi płatności online, narzędzia marketingowo-sprzedażowe i dane, a także zaplecze operacyjne (biuro i zaopatrzenie biura, telekomunikacja); w Spółce Dzielonej pozostaną również kontrakty dostawców, którzy obsługują obie linie biznesowe ((…) dostawców na dzień (…)2025 r.), a także powiązane z tym należności i zobowiązania.

Środki trwałe pozostające w Spółce na skutek Podziału obejmą przede wszystkim sprzęt komputerowy - stacje robocze, laptopy, sprzęt sieciowy oraz urządzenia peryferyjne wykorzystywanych przez zespoły przypisane do V. Wydzieleniu nie będą podlegały również inwestycja w obcym środku trwałym (budynku), sieć komputerowa i serwery (przy czym konta AWS wykorzystywane przez pracowników Z będą podlegały transferowi, a konta współdzielone będą podlegały replikacji), jak również sprzęt komputerowy związany z działalnością działów administracji, marketingu czy IT.

W ramach struktury informatycznej Spółki Dzielonej funkcjonuje system „Z DB”, stanowiący autorską bazę danych typu time-series analytics, rozwijaną nieprzerwanie przez Spółkę Dzieloną od 2012 r. System ten obecnie zapewnia przetwarzanie i analizę danych w czasie rzeczywistym na potrzeby zarówno linii Z, jak i V. System Z DB obejmuje w szczególności kod źródłowy, dokumentację techniczną oraz zestaw narzędzi deweloperskich wspierających rozwój i utrzymanie tego systemu. Dane gromadzone w systemie Z DB są od początku prowadzenia działalności odrębnie przechowywane dla platform V i Z. Systemy te funkcjonują na odrębnej infrastrukturze, w szczególności w ramach odrębnych kont AWS. Do grudnia 2025 r. Z DB był rozwijany w oparciu o jeden zestaw repozytoriów kodu, wspólne narzędzia deweloperskie oraz wspólny pipeline CI/CD.

Od grudnia 2025 linia V i linia Z korzystają z własnych kopii kodu Z DB, obsługiwanych przez odrębne procesy CI/CD oraz z wykorzystaniem odrębnych narzędzi deweloperskich. Analogiczne podejście rozdzielenia zostało zastosowane również w odniesieniu do pozostałych uprzednio współdzielonych komponentów (system księgowy, narzędzia programistyczne „developer tooling”, współdzielone biblioteki kodu).

Z uwagi na techniczną i prawną niepodzielność systemu Z DB oraz jego wykorzystanie w działalności obu linii biznesowych planowane jest pozostawienie tytułu prawnego do Z DB w Spółce Dzielonej. Z DB pozostanie więc wykorzystywany jako element infrastruktury danych w działalności linii V, prowadzonej przez Spółkę Dzieloną. Spółce Przejmującej zostanie udzielona nieograniczona w czasie licencja, obejmująca prawo do korzystania z systemu Z DB na potrzeby działalności linii Z w zakresie niezbędnym do samodzielnego świadczenia usług. Licencja zostanie udzielona na warunkach rynkowych.

Po dokonaniu Podziału pracownicy związani z linią V pozostaną w dotychczasowej siedzibie Spółki Dzielonej. Spółka Przejmująca będzie korzystać ze współdzielonej przestrzeni biurowej (shared office/coworking w Krakowie) wynajmowanej bezpośrednio od niezależnego dostawcy, na podstawie odrębnej umowy najmu zawartej samodzielnie przez Spółkę Przejmującą.

W Spółce pozostaną WNiP związane z działalnością V oraz funkcjami wspólnymi, w szczególności:

·      prawa do oprogramowania stanowiące platformę V (ujawnione w ewidencji jako(...)), obejmujące całość środowiska programistycznego wykorzystywanego do świadczenia usług V oraz do ich utrzymania i dalszego rozwoju (...)

·      prawa do znaków towarowych dotyczących V i inne nie związane z Z (...),

·      baza klientów V (...),

·      domeny V (V.com, (....com itd.),

·      goodwill,

·      know-how związany z funkcjonowaniem linii V, dokumentacja techniczna i biznesowa.

Pozostające w Spółce Dzielonej składniki majątkowe, należności, zobowiązania oraz zasoby ludzkie związane z linią V pozwolą na kontynuowanie działalności V w dotychczasowym zakresie, bez konieczności korzystania z aktywów przenoszonych do Spółki Przejmującej, z wyjątkiem usług przejściowych o charakterze wsparcia administracyjno-back-office.

Zarówno działalność Z, jak i działalność V prowadzona w ramach Spółki, będą po Podziale kontynuowane. Po dokonaniu Podziału działalność Z będzie prowadzona przez Spółkę Przejmującą na bazie przejętych składników, natomiast działalność V będzie kontynuowana przez Spółkę Dzieloną z wykorzystaniem pozostających w niej aktywów i zespołów. Obie działalności będą mogły funkcjonować samodzielnie jako niezależne linie biznesowe w odrębnych podmiotach.

Pytanie

Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym Podział nie będzie skutkował powstaniem zobowiązania podatkowego na gruncie Ustawy o PCC? (pytanie oznaczone we wniosku nr 4)

Państwa stanowisko

Państwa zdaniem, Podział nie będzie skutkował powstaniem zobowiązania podatkowego na gruncie Ustawy o PCC.

Zakres czynności podlegających opodatkowaniu PCC reguluje art. 1 Ustawy o PCC, w tym w szczególności art. 1 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy, zgodnie z którym:

„Podatkowi podlegają:

1) następujące czynności cywilnoprawne:

a) umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych,

b) umowy pożyczki pieniędzy lub rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku,

c) (uchylona),

d) umowy darowizny - w części dotyczącej przejęcia przez obdarowanego długów i ciężarów albo zobowiązań darczyńcy,

e) umowy dożywocia,

f) umowy o dział spadku oraz umowy o zniesienie współwłasności - w części dotyczącej spłat lub dopłat,

g) (uchylona),

h) ustanowienie hipoteki,

i) ustanowienie odpłatnego użytkowania, w tym nieprawidłowego oraz odpłatnej służebności,

j) umowy depozytu nieprawidłowego,

k) umowy spółki.”

Pkt 2 i 3 ww. ustępu doprecyzowują, że tożsamo powinny być traktowane zmiany umów uregulowanych w pkt. 1, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych (z pewnym zastrzeżeniem), jak również orzeczenia sądów, w tym również polubownych, oraz ugody, jeżeli wywołują one takie same skutki prawne, jak czynności cywilnoprawne wymienione w pkt 1 lub 2.

Art. 1 ust. 3 Ustawy o PCC rozwija z kolei siatkę pojęciową w zakresie czynności dotyczących umowy spółki, które wchodzą w zakres opodatkowania PCC. Zgodnie z przytaczanym przepisem:

„ W przypadku umowy spółki za zmianę umowy uważa się:

1)  przy spółce osobowej - wniesienie lub podwyższenie wkładu, którego wartość powoduje zwiększenie majątku spółki, pożyczkę udzieloną spółce przez wspólnika, dopłaty oraz oddanie przez wspólnika spółce rzeczy lub praw majątkowych do nieodpłatnego używania;

2)  przy spółce kapitałowej - podwyższenie kapitału zakładowego z wkładów lub ze środków spółki oraz dopłaty;

3)  przekształcenie lub łączenie spółek, jeżeli ich wynikiem jest zwiększenie majątku spółki osobowej lub podwyższenie kapitału zakładowego spółki kapitałowej;

4)  przeniesienie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej z terytorium państwa niebędącego państwem członkowskim:

a)  rzeczywistego ośrodka zarządzania spółki kapitałowej, jeżeli jej siedziba nie znajduje się na terytorium państwa członkowskiego,

b)  siedziby spółki kapitałowej, jeżeli jej rzeczywisty ośrodek zarządzania nie znajduje się na terytorium państwa członkowskiego

-     także wtedy, gdy czynność ta nie powoduje podwyższenia kapitału zakładowego”

Należy wskazać, że katalog przedstawiony w art. 1 Ustawy o PCC ma charakter zamknięty, co wprost wynika z użytego zwrotu „Podatkowi podlegają następujące czynności cywilnoprawne (…)”. Gdyby bowiem wolą ustawodawcy było pozostawienie katalogu czynności otwartego, użyłby na przykład zwrotu „w szczególności”. Wykładnia językowa pokrywa się w tym zakresie z wykładnią funkcjonalną i systemową prawa podatkowego i najpełniej realizuje konstytucyjne zasady dotyczące stanowienia prawa podatkowego i nakładania obciążeń podatkowych na podatników. Powyższy pogląd znajduje także potwierdzenie w wyroku NSA z 3 czerwca 2016 r., sygn. II FSK 1209/14: „W art. 1 ust. 1 pkt 1 analizowanej ustawy ustawodawca użył zwrotu, który przesądza o tym, że został utworzony zamknięty katalog czynności cywilnoprawnych podlegających opodatkowaniu omawianym podatkiem. Użyty w treści tego przepisu wyraz "następujące" wyraźnie wskazuje, że podatkowi od czynności cywilnoprawnych podlegają tylko te czynności, które zostały w nim wymienione. (...) Zamknięty charakter katalogu czynności prawnych obciążonych omawianym podatkiem wyklucza jakąkolwiek możliwość opodatkowania umów nieznajdujących swojego dokładnego odpowiednika wśród tych wymienionych w powoływanym art. 1 ust. 1, nawet gdyby faktycznie łączyły one w sobie pewne elementy kilku umów nazwanych, podlegających podatkowi.”

Z powyższych rozważań wynika, że tylko czynności określone wprost w art. 1 Ustawy o PCC mogą skutkować powstaniem zobowiązania podatkowego w tym zakresie. Z kolei art. 1 ust. 3 Ustawy o PCC nie uwzględnia podziałów spółek w katalogu czynności stanowiących zmiany umowy spółki na potrzeby ww. ustawy.

Tym samym uznać należy, że Podział, przeprowadzony w trybie art. 529 § 1 pkt 4 KSH, tj. w drodze podziału przez wydzielenie, nie będzie czynnością podlegającą opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Nie mieści się on bowiem w katalogu określonym w art. 1 Ustawy o PCC, w szczególności nie stanowi zmiany umowy spółki. A zatem podwyższenie kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, które nastąpi w wyniku Podziału, nie będzie skutkowało powstaniem zobowiązania na gruncie Ustawy o PCC.

Powyższe znajduje także potwierdzenie m.in. w następujących interpretacjach indywidualnych:

·      Interpretacji indywidualnej z dnia 16 kwietnia 2025 r., sygn. 0111-KDIB2-2.4014.55.2025.2.DR: „Mając na uwadze powołane powyżej przepisy, stwierdzić należy, że wskazany we wniosku podział spółki przez wydzielenie, przeprowadzony w ramach procedury przewidzianej przepisem art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych, nie będzie czynnością podlegającą opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Czynność ta nie mieści się bowiem w katalogu określonym w art. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, w szczególności nie stanowi też zmiany umowy spółki. Podział przez wydzielenie nie jest bowiem wymieniony w art. 1 ust. 3 cyt. ustawy, jako zmiana umowy spółki. A zatem podwyższenie kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, które nastąpi w wyniku omawianego podziału Spółki Dzielonej przez wydzielenie nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Nie będzie ciążył zatem na Państwu obowiązek zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych z tego tytułu.”

·      Interpretacji indywidualnej z dnia 9 grudnia 2025 r., sygn. 0111-KDIB2-3.4014.612.2025.2.BZ: „Mając na uwadze powołane powyżej przepisy, stwierdzić należy, że wskazany we wniosku podział spółki przez wydzielenie, przeprowadzony w ramach procedury przewidzianej przepisem art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych, nie będzie czynnością podlegającą opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Czynność ta nie mieści się bowiem w katalogu określonym w art. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, w szczególności nie stanowi też zmiany umowy spółki. Podział przez wydzielenie nie jest bowiem wymieniony w art. 1 ust. 3 cyt. ustawy, jako zmiana umowy spółki.”

·      Interpretacji indywidualnej z dnia 28 marca 2025 r., Znak: 0111-KDIB2-2.4014.31.2025.2.KK;

·      Interpretacji indywidualnej z dnia 9 grudnia 2024 r., Znak: 0111-KDIB2-2.4014.287.2024.2.KK;

·      Interpretacji indywidualnej z dnia 29 sierpnia2024 r. Znak: 0111-KDIB2-3.4014.259.2024.7.JS;

·      Interpretacji indywidualnej z dnia 26 lipca 2024 r. Znak: 0111-KDIB2-3.4014.269.2024.3.BZ.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Przepis art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 191) zawiera zamknięty katalog czynności podlegających opodatkowaniu tym podatkiem.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Stosownie do art. 1 ust. 1 pkt 2 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Jednocześnie w myśl art. 1 ust. 3 ww. ustawy:

Stosownie do art. 529 § 1 pkt 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.):

Z powyżej zacytowanych przepisów wynika, że opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych podlegają umowy spółki oraz zmiany tych umów wyłącznie wymienione w art. 1 ust. 3 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Do zakresu zmian umowy spółki podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie kwalifikują się zatem podziały spółek.

Ze zdarzenia przyszłego przedstawionego we wniosku wynika, że podział Spółki Dzielonej ma zostać przeprowadzony w trybie art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych, tj. w trybie podziału przez wydzielenie (dalej: „Podział”). W ramach Podziału, linia biznesowa „Z” zostanie przeniesiona na Spółkę Przejmującą. W Spółce Dzielonej pozostać ma z kolei segment „V”. Na skutek podziału i przeniesienia części majątku Spółki Dzielonej dojdzie do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, a wyemitowane udziały zostaną wydane jedynemu wspólnikowi Spółki Dzielonej.

Mając na uwadze powołane powyżej przepisy, stwierdzić należy, że wskazany we wniosku podział spółki przez wydzielenie, przeprowadzony w ramach procedury przewidzianej przepisem art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych, nie będzie czynnością podlegającą opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Czynność ta nie mieści się bowiem w katalogu określonym w art. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, w szczególności nie stanowi też zmiany umowy spółki. Podział przez wydzielenie nie jest bowiem wymieniony w art. 1 ust. 3 cyt. ustawy, jako zmiana umowy spółki. A zatem podwyższenie kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, które nastąpi w wyniku omawianego podziału spółki przez wydzielenie nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Na Spółce Przejmującej nie będzie ciążył obowiązek zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych z tego tytułu.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Ta interpretacja stanowi ocenę Państwa stanowiska wyłącznie w zakresie przepisów ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. W zakresie podatku dochodowego od osób prawnych i podatku od towarów i usług zostaną wydane odrębne rozstrzygnięcia.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·      Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

A spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…) Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·      w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r ustawy – Ordynacja podatkowa.