Interpretacja 0111-KDIB2-2.4014.122.2025.2.KK

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowna Pani,

stwierdzam, że Pani stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

18 kwietnia 2025 r. wpłynął Pani wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Uzupełniła go Pani pismem z 22 kwietnia 2025 r. (wpływ 22 kwietnia 2025 r.) Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawczyni jest osobą fizyczną podlegającą nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w podatku dochodowym od osób fizycznych w Polsce i wykonującą we własnym imieniu jednoosobową działalność gospodarczą.

Wnioskodawczyni prowadzi ewidencję zdarzeń gospodarczych dla potrzeb podatkowych przy pomocy Podatkowej Księgi Przychodów i Rozchodów (KPiR).

Przedmiotem przeważającej działalności gospodarczej Wnioskodawczyni są usługi nauczania języków obcych w formie szkoleń językowych, według PKD 85.59.A „Nauka języków obcych”.

Wnioskodawczyni wykonując ww. świadczenia traktuje je jako zwolnione z podatku VAT zgodnie z art. 43 ust. 1 pkt 28) Ustawy o VAT. Jednocześnie w ramach prowadzonej przez siebie działalności Wnioskodawczyni dokonuje tzw. sprzedaży mieszanej tj. świadczy usługi zarówno korzystające ze zwolnienia z VAT (opisane powyżej), jak i usługi opodatkowane podatkiem VAT. Na podstawie art. 90 ust. 2-10 Ustawy o VAT Wnioskodawczyni stosuje częściowe obniżenie podatku VAT należnego o podatek VAT naliczony przy zastosowaniu proporcji odliczenia.

Wnioskodawczyni jest zarejestrowanym podatnikiem podatku od towarów i usług jako podatnik VAT czynny. Wnioskodawczyni, co do zasady wykazuje w składanych deklaracjach VAT podatek do zapłaty.

Z uwagi na istotne aspekty natury prawnej, Wnioskodawczyni zamierza dokonać przekształcenia - na podstawie art. 551 § 5, zgodnie z trybem przewidzianym w art. 584¹ - 584¹³ ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks Spółek Handlowych (tj. Dz.U z 2024 r., poz. 18, dalej „KSH”) - jednoosobowej działalności gospodarczej Wnioskodawczyni w jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Polsce, której na moment przekształcenia jedynym wspólnikiem będzie Wnioskodawczyni (dalej „Spółka”).

Spółka będzie kontynuowała działalność prowadzoną przez Wnioskodawczynię, w tym będzie kontynuowała realizację usług rozpoczętych jeszcze przed przekształceniem przez Wnioskodawczynię.

Spółka będzie zarejestrowana jako czynny podatnik VAT. Spółka zamierza kontynuować przyjętą przez Wnioskodawczynię proporcję odliczenia podatku VAT naliczonego.

W tym przypadku może powstać obowiązek sporządzenia faktury korygującej, w następujących przypadkach: (i) obniżenie pierwotnie zastosowanej ceny; (ii) udzielenie rabatu; (iii) uznana reklamacja z tytułu nieprawidłowo wykonanej usługi. Ponadto przyczyną korekty może być błąd w cenie usługi.

W związku z planowanym przekształceniem, Wnioskodawczyni poniesie wydatek związany z tym procesem obejmujący usługi doradztwa prawnego oraz prawno-podatkowego. Do dnia przekształcenia w Spółkę, Wnioskodawczyni zapewne poniesie szereg innych wydatków związanych z procesem przekształcenia.

Kapitał zakładowy Spółki przekształconej ustalony zostanie w Planie Przekształcenia oraz w Akcie Założycielskim Spółki w wysokości mniejszej niż obliczona dla celów przekształcenia wartość bilansowa majątku netto przedsiębiorstwa Wnioskodawczyni - choć nie niższej od wymaganych ustawowo 5.000 zł. Oznacza to, że w wyniku przekształcenia Wnioskodawczyni obejmie udziały w kapitale zakładowym Spółki po cenie wyższej od ich wartości nominalnej, pokrywając je majątkiem netto przekształconego przedsiębiorstwa, a powstała w ten sposób nadwyżka zostanie przekazana na kapitał zapasowy Spółki, zgodnie z art. 154 § 3 w zw. z art. 584⁴ KSH (tzw. agio).

Po przekształceniu, Wnioskodawczyni planuje również przeniesienie części posiadanych udziałów w Spółce na rzecz członka najbliższej rodziny (osoba fizyczna) w formie darowizny.

W związku z przekształceniem, działalność gospodarcza prowadzona przez Wnioskodawczynię zostanie wykreślona z CEIDG oraz Wnioskodawczyni zostanie wykreślona z rejestru podatników VAT czynnych.

Pytanie

Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawczyni, zgodnie z którym w przypadku planowanego przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej Wnioskodawczyni w Spółkę, podstawą opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych będzie wysokość kapitału zakładowego tej Spółki określona w Planie Przekształcenia i Akcie Założycielskim Spółki, niezależnie od wartości majątku, który jest przekazywany Spółce na pokrycie udziałów w kapitale zakładowym? (pytanie oznaczone we wniosku nr 8).

Pani stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawczyni, podstawą opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych przy przekształceniu działalności gospodarczej Wnioskodawcy w jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością będzie wartość kapitału zakładowego tej Spółki określona w Planie Przekształcenia i Akcie Założycielskim Spółki, niezależnie od wartości majątku, który jest przekazywany Spółce na pokrycie udziałów w kapitale zakładowym.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k) i pkt 2 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 295 – dalej: Ustawa o PCC) podatkowi temu podlegają umowy spółki oraz zmiany tych umów, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych, z zastrzeżeniem ust. 3 pkt 4.

Na podstawie art. 1 ust. 2 pkt 1 Ustawy o PCC, przepisy ustawy o umowie spółki i jej zmianie stosuje się odpowiednio do aktów założycielskich spółek, statutów spółek i ich zmiany.

Stosownie do art. 1a pkt 2 Ustawy o PCC użyte w tej ustawie określenie spółka kapitałowa oznacza: spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, akcyjną lub europejską.

Z treści art. 3 ust. 1 pkt 1 Ustawy o PCC wynika, że obowiązek podatkowy powstaje z chwilą dokonania czynności cywilnoprawnej, czyli z chwilą zawarcia umowy spółki lub zmiany tej umowy. Zgodnie z art. 4 pkt 9 ww. ustawy obowiązek podatkowy ciąży na spółce.

Podstawę opodatkowania w myśl art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. a) Ustawy o PCC stanowi - przy zawarciu umowy - wartość wkładów do spółki osobowej albo wartość kapitału zakładowego.

Zgodnie z art. 6 ust. 9 Ustawy o PCC od podstawy opodatkowania, o której mowa w ust. 1 pkt 8, odlicza się:

1) kwotę wynagrodzenia wraz z podatkiem od towarów i usług, pobraną przez notariusza za sporządzenie aktu notarialnego umowy spółki albo jej zmiany, jeżeli powoduje ona zwiększenie majątku spółki albo podwyższenie kapitału zakładowego;

2) opłatę sądową związaną z wpisem spółki do rejestru przedsiębiorców lub zmianą wpisu w tym rejestrze dotyczącą wkładu do spółki albo kapitału zakładowego;

3) opłatę za zamieszczenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym ogłoszenia o wpisach, o których mowa w pkt 2.

Stawka pobieranego podatku od czynności cywilnoprawnych określona jest w art. 7 ust. 1 pkt 9 Ustawy o PCC i wynosi 0,5% podstawy opodatkowania.

Ze zdarzenia przyszłego przedstawionego we wniosku wynika, że Wnioskodawczyni jest osobą fizyczną, prowadzącą jednoosobową działalność gospodarczą w Polsce, będącą zarejestrowanym, czynnym podatnikiem VAT. Wnioskodawczyni planuje przekształcić prowadzoną przez siebie jednoosobową działalność gospodarczą w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością w trybie art. 584¹ i nast. KSH.

Kapitał zakładowy Spółki ustalony zostanie w Planie Przekształcenia oraz w Akcie Założycielskim Spółki w wysokości mniejszej niż obliczona dla celów przekształcenia wartość bilansowa majątku netto przedsiębiorstwa Wnioskodawczyni - choć nie niższej od wymaganych ustawowo 5.000 zł. Oznacza to, że w wyniku przekształcenia Wnioskodawczyni obejmie ona udziały w kapitale zakładowym Spółki po cenie wyższej od ich wartości nominalnej, pokrywając je majątkiem netto przekształconego przedsiębiorstwa, a powstała w ten sposób nadwyżka zostanie przekazana na kapitał zapasowy Spółki, zgodnie z art. 154 § 3 w zw. z art. 584⁴ KSH (tzw. agio).

Należy wyjaśnić, że zgodnie z art. 551 § 5 KSH przedsiębiorca będący osobą fizyczną wykonującą we własnym imieniu działalność gospodarczą w rozumieniu ustawy z dnia 6 marca 2018 r. - Prawo przedsiębiorców (Dz. U. z 2023 r. poz. 221, 641, 803, 1414 i 2029) - (przedsiębiorca przekształcany) może przekształcić formę prowadzonej działalności w jednoosobową spółkę kapitałową (spółkę przekształconą) (przekształcenie przedsiębiorcy w spółkę kapitałową). Dla przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę kapitałową nie zostały wprowadzone inne, odmienne zasady opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych, aniżeli dla umów spółki. W braku takich postanowień należy stosować przepisy dotyczące umów spółki. Podstawą opodatkowania będzie w takim przypadku wartość kapitału zakładowego jaki został utworzony przy przekształceniu.

Mając na uwadze powyższe, należy stwierdzić, że przy określaniu podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych należy wziąć pod uwagę wartość kapitału zakładowego określoną w Planie Przekształcenia i Akcie Założycielskim Spółki, niezależnie od wartości majątku, który jest przekazywany Spółce na pokrycie udziałów w kapitale zakładowym.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawiła Pani we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Przedmiotem niniejszej interpretacji jest ocena Pani stanowiska tylko w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych. W pozostałym zakresie wniosku, dotyczącym podatku dochodowego od osób fizycznych oraz podatku od towarów i usług, zostaną wydane odrębne rozstrzygnięcia.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pani przedstawiła i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pani sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pani do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pani prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.