Interpretacja 0111-KDIB2-2.4014.125.2026.1.MM

Interpretacja indywidualna

– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

14 maja 2026 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych zapłaty drugiej transzy ceny sprzedaży. Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego

A S.A. (dalej: „Wnioskodawca”) jest spółką kapitałową utworzoną na podstawie prawa polskiego, podlegającą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych (dalej: „CIT”) od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania. Wnioskodawca jest również zarejestrowany w Polsce jako czynny podatnik podatku od towarów i usług (dalej: „VAT”). Działalność gospodarcza Wnioskodawcy obejmuje w szczególności (…).

W dniu 10 grudnia 2025 r. Wnioskodawca zawarł umowę nabycia udziałów (dalej: „Umowa”) w spółkach B sp. z o.o. (dalej: „Spółka 1”) oraz C sp. z o.o. (dalej: „Spółka 2”; dalej Spółka 1 oraz Spółka 2 zwane łącznie: „Spółkami”).

Udziały w Spółkach były zbywane przez:

·      D Fundacja Rodzinna w organizacji (dalej: „Sprzedający 1”) oraz

·      D Fundacja Rodzinna w organizacji (dalej: „Sprzedający 2”)

dalej zwani łącznie: „Sprzedającymi”).

Na podstawie Umowy, Wnioskodawca nabył:

·      51% udziałów w Spółce 1 (w tym 28,05% od Sprzedającego 1 oraz 22,95% od Sprzedającego 2) oraz

·      51% udziałów w Spółce 2 (od Sprzedającego 1).

Jednocześnie, strony postanowiły, że cena za udziały zostanie wypłacona w dwóch transzach.

Pierwsza transza ceny została ustalona w wysokości 83.250.646,00 zł (dalej: „Pierwsza Transza”) i została uiszczona przez Wnioskodawcę po zawarciu Umowy. W tym zakresie wynagrodzenie należne:

·      Sprzedającemu 1 z tytułu sprzedaży udziałów w Spółce 1 wyniosło 39.572.947,47 zł,

·      Sprzedającemu 2 z tytułu sprzedaży udziałów w Spółce 1 wyniosło 32.377.866,11 zł,

·      Sprzedającemu 1 z tytułu sprzedaży udziałów w Spółce 2 wyniosło 11.299.832,10 zł.

Wysokość drugiej transzy wynagrodzenia (dalej: „Druga Transza”) nie została natomiast określona na moment zawarcia Umowy; w tym zakresie strony postanowiły, że wysokość Drugiej Transzy ceny zostanie obliczona według wzoru bazującego na wartościach zmiennych, tj.:

·      wysokość Drugiej Transzy wynagrodzenia należnego Sprzedającemu 1 z tytuły sprzedaży udziałów w Spółce 1 została ustalona według wzoru:

9 x nEBITDA Spółki 1 za rok obrotowy 2025 - Dług Netto Spółki 1 na dzień 31 grudnia 2025 r.) x 51% - (cena uiszczona Sprzedającemu 1 z tytułu sprzedaży udziałów w Spółce 1 w ramach Pierwszej Transzy - cena uiszczona Sprzedającemu 2 z tytułu sprzedaży udziałów w Spółce 1 w ramach Pierwszej Transzy) x 55%;

·      wysokość Drugiej Transzy wynagrodzenia należnego Sprzedającemu 2 z tytuły sprzedaży udziałów w Spółce 1 została ustalona według wzoru:

9 x nEBITDA Spółki 1 za rok obrotowy 2025 - Dług Netto Spółki 1 na dzień 31 grudnia 2025 r.) x 51% - (cena uiszczona Sprzedającemu 1 z tytułu sprzedaży udziałów w Spółce 1 w ramach Pierwszej Transzy - cena uiszczona Sprzedającemu 2 z tytułu sprzedaży udziałów w Spółce 1 w ramach Pierwszej Transzy) x 45%;

·      wysokość Drugiej Transzy wynagrodzenia należnego Sprzedającemu 1 z tytuły sprzedaży udziałów w Spółce 2 została ustalona według wzoru:

9 x nEBITDA Spółki 2 za rok obrotowy 2025 - Dług Netto Spółki 2 na dzień 31 grudnia 2025 r.) x 51 % - cena uiszczona Sprzedającemu 1 z tytułu sprzedaży udziałów w Spółce 2 w ramach Pierwszej Transzy.

Na potrzeby ww. wzorów posłużono się zmienną nEBITDA, oznaczającą EBITDA danej spółki (Spółki 1 lub Spółki 2), która zostanie znormalizowana poprzez wyłączenie określonych w Umowie przychodów i kosztów.

Strony postanowiły również, że ostateczna wysokość Drugiej Transzy zostanie ustalona na podstawie kalkulacji przygotowanej przez Sprzedających (działających łącznie) w terminie do 28 lutego 2026 r.

Niezależnie od powyższego, strony postanowiły, że wysokość Drugiej Transzy ceny sprzedaży udziałów w Spółce 1 będzie uzależniona od spełnienia dodatkowego warunku. Jeżeli do dnia jej płatności pozwolenie na użytkowanie budynku, w którym Spółka 1 prowadzi klub fitness, nie zostanie prawomocnie zmienione, kwota Drugiej Transzy zostanie odpowiednio obniżona. W takim przypadku wynagrodzenie należne Sprzedającemu 1 ulegnie obniżeniu o kwotę 1.577.002,35 PLN, natomiast wynagrodzenie należne Sprzedającemu 2 o kwotę 1.290.274,65 PLN.

Wniosek o zmianę pozwolenia na użytkowanie budynku został złożony w dniu 5 grudnia 2025 r., przy czym na dzień zawarcia Umowy nie została udzielona odpowiedź w tym zakresie.

W związku z zawarciem Umowy, Wnioskodawca złożył deklarację PCC-3 oraz 22 grudnia 2025 r. zapłacił podatek od czynności cywilnoprawnych (dalej: „PCC”) w wysokości 1% wartości Pierwszej Transzy ceny sprzedaży, tj. w wysokości 832.506,00 zł.

Wnioskodawca wskazuje również, że docelowo zamierza nabyć w przyszłości 100% udziałów w Spółkach. Zawarcie umowy dotyczącej nabycia pozostałych 49% udziałów planowane jest na 2027 r. Jednocześnie Wnioskodawca zaznacza, że niniejszy wniosek dotyczy wyłącznie nabycia 51% udziałów w Spółkach na podstawie Umowy, natomiast transakcja planowana na 2027 r. pozostaje poza zakresem niniejszego wniosku.

Ponadto Wnioskodawca wskazuje również, że w związku z zawarciem Umowy opublikował raport giełdowy, w którym poinformował o transakcji nabycia udziałów w Spółkach. W komunikacie tym wskazano, że prognozowana łączna cena sprzedaży udziałów wynikająca z Umowy (obejmująca zarówno Pierwszą, jak i Drugą Transzę wynagrodzenia) wyniesie ok. 95,4 mln zł.

Wskazana w raporcie wartość miała charakter wyłącznie szacunkowy i informacyjny, wynikający z przyjętych założeń na moment jego sporządzenia. Opublikowana prognoza nie wpływa na fakt, że na dzień zawarcia Umowy wysokość Drugiej Transzy wynagrodzenia nie była możliwa do precyzyjnego ustalenia, lecz była uzależniona od mechanizmu korekty (earn-out) oraz wartości zmiennych określonych w Umowie.

Ostateczna wysokość Drugiej Transzy wyniosła 15.317.702,94 zł, na którą to kwotę składały się:

·      wysokość Drugiej Transzy wynagrodzenia należnego Sprzedającemu 1 z tytułu sprzedaży udziałów w Spółce 1 w kwocie 7.110.570,97 zł;

·      wysokość Drugiej Transzy wynagrodzenia należnego Sprzedającemu 2 z tytułu sprzedaży udziałów w Spółce 1 w kwocie 5.817.739,88 zł;

·      wysokość Drugiej Transzy wynagrodzenia należnego Sprzedającemu 1 z tytułu sprzedaży udziałów w Spółce 2 w kwocie 2.389.392,09 zł.

W tym zakresie, należy więc zaznaczyć, że ostateczna kwota wynagrodzenia za udziały (obejmująca zarówno Pierwszą, jak i Drugą Transzę wynagrodzenia) różniła się od szacunkowej wartości wskazanej w komunikacie giełdowym o ok. 3,2 mln zł. Powyższe, dodatkowo potwierdza, że na moment zawarcia Umowy Wnioskodawca nie mógł precyzyjnie określić wysokości Drugiej Transzy.

Pytanie

Czy zapłata Drugiej Transzy skutkowała po stronie Wnioskodawcy obowiązkiem dokonania korekty deklaracji PCC-3 poprzez uwzględnienie tej kwoty w podstawie opodatkowania oraz zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych w tym zakresie?

Państwa stanowisko

Zdaniem Wnioskodawcy, zapłata Drugiej Transzy nie skutkowała obowiązkiem dokonania korekty deklaracji PCC-3 ani obowiązkiem zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie tej kwoty.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 191 ze zm.; dalej: „ustawa o PCC”), PCC podlegają umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych. W myśl art. 1 ust. 1 pkt 2 ustawy o PCC, PCC podlegają również zmiany ww. umów, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania PCC.

Stosownie do treści art. 3 ust. 1 pkt 1 ustawy o PCC, obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem ust. 2, powstaje z chwilą dokonania czynności cywilnoprawnej.

Jednocześnie, zgodnie z art. 4 pkt 1 ww. ustawy, obowiązek podatkowy - przy umowie sprzedaży - ciąży na kupującym.

Podstawę opodatkowania stanowi - zgodnie z art. 6 ust. 1 pkt 1 ustawy o PCC - wartość rynkowa rzeczy lub prawa majątkowego.

Sposób określenia wartości rynkowej wynika zaś z ust. 2 ww. przepisu:

Wartość rynkową przedmiotu czynności cywilnoprawnych określa się na podstawie przeciętnych cen stosowanych w obrocie rzeczami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem ich miejsca położenia, stanu i stopnia zużycia, oraz w obrocie prawami majątkowymi tego samego rodzaju, z dnia dokonania tej czynności, bez odliczania długów i ciężarów.

W myśl powyższych regulacji, umowa sprzedaży podlega opodatkowaniu PCC, a obowiązek uiszczenia tego podatku ciąży na kupującym. Dodatkowo, w odniesieniu do umowy sprzedaży - jako zasadę - przyjęto ustalanie podstawy opodatkowania w oparciu o wartość rynkową rzeczy lub prawa majątkowego. Ustawodawca określił przy tym szczegółowe zasady oraz tryb postępowania w odniesieniu do ustalania wartości rynkowej rzeczy oraz prawa majątkowego.

W przypadku umów sprzedaży należy przyjąć, że cena jest równoznaczna wartości rynkowej przedmiotu czynności cywilnoprawnej. Natomiast w sytuacji, gdy cena ustalona przez strony nie odpowiada - zdaniem organu podatkowego - wartości rynkowej, organ wzywa podatnika do ponownego określenia tej wartości.

Zgodnie z art. 6 ust. 3 i 4 ustawy o PCC:

Jeżeli podatnik nie określił wartości przedmiotu czynności cywilnoprawnej lub wartość określona przez niego nie odpowiada, według oceny organu podatkowego, wartości rynkowej, organ ten wzywa podatnika do jej określenia, podwyższenia lub obniżenia, podając jednocześnie wartość według własnej, wstępnej oceny.

Jeżeli podatnik, pomimo wezwania, nie określił wartości lub podał wartość nieodpowiadającą wartości rynkowej, organ podatkowy dokona jej określenia z uwzględnieniem opinii biegłego lub przedłożonej przez podatnika wyceny rzeczoznawcy.

W tym zakresie, należy zauważyć, że jedynie wtedy, gdy określona przez podatnika podstawa opodatkowania nie odpowiada wartości rynkowej określonej w oparciu o wyżej wymienione kryteria, organ podatkowy może dokonać jej weryfikacji w trybie określonym w powołanym powyżej art. 6 ust. 3 i 4 ustawy o PCC.

Poza powyższym wyjątkiem nie jest możliwe korygowanie przez organ podatkowy podstawy opodatkowania, jeżeli odpowiadała ona w momencie dokonania czynności wartości rynkowej (nawet gdy wartość ta ulegnie w przyszłości zmianie). W szczególności nie jest to możliwe, gdy strony umowy sprzedaży określą hipotetyczne świadczenie, które może zostać zrealizowane dopiero po spełnieniu określonych warunków.

Dodatkowo, kwota podstawy opodatkowania ujawniona przez podatnika w deklaracji korzysta z domniemania prawidłowości wynikającego z art. 21 § 2 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (tj. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 z późn. zm.; dalej: „Ordynacja podatkowa”).

W konsekwencji, jedynie wówczas, gdy określona przez podatnika podstawa opodatkowania nie odpowiada wartości rynkowej określonej w oparciu o wyżej wymienione kryteria, organ podatkowy może dokonać jej weryfikacji w trybie określonym w powołanym powyżej art. 6 ust. 3 i 4 ustawy o PCC.

W analizowanym stanie faktycznym (opisie zdarzenia przyszłego) obowiązek podatkowy powstał - zgodnie z art. 3 ust. 1 pkt 1 ustawy o PCC - w momencie zawarcia Umowy.

W związku z powyższym Wnioskodawca złożył deklarację PCC-3 oraz uiścił podatek, przyjmując jako podstawę opodatkowania - zgodnie z art. 6 ust. 1 pkt 1 ustawy o PCC - wartość wynikającą z Umowy, tj. kwotę Pierwszej Transzy.

Na moment zawarcia Umowy, Wnioskodawca nie miał pewności, czy Druga Transza zostanie zapłacona ani w jakiej wysokości. Wysokość tej transzy była uzależniona od mechanizmu typu earn-out, opartego na zmiennych finansowych Spółek które na dzień zawarcia Umowy nie były znane ani możliwe do precyzyjnego ustalenia. W konsekwencji Druga Transza miała charakter przyszły i warunkowy.

Bez znaczenia w tym zakresie pozostaje opublikowany raport giełdowy, w którym wskazano prognozowaną łączną cenę sprzedaży udziałów. Wartości te miały bowiem charakter wyłącznie szacunkowy i informacyjny, oparty na założeniach przyjętych na moment sporządzenia raportu, i nie stanowiły wiążącego określenia ceny w rozumieniu przepisów ustawy o PCC.

Na dzień zawarcia Umowy strony określiły jedynie sposób obliczenia ewentualnej korekty ceny, natomiast zarówno przesłanki jej dokonania, jak i ostateczna wysokość pozostawały niepewne.

W konsekwencji, na moment powstania obowiązku podatkowego nie było możliwe ustalenie wysokości ewentualnego zwiększenia ceny sprzedaży ponad kwotę Pierwszej Transzy.

Dodatkowo należy wskazać, że wypłata Drugiej Transzy nie spowodowała zmiany zawartej przez strony Umowy - a w szczególności zmiany wartości rynkowej nabywanych udziałów, określonej na dzień zawarcia Umowy. Jak wskazano powyżej, podstawę opodatkowania stanowi - zgodnie z art. 6 ust. 1 pkt 1 ustawy o PCC - wartość rynkowa rzeczy lub prawa majątkowego z dnia dokonania danej czynności. Wartość rynkowa udziałów jest zaś wartością obiektywną na moment zawarcia transakcji i nie może ulegać zmianie z uwagi na przyszłe, niepewne zdarzenia, które nastąpią po zawarciu transakcji.

Mając powyższe na uwadze, zdaniem Wnioskodawcy zapłata Drugiej Transzy nie będzie skutkowała obowiązkiem dokonania korekty deklaracji PCC-3 ani obowiązkiem zapłaty PCC w zakresie tej transzy.

Zdaniem Wnioskodawcy, powyższe stanowisko znajduje poparcie w ugruntowanej już linii orzeczniczej. Tak m.in. wydane w ostatnim czasie:

·      interpretacja indywidualna wydana przez DKIS z dnia 5 grudnia 2025 r., znak: 0111-KDIB2-3.4014.581.2025.1.BZ;

·      interpretacja indywidualna wydana przez DKIS z dnia 5 czerwca 2025 r., znak: 0111-KDIB2-3.4014.185.2025.1.JKU;

·      interpretacja indywidualna wydana przez DKIS z dnia 31 stycznia 2025 r., znak: 0111-KDIB2-3.4014.572.2024.2.ASZ;

·      interpretacja indywidualna wydana przez DKIS z dnia 21 sierpnia 2024 r., znak: 0111-KDIB2-2.4014.174.2024.1.MM.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t. j. Dz.U. z 2026 r. poz. 191):

Z uwagi na fakt, że ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych nie definiuje umowy sprzedaży, należy w tym zakresie odwołać się do przepisów ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 1071 ze zm.).

Zgodnie z art. 535 § 1 ww. ustawy:

Jak wynika z art. 555 ww. ustawy:

Przepisy o sprzedaży rzeczy stosuje się więc odpowiednio między innymi do sprzedaży praw majątkowych. Zatem przedmiotami sprzedaży w ujęciu Kodeksu cywilnego oprócz rzeczy mogą być również prawa majątkowe. Prawami majątkowymi są przysługujące danej osobie prawa do korzystania i rozporządzania określoną rzeczą lub prawem ustanowionym na tej rzeczy.

Zawarcie umowy sprzedaży wymaga zatem z jednej strony zobowiązania się sprzedawcy względem kupującego do przeniesienia własności rzeczy/praw i wydania mu ich oraz z drugiej strony wzajemnego zobowiązania się kupującego względem sprzedawcy do odebrania rzeczy/praw i zapłaty ceny.

Stosownie do treści art. 3 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

W myśl art. 4 pkt 1 ww. ustawy:

Zgodnie z art. 6 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Sposób określenia wartości rynkowej wynika z ust. 2 ww. przepisu:

W związku z powyższymi regulacjami należy stwierdzić, że umowa sprzedaży podlega generalnie opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych i obowiązek uiszczenia tego podatku ciąży na kupującym.

W odniesieniu do umowy sprzedaży – jako zasadę – przyjęto ustalanie podstawy opodatkowania w oparciu o wartość rynkową rzeczy lub prawa majątkowego. Ustawodawca określił szczegółowe zasady oraz tryb postępowania w odniesieniu do ustalania wartości rynkowej rzeczy oraz prawa majątkowego. Decydujące znaczenie ma zatem rynkowa wartość rzeczy (prawa majątkowego) w chwili zawarcia umowy.

Z ww. przepisów wynika, że w przypadku umów sprzedaży należy przyjąć, że cena jest równoznaczna wartości rynkowej przedmiotu czynności cywilnoprawnej. Natomiast w sytuacji, gdy cena ustalona przez strony nie odpowiada – zdaniem organu podatkowego – wartości rynkowej, organ wzywa podatnika do ponownego określenia tej wartości.

Zgodnie z art. 6 ust. 3 i 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Jedynie wówczas, gdy określona przez podatnika podstawa opodatkowania nie odpowiada wartości rynkowej określonej w oparciu o wyżej wymienione kryteria, organ podatkowy może dokonać jej weryfikacji w trybie określonym w powołanym powyżej art. 6 ust. 3 i 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Poza powyższym wyjątkiem nie jest możliwe korygowanie podstawy opodatkowania, jeżeli odpowiadała ona w momencie dokonania czynności wartości rynkowej (nawet gdy wartość ta ulegnie w przyszłości zmianie – obniżeniu lub podwyższeniu). W szczególności nie jest to możliwe, gdy strony umowy sprzedaży określą hipotetyczne świadczenie, które może zostać zrealizowane dopiero po spełnieniu określonych warunków.

Z przedstawionego we wniosku stanu faktycznego wynika, że 10 grudnia 2025 r. kupili Państwo 51% udziałów w Spółce 1 i 51% udziałów w Spółce 2. Cena za udziały została wypłacona w dwóch transzach. Wysokość pierwszej transzy ceny została ustalona w umowie i uiszczona po jej zawarciu. Natomiast wysokość drugiej transzy nie została określona w umowie, do jej obliczenia ustalono wzór bazujący na wartościach zmiennych. Wysokość drugiej transzy była uzależniona od mechanizmu korekty (earn-out) oraz wartości zmiennych określonych w umowie. Ponadto wysokość drugiej transzy ceny sprzedaży udziałów w Spółce 1 była uzależniona od spełnienia dodatkowego warunku. Złożyli Państwo deklarację PCC-3 i zapłacili podatek od czynności cywilnoprawnych w wysokości 1% wartości pierwszej transzy ceny sprzedaży.

W świetle powyższego mają Państwo wątpliwość czy nie będzie na Państwu ciążył obowiązek skorygowania wcześniej złożonej deklaracji PCC-3 poprzez uwzględnienie drugiej transzy w podstawie opodatkowania umowy sprzedaży podatkiem od czynności cywilnoprawnych i związku z tym obowiązek zapłaty tego podatku od drugiej transzy.

W myśl ww. art. 6 ust. 1 pkt 1 i ust. 2 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, podstawę opodatkowania przy umowie sprzedaży stanowi wartość rynkowa nabywanego przedmiotu lub prawa majątkowego, którą określa się na dzień dokonania tej czynności (zawarcia umowy).

Na wysokość obliczonego na jej podstawie podatku nie mają zaś wpływu późniejsze zdarzenia powodujące wzrost lub obniżenie wartości rynkowej przedmiotu sprzedaży. Również bez znaczenia jest przewidywana w chwili zawarcia umowy zmiana wartości rynkowej rzeczy lub prawa majątkowego. Ustawodawca określił szczegółowe zasady oraz tryb postępowania w odniesieniu do ustalania wartości rynkowej rzeczy oraz prawa majątkowego. Obowiązują one nie tylko w przypadku sprzedaży, lecz także innych umów dotyczących przeniesienia własności rzeczy lub praw majątkowych.

W omawianej sprawie obowiązek podatkowy powstał – zgodnie z art. 3 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych − w momencie zawarcia umowy sprzedaży., tj. 10 grudnia 2025 r. Na podstawie ww. umowy doszło do przeniesienia na Państwa rzecz własności udziałów w Spółce 1 oraz Spółce 2. Podstawę opodatkowania stanowiła wartość rynkowa nabytych udziałów.

Druga transza ceny, której wysokość była uzależniona od mechanizmu korekty (eart-out) oraz wartości zmiennych określonych w umowie, miała charakter płatności przyszłej i warunkowej, nie była znana w momencie zawarcia umowy sprzedaży (a tym samym w momencie powstania obowiązku podatkowego w podatku od czynności cywilnoprawnych). Wypłata drugiej transzy ceny sprzedaży nie spowodowała również zmiany umowy sprzedaży − niezależnie od tego, czy i w jakiej wysokości została wypłacona.

W świetle powyższego wypłata drugiej transzy ceny nie skutkuje zwiększeniem podstawy opodatkowania z tytułu zawarcia przez Państwa umowy sprzedaży udziałów. Podstawę opodatkowania – zgodnie z ww. art. 6 ust. 1 pkt 1 i art. 6 ust. 2 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych – stanowi wartość rynkowa nabytych przez Państwa udziałów w Spółce 1 i w Spółce 2 z dnia dokonania tej czynności, tj. 10 grudnia 2025 r. Wartość nabywanych udziałów musi więc dla celów podatkowych odpowiadać ich wartości rynkowej.

Jeżeli natomiast naczelnik urzędu skarbowego, który posiada uprawnienie do zweryfikowania poddanej przez Państwa wartości pierwszej transzy ceny, którą przyjęli Państwo za podstawę opodatkowania, stwierdzi, że kwota ta nie jest wartością rynkową, ma prawo zwrócić Państwu uwagę na konieczność jej zmiany, stosując uregulowania zawarte w art. 6 ust. 2-4 ww. ustawy.

Reasumując, podstawę opodatkowania stanowi wartość rynkowa nabytych przez Państwa udziałów, ustalona na dzień zawarcia umowy przenoszącej własność. Ustalona wartość udziałów winna odpowiadać ich wartości rynkowej, co stanowi podstawę opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Zapłata drugiej transzy ceny nie skutkowała po Państwa stronie obowiązkiem dokonania korekty deklaracji PCC-3 ani obowiązkiem zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie tej kwoty.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.

Przedmiotem niniejszej interpretacji nie jest ocena czy ustalona w umowie wartość pierwszej transzy ceny odpowiadała wartości rynkowej nabywanych udziałów. Weryfikacji tej może dokonać właściwy naczelnik urzędu skarbowego w ewentualnym postępowaniu wyjaśniającym, dowodowym.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego i zastosują się Państwo do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·      Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.); dalej jako „PPSA”.

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·      w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy Ordynacja podatkowa.