Interpretacja 0111-KDIB2-2.4014.131.2025.4.PB

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowna Pani,

stwierdzam, że Pani stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

29 kwietnia 2025 r. wpłynął Pani wniosek z 24 kwietnia 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych podwyższenia kapitału zakładowego Spółki dokonanego w ramach Opcji I i Opcji II. Uzupełniła go Pani – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 9 lipca 2025 r. (wpływ 15 lipca 2025 r.). Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Spółka X spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (…) prowadzi działalność w zakresie (…) (dalej: „Spółka”).

Jedynym wspólnikiem Spółki jest Pan A. P. (dalej: „Wspólnik”), posiadający wszystkie udziały, tj. (…) udziałów o łącznej wartości nominalnej (…) zł (słownie: …). Wspólnik jest również jednym z członków zarządu, w którym pełni funkcję Prezesa Zarządu.

Wnioskodawczyni jest członkiem Zarządu Spółki, a także zajmuje strategiczne stanowisko dyrektora handlowego. Od wielu lat współpracuje ze spółką, realizując powierzone zadania i czynnie biorąc udział w jej rozwoju. Od dnia rozpoczęcia współpracy ze Spółką aktywnie i nieustannie koordynuje ona kluczowe dla Spółki procesy związane w szczególności z sprzedażą, realizacją zamówień i kontraktów jak również wspiera procesy związane z ich właściwym wykonaniem. Jako Dyrektor Handlowy, Wnioskodawczyni nadzoruje również sztab pracowników zajmujących się sprzedażą na rynku polskim, europejskim oraz niemal na całym świecie.

Działania Wnioskodawczyni przyczyniły się do znacznego rozwoju Spółki. Dzięki jej staraniom nastąpiło poszerzenie oraz usprawnienie jej wewnętrznego działania. Wprowadzono nowe rozwiązania w zakresie systemów sprzedaży, ujednolicono politykę handlową, nad której wdrożeniem i realizacją czuwała Wnioskodawczyni. Wewnętrzna organizacja oraz starania Wnioskodawczyni umożliwiły Spółce poszerzanie rynków zbytu oraz ekspansję na nowe rynki poza granicami Polski i Europy.

Z uwagi na powyższy wkład Wnioskodawczyni w spółkę pozostaje nieoceniony. Jest ona jednym z najważniejszych pracowników, zarządzającym kluczowym obszarem działalności Spółki oraz z sukcesami realizującymi wewnętrzne wytyczne i cele. Dzięki wieloletniemu doświadczeniu oraz niezwykłemu zaangażowaniu w rozwój Spółki, Wnioskodawczyni jest kluczową osobą w pionie zarządzającym, a jej podejście do obowiązków niezmiennie od lat cechuje staranność i profesjonalizm. Dla Spółki wkład Wnioskodawczyni (jak również innych kluczowych menedżerów) jest nieoceniony, a osoby te zajmują nie tylko kluczowe stanowiska, ale również są współtwórcami sukcesów i rozwoju jaki Spółka osiągnęła na przestrzeni lat.

Z uwagi na powyższe osoby te są nieocenione dla dalszego funkcjonowania Spółki, która również pragnie uhonorować ich wieloletni wkład w jej działalność, wspieranie rozwoju oraz odnoszone przez Spółkę sukcesy na arenie międzynarodowej, w tym w nieustannie osiągane cele.

W tym celu Spółka chcąc docenić wkład menedżerów w rozwój, planuje zaimplementować plany opcyjne dla strategicznych pracowników Spółki. Z uwagi na odmienny wkład, każdego z poszczególnych menedżerów w rozwój i działalność Spółki, każdy z nich otrzyma indywidualizowany plan opcyjny, przy czym każdy z menedżerów (w tym Wnioskodawczyni) może przystąpić do jednego lub kilku takich planów (każdorazowo: „Plan Opcyjny”).

Zasady przyznania w ramach Planów Opcyjnych będą opierały się na jednej z dwóch opcji przyznawania takich udziałów, które opisano poniżej.

Z uwagi na powyższe Wnioskodawczyni nabędzie prawo do objęcia określonej ilości udziałów w kapitale zakładowym Spółki. Następnie w wyniku osiąganych przez Spółkę wyników finansowych, menadżerowi może przysługiwać prawo do objęcia kolejnych udziałów w kapitale zakładowym Spółki, po spełnieniu warunku ich objęcia wskazanego w Planie Opcyjnym. Zgodnie z powyższym, po zawarciu umowy dotyczącej wdrożenia Planu Opcyjnego i objęcia jego treścią Wnioskodawczyni, będzie mogła ona objąć udziały po cenach nominalnych – przy czym wkład na pokrycie obejmowanych przez Wnioskodawczynię udziałów będzie niższy niż wartość rynkowa obejmowanych udziałów.

Szczegółowe przesłanki objęcia udziałów prezentują się następująco:

OPCJA I – objęcie udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki.

Spółka, w najbliższym czasie planuje przeprowadzić czynności niezbędne do zawarcia umów związanych z Programem Opcyjnym dotyczących przyznania menedżerom prawa do objęcia przez nich udziałów w kapitale zakładowym Spółki, a następnie przeprowadzi procedurę wdrożenia Planu Opcyjnego oraz objęcia przez menedżerów (w tym Wnioskodawczynię) udziałów w kapitale zakładowym Spółki.

W pierwszej kolejności Spółka zawrze umowy dotyczące objęcia Planem Opcyjnym kluczowych menedżerów Spółki (w tym Wnioskodawczynię). W ramach założeń Planu Opcyjnego, będą oni uprawnieni do objęcia określonej ilości udziałów wskazanych w Planie Opcyjnym (dalej: „Udziały”), w zależności m.in. od stażu pracy, zaangażowania w obowiązki, rozwój oraz wyniki osiągane przez nich na przestrzeni lat.

Menadżer na dzień zawarcia Planu Opcyjnego uzyska prawo do przystąpienia do Spółki w charakterze wspólnika, poprzez objęcie Udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym, w czasie trwania okresu szczegółowo opisanego w Planie Opcyjnym, który zakończy się 31 grudnia 2026 r., w zamian za (łącznie):

i. wniesienie wkładu do Spółki na pokrycie Udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki oraz,

ii. pełnienie funkcji członka Zarządu w sposób ciągły, nieprzerwany i z pełnym zaangażowaniem operacyjnym w Spółkę w okresie od dnia zawarcia Planu Opcyjnego do dnia zgłoszenia stosownego żądania,

przyznanie i rozliczenie objęcia Udziałów nastąpi na zasadach przewidzianych w Planie Opcyjnym (dalej i powyżej jako: „Opcja I”).

W wyniku wykonania Opcji I, Spółka, w najbliższym czasie planuje przeprowadzić czynności niezbędne do zawarcia umów związanych z Programem Opcyjnym dotyczących przyznania menedżerom prawa do objęcia przez nich udziałów w kapitale zakładowym Spółki (porozumień dotyczących zasad Programu Opcyjnego), a następnie przeprowadzi transakcję, mającą na celu wdrożenie Planu Opcyjnego oraz objęcie przez menedżerów udziałów w kapitale zakładowym Spółki.

W pierwszej kolejności Spółka zawrze umowy dotyczące objęcia Planami Opcyjnym kluczowych menedżerów Spółki (w tym Wnioskodawczynię) (porozumień dotyczących zasad Programu Opcyjnego). W ramach założeń Planów Opcyjnych, będą oni uprawnieni do objęcia określonej ilości udziałów, w zależności m.in. od stażu pracy, zaangażowania w obowiązki, rozwój oraz wyniki osiągane przez nich na przestrzeni lat.

Wnioskodawczyni byłaby uprawniona do objęcia Udziałów stanowiących około 1% wszystkich udziałów w kapitale zakładowym Spółki, przy czym wartość ta może ulec zmianie do dnia wdrożenia Planu Opcyjnego dla Wnioskodawczyni. Aktualnie Opcja I przewidywała będzie objęcie udziałów poniżej wartości rynkowej w zamian za wniesienie w terminie 14 dni licząc od dnia podjęcia uchwały wkładu pieniężnego w kwocie odpowiadającej wartości nominalnej udziałów na kapitał zakładowy Spółki (nie niższej niż wartość nominalna obejmowanych udziałów w Spółce).

Następnie po zawarciu umów oraz ustaleniu dokładnej liczby udziałów przysługujących poszczególnym menedżerom, odbędzie się zgromadzenie wspólników Spółki, na którym podjęte zostaną w szczególności uchwały skutkujące podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w szczególności podjęte zostaną następujące uchwały:

1. Uchwała o podwyższeniu kapitału Spółki, na podstawie której kapitał zakładowy Spółki uległby podwyższeniu z kwoty (…) zł o kwotę około (…) zł, tj. do kwoty około (…) zł, poprzez utworzenie około (…) nowych, równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej po (…) zł każdy. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki nastąpi poprzez zmianę umowy Spółki, a nowo powstałe udziały zostaną zaoferowane do objęcia Wnioskodawczyni oraz innym menedżerom uprawnionym z Opcji I, którzy staną się z tym dniem nowymi wspólnikami Spółki. Wnioskodawczyni w wyniku objęcia jej Planem Opcyjnym, otrzymałaby około (…) nowo utworzonych udziałów (jako nowy wspólnik Spółki), w zamian za wniesienie w terminie 14 dni licząc od dnia podjęcia uchwały wkładu pieniężnego w kwocie około (…) zł na kapitał zakładowy Spółki lub wkładu pieniężnego o innej wartości wynikającej lub uwzględnionej w zawartym z Wnioskodawczynią Planem Opcyjnym. Podwyższenie to może zostać dokonane także o inne kwoty, które ostatecznie zostaną przyjęte w Planie Opcyjnym, w szczególności w zakresie wysokości podwyższanego kapitału zakładowego Spółki, docelowej kwoty kapitału zakładowego spółki, liczby nowotworzonych udziałów, wartości nominalnej sumy nowotworzonych udziałów i wartości wnoszonych wkładów.

2. Uchwała w sprawie zmiany umowy Spółki związana z powyższym podwyższeniem kapitału, w szczególności w zakresie:

i. zmiany postanowień dotyczącej nowej wysokości kapitału zakładowego Spółki,

ii. liczby wszystkich udziałów w kapitale zakładowym Spółki oraz

iii. sposobu objęcia nowych udziałów w Spółce m.in. przez Wnioskodawczynię w tym wysokości wkładu pieniężnego wnoszonego na pokrycie obejmowanych udziałów w kapitale zakładowym Spółki lub wkładu pieniężnego o innej wartości wynikającej lub uwzględnionej w zawartym m.in. z Wnioskodawczynią Planem Opcyjnym.

Następnie Wnioskodawczyni (a także inne osoby uprawnione z Planu Opcyjnego) złoży oświadczenie w formie aktu notarialnego o:

i. przystąpieniu do Spółki w charakterze wspólnika,

ii. objęciu przez nią około (...) nowo utworzonych udziałów w Spółce w zamian za wkład pieniężny opisany w uchwale o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki lub innej przyjętej w Planie Opcyjnym liczby udziałów,

iii. znajomości treść umowy Spółki w brzmieniu sprzed powyższej zmiany oraz po jej zmianie oraz

iv. wyrażeniu przez nią zgody na brzmienie umowy Spółki w brzmieniu sprzed powyższej zmiany oraz po jej zmianie.

Następnie powyższy wkład pieniężny zostanie przez Wnioskodawczynię faktycznie wniesiony do Spółki w całości w drodze faktycznego przekazania środków pieniężnych (tj. w drodze przelewu bankowego na rachunek Spółki). Jednakże wartość wkładu pieniężnego wnoszonego przez Wnioskodawczynię w zamian za obejmowane udziały w Spółce będzie każdorazowo niższa niż wartość rynkowa obejmowanych w zamian udziałów w Spółce. Po pokryciu w pełni podwyższanego kapitału zakładowego Spółki, złoży ona wniosek do właściwego sądu rejestrowego celem zarejestrowania stosownych zmian w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego wraz z wszystkimi niezbędnymi dokumentami związanych z zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.

Po zrealizowaniu podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, tj. po dokonaniu konstytutywnego wpisu przez sąd rejestrowy w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, kapitał zakładowy Spółki będzie składał się z około (…) udziałów o łącznej wartości nominalnej wynoszącej około (…) zł lub w innych liczbach/wartościach wynikających z Planu Opcyjnego, z czego (…) udziałów o wartości nominalnej po (…) zł każdy, tj. o łącznej wartości nominalnej wynoszącej (…) zł będzie należeć do dotychczasowego wspólnika Spółki, pozostałe udziały natomiast zostaną objęte przez menedżerów Spółki (w tym Wnioskodawczynię) w ramach wykonania Opcji I. Z tego tytułu Wnioskodawczyni obejmie około (…) udziałów o wartości nominalnej po (…) zł każdy, tj. o łącznej wartości nominalnej stanowiącej kwotę około (…) zł lub w innych liczbach/wartościach wynikających z Planu Opcyjnego. Nie wyklucza to podwyższenia kapitału zakładowego spółki o kwotę większą niż wskazana powyżej jak również nie wyklucza objęcia Planami Opcyjnymi pozostałych menedżerów i uwzględnienia przysługujących im udziałów w ramach Opcji I.

OPCJA II – objęcie kolejnych udziałów w kapitale zakładowym Spółki.

Menadżer poza wskazanym w Opcji I prawem, może uzyskać prawo do objęcia kolejnych Udziałów, w podwyższonym kapitale zakładowym w czasie określonym w Planie Opcyjnym – w zamian za (łącznie):

i. wniesienie wkładu do Spółki na pokrycie Udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki,

ii. pełnienie funkcji członka Zarządu w sposób ciągły, nieprzerwany i z pełnym zaangażowaniem operacyjnym w Spółkę w okresie od dnia zawarcia Porozumienia przez kolejne przyjęte okresy,

przy czym warunkiem niezbędnym do możliwości skorzystania z prawa wskazanego w Opcji II jest konieczności osiągnięcia wzrost wartości Spółki założonego w Planie Opcyjnym, jednakże dla każdego roku obrotowego próg wartości zostanie określony odmiennie w oparciu o obiektywne wskaźniki („Warunek Opcji II”), przyznanie i rozliczenie objęcia Udziałów nastąpi na zasadach przewidzianych w Planie Opcyjnym. (dalej i powyżej jako: „Opcja II”).

Czas trwania Opcji II jest określony i rozpoczyna się od dnia 1 stycznia 2026 r. a następnie trwa przez kolejne 3 lata, przy czym każdy rok uprawniający do wykonania Opcji II liczony będzie na potrzeby wyłącznie Opcji II i obejmuje okresy zbieżne z danym rokiem kalendarzowym (rokiem obrotowym).

W przypadku spełnienia się w danym roku Warunku Opcji II za ten okres dany menadżer (w tym Wnioskodawczyni) uzyskuje prawo do Opcji II na zasadach określonych w Planie Opcyjnym. W razie zaistnienia zdarzenia powodującego zakończenie Planu Opcyjnego lub braku zrealizowania Warunku Opcji II w danym roku, uprawnionemu menadżerowi nie przysługuje jakiekolwiek prawo nabycia Opcji II w zakresie niewykorzystanym przez niego w ramach Opcji II, tj. w szczególności nie przysługuje mu prawo do Opcji II za wcześniejsze lata, w których nie został spełniony Warunek Opcji II. Niezrealizowanie Warunku Opcji II nie powoduje wygaśnięcia lub zakończenia Planu Opcyjnego.

Szczegóły Opcji II lub inne reguły zostaną szczegółowo określone w Planie Opcyjnym.

Po zawarciu umów oraz ustaleniu dokładnej liczby udziałów przysługujących poszczególnym menedżerom w ramach wykonania Opcji II, odbędzie się zgromadzenie wspólników Spółki, na którym podjęte zostaną w szczególności uchwały skutkujące podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w szczególności podjęte zostaną następujące uchwały:

1. Uchwała o podwyższeniu kapitału Spółki, na podstawie której kapitał zakładowy Spółki ulegnie podwyższeniu o kwotę stanowiącą wartość nominalną wszystkich udziałów obejmowanych przez menedżerów objętych Planami Opcyjnymi (w tym Wnioskodawczynię) z tytułu realizacji przez nich Opcji II, po spełnieniu się Warunku Opcji II poprzez utworzenie nowych, równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej po (…) zł każdy. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki nastąpi poprzez zmianę umowy Spółki, a nowo powstałe udziały zostaną zaoferowane do objęcia menadżerom uprawnionym do realizacji Opcji II. Każdy z menedżerów (w tym Wnioskodawczyni) objętych Planami Opcyjnymi, obejmie przeznaczoną na podstawie tych planów ilość nowo utworzonych udziałów, wobec czego zwiększy się ilość posiadanych przez niego udziałów.

2. Następnie Uchwałą, związaną z powyższym podwyższeniem kapitału, Zgromadzenie Wspólników dokona zmiany Umowy Spółki, w szczególności w zakresie:

i. zmiany postanowień dotyczącej nowej wysokości kapitału zakładowego Spółki,

ii. liczby wszystkich udziałów w kapitale zakładowym Spółki oraz

iii. sposobu objęcia nowych udziałów w Spółce przez Wnioskodawczynię oraz pozostałych uprawnionych w ramach Opcji II menedżerów; w szczególności w zakresie określenia wkładu pieniężnego na poczet pokrycia nowoutworzonych udziałów, który odpowiadał będzie co najmniej wartości nominalnej udziałów obejmowanych przez menedżerów (w tym Wnioskodawczynię) lub wyższej wartości ale niższej niż wartość rynkowa udziałów, wniesionej na pokrycie podwyższonego kapitału zakładowego Spółki, lub w zamian za inną kwotę wkładu wynikającą z uchwały Zgromadzenia Wspólników i wynikającą lub uwzględnioną w zawartych Planach Opcyjnych.

3. Następnie Wnioskodawczyni (a także inne osoby uprawnione z Planu Opcyjnego) złoży oświadczenie w formie aktu notarialnego o:

i. objęciu wskazanej w uchwale ilości nowo utworzonych udziałów w Spółce w zamian za wkład pieniężny opisany w uchwale o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki,

ii. zapoznaniu się z treścią umowy Spółki w brzmieniu sprzed powyższej zmiany oraz po jej zmianie oraz

iii. wyrażeniu zgodę na brzmienie umowy Spółki w brzmieniu sprzed powyższej zmiany oraz po jej zmianie.

Następnie powyższy wkład pieniężny zostanie przez Wnioskodawczynię faktycznie wniesiony do Spółki w całości w drodze faktycznego przekazania środków pieniężnych (tj. w drodze przelewu bankowego na rachunek Spółki). Jednakże wartość wkładu pieniężnego wnoszonego przez Wnioskodawczynię w zamian za obejmowane udziały w Spółce będzie każdorazowo niższa niż wartość rynkowa obejmowanych w zamian udziałów w Spółce. Po pokryciu w pełni podwyższanego kapitału zakładowego Spółki, złoży ona wniosek do właściwego sądu rejestrowego celem zarejestrowania stosownych zmian w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego wraz z wszystkimi niezbędnymi dokumentami związanych z zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.

Pozostały opis zdarzenia przyszłego, który został przedstawiony przez Panią w treści uzupełnienia wniosku jako, że dotyczy zagadnienia objętego podatkiem dochodowym od osób fizycznych przedstawiony został w rozstrzygnięciu obejmującym swym zakresem ocenę Pani stanowiska w zakresie ww. podatku.

Pytania

1) Czy podwyższenie kapitału zakładowego Spółki dokonane w ramach Opcji I poprzez utworzenie nowych udziałów w formie zmiany umowy Spółki oraz objęcie tych udziałów m.in. przez Wnioskodawczynię (nowego wspólnika) w zamian za wkład pieniężny wnoszony m.in. przez Wnioskodawczynię, które to wkłady będą równe wartości nominalnej obejmowanych przez zainteresowanych udziałów wniesionych na pokrycie kapitału zakładowego Spółki, ale niższej niż wartość rynkowa udziałów, wniesionych na pokrycie podwyższonego kapitału zakładowego Spółki, będzie dla Wnioskodawczyni czynnością neutralną na gruncie podatku od czynności cywilnoprawnych, tj. jest czynnością nie podlegającą pod opodatkowanie podatkiem od czynności cywilnoprawnych? (pytanie oznaczone we wniosku nr 5)

2) Czy podwyższenie kapitału zakładowego Spółki dokonane każdorazowo w ramach Opcji II poprzez utworzenie nowych udziałów w formie zmiany umowy Spółki oraz objęcie tych udziałów m.in. przez Wnioskodawczynię w zamian za wkład pieniężny wnoszony m.in. przez Wnioskodawczynię, które to wkłady będą równe wartości nominalnej obejmowanych przez zainteresowanych udziałów wniesionych na pokrycie kapitału zakładowego Spółki, ale niższej niż wartość rynkowa udziałów, wniesionych na pokrycie podwyższonego kapitału zakładowego Spółki, będzie dla Wnioskodawczyni czynnością neutralną na gruncie podatku od czynności cywilnoprawnych, tj. jest czynnością nie podlegającą pod opodatkowanie podatkiem od czynności cywilnoprawnych? (pytanie oznaczone we wniosku nr 6)

Pani stanowisko w sprawie

Pani zdaniem:

Ad. 1) Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w ramach Opcji I oraz objęcie udziałów przez Wnioskodawczynię (nowego wspólnika) w ramach Opcji I będzie dla Wnioskodawczyni czynnością neutralną na gruncie podatku od czynności cywilnoprawnych, tj. jest czynnością nie podlegającą pod opodatkowanie podatkiem od czynności cywilnoprawnych przez Wnioskodawczynię.

Ad. 2) Każdorazowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w ramach Opcji II oraz każdorazowe objęcie udziałów przez Wnioskodawczynię w ramach Opcji II, po spełnieniu się Warunku Opcji II, będzie dla Wnioskodawczyni czynnością neutralną na gruncie podatku od czynności cywilnoprawnych, tj. jest czynnością nie podlegającą pod opodatkowanie podatkiem od czynności cywilnoprawnych przez Wnioskodawczynię.

Uzasadnienie stanowiska.

Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki dokonane w ramach Opcji I poprzez utworzenie nowych udziałów w formie zmiany umowy Spółki oraz objęcie tych udziałów m.in. przez Wnioskodawczynię (nowego wspólnika) w zamian za wkład pieniężny wnoszony m.in. przez Wnioskodawczynię, które to wkłady będą równe wartości nominalnej obejmowanych przez zainteresowanych udziałów wniesionych na pokrycie kapitału zakładowego Spółki, ale niższej niż wartość rynkowa udziałów, wniesionych na pokrycie podwyższonego kapitału zakładowego Spółki, będzie dla Wnioskodawczyni czynnością neutralną na gruncie podatku od czynności cywilnoprawnych, tj. jest czynnością nie podlegającą pod opodatkowanie podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki dokonane każdorazowo w ramach Opcji II poprzez utworzenie nowych udziałów w formie zmiany umowy Spółki oraz objęcie tych udziałów m.in. przez Wnioskodawczynię w zamian za wkład pieniężny wnoszony m.in. przez Wnioskodawczynię, które to wkłady będą równe wartości nominalnej obejmowanych przez zainteresowanych udziałów wniesionych na pokrycie kapitału zakładowego Spółki, ale niższej niż wartość rynkowa udziałów, wniesionych na pokrycie podwyższonego kapitału zakładowego Spółki, będzie dla Wnioskodawczyni czynnością neutralną na gruncie podatku od czynności cywilnoprawnych, tj. jest czynnością nie podlegającą pod opodatkowanie podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Zgodnie ze wskazaniem organów oraz doktryny, z tytułu podwyższenia kapitału zakładowego Spółki powstanie obowiązek zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych po stronie Spółki, a nie po stronie Wnioskodawczyni. Zgodnie z art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych („Ustawa o p.c.c.”) podatkowi temu podlegają następujące czynności cywilnoprawne wymienione w Ustawie o p.c.c.

Zawarty w zacytowanym przepisie katalog czynności podlegających opodatkowaniu jest katalogiem zamkniętym, co oznacza, że tylko czynności enumeratywnie w nim wskazane mogą powodować powstanie obowiązku podatkowego w podatku od czynności cywilnoprawnych.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k) oraz art. 1 ust. 1 pkt 2 Ustawy o p.c.c., podatkowi podlegają czynności cywilnoprawne takie jak umowy spółki oraz zmiany umowy spółki, tylko jeżeli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych z zastrzeżeniem przepisów wymienionych w przytoczonym artykule. Przepis art. 1 ust. 3 pkt 2 Ustawy o p.c.c. wskazuje natomiast, że „w przypadku umowy spółki za zmianę umowy uważa się: przy spółce kapitałowej - podwyższenie kapitału zakładowego z wkładów lub ze środków spółki oraz dopłaty.”

Z powyższego wynika, że Ustawa o p.c.c. zawiera zamknięty katalog czynności podlegających opodatkowaniu. Biorąc pod uwagę, że Ustawa o p.c.c. nie obejmuje zakresem opodatkowania nadwyżki ponad wartość nominalną udziałów (agio) przekazanych na kapitał zapasowy Spółki, to należy uznać, iż agio (powstałe w wyniku wniesienia wkładu o wartości wyższej niż wartość nominalna udziałów) nie podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, a jedynie wartość, o którą podwyższono kapitał zakładowy spółki.

Stanowisko jest ugruntowane w stanowiskach organów podatkowych m.in. w interpretacji indywidualnej z 26 sierpnia 2022 r. DKIS sygn. 0111-KDIB2-2.4014.161.2022.2.PB lub też w interpretacji indywidualnej z 6 lipca 2012 r. Izby Skarbowej w Warszawie sygn. IPPB2/436-234/12-2/MZ.

Zgodnie z przywołaną powyżej interpretacją (sygn. 0111-KDIB2-2.4014.161.2022.2.PB):

„Jak wynika z przywołanych przepisów, czynność podwyższenia kapitału zakładowego spółki kapitałowej z wkładów stanowi zmianę umowy spółki i podlega obowiązkowi zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych. Z opisu zdarzenia przyszłego wynika, że Wspólnicy planują podwyższyć kapitał zakładowy, a także utworzyć dodatkowe kapitały - w szczególności kapitał zapasowy, z którego środki będą mogły być wykorzystane do finansowania bieżących potrzeb finansowych i operacyjnych Wnioskodawcy, w tym na pokrycie strat, według aktualnych potrzeb i bez konieczności dodatkowego podwyższania kapitału zakładowego. Kapitał zapasowy będzie utworzony w pierwszej kolejności z nadwyżki ceny emisyjnej ponad wartość nominalną udziałów (agio). Wnioskodawca nie może wykluczyć, iż Wspólnicy podejmą decyzję odnośnie do przekazywania zysku na kapitał/ zapasowy w przyszłości. Z formalnego punktu widzenia Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników zamierza podjąć uchwałę w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego Wnioskodawcy. Podwyższenie kapitału zakładowego ma nastąpić poprzez ustanowienie nowych udziałów. Wspólnicy obejmą udziały po cenie wyższej od ich wartości nominalnej. Nadwyżka powstała na skutek objęcia udziałów po cenie wyższej od wartości nominalnej (tzw. agio) zostanie przekazana na kapitał zapasowy. Proporcja, według której zostanie ustalona dokładna kwota podwyższenia kapitału zakładowego oraz kapitału zapasowego (agio) zostanie ustalona w taki sposób, iż określona część kwoty dokapitalizowania przekazana zostanie na kapitał zakładowy (np. 1%) a pozostała część kwoty dokapitalizowania zostanie przekazana na kapitał zapasowy. Udziały zostaną pokryte wkładem pieniężnym. Wkłady pieniężne na pokrycie kapitału zakładowego i nadwyżki ponad wartość nominalną udziałów, przekazywanej na kapitał zapasowy zostaną przekazane na rachunek bankowy Wnioskodawcy. W związku z powyższym stwierdzić należy, że opisane we wniosku podwyższenie kapitału zakładowego, dokonane w drodze wniesienia wkładu przez Wspólników Wnioskodawcy, spowoduje powstanie po stronie Wnioskodawcy obowiązku podatkowego w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych z tytułu zmiany umowy spółki. Przy czym opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych podlegać będzie wyłącznie podwyższenie kapitału zakładowego, natomiast nie będzie opodatkowane podwyższenie kapitału zapasowego. Tym samym podstawę opodatkowania powyższym podatkiem będzie stanowiła wyłącznie wartość wkładu, o którą zostanie podwyższony kapitał zakładowy. Natomiast nadwyżka (tzw. agio) przekazana na kapitał zapasowy nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.”

Dodatkowo, zgodnie z interpretacją indywidualną z 6 lipca 2012 r. Izby Skarbowej w Warszawie (sygn. IPPB2/436-234/12-2/MZ):

„Z przedstawionego we wniosku zdarzenia przyszłego wynika, iż I. N. Sp. z o.o. (dalej: „Spółka” lub „Wnioskodawca”) jest spółką kapitałową prawa polskiego. Spółka należy do międzynarodowej grupy medialnej I, Spółka na moment opisanego zdarzenia posiadać będzie jednego udziałowca D. U.A. z siedzibą w Holandii („D.”). Nie jest wykluczone, iż wcześniej D. może być przekształcona w „beslotern vennootschap met besperkte aansprakelijkheid” - B.V. Spółka jest dłużnikiem z tytułu szeregu pożyczek wobec podmiotów z grupy, m.in. wobec D. oraz z T. S.A. („T.”), będącej większościowym wspólnikiem (posiadaczem praw) w D. Obecnie, w związku z planowaną restrukturyzacją biznesową grupy I., rozważane jest dokonanie podwyższenia kapitału zakładowego Wnioskodawcy poprzez utworzenie nowych udziałów. Udziały w podwyższonym kapitale zakładowym zostaną objęte zarówno przez dotychczasowego udziałowca Spółki, jak i przez spółkę T. w zamian za wkłady pieniężne. Rozliczenie wkładów pieniężnych na pokrycie nowoutworzonych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki nastąpi w drodze umownego potrącenia wierzytelności posiadanych przez D. i T. wobec Spółki z tytułu udzielonych i niespłaconych pożyczek z wierzytelnościami Spółki wobec D. i T. o wniesienie przez te podmioty wkładów pieniężnych na pokrycie nowoutworzonych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym. Udziały w podwyższonym kapitale zakładowym obejmowane będą po cenie wyższej od ich wartości nominalnej, natomiast nadwyżka (tzw. agio) przekazana zostanie na kapitał zapasowy. Mając powyższe na uwadze należy stwierdzić, iż opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych podlega wyłącznie podwyższenie kapitału zakładowego, natomiast nie są opodatkowane wkłady powodujące podwyższenie kapitału zapasowego. A zatem, podstawę opodatkowania powyższym podatkiem będzie stanowiła wyłącznie wartość, o którą zostanie podwyższony kapitał zakładowy. Natomiast nadwyżka (tzw. agio) przekazywana na kapitał zapasowy nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.”

Zgodnie natomiast z art. 4 pkt 9 Ustawy o p.c.c. „Obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem art. 5, ciąży przy umowie spółki cywilnej - na wspólnikach, a przy pozostałych umowach spółki - na spółce”.

W związku z powyższym na gruncie Ustawy o p.c.c., w przypadku podwyższenia kapitału Spółki to na Spółce a nie na Wnioskodawczyni będzie ciążył obowiązek zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych. Wnioskodawczyni nie będzie podlegać obowiązkowi zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych. Dodatkowo należy wskazać, iż podstawą opodatkowania będzie wartość nominalna przekazana na podwyższenie kapitału zakładowego.

Przedstawione zatem przez Wnioskodawczynię stanowisko w świetle przedstawionego stanu faktycznego (winno być: zdarzenia przyszłego) oraz niniejszego uzasadnienia znajduje potwierdzenie w stanowiskach zajmowanych przez organy podatkowe, co oznacza, że podwyższenie kapitału zakładowego Spółki zarówno w wykonaniu Opcji I jak również każdorazowo Opcji II nie spowoduje powstania po stronie Wnioskodawczyni obowiązku uiszczenia podatku od czynności cywilnoprawnych, bowiem to na Spółce będzie ciążył obowiązek.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawiła Pani we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Przepis art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 295 ze zm.) zawiera zamknięty katalog czynności podlegających opodatkowaniu tym podatkiem.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Podatkowi podlegają następujące czynności cywilnoprawne:

a) umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych,

b) umowy pożyczki pieniędzy lub rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku,

c) (uchylona)

d) umowy darowizny – w części dotyczącej przejęcia przez obdarowanego długów i ciężarów albo zobowiązań darczyńcy,

e) umowy dożywocia,

f) umowy o dział spadku oraz umowy o zniesienie współwłasności – w części dotyczącej spłat lub dopłat,

g) (uchylona)

h) ustanowienie hipoteki,

i) ustanowienie odpłatnego użytkowania, w tym nieprawidłowego, oraz odpłatnej służebności,

j) umowy depozytu nieprawidłowego,

k) umowy spółki.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 2 ww. ustawy:

Podatkowi podlegają zmiany umów wymienionych w pkt 1, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych, z zastrzeżeniem ust. 3 pkt 4.

W świetle art. 1 ust. 3 pkt 2 ww. ustawy:

W przypadku umowy spółki za zmianę umowy uważa się przy spółce kapitałowej - podwyższenie kapitału zakładowego z wkładów lub ze środków spółki oraz dopłaty.

W myśl art. 1a pkt 2 ww. ustawy:

Użyte w ustawie określenie spółka kapitałowa oznacza – spółkę: z ograniczoną odpowiedzialnością, akcyjną lub europejską.

W myśl art. 3 ust. 1 pkt 2 cyt. ustawy:

Obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem ust. 2, powstaje z chwilą podjęcia uchwały o podwyższeniu kapitału spółki mającej osobowość prawną.

Na podstawie art. 4 pkt 9 ww. ustawy:

Obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem art. 5, ciąży przy umowie spółki cywilnej – na wspólnikach, a przy pozostałych umowach spółki – na spółce.

Jak wynika z przywołanych przepisów, czynność podwyższenia kapitału zakładowego spółki kapitałowej z wkładów stanowi zmianę umowy spółki i podlega obowiązkowi zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych.

Z przedstawionego we wniosku zdarzenia przyszłego wynika, że Spółka chcąc docenić wkład menedżerów w rozwój, planuje zaimplementować plany opcyjne dla strategicznych pracowników Spółki. Z uwagi na odmienny wkład, każdego z poszczególnych menedżerów w rozwój i działalność Spółki, każdy z nich otrzyma indywidualizowany plan opcyjny, przy czym każdy z menedżerów (w tym Pani) może przystąpić do jednego lub kilku takich planów. Nabędzie Pani prawo do objęcia określonej ilości udziałów w kapitale zakładowym Spółki. Następnie w wyniku osiąganych przez Spółkę wyników finansowych, menadżerowi może przysługiwać prawo do objęcia kolejnych udziałów w kapitale zakładowym Spółki, po spełnieniu warunku ich objęcia wskazanego w Planie Opcyjnym. Po zawarciu umowy dotyczącej wdrożenia Planu Opcyjnego i objęcia Pani jego treścią, będzie mogła Pani objąć udziały po cenach nominalnych – przy czym wkład na pokrycie obejmowanych przez Panią udziałów będzie niższy niż wartość rynkowa obejmowanych udziałów.

Pani wątpliwości budzi kwestia czy podwyższenie kapitału zakładowego Spółki dokonane w ramach Opcji I oraz każdorazowo w ramach Opcji II będzie dla Pani czynnością neutralną na gruncie podatku od czynności cywilnoprawnych.

Z powołanego powyżej art. 4 pkt 9 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych wynika, że obowiązek podatkowy ciąży przy umowie spółki – na spółce.

W związku z powyższym na gruncie ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, w przypadku podwyższenia kapitału Spółki – spółki z ograniczoną odpowiedzialnością – dokonanego w ramach Opcji I oraz każdorazowo w ramach Opcji II, to na Spółce będzie ciążył obowiązek zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych. Dla Pani czynność ta na gruncie podatku od czynności cywilnoprawnych jest obojętna. Po Pani stronie, obowiązek podatkowy nie wystąpi.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pani przedstawiła i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Przedmiotem niniejszej interpretacji jest ocena Pani stanowiska tylko w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych. W pozostałym zakresie wniosku, dotyczącym podatku dochodowego od osób fizycznych, zostało wydane odrębne rozstrzygnięcie.

W interpretacji dokonaliśmy oceny stanowiska adekwatnie do zadanych przez Panią pytań odnoszących się do Pani obowiązków podatkowych. Pozostałe kwestie zawarte w stanowisku, dotyczące obowiązków podatkowych Spółki, jako że nie są objęte pytaniami i nie dotyczą Pani sytuacji nie podlegają zatem ocenie.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pani sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pani do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pani prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w …. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.