Interpretacja 0111-KDIB2-2.4014.132.2026.4.MM

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

18 maja 2026 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych zawarcia umowy sprzedaży nieruchomości. Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 24 czerwca 2026 r. Treść wniosku wspólnego jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1)  Zainteresowany będący stroną postępowania:

A;

Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

B spółka z ograniczoną odpowiedzialnością;

Opis zdarzenia przyszłego

1.  Przedmiot składanego wniosku

B spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jako zbywca („Zbywca” lub „Sprzedający”) oraz A  jako nabywca („Nabywca” lub „Kupujący”; Zbywca i Nabywca dalej również łącznie jako „Wnioskodawcy”, „Strony” lub „Zainteresowani”) planują zawrzeć transakcję sprzedaży nieruchomości komercyjnej zlokalizowanej w (...) („Transakcja”).

Przedmiotem niniejszego wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej jest potwierdzenie konsekwencji podatkowych planowanej Transakcji na gruncie VAT (w tym prawa Nabywcy do dokonania odliczenia VAT) oraz podatku od czynności cywilnoprawnych („PCC”). W związku z powyższym, poniżej Wnioskodawcy przedstawią informacje dotyczące Stron oraz założeń planowanej Transakcji:

 i.       w punkcie 2. zarys działalności Zbywcy,

ii.      w punkcie 3. opis nieruchomości będącej przedmiotem planowanej Transakcji,

iii.       w punkcie 4. przedmiot i okoliczności dotyczące planowanej Transakcji,

iv.       w punkcie 5. zarys działalności Nabywcy oraz podjęcie działalności przez Nabywcę po Transakcji,

v.       w punkcie 6. inne istotne okoliczności związane z Transakcją.

2. Zarys działalności Zbywcy

Sprzedający jest spółką utworzoną zgodnie z prawem polskim, posiadającą siedzibę na terytorium Polski. Profil działalności Sprzedającego obejmuje m.in. aktywność związaną z komercjalizacją powierzchni usługowo-handlowych poprzez nabycia gruntów i nieruchomości, w tym w szczególności budynków handlowo-usługowych, wraz z oddaniem ich w najem (w ramach procesu komercjalizacji). Sprzedający jest zarejestrowany jako podatnik czynny VAT. Zbywca nie jest przedsiębiorcą przesyłowym.

Zbywca wykorzystuje Nieruchomość będącą przedmiotem planowanej Transakcji (zdefiniowaną oraz opisaną w dalszej części wniosku) do prowadzenia działalności gospodarczej podlegającej opodatkowaniu VAT (wynajem).

Należy podkreślić, że:

-     Nieruchomość (zdefiniowana poniżej) nie jest w przedsiębiorstwie Zbywcy formalnie wyodrębniona jako dział, wydział czy też oddział;

-     Nieruchomość nie jest finansowo wyodrębniona w przedsiębiorstwie Zbywcy.

3. Opis nieruchomości będących przedmiotem planowanej Transakcji

Zbywca jest właścicielem nieruchomości położonych w (…), stanowiących (i) działki gruntu o numerach (…) („Grunt 1”) a także (ii) działkę gruntu o numerze (…) („Grunt 2”; Grunt 1 i Grunt 2 dalej również łącznie jako „Grunt”).

Grunt jest obecnie zabudowany m.in. wielofunkcyjnym budynkiem handlowo-usługowym („Budynek 1”) oraz budynkiem stacji transformatorowej („Budynek 2”; Budynek 1 i Budynek 2 dalej również łącznie jako „Budynki”), które zlokalizowane są na działce numer (…) będącymi budynkami w rozumieniu ustawy z dnia 7 lipca 1994 r. prawo budowlane (t. j. Dz. U. z 2025 poz. 418, ze zm.; „Prawo Budowlane”).

Historycznie, Nieruchomość została nabyta przez Sprzedającego w dwóch odrębnych transzach, (…). Zgodnie z aktem notarialnym (…) Sprzedający nabył już zabudowane działki gruntu o numerach (…) w ramach transakcji niepodlegającej opodatkowaniu VAT. Następnie, w 2021 r. Sprzedający nabył sąsiednią działkę gruntu numer (…), której nabycie zostało udokumentowane aktem notarialnym Repertorium A numer (…), która to transakcja podlegała opodatkowaniu VAT według stawki 23%. Zbywcy przysługiwało pełne prawo do odliczenia VAT naliczonego w związku z zakupem działki gruntu numer (…), z którego to prawa Zbywca skorzystał. Na moment nabycia działka (…) była zabudowana między innymi budowlą w postaci odcinka drogi, która w dalszym ciągu znajduje się na tej działce (i będzie się na niej znajdowała na dzień zawarcia Transakcji).

Oprócz Budynków na Gruncie znajdują się również następujące naniesienia:

-     linia zasilająca 15KV zlokalizowana na działce nr (…),

-     fundament agregatu stacji transformatorowej zlokalizowany na działce nr (…),

-     przyłącze teletechniczne, w tym telefoniczne; kanalizacja teletechniczna; zewnętrzna instalacja teletechniczna zlokalizowane na działkach nr (…),

-     przyłącze gazowe zlokalizowane na działce nr (…),

-     przyłącze wodociągowe, w tym: zewnętrzna instalacja wodociągowa (rury, zawory, zasuwy, hydranty) zlokalizowane na działkach nr (…),

-     kanalizacja sanitarna w tym: przyłącze kanalizacji sanitarnej; zewnętrzna instalacja kanalizacji sanitarnej (rury, studnie, włazy); zlokalizowane na działkach nr (…) oraz (…),

-     kanalizacja deszczowa, w tym: przyłącze kanalizacji deszczowej; zewnętrzna instalacja kanalizacji deszczowej (rury, studnie, osadniki, włazy, wpusty uliczne ściekowe); separator substancji tłuszczowych; zlokalizowane na działkach nr (…),

-     parkingi i drogi wewnętrzne, w tym układ dróg wewnętrznych, zjazdów na drogi publiczne, miejsc postojowych, parkingów z oznakowaniem pionowym i poziomym, stojakami rowerowymi; plac manewrowy; brama wjazdowa; ogrodzenie placu manewrowego z furtkami szt. 2 zlokalizowane na działkach nr (…),

-     chodniki zlokalizowane na działkach nr (…),

-     oświetlenie zewnętrzne parkingów, w tym zewnętrzna instalacja oświetlenia terenu; zewnętrzna instalacja elektroenergetyczna zlokalizowane na działkach nr (…),

-     mury (ściany) oporowe zlokalizowane na działce nr (…),

-     bariery ochronne zlokalizowane na działkach nr (…),

-     zjazd do hipermarketu zlokalizowany na działkach nr (…)

-     zadaszenie ochronne, wiata przystankowa zlokalizowane na działkach nr (…); oraz

-     pylon reklamowy z fundamentem zlokalizowany na działce nr (…),

które w ocenie Wnioskodawców należy uznać za budowle w rozumieniu Prawa Budowlanego („Budowle”).

Budowle oraz Budynek 2 są elementami służącymi funkcjonowaniu Nieruchomości jako całości zgodnie z jej przeznaczeniem i - w odróżnieniu od powierzchni samego Budynku 1 - nie są i nie będą samodzielnym przedmiotem umowy najmu. Obiekty te pełnią jednak rolę pomocniczą względem Budynku 1, są niezbędne do właściwego funkcjonowania Nieruchomości i w związku z tym służą działalności gospodarczej prowadzonej przez Sprzedającego (podlegającej opodatkowaniu VAT).

Wszystkie Budowle w momencie dokonania Transakcji stanowić będą część składową Nieruchomości w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 1071, ze zm.; „Kodeks Cywilny”) – tj. będą trwale związane z Gruntem.

Przedmiotem Transakcji mogą być również należące do Sprzedającego ewentualne naniesienia znajdujące się poza Gruntem, zapewniające funkcjonowanie Budynku 1, w postaci przyłączy mediów obsługujących Budynek 1, w tym separator osadów ropopochodnych.

Dodatkowo należy zaznaczyć, że w Gruncie lub na Gruncie znajdować się mogą instalacje (np. przyłącza), które są i na dzień Transakcji dalej będą własnością podmiotów trzecich, z których część w świetle Prawa Budowlanego może być kwalifikowana jako budowle. Z perspektywy prawnej, zgodnie z art. 49 Kodeksu Cywilnego, takie instalacje nie są traktowane jako część składowa gruntu, ponieważ należą do przedsiębiorstwa przesyłowego. W konsekwencji, takie instalacje nie wejdą w skład Nieruchomości (zdefiniowanej poniżej) i nie będą przedmiotem planowanej Transakcji.

Budynki oraz wszystkie Budowle zostały wybudowane i oddane do użytkowania przed 2018 r.

Zbywca w przeciągu ostatnich dwóch lat nie poniósł (ani do dnia Transakcji nie będzie ponosił) wydatków na ulepszenie Budynków i Budowli w rozumieniu art. 16g ust. 13 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2025 r., poz. 278 ze zm.; „Ustawa o CIT”), których wartość byłaby większa lub równa 30% ich wartości początkowej.

Grunt, Budynki i Budowle dalej określone będą również łącznie jako „Nieruchomość”. Nieruchomość stanowi jedyne istotne aktywo Zbywcy oraz jego jedyne źródło przychodów.

Budynki i Budowle nie były wykorzystywane przez Zbywcę wyłącznie do celów działalności zwolnionej z VAT.

Nieruchomość jest przedmiotem umowy najmu, której stroną jest Zbywca, zawartej z podmiotem prowadzącym działalność handlową z wykorzystaniem Budynku 1 („Najemca”) - dalej: „Umowa Najmu”. Zbywca ma również zawarte jako najemca oraz jako podwynajmujacy (dalszy podnajem na rzecz Najemcy), inne umowy najmu nieruchomości przyległych do Gruntu, a służące obsłudze Nieruchomości.

4. Przedmiot i okoliczności dotyczące Transakcji

W ramach Transakcji (lub – odpowiednio – w związku z Transakcją) na Nabywcę zostaną przeniesione w szczególności:

1)  prawo własności Gruntu;

2)  prawo własności Budynków oraz Budowli, a także ruchomości, które na dzień Transakcji będą stanowić własność Zbywcy oraz będą związane z Nieruchomością, zgodnie z postanowieniami umowy sprzedaży Nieruchomości;

3)  wszystkie przysługujące Sprzedającemu prawa i obowiązki wynikające z Umowy Najmu – w wyniku Transakcji nastąpi wstąpienie Kupującego w miejsce Sprzedającego w stosunek najmu dotyczący Nieruchomości, w tym powierzchni w Budynku 1 z mocy prawa, na podstawie art. 678 par. 1 Kodeksu Cywilnego,

4)  inne umowy najmu nieruchomości przyległych do Gruntu, zawarte przez Zbywcę jako najemcę oraz jako podwynajmującego (dalszy podnajem na rzecz Najemcy), dla których przeniesienia konieczna będzie cesja - o ile takie umowy wystąpią na dzień Transakcji;

5)  uprawnienia i obowiązki wynikające z gwarancji Najemcy oraz inne zabezpieczenia wykonania zobowiązań Najemcy takie jak oświadczenia o dobrowolnym poddaniu się egzekucji;

6)  prawo własności naniesień znajdujących się poza Gruntem, zapewniających funkcjonowanie Budynku 1, w postaci przyłączy mediów obsługujących Budynek 1 (o ile znajdują się poza Gruntem).

Ponadto, w ramach Transakcji Zbywca przekaże Nabywcy:

1)  posiadaną dokumentację techniczną związaną z funkcjonowaniem przedmiotu Transakcji, zawierającą m.in. decyzje administracyjne dotyczące Budynków, dokumentację techniczną dotyczącą budowy Budynków i Budowli, dokumentację dotyczącą prac wykończeniowych;

2)  znajdującą się w posiadaniu Zbywcy wybraną dokumentację prawną dotycząca przedmiotu Transakcji w szczególności dokumenty związane z zarządzaniem Budynkiem 1 w zakresie, w jakim dokumenty takie będą w posiadaniu Zbywcy w dacie dokonania Transakcji;

3)  Umowę Najmu, a także wszystkie dokumenty dotyczące zabezpieczeń, protokoły przekazania dotyczące wynajmowanych pomieszczeń, polisy ubezpieczeniowe Najemcy (jeśli okazanie ich kopii jest przewidziane w Umowie Najmu).

W celu uniknięcia wątpliwości Wnioskodawcy wskazują również, że przeniesienie powyższych elementów w ramach Transakcji nastąpi w prawnie dopuszczalnym zakresie (tj. w przypadkach, w których nie będą występowały ograniczenia natury prawnej). Dodatkowo, na moment złożenia niniejszego wniosku umowa sprzedaży Nieruchomości jest wciąż negocjowana pomiędzy Stronami – stąd też, katalog elementów, które finalnie zostaną przeniesione na Nabywcę może się jeszcze rozszerzyć. Tym niemniej, w ramach Transakcji z pewnością nie dojdzie do przeniesienia na Nabywcę innych elementów, w szczególności:

1)  praw i obowiązków z jakichkolwiek umów, na podstawie których udzielono Zbywcy finansowania,

2)  praw i obowiązków wynikających z umów związanych z prowadzeniem bieżącej działalności przez Zbywcę, w tym w szczególności umów o prowadzenie ksiąg rachunkowych,

3)  ksiąg rachunkowych i innych dokumentów związanych z działalnością operacyjną Zbywcy, w szczególności tajemnic przedsiębiorstwa Zbywcy,

4)  praw i obowiązków wynikających z umowy rachunków bankowych Zbywcy oraz środków pieniężnych znajdujących się na rachunkach Zbywcy,

5)  firmy Zbywcy,

6)  umowy o zarządzanie nieruchomościami ani umowy o zarządzanie aktywami,

7)  tajemnicy przedsiębiorstwa Zbywcy,

8)  know-how Zbywcy,

9)  w ramach Transakcji nie dojdzie również do przejścia zakładu pracy Zbywcy na Nabywcę.

Jak wskazano powyżej, intencją Wnioskodawców nie jest przenoszenie w ramach przedmiotu Transakcji w szczególności praw i obowiązków wynikających z umów serwisowych i umów dostawy mediów. Na moment złożenia niniejszego wniosku wszystkie umowy na dostawy mediów są zawarte bezpośrednio przez Najemcę. Zgodnie z zamierzeniami, po Transakcji Nabywca lub bezpośrednio Najemca zawrą własne umowy mające na celu zapewnienie prawidłowego funkcjonowania Nieruchomości, dostawę mediów oraz zapewnienie czystości i bezpieczeństwa. Nie można jednak wykluczyć, że w wyjątkowych przypadkach może dojść do przeniesienia na Nabywcę praw i obowiązków z niektórych umów dostawy mediów, jeżeli będzie to wynikać z warunków takiej umowy lub woli dostawcy mediów. Ponadto, możliwa jest sytuacja, gdzie niektóre nowe umowy dotyczące obsługi Nieruchomości zawarte przez Nabywcę będą zawarte z dotychczasowymi dostawcami usług na rzecz Zbywcy, na warunkach wynegocjowanych przez Nabywcę.

Dodatkowo, nie można wykluczyć, że w okresie bezpośrednio po Transakcji i w celu zapewnienia prawidłowego funkcjonowania Nieruchomości, Nabywca będzie korzystał z usług świadczonych na podstawie umów o dostawę mediów zawartych przez Zbywcę, których koszt zostanie następnie zrefakturowany przez Zbywcę na Nabywcę. Powyższe może mieć miejsce w szczególności wówczas, gdy warunki umów wiążące Zbywcę z dostawcami (w tym umowne okresy wypowiedzenia) nie będą umożliwiały ich szybkiego rozwiązania lub wypowiedzenia, bądź Nabywca nie zdąży jeszcze zawrzeć stosownych umów we własnym zakresie, a usługi te będą konieczne do prawidłowego funkcjonowania Nieruchomości (np. usługi dostawy prądu).

W ramach Transakcji lub po zamknięciu Transakcji pomiędzy Wnioskodawcami dojdzie do odpowiedniego rozliczenia czynszu najmu należnego za miesiąc w którym nastąpi zamknięcie Transakcji (w zależności od tego w jakim dniu miesiąca dojdzie do zamknięcia Transakcji), a także odpowiedniego rozliczenia opłat eksploatacyjnych dotyczących Nieruchomości, w tym podatku od nieruchomości. Szczegółowy kształt tych rozliczeń będzie zależał od ustaleń między Wnioskodawcami i będzie uregulowany w umowie sprzedaży Nieruchomości

5. Zarys działalności Nabywcy oraz podjęcie działalności przez Nabywcę po Transakcji

C to francuska grupa kompleksowo zarządzająca funduszami inwestującymi w aktywa nieruchomościowe, w tym Nabywcą, tj. spółką A będącą podmiotem prawa francuskiego, stanowiącą instytucję zbiorowego inwestowania w nieruchomości. Celem działalności Nabywcy jest wynajem oraz bieżące zarządzanie nabytymi uprzednio nieruchomościami. Nabywca jest zarejestrowany we francuskim rejestrze przedsiębiorstw i posiada francuski oraz polski numer identyfikacji podatkowej.

Celem działalności Nabywcy jest nabycie Nieruchomości i późniejsze prowadzenie działalności gospodarczej polegającej na komercyjnym wynajmie powierzchni w Budynku 1. Powyższa działalność będzie działalnością podlegającą opodatkowaniu podatkiem VAT. Działalność ta będzie prowadzona przez Nabywcę przy wykorzystaniu własnych zasobów lub przy pomocy profesjonalnych usługodawców oraz w oparciu o strategię grupy kapitałowej, do której należy Nabywca. Na moment zawarcia Transakcji Nabywca będzie zarejestrowany jako czynny podatnik VAT.

Co do zasady, w celu prowadzenia działalności gospodarczej z wykorzystaniem Nieruchomości, Nabywca będzie musiał zawrzeć własne umowy z dostawcami usług, w tym w szczególności w zakresie zarządzania Nieruchomością (property management) lub zarządzania aktywami (asset management). Jak wskazano wcześniej, Nabywca zawrze także własne umowy na dostawę mediów do Nieruchomości, ponieważ zamiarem stron jest rozwiązanie przez Zbywcę umów na dostawę mediów, których jest stroną (z zastrzeżeniem uwag uwzględnionych w pkt. 4. powyżej, w tym możliwe, że wszystkie lub niektóre umowy na dostawę mediów będą nadal zawarte przez Najemcę i w związku z tym Nabywca nie będzie zawierał własnych umów na dostawę mediów).

Podjęcie przez Nabywcę kroków w powyższym zakresie będzie niezbędne do zapewnienia właściwego funkcjonowania Nieruchomości zgodnie z jej przeznaczeniem w strukturze Nabywcy – tj. wynajmem powierzchni w Budynku 1.

6. Inne istotne okoliczności związane z planowaną Transakcją.

Wnioskodawcy zakładają, że zamknięcie Transakcji (tj. zawarcie umowy sprzedaży przedmiotu Transakcji) nastąpi w pierwszej połowie 2026 r., przy czym nie można wykluczyć, że z uwagi na czynniki pozostające poza kontrolą Zainteresowanych termin ten ulegnie wydłużeniu. W pierwszej kolejności Wnioskodawcy zawrą warunkową umowę sprzedaży w części dotyczącej Gruntu 1 wraz ze znajdującymi się na nim naniesieniami a także umowę przedwstępną w zakresie Gruntu 2 wraz ze znajdującymi się na nim naniesieniami. Następnie Zainteresowani zawrą umowę przenoszącą własność Gruntu 1 wraz z naniesieniami oraz umowę przyrzeczoną sprzedaży w pozostałym zakresie (przypadającą na część Nieruchomości stanowiącą Grunt 2 wraz ze znajdującymi się na nim naniesieniami).

Nabywca i Zbywca nie są i na moment Transakcji nie będą podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 Ustawy o CIT. Pomiędzy Wnioskodawcami nie zachodzą również powiązania o charakterze rodzinnym lub z tytułu przysposobienia, kapitałowym, majątkowym lub wynikające ze stosunku pracy, o których mowa w art. 32 ust. 2 Ustawy o VAT.

Po dokonaniu Transakcji nie można wykluczyć, że Sprzedający (i) może zostać zlikwidowany (ponieważ zrealizował projekt, do którego został powołany i jego dalsza działalność nie jest już konieczna) lub też (ii) może realizować kolejne inwestycje związane z działalnością na rynku nieruchomości. Niewykluczone również, że Sprzedający po Transakcji będzie funkcjonował jako spółka realizująca obowiązki nałożone na Sprzedającego w związku z zawartą umową sprzedaży

Nieruchomości.

W umowie sprzedaży Zainteresowani udzielą sobie standardowych zapewnień. Zapewnienia te mogą dotyczyć w szczególności umocowania Zainteresowanych do zawarcia umowy, tytułu prawnego do Nieruchomości i pozostałych aktywów przenoszonych na podstawie umowy, długów i zobowiązań, kwestii podatkowych, umów najmu, ubezpieczenia, pozwoleń administracyjnych, postępowań sądowych, własności intelektualnej, kwestii środowiskowych, zgodności ze stanem prawnym i faktycznym i kompletności materiałów due diligence (jest to standardowa praktyka w przypadku takich transakcji).

W zakresie, w jakim dokonywana w ramach Transakcji dostawa Budynków, Budowli lub ich części wchodzących w skład Nieruchomości podlegać będzie na dzień zawarcia Transakcji zwolnieniu z VAT, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 10 Ustawy o VAT, Sprzedający i Nabywca złożą zgodne oświadczenia zgodnie z art. 43 ust. 10 pkt 2 w zw. z ust. 11 ustawy o VAT, o rezygnacji z tego zwolnienia i wyborze opodatkowania tej dostawy budynku, budowli i ich części wchodzących w skład Nieruchomości.

Pytanie

Czy, w przypadku skutecznej rezygnacji przez Strony ze zwolnienia z opodatkowania VAT i dokonania wyboru opodatkowania VAT na podstawie art. 43 ust. 10 w związku z art. 43 ust. 1 pkt 10 Ustawy o VAT, planowana sprzedaż Nieruchomości nie będzie podlegała opodatkowaniu PCC? (pytanie oznaczone we wniosku nr 4)

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Zainteresowanych, w przypadku skutecznej rezygnacji przez Strony ze zwolnienia z opodatkowania VAT i dokonania wyboru opodatkowania VAT na podstawie art. 43 ust. 10 w związku z art. 43 ust. 1 pkt 10 Ustawy o VAT, planowana sprzedaż Nieruchomości nie będzie podlegała opodatkowaniu PCC.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) Ustawy o PCC, czynnością opodatkowaną tym podatkiem jest umowa sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych. Zgodnie z art. 4 pkt 1 Ustawy o PCC, obowiązek podatkowy ciąży w takim przypadku na kupującym.

Niemniej jednak, na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) Ustawy o PCC, podatkowi nie podlegają czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług.

Mając na uwadze treść ww. przepisu, w ocenie Wnioskodawców, opisana w zdarzeniu przyszłym planowana sprzedaż Nieruchomości nie będzie podlegała opodatkowaniu PCC na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) Ustawy o PCC w związku z tym, że Transakcja ta będzie opodatkowana VAT i, w związku z dokonaniem przez Strony wyboru opodatkowania VAT dostawy Budynków i Budowli w ramach Transakcji na podstawie art. 43 ust. 10 w związku z art. 43 ust. 1 pkt 10 Ustawy o VAT, nie będzie korzystała ze zwolnienia z VAT - co wykazano w uzasadnieniu stanowiska Wnioskodawców w zakresie pytania nr 1 i nr 2. Tym samym, Nabywca nie będzie zobowiązany do zapłaty PCC, w związku z nabyciem Nieruchomości w zaprezentowanym zdarzeniu przyszłym.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 191):

W myśl art. 3 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Na podstawie art. 4 pkt 1 ww. ustawy:

W oparciu o art. 6 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Wartość rynkową określa się na zasadach wskazanych w art. 6 ust. 2 ww. ustawy, w myśl którego:

Zgodnie z art. 7 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Zgodnie z powyższymi przepisami, umowa sprzedaży podlega generalnie opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych i obowiązek uiszczenia tegoż podatku ciąży na kupującym.

W ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych przewidziano jednak sytuacje, w których czynność mieszcząca się w zakresie przedmiotowym ustawy jest wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ww. ustawy:

W świetle art. 1a pkt 7 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Z treści art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ww. ustawy wynika, że o wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie decyduje okoliczność, że strony tej umowy posiadają generalnie status podatnika podatku od towarów i usług, lecz wyłącznie fakt, że dana czynność (ta konkretna) jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług lub przynajmniej jedna ze stron tej czynności jest z tego podatku zwolniona. Przy czym, mimo zwolnienia z podatku od towarów i usług, wyłączenie z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie będzie miało miejsca wówczas, gdy czynność będzie dotyczyć m.in. umowy sprzedaży a jej przedmiotem będzie m.in. nieruchomość.

Z przedstawionego we wniosku zdarzenia przyszłego wynika, że Zainteresowany będący stroną postępowania zamierza kupić do Zainteresowanego niebędącego stroną postępowania prawo własności nieruchomości, na której znajdują się budynki i budowle. Na gruncie mogą znajdować się także instalacje będące własnością przedsiębiorstw przesyłowych, jednak nie będą one przedmiotem Transakcji. Przedmiotem Transakcji mogą być również należące do sprzedającego ewentualne naniesienia znajdujące się poza gruntem. Zainteresowani złożą zgodne oświadczenia o rezygnacji ze zwolnienia z opodatkowania VAT, o którym mowa w art. 43 ust. 10 ustawy o podatku od towarów i usług.

W związku z tym należy podkreślić, że jakkolwiek Państwa zapytanie dotyczy opodatkowania umowy sprzedaży podatkiem od czynności cywilnoprawnych, to jednak w pierwszej kolejności rozstrzygnięcia wymaga kwestia czy transakcja – dokonana pomiędzy wskazanymi we wniosku Stronami – podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług w świetle przepisów ustawy o podatku od towarów i usług, bowiem ocena ta ma zasadnicze znaczenie dla ewentualnego objęcia umowy sprzedaży podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Opodatkowanie tej czynności podatkiem od towarów i usług może bowiem skutkować wyłączeniem obowiązku podatkowego w podatku od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

W interpretacji indywidualnej (...), wydanej dla Państwa w zakresie podatku od towarów i usług, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdził, że „(…)przedmiot Transakcji nie będzie stanowić przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 55¹ ustawy Kodeks cywilny ani zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o podatku od towarów i usług, a tym samym sprzedaż składników majątkowych (Nieruchomości wraz z opisanymi składnikami majątkowymi związanymi z Nieruchomością) nie będzie stanowiła transakcji wyłączonej z opodatkowania podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy.

(…) w rozpatrywanej sprawie w odniesieniu do Budynków i Budowli zostaną spełnione przesłanki wymagane dla zastosowania zwolnienia wynikającego z art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o VAT.

W związku z tym, że planowana dostawa Budynków i Budowli będzie korzystała ze zwolnienia od podatku VAT zgodnie z art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy, dalsza analiza zwolnień ww. dostawy – wynikająca z przepisów art. 43 ust. 1 pkt 10a lub pkt 2 ustawy – jest bezzasadna.

W konsekwencji dostawa Gruntu (Gruntu 1 i Gruntu 2), z którym związane są Budynki i Budowle – przy uwzględnieniu treści art. 29a ust. 8 ustawy – również będzie objęta zwolnieniem od podatku od towarów i usług.

(…) Jak wynika z okoliczności sprawy, zarówno Sprzedający, jak i Kupujący są zarejestrowanymi czynnymi podatnikami VAT. Sprzedający i Nabywca złożą zgodne oświadczenia zgodnie z art. 43 ust. 10 pkt 2 w zw. z ust. 11 ustawy o VAT, o rezygnacji z tego zwolnienia i wyborze opodatkowania tej dostawy budynku, budowli i ich części wchodzących w skład Nieruchomości.

Zatem, jeżeli strony opisanej Transakcji (Sprzedający i Kupujący) złożą zgodne oświadczenie, spełniające warunki, o których mowa w ww. przepisie, to dostawa Nieruchomości będzie podlegała opodatkowaniu według właściwej stawki podatku VAT.

(…) dostawa Nieruchomości wraz z ewentualnymi naniesieniami znajdującymi się poza Gruntem, będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług według właściwej stawki tego podatku. Dodatkowo należy zaznaczyć, że w Gruncie lub na Gruncie znajdować się mogą instalacje (np. przyłącza), które są i na dzień Transakcji dalej będą własnością podmiotów trzecich, a zatem nie będą przedmiotem planowanej Transakcji.”

A zatem, skoro omawiana Transakcja sprzedaży Nieruchomości będzie podlegać faktycznemu opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług (i nie będzie z tego podatku zwolniona, ponieważ Strony transakcji – Zainteresowani planują zrezygnować ze zwolnienia), to w powyższej sprawie znajdzie zastosowanie wyłączenie zawarte w art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Wobec powyższego na Kupującym – Zainteresowanym będącym stroną postępowania nie będzie ciążył obowiązek zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych z tytułu zawarcia umowy sprzedaży Nieruchomości.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Przedmiotem niniejszej interpretacji jest ocena Państwa stanowiska tylko w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych. W pozostałym zakresie wniosku, dotyczącym podatku od towarów i usług zostało wydane odrębne rozstrzygnięcie – interpretacja indywidualna z (...).

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 206 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·      Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

A  (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·      w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.