Interpretacja 0111-KDIB2-2.4014.140.2025.4.KK

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

23 kwietnia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny z 17 kwietnia 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych sprzedaży Nieruchomości. Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 4 czerwca 2025 r. Treść wniosku wspólnego jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1) Zainteresowany będący stroną postępowania:

X Société civile de placement immobilier à capital variable (…);

2) Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

Y spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (…).

Opis zdarzenia przyszłego

Y sp. z o.o. (dalej: „Sprzedający” lub „Zbywca”) jest spółką, której działalność koncentruje się wokół (…). Sprzedający prowadzi działalność na terenie (…). Zakład produkcyjny znajduje się na nieruchomości położonej w (…), będącej przedmiotem przyszłej transakcji.

X Société civile de placement immobilier à capital variable (dalej: „Kupujący”, „Nabywca”) jest spółką prawa francuskiego, która po transakcji będzie prowadzić działalność w zakresie wynajmu nieruchomości (Sprzedający oraz Kupujący określani są łącznie w dalszej części Wniosku jako „Zainteresowani” lub „Wnioskodawcy”).

1.1. Przedmiot i zakres Transakcji

Nabywca zamierza nabyć od Sprzedającego określone poniżej składniki majątku (dalej: „Transakcja”):

- prawo własności następujących działek gruntu:

- działka o numerze ewidencyjnym 1 o powierzchni 1,9753 ha, położona przy ulicy (…), w miejscowości (…), w gminie (…), w powiecie (…), w województwie (…) (dalej: „Działka 1”), objęta księgą wieczystą o nr (…), prowadzoną przez Sąd Rejonowy w (…), Wydział Ksiąg Wieczystych;

- działka o numerze ewidencyjnym 2 o powierzchni 0,0705 ha, położona przy ulicy (…), w miejscowości (…), w gminie (…), w powiecie (…), w województwie (…) (dalej: „Działka 2”), objęta księgą wieczystą o nr (…), prowadzoną przez Sąd Rejonowy w (…), Wydział Ksiąg Wieczystych;

- działka o numerze ewidencyjnym 3 o powierzchni 0,1480 ha, położona przy ulicy (…), w miejscowości (…), w gminie (…), w powiecie (…), w województwie (…) (dalej:„Działka 3”), objęta księgą wieczystą o nr (…), prowadzoną przez Sąd Rejonowy w (…), Wydział Ksiąg Wieczystych;

- działka o numerze ewidencyjnym 4 o powierzchni 0,0355 ha, położona przy ulicy (…), w miejscowości (…), w gminie (…), w powiecie (…), w województwie (…) (dalej:„Działka 4”), objęta księgą wieczystą o nr (…), prowadzoną przez Sąd Rejonowy w (…), Wydział Ksiąg Wieczystych;

- działka o numerze ewidencyjnym 5 o powierzchni 0,0661 ha, położona przy ulicy (…), (…), w gminie (…), w powiecie (…), w województwie (…) (dalej: „Działka 5”), objęta księgą wieczystą o nr (…), prowadzoną przez Sąd Rejonowy w (…), Wydział Ksiąg Wieczystych;

- o działka o numerze ewidencyjnym 6 o powierzchni 0,1962 ha, położona przy ulicy (…), w miejscowości (…), w gminie (…), w powiecie (…), w województwie (…) (dalej: „Działka 6”), objęta księgą wieczystą o nr (…), prowadzoną przez Sąd Rejonowy w (…), Wydział Ksiąg Wieczystych;

- działka o numerze ewidencyjnym 7 o powierzchni 0,0103 ha, położona przy ulicy (…), w miejscowości (…), w gminie (…), w powiecie (…), w województwie (…) (dalej:„Działka 7”), objęta księgą wieczystą o nr (…), prowadzoną przez Sąd Rejonowy w (…), Wydział Ksiąg Wieczystych;

- działka o numerze ewidencyjnym 8 o powierzchni 0,1279 ha, położona przy ulicy (…), w miejscowości (…), w gminie (…), w powiecie (…) w województwie (…) (dalej:„Działka 8”), objęta księgą wieczystą o nr (…), prowadzoną przez Sąd Rejonowy w (…), Wydział Ksiąg Wieczystych;

(dalej łącznie „Grunt” lub „Działki”);

- następujące budynki i budowle, które znajdują się na Gruncie:

- budynek przemysłowy znajdujący się na Działce 1 przy ulicy (…) (dalej: „Budynek 1”);

- budynek biurowy znajdujący się na Działce 1 przy ulicy (...) (dalej: „Budynek 2”);

- budynek biurowy 2 znajdujący się na Działce 1 przy ulicy (...) (dalej:„Budynek 3”);

- budynek przemysłowy 2 znajdujący się na Działce 1 przy ulicy (...) (dalej:„Budynek 4”);

- zbiornik na ciecz (silos przeciwpożarowy) znajdujący się na Działce 1 przy ulicy (...) stanowiący budowlę zgodnie z definicją zawartą w ustawie z dnia 7 lipca 1994 r. Prawo budowlane (Dz.U. 2024 poz.725 t.j. z dnia 14 maja 2024 r.);

- wiata 1 znajdująca się na Działce 1 przy ulicy (...) stanowiąca budowlę zgodnie z definicją zawartą w ustawie z dnia 7 lipca 1994 r. Prawo budowlane (Dz.U. 2024 poz.725 t.j. z dnia 14 maja 2024 r.);

- wiata 2 znajdująca się na Działce 1 przy ulicy (...) stanowiąca budowlę zgodnie z definicją zawartą w ustawie z dnia 7 lipca 1994 r. Prawo budowlane (Dz.U. 2024 poz.725 t.j. z dnia 14 maja 2024 r.);

- portiernia znajdująca się na Działkach 4,8 przy ulicy (...) o powierzchni równej 26,80 m2 (dalej: „Budynek 5”);

(dalej Budynki 1-5 łącznie nazywane „Budynki”);

- naniesienia stanowiące budowle zgodnie z definicją zawartą w ustawie z dnia 7 lipca 1994 r. Prawo budowlane (Dz.U. 2024 poz.725 t.j. z dnia 14 maja 2024 r.), na które składają się: drogi i place, ogrodzenia i parkany, parking zakładowy (dalej wraz z wcześniej wskazanymi wiatą 1, wiatą 2 oraz zbiornikiem na ciecz (silos przeciwpożarowy) nazywane: „Budowle”). Budowle posadowione są na Działkach 1-8, tak, że na każdej z Działek znajduje się co najmniej jedna z Budowli.

Grunty, Budynki i Budowle określane dalej łącznie jako „Nieruchomość”.

Dodatkowo należy zaznaczyć, że przez Grunt mogą przechodzić bądź znajdować się w nim instalacje (np. przyłącza), które w świetle Prawa budowlanego powinny być kwalifikowane jako urządzenia budowlane i które pozostają we władaniu podmiotów trzecich (np. przedsiębiorstw energetycznych). Z perspektywy prawnej, zgodnie z art. 49 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (Dz. U. z 2024 r., poz. 1061, t.j. z dnia 17 lipca 2024 r.) takie instalacje nie są traktowane jako część składowa gruntu i w określonych sytuacjach mogą należeć do przedsiębiorstwa przesyłowego. W efekcie takie instalacje i przyłącza nie będą przedmiotem Transakcji.

Ponadto, na terenie Nieruchomości znajduje się instalacja fotowoltaiczna, która stanowi własność Sprzedającego. W ramach Transakcji nie dojdzie do przeniesienia prawa własności tejże instalacji fotowoltaicznej, tj. nie będzie ona przedmiotem Transakcji.

Głównym przedmiotem Transakcji będzie Nieruchomość. Ponadto, w skład przedmiotu Transakcji, oprócz Nieruchomości wejdą:

- dostępne prawa autorskie majątkowe do projektów, na polach eksploatacji w zakresie w jakim zostały one nabyte przez Sprzedającego, wraz z wyłącznym prawem do wykonywania i zezwalania innym na wykonywanie praw zależnych do adaptacji projektów oraz prawem do udzielenia zgody na stworzenie adaptacji projektów;

- własność do wszystkich nośników, takich jak materiały, dane i pliki, na których projekty zostały utrwalone;

Ponadto, Sprzedający przekaże Kupującemu:

- uprawnienia z gwarancji budowlanych bez zabezpieczeń takich jak gwarancje bankowe czy retencje,

- dostępną dokumentację techniczną będącą w posiadaniu Sprzedającego w dacie zawarcia Umowy, dotyczącą Nieruchomości, w tym dostępne kopie wszystkich decyzji administracyjnych dotyczących Nieruchomości będących w posiadaniu Sprzedającego oraz świadectwa charakterystyki energetycznej Budynków,

- dostępną dokumentację powykonawczą Budynków, w tym dokumenty dotyczące zabezpieczeń oraz dokumentacja zabezpieczeń gwarancji budowlanych,

- podręczniki i inne instrukcje dotyczące utrzymania i funkcjonowania Nieruchomości czy też książkę obiektu budowlanego oraz dokumentacja utrzymaniowa (m.in. protokoły przeglądów),

- dokumentację dotyczącą prac wykończeniowych;

- materiały udostępnione Kupującemu w ramach prowadzonego przez niego due dilligence, przeprowadzonego w związku z Transakcją.

Nieruchomość wraz z pozostałymi rzeczami oraz prawami przekazywanymi w ramach Transakcji będzie w dalszej części wniosku nazywana „Przedmiotem Transakcji”.

W ramach Transakcji Sprzedający nie przeniesie na rzecz Nabywcy innych składników majątkowych istotnych w kontekście możliwości prowadzenia przez niego działalności gospodarczej. W szczególności, następujące składniki majątku Sprzedającego nie wejdą w skład zbywanego Przedmiotu Transakcji:

- maszyny i linie produkcyjne będące niezbędnym elementem prowadzenia działalności gospodarczej Sprzedającego;

- pracownicy;

- należności i zobowiązania związane z funkcjonowaniem przedsiębiorstwa Sprzedającego,

- istniejące i wymagalne na dzień Transakcji wierzytelności pieniężne;

- know-how Sprzedającego;

- dokumentacja podatkowa i księgowa związana z przedsiębiorstwem Sprzedającego poza dokumentacją związaną z Nieruchomością;

- prawa i obowiązki wynikające z umów rachunków bankowych;

- gotówka znajdująca się na wskazanych powyżej rachunkach bankowych;

- prawa i obowiązki wynikające z umów związanych z prowadzeniem bieżącej działalności przez Sprzedającego, w szczególności prawa i obowiązki z umowy o prowadzenie ksiąg rachunkowych;

- należności handlowe (inne niż wskazane powyżej) oraz należności podatkowe Sprzedającego (np. o zwrot nadwyżki podatku VAT naliczonego nad należnym);

- firma stanowiąca własność Sprzedającego.

- wskazana powyżej instalacja fotowoltaiczna.

Umowy o świadczenie usług dotyczących Nieruchomości, w tym umowy na dostawę mediów, których stroną jest Sprzedający nie będą Przedmiotem Transakcji. Ponieważ po Transakcji Sprzedający zamierza najmować Nieruchomość od Kupującego, intencją Sprzedającego jest kontynuacja umów na dostawę mediów. Jednakże ze względu na zmianę tytułu prawnego do Nieruchomości, tj. w wyniku Transakcji Sprzedający nie będzie właścicielem Nieruchomości a najemcą, możliwa jest sytuacja, w które umowy będą musiały zostać przez Sprzedającego aneksowane lub zawierane na nowo.

Sprzedający zatrudnia ok. 500 pracowników, którzy pozostaną zatrudnieni przez Sprzedającego. W wyniku Transakcji nie dojdzie do przejścia zakładu pracy zgodnie z art. 23¹ ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy (Dz.U.2025 poz. 277 t.j. z dnia 6 marca 2025, dalej: „Kodeks pracy”) ani części zakładu pracy Sprzedającego na Kupującego.

Wnioskodawcy planują zawarcie przedwstępnej ramowej umowy sprzedaży Nieruchomości a następnie:

(i) warunkowej umowy sprzedaży Nieruchomości w zakresie nieruchomości, co do których przysługuje prawo pierwokupu (…) tj. (…) S.A. z siedzibą w (…);

(ii) przedwstępnej umowy sprzedaży Nieruchomości w zakresie nieruchomości, co do których nie przysługuje prawo pierwokupu zarządzającemu (…) tj. (…) S.A. z siedzibą w (…);

(iii) umowy przenoszącej w wykonaniu warunkowej umowy sprzedaży Nieruchomości w zakresie nieruchomości, co do których przysługuje prawo pierwokupu zarządzającemu (…) tj. (…) S.A. z siedzibą w (…);

(iv) przyrzeczonej umowy sprzedaży w wykonaniu przedwstępnej umowy sprzedaży Nieruchomości w zakresie nieruchomości, co do których nie przysługuje prawo pierwokupu zarządzającemu (…) tj. (…) S.A. z siedzibą w (…);

(dalej łącznie: “Umowa Sprzedaży”) - na podstawie których dojdzie do przeniesienia Przedmiotu Transakcji. Przedmiot Transakcji zostanie sprzedany w zamian za cenę (dalej: „Cena”).

1.2. Historia i status Nieruchomości

Prawo własności Gruntu zostało nabyte przez Zbywcę (w tym jej poprzedników prawnych) w następujący sposób:

- Działka 1 została nabyta w grudniu 1997 r. od Gminy (…) jako grunt niezabudowany, transakcja nie podlegała opodatkowaniu VAT – nabycie nieruchomości nastąpiło przed dniem wejścia w życie ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

- Działki 2-3 zostały nabyte przez Sprzedającego we wrześniu 2015 r. od osób fizycznych jako grunty niezabudowane; nabycie nie podlegało opodatkowaniu VAT;

- Działka 4 została nabyta w grudniu 1998 r. od osoby fizycznej jako grunt niezabudowany, transakcja nie podlegała opodatkowaniu VAT – pierwotnie transakcja została zawarta przez (…), której majątek został przejęty przez Sprzedającego w wyniku historycznych reorganizacji; nabycie nieruchomości nastąpiło przed dniem wejścia w życie ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

- Działka 5 i Działka 8 zostały nabyte w grudniu 1998 r. od osób fizycznych jako grunty niezabudowane, transakcja nie podlegała opodatkowaniu VAT – pierwotnie transakcja została zawarta przez (…), której majątek został przejęty przez Sprzedającego w wyniku historycznych reorganizacji; nabycie nieruchomości nastąpiło przed dniem wejścia w życie ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

- Działka nr 6 została nabyta w lutym 1998 r. od osoby fizycznej jako grunt niezabudowany, transakcja nie podlegała opodatkowaniu VAT – nabycie nieruchomości nastąpiło przed dniem wejścia w życie ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

- Działka nr 7 została nabyta w sierpniu 2004 r. od gminy (…)jako grunt niezabudowany, transakcja nie podlegała opodatkowaniu VAT – pierwotnie transakcja została zawarta przez spółkę (…) sp. z o.o., która została następnie przejęta przez Sprzedającego w wyniku połączenia).

Wszystkie działki Gruntu są obecnie działkami zabudowanymi Budynkami i Budowlami. Budowa Budynków i Budowli została zakończona przed 2016 r. (ostatnia rozbudowa miała miejsce w 2016 r.) – z wyjątkiem Budynku 5, którego budowa została zakończona w 2017 r.

Działki wchodzące w skład Nieruchomości znajdują się w obszarze, dla którego nie obowiązuje miejscowy plan zagospodarowania przestrzennego (dalej: „MPZP”). Zgodnie z wypisem z rejestru gruntów, Działki zaklasyfikowane są jako inne tereny zabudowane (oznaczenie Bi) lub tereny przemysłowe (Ba).

Działki nie stanowią gruntu rolnego, gruntów związanych z gospodarką leśną ani obszaru rewitalizacji.

Budynki są zaklasyfikowane w Polskiej Klasyfikacji Obiektów Budowlanych (dalej: „PKOB”) w dziale 12 - budynki niemieszkalne (zgodnie z Polską Klasyfikacją Obiektów Budowlanych wprowadzoną rozporządzeniem Rady Ministrów z dnia 30 grudnia 1999 r.; Dz.U. Nr 112, poz. 1316 ze zm.).

Natomiast Budowle – zgodnie z PKOB – należy zaklasyfikować sekcją 2 – Obiekty inżynierii lądowej i wodnej.

Sprzedającemu przysługiwało prawo do odliczenia VAT od wydatków związanych z budową Budynków i Budowli. Zabudowania były wykorzystywane przez Sprzedającego na potrzeby własne, w działalności produkcyjnej.

Sprzedający nie dokonywał w okresie 2 lat poprzedzających planowaną datę Transakcji oraz nie będzie dokonywał do planowanej daty Transakcji, inwestycji w Budynki i Budowle, których wartość przekroczyłaby 30% wartości początkowej (w rozumieniu przepisów o podatku dochodowym od osób prawnych) Budynku lub danej Budowli. Wszelkie inwestycje dokonywane w tym okresie (m.in. bieżące ulepszenia, prace aranżacyjne) stanowiły prace, których wartość wynosiła poniżej 30% tych wartości.

Nieruchomość (wraz z pozostałymi składnikami majątkowymi będącymi Przedmiotem Transakcji) była w przeszłości i jest nadal w całości wykorzystywana przez Sprzedającego do wykonywania czynności opodatkowanych podatkiem VAT, tj. produkcji części i akcesoriów do pojazdów silnikowych.

Nieruchomość (wraz z pozostałymi składnikami majątkowymi będącymi Przedmiotem Transakcji) nie była wykorzystywana przez Sprzedającego na cele działalności zwolnionej od podatku VAT, w szczególności Zbywca nie wynajmował powierzchni na cele mieszkaniowe.

Nieruchomość stanowi element przedsiębiorstwa Sprzedającego i prowadzonej działalności produkcyjnej. W związku z utrzymaniem i obsługą Nieruchomości Zbywca ponosi m.in. koszty zarządu, mediów, administracyjne itd.

Nieruchomość nie jest wyodrębniona w sensie organizacyjnym w strukturze Zbywcy jako np. dział, wydział, oddział, a także nie są dla Nieruchomości prowadzone odrębne księgi rachunkowe, bilans czy rachunek zysków i strat. Pomimo iż nie ma odrębnych ksiąg, możliwe jest alokowanie do Nieruchomości w ramach całej spółki przychodów/ kosztów według kluczy podziałowych. Niniejszy sposób prowadzenia ewidencji podatkowej służy wyłącznie potrzebom wewnętrznym Sprzedającego (dla celów wewnętrznego raportowania).

Nieruchomość (wraz z pozostałymi składnikami majątkowymi będącymi Przedmiotem Transakcji) nie stanowi oddziału, zakładu, oddzielnej jednostki organizacyjnej, działu, itp. przedsiębiorstwa Sprzedającego. Sprzedający nie wydzielił także organizacyjnie Nieruchomości ani w sposób faktyczny ani prawny np. poprzez uchwalenie dokumentów korporacyjnych takich jak statut czy regulamin.

1.3. Inne okoliczności związane z Transakcją

Zgodnie z założeniami Transakcji, Sprzedający i Kupujący planują zawrzeć umowę najmu przed zawarciem umowy przyrzeczonej sprzedaży oraz umowy przenoszącej (nastąpi to najpóźniej w momencie zawarcia umowy przenoszącej). Opisana operacja będzie stanowić transakcję typu sale and lease / rent back a jej celem będzie pozyskanie środków finansowych na rozwój działalności Sprzedającego. Umowa najmu będzie posiadać warunek zawieszający mówiący o jej wejściu w życie po zawarciu wyżej wymienionych umów. Umowa najmu nie będzie przewidywać odkupienia Nieruchomości przez Sprzedającego w przyszłości.

Nabywca będzie wykorzystywać Nieruchomość dla celów wynajmu komercyjnego. Usługi wynajmu świadczone w tym zakresie przez Kupującego będą opodatkowane podstawową stawką VAT.

Nieruchomość nie była dotychczas przedmiotem wynajmu. Zbywca wykorzystywał ją w działalności gospodarczej (produkcja), podczas gdy Kupujący będzie wykorzystywał ją do prowadzenia działalności polegającej na komercyjnym wynajmie.

Dla potrzeb prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie wynajmu komercyjnego, konieczne będzie podjęcie przez Nabywcę zaangażowanie własnych zasobów i podjęcie działań związanych z zarządzaniem wynajmem Nieruchomości. W szczególności, żadna nieruchomość wykorzystywana do celów komercyjnych nie może funkcjonować bez podmiotów zarządzających tymi nieruchomościami. W tym kontekście, Kupujący będzie musiał zawrzeć dodatkowe umowy, w tym w szczególności umowy o zarządzanie.

Zainteresowani są i będą na dzień Transakcji czynnymi podatnikami VAT.

Wnioskodawcy są podmiotami niepowiązanymi, zarówno w rozumieniu ustawy o VAT oraz ustawy o CIT.

Zainteresowani zamierzają zawrzeć w akcie notarialnym przenoszącym własność Nieruchomości, wspólne zgodne oświadczenie o rezygnacji ze zwolnienia dostawy Nieruchomości z VAT zgodnie z art. 43 ust. 10 pkt 2 i ust. 11 Ustawy o VAT, wybierając opodatkowanie VAT dostawy Nieruchomości w części, w której podlega pod zwolnienie z art. 43 ust. 1 pkt 10 Ustawy o VAT.

Zbywca występował w przeszłości z wnioskiem o interpretacją indywidualną dot. sprzedaży Nieruchomości i jej najmu zwrotnego. W interpretacji indywidualnej z 14 kwietnia 2023, Znak: 0111-KDIB3-2.4012.97.2023.1.SR Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej potwierdził, że:

1) sprzedaż Nieruchomości związanej z zakładem produkcyjnym na rzecz kontrahenta (nieskonkretyzowanego na moment wniosku o omawianą interpretację) oraz następujące po tym jej wynajęcie będą stanowić dwie odrębne czynności podlegające regulacjom ustawy o VAT, tj. odpowiednio dostawę Nieruchomości oraz świadczenie usług na rzecz Sprzedającego przez nabywcę Nieruchomości; obie operacje nie powinny być tym samym traktowane jako jedna usługa finansowa;

2) Sprzedającemu będzie przysługiwać prawo do pomniejszenia kwoty podatku należnego o podatek naliczony wynikający z faktur dokumentujących najem Nieruchomości od kontrahenta (nabywcy Nieruchomości).

Przedmiot zapytania we wskazanej interpretacji indywidualnej różnił się więc od zakresu i pytań w niniejszym Wniosku.

W uzupełnieniu wniosku doprecyzowali Państwo m.in. opis zdarzenia przyszłego.

Jak Wnioskodawca wskazał we wniosku, w ramach Transakcji zamierza nabyć Nieruchomość, na którą składają się m.in.

„naniesienia stanowiące budowle zgodnie z definicją zawartą w ustawie z dnia 7 lipca 1994 r. Prawo budowlane (Dz.U. 2024 poz.725 t.j. z dnia 14 maja 2024 r.), na które składają się: drogi i place, ogrodzenia i parkany, parking zakładowy (dalej wraz z wcześniej wskazanymi wiatą 1, wiatą 2 oraz zbiornikiem na ciecz (silos przeciwpożarowy) nazywane: „Budowle"). Budowle posadowione są na Działkach 1-8, tak, że na każdej z Działek znajduje się co najmniej jedna z Budowli."

Wnioskodawca uzupełnia opis Budowli poprzez wskazanie, że w obrębie działek znajdują się również następujące naniesienia będące budowlami w rozumieniu prawa budowlanego: maszty flagowe i palarnia.

Na Nieruchomości znajdują się również stojaki na rowery oraz szlabany, niebędące budynkami ani budowlami w rozumieniu prawa budowlanego.

„Dodatkowo należy zaznaczyć, że przez Grunt mogą przechodzić bądź znajdować się w nim instalacje (np. przyłącza), które w świetle Prawa budowlanego powinny być kwalifikowane jako urządzenia budowlane i które pozostają we władaniu podmiotów trzecich (np. przedsiębiorstw energetycznych). Z perspektywy prawnej, zgodnie z art. 49 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (Dz. U. z 2024 r., poz. 1061, t.j. z dnia 17 lipca 2024 r.) takie instalacje nie są traktowane jako część składowa gruntu i w określonych sytuacjach mogą należeć do przedsiębiorstwa przesyłowego. W efekcie takie instalacje i przyłącza nie będą przedmiotem Transakcji.”

Dla zachowania precyzji opisu, Wnioskodawca, pragnie wskazać, że przez Grunt przechodzą lub znajdują się w nim następujące instalacje, które w całości lub w części stanowią własność Spółki:

• instalacja wodociągowa – woda bytowa;

• instalacja wodociągowa – woda hydrantowa;

• kanalizacja sanitarna;

• kanalizacja deszczowa;

• instalacja oświetleniowa z lampami;

• zasilanie pompowni przeciwpożarowej;

• rury osłonowe.

Każda z powyższych Budowli została oddana do użytkowania przed 2017 r. (doszło do ich pierwszego zasiedlenia). Spółka nie poniosła nakładów inwestycyjnych na ulepszenie stanowiących co najmniej 30% pierwotnej wartości początkowej każdej z powyższych Budowli odrębnie.

W związku z powyższym, w odniesieniu do powyższych Budowli, traktowanie ich jest tożsame z traktowaniem podatkowym Budowli wskazanych we Wniosku – skutki podatkowe wskazane we Wniosku pozostają według Wnioskodawcy niezmienne, tj. pomiędzy pierwszym zasiedleniem wszystkich budowli (zarówno wskazanych we Wniosku, jak i w niniejszej odpowiedzi na Wezwanie) i a ich sprzedażą upłynie okres co najmniej 2 lat.

Pozostały opis zdarzenia przyszłego, który został przedstawiony przez Państwa w treści uzupełnienia wniosku jako, że dotyczy zagadnienia objętego podatkiem od towarów i usług przedstawiony zostanie w rozstrzygnięciu obejmującym swym zakresem ocenę Państwa stanowiska w zakresie ww. podatku.

Pytanie

Czy nabycie przez Nabywcę Nieruchomości w ramach Transakcji nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych w związku z faktem, że będzie ono podlegać opodatkowaniu VAT?

Stanowisko Zainteresowanych w sprawie

Państwa zdaniem, nabycie przez Nabywcę Nieruchomości w ramach Transakcji nie będzie podlegać opodatkowaniu PCC w związku z faktem, że będzie ono podlegać opodatkowaniu VAT.

Uwaga wstępna dotycząca interesu Wnioskodawców w zakresie uzyskania interpretacji

Z uwagi na to, że Nabywca i Zbywca będą uczestniczyć w tym samym zdarzeniu przyszłym, zgodnie z art. 14b § 1 w związku art. 14r § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa występują o wydanie interpretacji we wniosku wspólnym.

Określenie, czy planowana Transakcja będzie podlegała opodatkowaniu VAT z punktu widzenia Zbywcy będzie wpływało na jego obowiązki w zakresie rozpoznania obowiązku podatkowego na gruncie VAT, wystawienia faktury VAT na rzecz Nabywcy oraz rozliczenia podatku VAT należnego do właściwego urzędu skarbowego.

Z punktu widzenia Nabywcy, określenie, czy planowana Transakcja będzie podlegała opodatkowaniu VAT, będzie bezpośrednio wpływało na wysokość ceny należnej za przedmiot Transakcji (tj. czy będzie ona powiększona o należny podatek VAT), na prawo do odliczenia podatku VAT zapłaconego jako część ceny oraz na obowiązek zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych.

Stąd każda ze stron Transakcji ma interes prawny w tym, aby wystąpić z wnioskiem wspólnym o wydanie indywidualnej interpretacji prawa podatkowego, dotyczącej tego samego zdarzenia przyszłego.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawców

Opodatkowaniu PCC podlegają tylko enumeratywnie określone w art. 1 Ustawy o PCC typy czynności cywilnoprawnych. Innymi słowy, wskazany przepis Ustawy o PCC zawiera numerus clausus czynności podlegających PCC.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) Ustawy o PCC, podatkowi temu podlegają, między innymi, umowy sprzedaży rzeczy, do których zaliczane są również nieruchomości. Niemniej jednak, na mocy art. 2 pkt 4 Ustawy o PCC, opodatkowaniu PCC nie podlegają czynności cywilnoprawne w zakresie, w jakim opodatkowane są VAT lub jeżeli przynajmniej jedna ze stron z tytułu dokonania tej czynności jest zwolniona z VAT, z wyjątkiem, w szczególności, umów sprzedaży i zamiany zwolnionych z podatku VAT, których przedmiotem są nieruchomości lub ich części.

Jak wskazano powyżej – zdaniem Wnioskodawców – Transakcja sprzedaży Nieruchomości będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem VAT (nie będzie z niego zwolniona).

Zatem w przypadku, w którym odpowiedź na pytanie 1 i 2 będzie pozytywna, tj. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej uzna, że sprzedaż Nieruchomości nie będzie wyłączona z opodatkowania VAT na podstawie art. 6 pkt 1 Ustawy o VAT, a sprzedaż Nieruchomości w ramach Transakcji przez Zbywcę zostanie opodatkowana w całości podatkiem VAT, wówczas przeniesienie własności Nieruchomości na rzecz Nabywcy w formie umowy sprzedaży nie będzie podlegało opodatkowaniu PCC na mocy przepisu art. 2 pkt 4 Ustawy o PCC.

Powyższy pogląd znajduje również potwierdzenie w interpretacjach indywidualnych wydawanych przez organy podatkowe. Przykładowo, Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie w interpretacjach indywidualnych z dnia 1 marca 2016 r., Znak: IPPB2/4514-588/15-2/KW1 oraz IPPB2/4514-590/15-2/KW1, a także z dnia 26 lutego 2016 r., Znak: IPPB2/4514-586/15-2/KW1 oraz IPPB2/4514-587/15-4/KW1 potwierdził, że „(...) jeżeli transakcja sprzedaży nieruchomości będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, powyższa czynność będzie korzystała z wyłączenia z opodatkowania na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych”. Do podobnej konkluzji Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie doszedł także w interpretacji indywidualnej z dnia 24 marca 2016 r., Znak: IPPB2/4514-601/15-4/AK, interpretacji indywidualnej z dnia 2 marca 2016 r., Znak: IPPB2/4514-553/15-2/AK, zaś Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z dnia 11 maja 2017 r., Znak: 1462-IPPB2.4514.33.2017.2.LS oraz w interpretacji indywidualnej z dnia 30 października 2018 r., Znak: 0111-KDIB2-2.4014.158.2018.2.PB.

Jak wskazano powyżej, zdaniem Zainteresowanych, dostawa Nieruchomości w ramach planowanej Transakcji będzie w całości opodatkowana VAT, przez co – w ocenie Zainteresowanych – nabycie Nieruchomości w ramach planowanej Transakcji nie będzie podlegać opodatkowaniu PCC, na podstawie art. 2 pkt 4 Ustawy o PCC.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Przepis art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 295) zawiera zamknięty katalog czynności podlegających opodatkowaniu tym podatkiem.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ww. ustawy:

W myśl art. 3 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Na podstawie art. 4 pkt 1 ww. ustawy:

W oparciu o art. 6 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Wartość rynkową określa się na zasadach wskazanych w art. 6 ust. 2 ww. ustawy, w myśl którego:

Zgodnie z art. 7 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Jak wynika z powołanych przepisów – umowa sprzedaży podlega generalnie opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych i obowiązek uiszczenia tegoż podatku ciąży na kupującym.

W ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych przewidziano jednak sytuacje, w których czynność mieszcząca się w zakresie przedmiotowym ustawy jest wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ww. ustawy:

Z treści art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych wynika, że o wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie decyduje okoliczność, że strony tej umowy posiadają generalnie status podatnika podatku od towarów i usług, lecz wyłącznie fakt, że dana czynność (ta konkretna) jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług lub przynajmniej jedna ze stron tej czynności jest z tego podatku zwolniona. Przy czym, mimo zwolnienia z podatku od towarów i usług, wyłączenie z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie będzie miało miejsca wówczas, gdy czynność będzie dotyczyć m.in. umowy sprzedaży a jej przedmiotem będzie m.in. nieruchomość.

W świetle art. 1a pkt 7 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Z opisu sprawy wynika, że Zainteresowany będący stroną postępowania (Nabywca) zamierza nabyć od Zainteresowanego niebędącego stroną postępowania (Sprzedającego) określone poniżej składniki majątku (dalej: „Transakcja”):

- prawo własności działek gruntu o numerach ewidencyjnych: 1 (dalej: Działka 1), 2 (dalej: Działka 2), 3(dalej: Działka 3), 4 (dalej: Działka 4), 5 (dalej: Działka 5), 6 (dalej: Działka 6), 7 (dalej: Działka 7), 8 (dalej: Działka 8) położonych przy ulicy (...), w miejscowości (…);

(dalej łącznie: „Grunt” lub „Działki”)

- następuje budynki i budowle, które znajdują się na Gruncie:

- budynek przemysłowy („Budynek 1”), budynek biurowy („Budynek 2”), budynek biurowy 2 („Budynek 3”), budynek przemysłowy 2 („Budynek 4”), zbiornik na ciecz (silos przeciwpożarowy), wiata 1, wiata 2 - znajdujące się na Działce 1 przy ulicy (...)

- portiernia znajdująca się na Działkach 4,8 przy ulicy (...) o powierzchni równej 26,80 m2 ( „Budynek 5”);

(dalej Budynki 1-5 łącznie nazywane „Budynki”);

- naniesienia stanowiące budowle zgodnie z definicją zawartą w ustawie z dnia 7 lipca 1994 r. Prawo budowlane (Dz.U. 2024 poz.725 t.j. z dnia 14 maja 2024 r.), na które składają się: drogi i place, ogrodzenia i parkany, parking zakładowy (dalej wraz z wcześniej wskazanymi wiatą 1, wiatą 2 oraz zbiornikiem na ciecz (silos przeciwpożarowy) nazywane: „Budowle”). Budowle posadowione są na Działkach 1-8, tak, że na każdej z Działek znajduje się co najmniej jedna z Budowli.

Grunty, Budynki i Budowle określane dalej łącznie jako „Nieruchomość”.

Zainteresowani zamierzają zawrzeć w akcie notarialnym przenoszącym własność Nieruchomości, wspólne zgodne oświadczenie o rezygnacji ze zwolnienia dostawy Nieruchomości z VAT zgodnie z art. 43 ust. 10 pkt 2 i ust. 11 Ustawy o VAT, wybierając opodatkowanie VAT dostawy Nieruchomości w części, w której podlega pod zwolnienie z art. 43 ust. 1 pkt 10 Ustawy o VAT.

W związku z tym należy podkreślić, że jakkolwiek Państwa zapytanie dotyczy opodatkowania umowy sprzedaży podatkiem od czynności cywilnoprawnych, to jednak w pierwszej kolejności rozstrzygnięcia wymaga kwestia czy powyższa transakcja – dokonana pomiędzy wskazanymi we wniosku Stronami – podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług w świetle przepisów ustawy o podatku od towarów i usług, bowiem ocena ta ma zasadnicze znaczenie dla ewentualnego objęcia umowy sprzedaży podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Objęcie tej czynności opodatkowaniem podatkiem od towarów i usług będzie bowiem skutkować wyłączeniem obowiązku podatkowego w podatku od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

W interpretacji indywidualnej z 7 lipca 2025 r. Znak: 0111-KDIB3-2.4012.309.2025.3.AK wydanej dla Państwa w zakresie podatku od towarów i usług Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdził, że: „ (…) przedmiot Transakcji, nie będzie stanowił przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w rozumieniu przepisów ustawy o VAT. Tym samym przedmiotowa Transakcja będzie pozostawać w zakresie opodatkowania podatkiem od towarów i usług.

W konsekwencji dostawa przedmiotu Transakcji będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy jako dostawa towarów, o której mowa w art. 7 ust. 1 ustawy.

(…) na Nieruchomość składają się zabudowane budynkami i budowlami w rozumieniu przepisów ustawy Prawo budowlane działki o numerach: 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8. (…) ich dostawa będzie korzystała ze zwolnienia od podatku na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o podatku od towarów i usług, gdyż zostaną spełnione warunki do jego zastosowania wynikające z tego przepisu.

(…) Jeśli zatem Strony opisanej transakcji (Sprzedający i Kupujący) podejmą decyzję o rezygnacji ze zwolnienia od podatku i złożą zgodne oświadczenie, spełniające warunki z art. 43 ust. 10 i ust. 11 ustawy, to dostawa ww. budynków i budowli będzie podlegała opodatkowaniu według właściwej stawki podatku VAT.

W konsekwencji, dostawa gruntu (działek nr 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8), na którym posadowione są ww. budynki i budowle – przy uwzględnieniu treści art. 29a ust. 8 ustawy – również będzie opodatkowana według właściwej stawki podatku VAT.”

A zatem, skoro Transakcja sprzedaży Nieruchomości będzie podlegała faktycznemu opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług i nie będzie z tego podatku zwolniona, to w powyższej sprawie znajdzie zastosowanie wyłączenie zawarte w art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Wobec powyższego opisana umowa sprzedaży będzie wyłączona z opodatkowania w podatku od czynności cywilnoprawnych.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Przedmiotem niniejszej interpretacji jest ocena stanowiska Zainteresowanych tylko w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych. W pozostałym zakresie wniosku, dotyczącym podatku od towarów i usług zostało wydane odrębne rozstrzygnięcie – interpretacja indywidualna z 7 lipca 2025 r. Znak: 0111-KDIB3-2.4012.309.2025.3.AK.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

X Société civile de placement immobilier à capital variable (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.