Interpretacja 0111-KDIB2-2.4014.175.2026.4.KK

Interpretacja indywidualna  – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych – jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

24 czerwca 2026 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny o wydanie interpretacji indywidualnej. Wniosek dotyczy m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych zawarcia umowy sprzedaży prawa własności Nieruchomości. Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 12 sierpnia 2026 r. Treść wniosku wspólnego jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1. Zainteresowany będący stroną postępowania:

A spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Kupujący)

(…);

1. Zainteresowana niebędąca stroną postępowania:

Pani B.B. (Sprzedająca)

(….);

Opis zdarzenia przyszłego

1.     Wstęp.

B.B. (dalej: „Sprzedająca”) oraz A spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jako kupujący (dalej: "Kupujący") zamierzają dokonać transakcji sprzedaży nieruchomości zlokalizowanej w miejscowości (…) w gminie (…), stanowiącej działki gruntu (jedną albo więcej), które zostaną wydzielone geodezyjnie z działek o numerach (…) oraz (…). Sprzedająca oraz Kupujący będą w dalszej części łącznie określani jako "Wnioskodawcy" lub „Strony”.

Ponadto Kupujący planuje dokonać nabycia sąsiadujących ze sobą nieruchomości gruntowych celem przeprowadzenia inwestycji polegającej na budowie parku magazynowo-logistycznego wraz z obsługą komunikacyjną i niezbędną infrastrukturą (dalej: „Inwestycja”).

Przedmiotem niniejszego wniosku o wydanie wspólnej interpretacji przepisów prawa podatkowego jest potwierdzenie konsekwencji podatkowych na gruncie podatku od towarów i usług oraz podatku od czynności cywilnoprawnych planowanej Transakcji. W dalszych punktach Wnioskodawcy przedstawią: (pkt 2) opis nieruchomości będącej przedmiotem planowanej Transakcji, (pkt 3) zarys działalności Sprzedającej i Kupującego, (pkt 4) okoliczności nabycia nieruchomości przez Sprzedającą (pkt 5) przedmiot i okoliczności towarzyszące planowanej Transakcji oraz (pkt 6) opis działalność Kupującego po Transakcji.

2.    Opis nieruchomości będącej przedmiotem planowanej Transakcji

W ramach planowanej Transakcji Kupujący nabędzie od Sprzedającej prawo własności nieruchomości gruntowej położonej w województwie (…), powiecie (…), gminie (…), miejscowości (…), która na moment zawarcia umowy przyrzeczonej (umowy sprzedaży) będzie stanowiła odrębną działkę ewidencyjną (jedną albo więcej) o łącznej przybliżonej powierzchni ok. (…)  ha lub innym obszarze niezbędnym dla potrzeb realizacji Inwestycji.

Nieruchomość ta zostanie wydzielona w drodze podziału geodezyjnego z działek gruntu o numerach ewidencyjnych (…) oraz (…), dla których Sąd Rejonowy w (…), (...) Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr (…)

Nabywana działka gruntu (lub działki gruntu) wraz ze znajdującymi się na tej działce (lub tych działkach) urządzeniami melioracyjnymi stanowiącymi budowle (opisane w dalszej części Wniosku) dalej określane będą łącznie jako „Nieruchomość”. Nabycie Nieruchomości przez Kupującego od Sprzedającego dalej określane będzie jako „Transakcja”.

Zgodnie z uchwałą nr (…) Rady Miejskiej (…) z dnia (…) 2025 r. w sprawie uchwalenia Miejscowego Planu Zagospodarowania Przestrzennego gminy (…) dla fragmentu wsi (…) (dalej: „Uchwała”), Nieruchomość ma przeznaczenie: 1U-PS – tereny usług lub składów i magazynów.

Na dzień sporządzenia niniejszego wniosku działki ewidencyjne nr (…) oraz (…) nie są w całości objęte miejscowym planem zagospodarowania przestrzennego. Niemniej jednak, zgodnie z Uchwałą, część działek nr (…)  oraz (…) – odpowiadające obszarowi planowanemu do wydzielenia jako Nieruchomość (i będące przedmiotem Transakcji) – jest objęta tym planem i przeznaczona pod tereny usług lub składów i magazynów (1U-PS).

Strony wskazują, że na moment zawarcia umowy sprzedaży podział geodezyjny zostanie dokonany, a Nieruchomość stanowiąca przedmiot Transakcji będzie w całości objęta miejscowym planem zagospodarowania przestrzennego, z przeznaczeniem 1U-PS – tereny usług lub składów i magazynów.

Tym samym Nieruchomość na dzień finalizacji Transakcji będzie stanowiła tereny budowlane – grunty przeznaczone pod zabudowę w rozumieniu art. 2 pkt 33 Ustawy o VAT.

Na Nieruchomości znajdują się urządzenia melioracyjne w postaci rurociągów drenarskich stanowiących budowle hydrotechniczne, trwale związane z gruntem, spełniające definicje budowli w rozumieniu art. 3 pkt 3 Prawa budowlanego (Ustawa z dnia 7 lipca 1994 r. prawo budowlane (tj. Dz. U z 2025 r. poz. 418 z późn. zm. (dalej: „Prawo budowlane”). Przedmiotowe urządzenia melioracyjne, powstały przed nabyciem Nieruchomości przez Sprzedającą w 2001 r. (działki (…)) oraz 2014 r. (działki (…)) (tj. znajdowały się na Nieruchomości już na moment nabycia jej przez Sprzedającą). Od momentu nabycia budowle (urządzenia melioracyjne) nie były przedmiotem ulepszeń (w szczególności ulepszeń których wartość przekraczałaby 30% ich wartości początkowej) i Sprzedająca nie planuje również dokonywać ich ulepszeń przed dokonaniem Transakcji.

W ocenie Wnioskodawców, należy uznać, że do pierwszego zasiedlenia urządzeń melioracyjnych doszło najpóźniej na moment nabycia działek oraz rozpoczęcia ich wykorzystywania przez Sprzedającą, tym samym od pierwszego zasiedlenia urządzeń melioracyjnych do dnia Transakcji upłynął okres dłuższy niż 2 lata.

Jednocześnie Wnioskodawcy wskazują, że urządzenia melioracyjne znajdujące się na Nieruchomości nie stanowią, z ekonomicznego punktu widzenia, przedmiotu zainteresowania Kupującego ani celu planowanego nabycia. Celem Transakcji jest nabycie gruntów przeznaczonych pod realizację Inwestycji. Przejście na Kupującego urządzeń melioracyjnych (jako trwale związanych z gruntem oraz będących własnością Sprzedającej) będzie miało charakter wtórny i akcesoryjny wobec zasadniczego przedmiotu Transakcji, jakim jest nabycie Nieruchomości jako terenu inwestycyjnego. Wnioskodawcy wskazują również, że w związku z planowaną realizacją Inwestycji, w (…) 2026 r. właściwy organ wydał na rzecz Agenta (zdefiniowanego poniżej) decyzję - pozwolenie wodnoprawne na wykonanie urządzeń wodnych poprzez likwidację oraz przebudowę sieci drenarskiej (tj. m.in. dotycząca likwidacji sieci drenarskiej znajdującej się na Nieruchomości oraz na pozostałych działkach objętych Inwestycją), przy czym likwidacja tych urządzeń nastąpi dopiero po zawarciu ostatecznej umowy sprzedaży Nieruchomości.

Poza wyżej wskazanymi urządzeniami melioracyjnymi na Nieruchomości nie znajdują się żadne budynki, inne budowle, obiekty małej architektury, ani żadne inne naniesienia budowlane. Nieruchomość nie jest uzbrojona oraz nie będzie uzbrojona na moment planowanej Transakcji. Nieruchomość będzie miała zapewniony dostęp do drogi publicznej.

Dodatkowo należy zaznaczyć, że przez Nieruchomość nie przechodzi/znajduje się na niej żadna instalacja wchodząca w skład przedsiębiorstwa podmiotów trzecich, która w świetle Prawa budowlanego powinna być kwalifikowana jako budowle (np. urządzenia przesyłowe). Na Nieruchomości nie została ustanowione służebności przesyłu.

Nieruchomość na dzień zawarcia planowanej Transakcji nie będzie obciążona żadnymi służebnościami.

Jak wynika z wypisu z rejestru gruntów wydanych na dzień (…) 2026 r. z upoważnienia Starosty (…) (znak: (…)), Nieruchomość stanowi grunty orne, oznaczone symbolem R o klasyfikacji RIIIb, RIVa i RIVb.

3.    Zarys działalności Sprzedającej i Kupującego

Sprzedająca jest osobą fizyczną nieprowadzącą działalności gospodarczej oraz nie jest zarejestrowana jako czynny podatnik VAT. Od momentu nabycia Sprzedająca wykorzystuje Nieruchomość dla celów własnej uprawy rolnej. Sprzedająca nie prowadzi i nie prowadziła działalności rolniczej w ramach zwolnień z opodatkowania VAT przewidzianych dla rolnika ryczałtowego. Sprzedająca nie prowadzi i nie prowadziła działalności polegającej na dzierżawie lub obrocie ziemią, w tym ziemią rolną.

Na moment finalizacji planowanej Transakcji, jeżeli w odpowiedzi na pytanie nr. 1 we Wniosku, Organ uzna je za nieprawidłowe oraz, że Sprzedająca działa jako podatnik VAT, Sprzedająca zarejestruje się jako czynny podatnik VAT na moment dokonania Transakcji.

Kupujący jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością, będącą polskim rezydentem podatkowym, z siedzibą w (...). Kupujący prowadzi działalność gospodarczą w rozumieniu przepisów Ustawy o VAT oraz jest zarejestrowany (oraz na moment planowanej Transakcji będzie zarejestrowany) jako podatnik VAT czynny. Kupujący prowadzi działalność gospodarczą polegającą m.in. na realizacji przedsięwzięć inwestycyjnych i deweloperskich.

Dodatkowo Wnioskodawcy wskazują, że Kupujący nie jest podmiotem powiązanym wobec Sprzedającej w rozumieniu art. 11a Ustawy o CIT (Ustawa z dnia 15.02.1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2025 r. poz. 278 z późn. zm. dalej: „Ustawa o CIT”), ani art. 23m Ustawy o PIT (Ustawa z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163 z późn. zm. dalej: „Ustawa o PIT”). Pomiędzy Kupującym oraz Sprzedającą nie zachodzą również powiązania o charakterze rodzinnym lub z tytułu przysposobienia, kapitałowym, majątkowym lub wynikające ze stosunku pracy, o których mowa w art. 32 ust. 2 ustawy o VAT.

4.    Okoliczności nabycia Nieruchomości przez Sprzedającą oraz jej wykorzystania

Sprzedająca nabyła prawo własności działki (…), na podstawie umowy darowizny z dnia   (…) 2001 r. Rep. (…), zaś działki (…), na podstawie umowy darowizny z dnia   (…) r. Rep. (…). Nabycie Nieruchomości przez Sprzedającą było nabyciem do majątku prywatnego (osobistego) i nie podlegało opodatkowaniu VAT oraz PCC.

Na moment nabycia, na Nieruchomości poza wyżej wskazanymi urządzeniami melioracyjnymi nie znajdowały się żadne budynki, inne budowle lub obiekty budowlane i stanowiła ona działkę rolną. Sprzedająca wykorzystuje Nieruchomość (z urządzeniami melioracyjnymi) wyłącznie do własnej uprawy rolnej (działalność nieopodatkowana VAT).

Nieruchomość nie była przedmiotem żadnych umów dzierżawy czy najmu z osobami trzecimi ani nie była udostępniana osobom trzecim. Sprzedająca zawarła jedynie w dniu (…) 2024 r. nieodpłatną umowę użyczenia działki nr (…) z Agentem, w celu umożliwienia mu podjęcia działań zmierzających do przygotowania Inwestycji, w szczególności aby Agent mógł we własnym imieniu uzyskać warunki techniczne, co wymagało posiadania tytułu prawnego do nieruchomości.

Sprzedająca nie dokonywała sprzedaży innych nieruchomości, w tym działek. W celu sprzedaży Nieruchomości Sprzedająca nie podejmowała żadnych działań marketingowych lub promocyjnych. To Agent zwrócił się do Sprzedającej z ofertą zakupu Nieruchomości.

Ostateczna data Transakcji nie jest jeszcze znana, jednak Strony planują zawrzeć ostateczną umowę sprzedaży Nieruchomości (umowę przenoszącą własność) najpóźniej do (…) 2026 r. (ale data ta może być i późniejsza).

5.    Przedmiot i okoliczności towarzyszące planowanej Transakcji

W dniu (…) 2024 r. spółka (…)  sp. z o.o. (dalej: „Agent”) zawarła ze Sprzedającą warunkową przedwstępną umowę sprzedaży Nieruchomości repertorium A nr. (…) (dalej: „Umowa Przedwstępna”), na podstawie której Sprzedająca zobowiązała się do zawarcia umowy sprzedaży (umowy przenoszącej prawo własności) Nieruchomości będącej przedmiotem Transakcji na rzecz Agenta pod określonymi warunkami (dalej: „Warunki”). Umowa Przedwstępna przewiduje, że przed zawarciem przyrzeczonej umowy sprzedaży Nieruchomości zostaną spełnione następujące Warunki:

1.    uzyskanie przez Sprzedającą zaświadczeń wydanych przez właściwy organ gminy, urząd skarbowy oraz Państwowy Fundusz Rehabilitacji Osób Niepełnosprawnych w trybie art. 306e lub art. 306g Ordynacji podatkowej oraz zaświadczeń wydanych przez Zakład Ubezpieczeń Społecznych lub Kasę Rolniczego Ubezpieczenia Społecznego, potwierdzających, że nie ma zaległości z tytułu podatków i innych należności publicznoprawnych;

2.    przeprowadzenie przez kupującego procesu analizy stanu prawnego Nieruchomości i uznanie, według jego oceny, wyników tej analizy za satysfakcjonujące;

3.    uzyskanie przez kupującego, na jego koszt, ustaleń, z których będzie wynikało, iż warunki glebowo-środowiskowe przedmiotu sprzedaży (Nieruchomości) umożliwiają realizację planowanej przez niego Inwestycji;

4.    potwierdzenie, że warunki techniczne (zaopatrzenia w media: wodę, energię elektryczną i gaz) umożliwiają realizację na Nieruchomości planowanej Inwestycji;

5.    potwierdzenie, że Nieruchomość ma dostęp do drogi publicznej;

6.    uchwalenie i wejście w życie (obowiązywanie) miejscowego planu zagospodarowania przestrzennego lub zintegrowanego planu inwestycyjnego obejmującego Nieruchomość, którego ustalenia będą umożliwiać realizację planowanej przez Kupującego Inwestycji;

7.    podział geodezyjny Nieruchomości, o którym mowa w Umowie Przedwstępnej zostanie dokonany na podstawie ostatecznej decyzji zatwierdzającej niniejszy podział;

8.    uzyskanie przez kupującego: warunków technicznych, pozwoleń, decyzji, uzgodnień oraz zgód osób prawnych i fizycznych (w tym dostawców mediów) oraz jednostek samorządu terytorialnego i organów administracji publicznej na zmianę przebiegu mediów znajdujących się na Nieruchomości, które to media (gazociągi, linie energetyczne, wodociągi, rurociągi, linie telekomunikacyjne itp.) mogą znajdować się na Nieruchomości oraz kolidować z planowaną przez kupującego Inwestycją i których zmiana przebiegu jest niezbędna do uzyskania przez kupującego pozwolenia na budowę planowanej Inwestycji;

9.    uzyskanie przez kupującego ostatecznej decyzji zatwierdzającej projekt budowlany i udzielającej pozwolenia na budowę planowanej przez niego Inwestycji;

10. oświadczenia i zapewnienia Sprzedającej zawarte w § 1 pozostaną ważne i aktualne w dacie ostatecznej;

11. przedstawienie przez kupującego uchwały wspólników kupującego wyrażającej zgodę na nabycie Nieruchomości,

Zgodnie z postanowieniami Umowy Przedwstępnej, powyższe warunki zawieszające zastrzeżone są na korzyść kupującego (Agenta), co oznacza, że kupujący (Agent) ma prawo żądać zawarcia umowy przyrzeczonej pomimo nieziszczenia się któregokolwiek z warunków zawieszających.

Sprzedająca w Umowie Przedwstępnej wyraziła zgodę na dysponowanie przez Agenta - od dnia jej zawarcia do daty zawarcia umowy przyrzeczonej – Nieruchomością dla celów budowlanych, to jest dla składania wniosków oraz uzyskiwania pozwoleń, decyzji, uzgodnień, sprawdzeń, opinii, warunków technicznych i przyłączy, a także do prowadzenia na nim badań i odwiertów niezbędnych do potwierdzenia, iż jest on wolny od zanieczyszczeń, a warunki glebowe umożliwiają realizację na nim Inwestycji, z zastrzeżeniem, iż koszty tych działań ponosić będzie Agent. Ponadto Sprzedająca wyraża zgodę na przeprowadzenie archeologicznych badań ratowniczych na znanych i nowoodkrytych stanowiskach archeologicznych znajdujących się na Nieruchomości. Prawo to obejmuje również podwykonawców Agenta, którzy będą wykonywać badania i odwierty oraz prace archeologiczne.

Sprzedająca oświadczyła, że Agent ma prawo do dalszego wyrażania zgody na dysponowanie Nieruchomością na cele budowlane o których mowa powyżej, na rzecz innych podmiotów, a także do udzielania dalszych zgód w zakresie, w jakim zostały one udzielone Agentowi.

Jednocześnie, Sprzedająca udzieliła przedstawicielowi Agenta pełnomocnictwa (z prawem substytucji) do:

1)    przeglądania akt księgi wieczystej nr KW Nr (…), w tym składania wniosków o sporządzenie fotokopii i odpisów z akt oraz do odbioru takich fotokopii i odpisów, a ponadto do przeglądania akt ksiąg wieczystych, z których Nieruchomość została odłączona;

2)    uzyskania od właściwych organów administracji publicznej (rządowej i samorządowej) wszelkich zaświadczeń, informacji, wypisów lub wyrysów dotyczących stanu faktycznego i prawnego Nieruchomości, koniecznych do przeprowadzenia kompleksowego badania jej stanu prawnego;

3)    uzyskania wydanych na podstawie art. 306e i art. 306g w zw. z art. 112 Ordynacji podatkowej zaświadczeń właściwych dla Sprzedającej organów podatkowych, organów gminy, Państwowego Funduszu Rehabilitacji Osób Niepełnosprawnych, Zakładu Ubezpieczeń Społecznych lub Kasy Rolniczego Ubezpieczenia Społecznego, stwierdzających niezaleganie albo zaległości z tytułu podatków bądź składek na ubezpieczenie społeczne, ewentualnie niefigurowanie w rejestrze płatników składek;

4)    reprezentowania we wszelkich sprawach dotyczących uchwalenia lub zmiany planu ogólnego oraz uchwalenia lub zmiany miejscowego planu zagospodarowania przestrzennego, lub uchwalenia zintegrowanego planu inwestycyjnego obejmującego przedmiot sprzedaży;

5)    uzyskania decyzji o warunkach zabudowy i zagospodarowania terenu;

6)    uzyskania warunków technicznych przyłączenia Nieruchomości do infrastruktury technicznej oraz warunków likwidacji kolizji planowanego przedsięwzięcia z istniejącymi sieciami i urządzeniami infrastruktury technicznej, w szczególności przyłączenia do sieci energetycznej, gazowej, teleinformatycznej, wodociągowej, ciepłowniczej, kanalizacji deszczowej i sanitarnej lub innej infrastruktury technicznej umożliwiającej odprowadzenie wód opadowych oraz włączenie do dróg, w tym składania i podpisywania wniosków i innych dokumentów, ich zmiany, cofania oraz odbioru;

7)    uzyskania decyzji o wyłączeniu gruntów z produkcji rolnej, zmiany klasyfikacji gruntów oraz uzyskania decyzji dotyczącej gospodarowania masami ziemi podlegającymi ochronie, a jeśli okaże się to konieczne do realizacji Inwestycji, decyzji zatwierdzającej plan remediacji;

8)    uzyskania decyzji o wycince drzew i krzewów oraz uzyskania decyzji o nasadzeniach zastępczych;

9)    uzyskania decyzji – pozwolenia wodnoprawnego, decyzji o środowiskowych uwarunkowaniach oddziaływania planowanej przez Kupującego Inwestycji na środowisko, decyzji zezwalającej na prowadzenie badań archeologicznych, decyzji na lokalizację zjazdu publicznego z drogi, decyzji zatwierdzającej projekt budowlany i udzielającej pozwolenia na budowę na Nieruchomości planowanej przez kupującego Inwestycji;

10) składania wniosków o podział Nieruchomości w celu geodezyjnego wydzielenia działki gruntu odpowiedniej dla zaplanowanej przez Kupującego Inwestycji, do reprezentowania go w postępowaniach wszczętych na podstawie tych wniosków, a także odbioru wszelkich dokumentów, a zwłaszcza decyzji zatwierdzających podział, jak też do ujawnienia tego podziału w ewidencji gruntów i ewentualnej zmiany oznaczenia użytków gruntowych;

11) składania wniosków o okazanie, ustalenie, wznowienie oraz rozgraniczenie granic dla Nieruchomości, do reprezentowania Sprzedającej w postępowaniach wszczętych na podstawie tych wniosków, a także odbioru wszelkich dokumentów, decyzji i postanowień związanych z postępowaniami wszczętymi na podstawie tych wniosków;

12) zatwierdzenia w drodze decyzji administracyjnej dokumentacji hydrogeologicznej, geologiczno-inżynierskiej oraz geologicznej, a także prawo podpisywania oraz składania wniosków, prawo odbioru, składania wyjaśnień i uzupełnień, zmian, a także reprezentowanie Sprzedającego w toczących się postępowaniach administracyjnych.

Sprzedająca wyraziła zgodę na przeniesienie praw i obowiązków z Umowy Przedwstępnej na inną spółkę z siedzibą na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej. Dodatkowo, Sprzedająca oświadczyła, iż w okresie obowiązywania Umowy Przedwstępnej nie spowoduje jakichkolwiek obciążeń Nieruchomości, nie będzie prowadzić żadnych negocjacji zmierzających do jej sprzedaży ani składać żadnych oświadczeń, które stałyby w sprzeczności z jej postanowieniami.

Sprzedająca oświadczyła, że znane jest jej zamierzenie kupującego polegające na realizacji Inwestycji na terenie obejmującym między innymi Nieruchomość, w związku z czym zrzeka się prawa składania jakichkolwiek odwołań, zażaleń, skarg i innych protestów w toku postępowań administracyjnych dotyczących realizacji tej Inwestycji, a ponadto zobowiązuje się do niezgłaszania z tego tytułu żadnych roszczeń oraz do nieskładania żadnych odwołań, zażaleń, skarg i protestów.

Sprzedająca oświadczyła, że na wezwanie kupującego udzieli wszelkich dalszych pełnomocnictw niezbędnych do prowadzenia postępowań administracyjnych i innych związanych z uzyskaniem pozwoleń, uzgodnień itp. wskazanych w Umowie Przedwstępnej.

Do dnia złożenia niniejszego Wniosku, Agent z wykorzystaniem udzielonych mu upoważnień oraz pełnomocnictw od Sprzedającej przeprowadził szereg czynności zmierzających do realizacji Inwestycji, w szczególności:

1)    Wszedł na teren działek będących przedmiotem Transakcji (w tym Nieruchomości) wykonując otwory wiertnicze w celu opracowania opinii geotechnicznej i ustalenia warunków gruntowo- wodnych.

2)    Przeprowadził pomiary terenowe niezbędne do pozyskania mapy do celów projektowych.

3)    Prowadzi przed Burmistrzem (…)  w imieniu Sprzedającej (i sprzedających pozostałe działki) postępowanie w sprawie podziału geodezyjnego działek będących przedmiotem Transakcji pod całość planowanej Inwestycji. Na moment zawarcia umowy przyrzeczonej podział będzie dokonany, a Nieruchomość odpowiednio wydzielona.

Poza wyżej wskazanymi działaniami Agent (na wniosek i w imieniu własnym, bez udzielania pełnomocnictwa przez Sprzedającą), w szczególności:

1)    Uzyskał Decyzję Burmistrza (…) nr (…)  z dnia (…) 2025 r. o braku konieczności przeprowadzania oceny oddziaływania na środowisko i określeniu środowiskowych uwarunkowań zgody na realizacje przedsięwzięcia.

2)    Brał czynny udział przy procedurze uchwalenia miejscowego planu zagospodarowania przestrzennego, aktywnie koordynując działania.

Natomiast należy wskazać, że formalnie to Sprzedająca i sprzedający pozostałych działek występowali w ww. procedurze w imieniu własnym. W wyniku czego została wydana Uchwała (tj. uchwała nr (…)  Rady Miejskiej w (…)  z dnia (…) 2025 r.).

3)    Uzyskał warunki techniczne dla Nieruchomości: wodne, gazowe, energetyczne oraz prądowe.

Przy czym dokumenty zostały pozyskane na podstawie umowy użyczenia (umowa nieodpłatna) pomiędzy Agentem i Sprzedającą (konieczne było posiadanie tytułu prawnego do nieruchomości przez Agenta).

4)    Uzyskał decyzję o zgodzie na lokalizację rurociągu kanalizacji deszczowej w pasie drogi gminnej w celu odprowadzenia wód opadowych i roztopowych z Nieruchomości, w tym uzyskał warunki techniczne odprowadzenia w. w. wód.

5)    Uzyskał decyzję - pozwolenie wodnoprawne na wykonanie urządzeń wodnych poprzez likwidację oraz przebudowę sieci drenarskiej (tj. m.in. dotycząca likwidacji sieci drenarskiej znajdującej się na Nieruchomości oraz na pozostałych działkach objętych Inwestycją).

6)    Uzyskał decyzję - pozwolenie wodnoprawne na: (i.) wykonanie urządzenia wodnego w postaci wylotu kanalizacji deszczowej w biegu rzeki (…), (ii.) usługę wodną polegającą na odprowadzaniu wód opadowych lub roztopowych z powierzchni Inwestycji, (iii). szczególne korzystanie z wód polegające na realizacji robót lub obiektów budowlanych, skutkujących zmniejszeniem naturalnej retencji terenowej przez ograniczenie powierzchni biologicznie czynnej, (iv.) lokalizację sieci kanalizacji deszczowej na obszarze szczególnego zagrożenia powodzią.

7)    Złożył wniosek o zezwolenie na wyłączenie gruntów rolnych objętych Inwestycją (w tym Nieruchomości) z produkcji rolniczej.

8)    Zawarł porozumienie drogowe (umowę) z gminą (…)  celem budowy publicznej drogi dojazdowej do planowanej Inwestycji (przy czym Nieruchomość nie będzie posiadała bezpośredniego dostępu do tej drogi, a za pośrednictwem sąsiednich działek).

9)    Uzyskał decyzję (…)  Wojewódzkiego Konserwatora Zabytków o braku konieczności przeprowadzenia badań archeologicznych na Nieruchomości.

10) Przygotował plan podziału Nieruchomości.

Cesja umowy przedwstępnej sprzedaży Nieruchomości

Zgodnie z postanowieniami Umowy Przedwstępnej, Agent uprawniony jest do dokonania cesji praw i obowiązków wynikających z Umowy Przedwstępnej na inny podmiot – spółkę mającą siedzibę na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej.

Kupujący zamierza zawrzeć z Agentem umowę cesji, na podstawie, której wejdzie we wszelkie prawa i obowiązki tego podmiotu wynikające z Umowy Przedwstępnej. W wyniku zawarcia umowy cesji, Transakcji ze Sprzedającą dokona nie Agent, a właśnie Kupujący. Jednocześnie, po dokonaniu cesji to na Kupującego przejdą wszelkie pełnomocnictwa oraz prawa do dysponowania Nieruchomością.

6. Opis działalności Kupującego po Transakcji

Kupujący planuje nabyć Nieruchomość w celu realizacji na niej i działkach sąsiadujących Inwestycji polegającej na budowie parku magazynowo-logistycznego wraz z obsługą komunikacyjną i niezbędną infrastrukturą. Po realizacji Inwestycji Kupujący będzie wykonywał czynności opodatkowane VAT. Kupujący zamierza skomercjalizować Inwestycję i świadczyć usługi w zakresie odpłatnego wynajmu powierzchni w budynku/budynkach. Działalność ta, stanowiąca odpłatne świadczenie usług i będzie podlegała opodatkowaniu VAT. Ponadto, Kupujący nie będzie dokonywał czynności zwolnionych z VAT w stosunku do wybudowanej Inwestycji.   W konsekwencji, jak wynika z powyższego, nabycie Nieruchomości przez Kupującego będzie związane z wykonywaniem późniejszych czynności podlegających opodatkowaniu VAT przez Kupującego.

Dodatkowo w przypadku uznania stanowiska Wnioskodawców do pytania nr 1 za nieprawidłowe i uznania, że Sprzedająca występuje w charakterze podatnika VAT i tym samym uznania, że Transakcja będzie podlegała opodatkowaniu VAT, Sprzedająca na moment finalizacji Transakcji zarejestruje się jako podatnik VAT, a Strony złożą zgodne oświadczenie, że wybierają opodatkowanie dostawy podatkiem VAT i rezygnują ze zwolnienia. Oświadczenie zostanie złożone w formie i terminie zgodnie z art. 43 ust. 10 i ust. 11 Ustawy o VAT.

Podsumowując:

·         Nieruchomość na dzień finalizacji Transakcji będzie terenem budowlanym. Na Nieruchomości znajdują się urządzenia melioracyjne stanowiące budowle w rozumieniu Prawa budowlanego;

·         Nieruchomość będąca przedmiotem Transakcji jest i będzie objęta miejscowym planem zagospodarowania przestrzennego jako tereny usług lub składów i magazynów.

·         Nieruchomość stanowi grunt rolny;

·         Nieruchomość stanowi majątek prywatny Sprzedającej na dzień planowanej Transakcji;

·         Sprzedająca nie jest zarejestrowana jako podatnik VAT czynny na moment złożenia niniejszego Wniosku. Jednakże w przypadku uznania w odpowiedzi na pytanie nr. 1 Wniosku stanowiska Wnioskodawców za nieprawidłowe i uznania, że Sprzedająca działa w ramach Transakcji jako podatnik VAT to na moment finalizacji Transakcji, Sprzedająca zarejestruje się jako podatnik VAT;

·         Kupujący jest podatnikiem VAT w rozumieniu Ustawy o VAT na moment złożenia niniejszego Wniosku i będzie nim na moment dokonania Transakcji.

W uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo m.in., że przedmiotem planowanej Transakcji będą dwie działki. Działka nr (…) wydzielona z działki nr (…) oraz działka nr (…) wydzielona z działki nr (…).

Zaznaczam, że przywołując za Państwem treść opisu zdarzenia przyszłego pominąłem tę jego część, która znajduje się w treści uzupełnienia i nie dotyczy podatku od czynności cywilnoprawnych.

Pytanie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych

Czy sprzedaż Nieruchomości w ramach opisanej we wniosku Transakcji podlegać będzie opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych? (pytanie oznaczone we wniosku nr 2)

Państwa stanowisko w sprawie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych

Państwa zdaniem, sprzedaż Nieruchomości w ramach opisanej we wniosku Transakcji będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na mocy art. 1 ust. 1 lit a) Ustawy o PCC, z uwagi na fakt, że w ocenie Wnioskodawców sprzedaż Nieruchomości w ramach opisanej we wniosku Transakcji nie będzie podlegała opodatkowaniu VAT i w konsekwencji na Kupującym będzie ciążyć obowiązek zapłaty PCC.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) Ustawy o PCC, jako czynność opodatkowaną należy uznać umowę sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych. Zgodnie z art. 4 pkt 1 Ustawy o PCC, obowiązek podatkowy ciąży w takim przypadku na kupującym.

Zgodnie jednak z treścią art. 2 pkt 4 Ustawy o PCC, podatkowi nie podlegają czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany:

i       w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług,

ii      jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług z tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkiem:

a.    umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część, albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo do miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach,

b.    umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.

Mając na uwadze treść ww. przepisu, w ocenie Wnioskodawców, opisana w zdarzeniu przyszłym sprzedaż Nieruchomości powinna podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych w związku z tym, że przedmiotem Transakcji będzie sprzedaż rzeczy, niepodlegająca opodatkowaniu VAT, a ponadto żadne ze zwolnień z opodatkowania PCC nie ma zastosowania.

Tym samym, Kupujący będzie zobowiązany do zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych, w związku z nabyciem Nieruchomości w zaprezentowanym zdarzeniu przyszłym. Podstawę opodatkowania w planowanej Transakcji stanowić będzie wartość rynkowa przedmiotu planowanej Transakcji, tj. cena Nieruchomości uzgodniona w umowie sprzedaży. Jednocześnie stawką właściwą dla opodatkowania planowanej Transakcji podatkiem od czynności cywilnoprawnych jest 2%.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 191):

Podatkowi temu podlegają umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych.

Stosownie do treści art. 3 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem ust. 2, powstaje z chwilą dokonania czynności cywilnoprawnej.

W myśl art. 4 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Obowiązek podatkowy – przy umowie sprzedaży – ciąży na kupującym.

Art. 6 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy stanowi, że:

Przy umowie sprzedaży – podstawę opodatkowania stanowi wartość rynkowa rzeczy lub prawa majątkowego.

Zgodnie natomiast z art. 6 ust. 2 ww. ustawy:

Wartość rynkową przedmiotu czynności cywilnoprawnych określa się na podstawie przeciętnych cen stosowanych w obrocie rzeczami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem ich miejsca położenia, stanu i stopnia zużycia, oraz w obrocie prawami majątkowymi tego samego rodzaju, z dnia dokonania tej czynności, bez odliczania długów i ciężarów.

Jak wynika z art. 7 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Stawki podatku wynoszą – przy umowie sprzedaży:

a)    nieruchomości, rzeczy ruchomych, prawa użytkowania wieczystego, własnościowego spółdzielczego prawa do lokalu mieszkalnego, spółdzielczego prawa do lokalu użytkowego oraz wynikających   z przepisów prawa spółdzielczego: prawa do domu jednorodzinnego oraz prawa do lokalu w małym domu mieszkalnym – 2%,

b)    innych praw majątkowych – 1%.

W myśl art. 10 ust. 2 cyt. ustawy:

Notariusze są płatnikami podatku od czynności cywilnoprawnych dokonywanych w formie aktu notarialnego.

Na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Nie podlegają podatkowi czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany:

a)    w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług, z wyjątkiem umów sprzedaży, których przedmiotem jest lokal mieszkalny stanowiący odrębną nieruchomość, opodatkowanych zgodnie z art. 7a,

b)    jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług z tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkiem:

-        umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część, albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo do miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach,

-        umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.

Zgodnie z art. 1a pkt 7 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Użyte w ustawie określenie podatek od towarów i usług oznacza podatek od towarów i usług   w rozumieniu ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (Dz.U. z 2025 r. poz. 775, 894, 896, 1203, 1541 i 1811) lub podatek od wartości dodanej pobierany na podstawie przepisów obowiązujących w państwach członkowskich.

W związku z powyższymi regulacjami należy stwierdzić, że umowa sprzedaży podlega generalnie opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych i obowiązek uiszczenia tego podatku ciąży na kupującym.

W ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych przewidziano jednak sytuacje, w których czynność mieszcząca się w zakresie przedmiotowym ustawy jest wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Z treści art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych wynika, że   o wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie decyduje okoliczność, że strony tej umowy posiadają generalnie status podatnika podatku od towarów i usług, lecz wyłącznie fakt, że dana czynność (ta konkretna) jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług lub przynajmniej jedna ze stron tej czynności jest z tego podatku zwolniona (z wyjątkami w ustawie wskazanymi). Przy czym, mimo zwolnienia z podatku od towarów i usług, wyłączenie z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie będzie miało miejsca wówczas, gdy czynność będzie dotyczyć m.in. umowy sprzedaży a jej przedmiotem będzie m.in. nieruchomość.   Jednocześnie podkreślić należy, że z treści cytowanego przepisu (lit. a) wynika, że wyłączona   z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych jest czynność tylko w takim zakresie, w jakim jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług (z wyjątkiem ściśle określonym).

Z opisu sprawy wynika, że Zainteresowany będący stroną postępowania (Kupujący) zamierza nabyć od Zainteresowanej niebędącej stroną postępowania (Sprzedającej) prawo własności dwóch działek gruntu wraz ze znajdującymi się na niej urządzeniami melioracyjnymi w postaci rurociągów drenarskich stanowiących budowle hydrotechniczne, trwale związane z gruntem (Nieruchomość). Poza urządzeniami melioracyjnymi na Nieruchomości nie znajdują się żadne budynki, inne budowle, obiekty małej architektury, ani żadne inne naniesienia budowlane. Nieruchomość nie jest uzbrojona oraz nie będzie uzbrojona na moment planowanej Transakcji. Przez Nieruchomość nie przechodzi/znajduje się na niej żadna instalacja wchodząca w skład przedsiębiorstwa podmiotów trzecich, która w świetle Prawa budowlanego powinna być kwalifikowana jako budowle (np. urządzenia przesyłowe).

W związku z tym należy podkreślić, że jakkolwiek Państwa zapytanie dotyczy opodatkowania umowy sprzedaży podatkiem od czynności cywilnoprawnych, to jednak w pierwszej kolejności rozstrzygnięcia wymaga kwestia czy powyższa transakcja – dokonana pomiędzy wskazanymi we wniosku Stronami – podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług w świetle przepisów ustawy o podatku od towarów i usług, bowiem ocena ta ma zasadnicze znaczenie dla ewentualnego objęcia umowy sprzedaży podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Objęcie tej czynności opodatkowaniem podatkiem od towarów i usług będzie bowiem skutkować wyłączeniem obowiązku podatkowego w podatku od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Z interpretacji indywidualnej znak: (...) w zakresie podatku od   towarów i usług wynika, że sprzedaż działek nr (…) i (…) (które zostaną wydzielone z działek nr (…) i (…)) nie będzie czynnością podlegającą opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.

Zatem, skoro sprzedaż Nieruchomości (działki nr (…) oraz (…)) nie będzie czynnością, która podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, to do opisanej transakcji nie znajdzie zastosowania wyłączenie zawarte w art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Tym samym należy zgodzić się z Państwa stanowiskiem, że sprzedaż Nieruchomości – w związku z brakiem opodatkowania podatkiem od towarów i usług – będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych według właściwej stawki podatku (określonej w art. 7 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych) wynoszącej 2% wartości rynkowej przedmiotu sprzedaży.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Ta interpretacja stanowi ocenę Państwa stanowiska wyłącznie w zakresie przepisów ustawy   o podatku od czynności cywilnoprawnych. W zakresie podatku od towarów i usług wydane zostało odrębne rozstrzygnięcie – interpretacja znak: (...).

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy   z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy   z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

·         Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

A spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną   (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.