Interpretacja 0111-KDIB2-2.4014.181.2025.7.KK

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

28 maja 2025 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych sprzedaży Nieruchomości. Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 30 lipca 2025 r. oraz pismem z 4 sierpnia 2025 r. oraz – w odpowiedzi na II wezwanie – pismem z 5 sierpnia 2025 r. Treść wniosku wspólnego jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1. Zainteresowany będący stroną postępowania:

A mbH (…)

2. Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

B spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (…).

Opis zdarzenia przyszłego

A mbH (Zainteresowany będący stroną postępowania, dalej: "Sprzedający") jest spółką z siedzibą w Niemczech, której zasadnicza działalność polega na zarządzaniu otwartymi funduszami inwestycyjnymi utworzonym na podstawie niemieckiego prawa inwestycyjnego. Spółka działa w Polsce poprzez oddział A spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Oddział w Polsce. Sprzedający występuje w charakterze cywilnoprawnego właściciela nieruchomości i udziałów w spółkach celowych nabywanych na rzecz funduszy.

B spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Zainteresowany niebędący stroną postępowania, dalej: „Kupujący”) posiada siedzibę działalności gospodarczej w Polsce i jest czynnym podatnikiem VAT. Zgodnie z danym zawartymi w rejestrze przedsiębiorców KRS, w skład przedmiotowej działalności Kupującego jest kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek.

Sprzedający oraz Kupujący (dalej łącznie: „Strony”, „Zainteresowani” lub „Wnioskodawcy”) nie są podmiotami powiązanymi w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (tekst jedn.: Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”). Pomiędzy Zainteresowanymi nie zachodzą również powiązania o charakterze rodzinnym lub z tytułu przysposobienia, kapitałowym, majątkowym lub wynikające ze stosunku pracy, o których mowa w art. 32 ust. 2 Ustawy o VAT.

Sprzedający oraz Kupujący planują zawrzeć umowę sprzedaży (dalej: „Umowa Sprzedaży”), na podstawie której Sprzedający przeniesie na Kupującego prawo własności oraz prawo użytkowania wieczystego zdefiniowanej poniżej Nieruchomości, jak również inne prawa i obowiązki opisane poniżej, w zamian za zapłatę przez Kupującego uzgodnionej ceny (dalej: „Transakcja”). Strony wstępnie planują zawrzeć Transakcję w trzecim lub czwartym kwartale 2025 roku. Zawarcie Umowy Sprzedaży poprzedzi podpisanie umowy przedwstępnej.

Nieruchomość

Historia nabycia Nieruchomości

Rok 2015

W dniu (…) 2015 roku na podstawie aktu notarialnego nr Rep. (…) (dalej: „Poprzednia Umowa Sprzedaży”) Sprzedający nabył od spółki (…) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowo-akcyjna (dalej: „Poprzedni Właściciel”) prawo własności nieruchomości składającej się z:

• zabudowanej nieruchomości gruntowej położonej przy ul. (…) w (…), stanowiącej

działkę o numerze ewidencyjnym (…), dla której Sąd Rejonowy w (…), (…) Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą o numerze (…),

• niezabudowanej nieruchomości gruntowej położonej przy ul. (…) w (…) składającej się z działki o numerze ewidencyjnym (…), dla której Sąd Rejonowy w (…), (…) Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą o numerze (…),

• niezabudowanej nieruchomości gruntowej położonej przy ulicy (…) w (…), składającej się z działek ewidencyjnych numer (…), (…), (…), dla których Sąd Rejonowy której Sąd Rejonowy w (…), (…) Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą o numerze (…),

• zabudowanej nieruchomości gruntowej położonej w (…), składającej się z działek ewidencyjnych numer (…), (…), (…), dla której Sąd Rejonowy w (…), (…) Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą o numerze (…),

oraz prawo użytkowania wieczystego zabudowanej nieruchomości gruntowej położonej przy ulicy (…) w (…) o numerze ewidencyjnym (…), dla której Sąd Rejonowy w (…), (…) wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą o numerze (…).

W dalszej części niniejszego wniosku ww. działki gruntu łącznie nazywane będą „Gruntem A”.

Na Gruncie A posadowione były budynki (Budynki A1, A2, A3, B1, B2, B3, C1) pełniące w szczególności funkcje hal produkcyjno-magazynowych oraz budowle.

Przed nabyciem ww. nieruchomości Sprzedający otrzymał indywidualną interpretację podatkową z dnia 11 czerwca 2015 roku, sygn. IPPP3/4512-416/15-2/WH, w której Dyrektor Izby Administracji Skarbowej w Warszawie, działający w imieniu Ministra Finansów potwierdził opodatkowanie VAT transakcji oraz prawo do obniżenia kwoty podatku VAT należnego o kwotę podatku VAT naliczonego wykazanej na fakturze dokumentującej nabycie składników majątku.

Poprzedni Właściciel na dzień zawarcia Poprzedniej Umowy Sprzedaży był podatnikiem podatku od towarów i usług w rozumieniu ustawy o VAT, a sprzedaż prawa własności działek wchodzących w skład Gruntu A oraz prawa użytkowania wieczystego działki wchodzącej w skład Gruntu A wraz zabudowaniami była opodatkowana VAT według obowiązującej stawki 23% i była zgodna z otrzymanym stanowiskiem przedstawionym w ww. interpretacji indywidualnej.

Poprzedni Właściciel wystawił i doręczył Sprzedającemu stosowną fakturę VAT dokumentującą sprzedaż opisanych nieruchomości zgodnie z obowiązującymi przepisami.

W związku z transakcją wynikającą z Poprzedniej Umowy Sprzedaży, Sprzedającemu przysługiwało prawo do obniżenia podatku VAT należnego o podatek naliczony, wynikający z faktury dokumentującej nabycie ww. nieruchomości. Sprzedający skorzystał z tego prawa tj. wystąpił o zwrot podatku VAT w deklaracji VAT-7 za (…) 2015 r. Uprawnienie Sprzedającego do otrzymania przedmiotowych zwrotów było przedmiotem kontroli podatkowej i zakończyło się skutecznym otrzymaniem zwrotu VAT przez Sprzedającego na wskazany do tego celu rachunek bankowy.

Rok 2018

W dniu (…) 2018 roku, Sprzedający nabył prawo własności następujących nieruchomości:

• na podstawie aktu notarialnego rep. A numer (…) - niezabudowane, nieogrodzone i nieuzbrojone działki o numerach ewidencyjnych (…), (…) oraz (…), dla których Sąd Rejonowy w (…) (…) wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą o numerze (…)(dalej: „Grunt B”),

• na podstawie aktu notarialnego rep. A numer (…) - niezabudowane, nieogrodzone i nieuzbrojone działki o numerach ewidencyjnych (…), (…) oraz (…), dla których Sąd Rejonowy w (…), (…) wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą o numerze (…) (dalej: „Grunt C”).

Z uwagi na fakt, że ww. transakcje zostały zawarte z osobami fizycznymi niebędącymi podatnikami VAT, transakcje zostały opodatkowane podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Zatem na nabyciu Gruntu B i Gruntu C podatek VAT nie wystąpił.

W dalszej części niniejszego wniosku Grunt A, Grunt B i Grunt C będą łącznie nazywane „Gruntem”.

Opis obecnego stanu Nieruchomości i jej sytuacji prawnej

Nieruchomość będąca przedmiotem Transakcji obejmuje:

• prawo własności działek wchodzących w skład Gruntu oraz prawo wieczystego użytkowania działki wchodzącej w skład Gruntu,

• prawo własności Budynków A1, A2, A3, B1, B2, B3, C1 i C2 zlokalizowanych na Gruncie (dalej: „Budynki”) wraz z instalacjami, systemami i innymi elementami wykorzystywanymi dla potrzeb Budynków oraz wymaganymi do ich obsługi, niestanowiącymi odrębnego przedmiotu własności od Budynków,

• prawo własności naniesień znajdujących się na Gruncie, będących własnością Sprzedającego, takich jak naniesienia stanowiące budowle w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 7 lipca 1994 r. Prawo budowlane (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 418 j.t., dalej: „Prawo budowlane”), m.in. takich jak drogi i chodniki czy sieci niestanowiące części Budynków (dalej łącznie: „Budowle”) oraz naniesienia w postaci innych obiektów budowlanych, naniesienia w postaci innych obiektów budowlanych, niestanowiących budowli w rozumieniu Prawa budowlanego, w tym w postaci obiektów małej architektury w rozumieniu Prawa budowlanego.

Grunt, Budynki, Budowle oraz inne naniesienia na Gruncie w dalszej części niniejszego wniosku zwane będą łącznie „Nieruchomością”.

Na Gruncie znajdują się także elementy infrastruktury m.in. energetycznej, ciepłowniczej, czy wodociągowej, które jeżeli stanowią własności Sprzedającego, będą przedmiotem planowanej Transakcji w części dotyczącej zbycia Nieruchomości przez Sprzedającego. Jeżeli jednak są one własnością innych podmiotów (w tym przedsiębiorstw przesyłowych), to nie będą one stanowić przedmiotu planowanej Transakcji w części dotyczącej zbycia Nieruchomości przez Sprzedającego.

W tabeli poniżej Strony przedstawiają podsumowanie naniesień, które – według ich najlepszej wiedzy na moment złożenia niniejszego wniosku – będą istniały na Gruncie na moment dokonania Transakcji.

(W pierwotnie przysłanym wniosku wskazali Państwo, że Silosy C2, Stacja trafo C2, Wiata A1, Wiata B1 oraz Wiata A3 stanowią naniesienia niebędące budowlą w rozumieniu przepisów Prawa budowlanego, ale zaklasyfikowane przez Sprzedającego jako budowla na gruncie znowelizowanych przepisów ustawy o podatkach i opłatach lokalnych (Dz.U. 2023.70 z późn. zm.). Kwestię tę jednak, doprecyzowali Państwo w uzupełnieniu wniosku, wskazując, że naniesienia te stanowią budowle w rozumieniu art. 3 pkt 3 ustawy prawo budowlane.).

Po nabyciu Gruntu Sprzedający nie ponosił wydatków na ulepszenia (w rozumieniu przepisów o podatku dochodowym) Budynków A1, A2, A3, B1, B2, B3, C1 w wysokości przekraczającej 30% ich wartości początkowej. Sprzedający wybudował natomiast i oddał do użytkowania w 2021 r. Budynek C2. Budynki C1, A2 i A3 stanowią całość pod względem dachu i bryły.

Działalność gospodarcza Sprzedającego polega m.in. na wynajmie powierzchni w Budynkach.

Od momentu nabycia Budynków A1, A2, A3, B1, B2, B3, C1 oraz oddania do użytkowania Budynku C2, powierzchnia Budynków była przedmiotem wynajmu w ramach czynności opodatkowanych VAT przez okres przekraczający 2 lata. Obecnie Budynki są w pełni wynajęte, za wyjątkiem 13,70 m2 powierzchni zajmowanej przez administrację parku (użytkowanie na potrzeby własne) i 36,50 powierzchni biurowej m2 zlokalizowanej w budynku A2. Należy zaznaczyć, że ww. powierzchnia biurowa była wcześniej przedmiotem wynajmu w ramach czynności opodatkowanych VAT i może również zostać wynajęta w przyszłości. Obecny brak najemcy jest z założenia sytuacją o przejściowym charakterze.

Zasadniczo naniesienia w postaci Budowli posadowionych na Gruncie zostały oddane do użytkowania nie później niż w 2022 r. Wyjątkiem od tej reguły jest jedna budowla w postaci drogi przeciwpożarowej, która została oddana do użytkowania (…) 2023 r. Od momentu nabycia lub wybudowania Budowle pełnią zgodną z ich przeznaczeniem funkcję i co za tym idzie są zgodnie z takim przeznaczeniem wykorzystywane przez Sprzedającego dla potrzeb prowadzonej przez niego działalności gospodarczej przez okres dłuższy niż 2 lata (z wyjątkiem drogi przeciwpożarowej wskazanej powyżej, która w zależności od momentu zawarcia Transakcji może być wykorzystywana przez okres krótszy lub dłuższy niż 2 lata).

Po nabyciu lub wzniesieniu Budowli Sprzedający nie ponosił wydatków na ich ulepszenie (w rozumieniu przepisów o podatku dochodowym), w szczególności takich, które przekroczyłyby 30% ich wartości początkowej.

Sprzedający prowadzi działalność w zakresie wynajmu powierzchni w Budynkach od 2015 r.

Działalność ta jest opodatkowana VAT. Sprzedający nie wykorzystywał, nie wykorzystuje obecnie i nie będzie wykorzystywał Nieruchomości (do dnia zawarcia Transakcji) wyłącznie do celów działalności gospodarczej zwolnionej z VAT. Sprzedający jest zarejestrowany w Polsce jako podatnik VAT czynny (i pozostanie zarejestrowany także na dzień Transakcji) oraz dokonuje zakupów towarów i usług, w odniesieniu do których odlicza podatek naliczony stosownie do art. 86 ustawy o VAT.

Sprzedający nie dokonał wyodrębnienia organizacyjnego Nieruchomości jako wydziału, oddziału czy innych jednostek organizacyjnych, zarówno formalnie poprzez rejestrację oddziału w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, jak również wewnętrznie w drodze przyjęcia odpowiednich uchwał lub regulaminów. Przychody i koszty oraz należności i zobowiązania związane z działalnością gospodarczą Sprzedającego polegającą na wynajmie Nieruchomości są zewidencjowane zgodnie z ogólnymi przepisami o rachunkowości.

Sprzedający w celu zapewnienia obsługi Nieruchomości korzysta przede wszystkim z infrastruktury i zasobów kadrowych zewnętrznych podmiotów świadczących m.in. usługi zarządzania nieruchomością, usługi prawne, księgowo-podatkowe itp. Sprzedający nie zatrudnia żadnych pracowników. Wszelkie czynności związane z realizacją jego działalności gospodarczej są wykonywane na podstawie umów usługowych, zawartych z innymi podmiotami. Dodatkowo, Sprzedający wykorzystuje zaawansowane oprogramowanie komputerowe, które służy do automatyzacji obsługi ruchu samochodowego, zbierania informacji i statystyk o pojazdach i osobach, monitorowania dostępności miejsc parkingowych dla najemców, zarządzania przeglądami technicznymi, zarządzania zgłoszeniami serwisowymi/gwarancyjnymi, rejestracji zużycia mediów, archiwizacji dokumentacji oraz innych czynności związanych z obsługą Nieruchomości. To oprogramowanie (dalej: „Oprogramowanie") umożliwia bardziej efektywne i wydajne zarządzanie nieruchomością, co przekłada się na usprawnienie obsługi oraz optymalizację codziennych operacji.

Opis planowanej Transakcji

Przedmiotem Umowy Sprzedaży będzie m.in. sprzedaż Nieruchomości przez Sprzedającego na rzecz Kupującego.

Z chwilą zawarcia Umowy Sprzedaży, na podstawie art. 678 Kodeksu Cywilnego, Kupujący wstąpi w miejsce Sprzedającego we wszelkie prawa i obowiązki wynajmującego wynikające z umów najmu zawartych w stosunku do Nieruchomości.

Zgodnie z zamierzeniami Wnioskodawców, w ramach planowanej Transakcji nastąpi (w ramach ceny sprzedaży Nieruchomości):

1. przeniesienie przez Sprzedającego na Kupującego prawa własności nieruchomości wchodzących w skład Gruntu oraz prawa użytkowania wieczystego działki wchodzącej w skład Gruntu, jak również prawa własności Budynków, Budowli oraz pozostałych naniesień/infrastruktury na Gruncie będących własnością Sprzedającego,

2. przeniesienie prawa własności wyposażenia oraz innych ruchomości związanych z Budynkami, które na dzień Transakcji stanowić będą własność Sprzedającego oraz będą związane z funkcjonowaniem Nieruchomości,

3. przeniesienie w zakresie przysługujących Sprzedającemu autorskich i pokrewnych praw majątkowych do utworów związanych z Nieruchomością (w szczególności do projektów wykorzystanych do budowy Budynków, Budowli), w zakresie pól eksploatacji wskazanych w umowach, na podstawie których te prawa nabył Sprzedający oraz praw zależnych,

4. przeniesienie praw i obowiązków wynikających z instrumentów zabezpieczenia wykonania zobowiązań najemców na podstawie umów najmu (w tym w formie gwarancji oraz oświadczeń o dobrowolnym poddaniu się egzekucji) oraz kaucji/depozytów zdeponowanych przez najemców wraz z zobowiązaniem do zwrotu lub rozliczenia kaucji/depozytów zgodnie z umowami najmu,

5. przeniesienie istniejących na moment Transakcji praw z tytułu gwarancji budowlanych oraz gwarancji udzielonych na prace projektowe związane z Nieruchomością, wraz przelewem depozytów pieniężnych zabezpieczających zobowiązania wykonawców na okres obowiązywania danej gwarancji oraz zobowiązaniem do zwrotu lub rozliczenia depozytów zgodnie z umowami o wykonanie robót budowlanych (o ile takie depozyty będą ustanowione na moment Transakcji),

6. wydanie w zakresie uzgodnionym przez Strony dokumentacji związanej z Nieruchomością, w szczególności prawnej, technicznej i projektowej, w tym materiałów Due Diligence, decyzji administracyjnych, kopii korespondencji z podmiotami publicznymi, projektów architektonicznych i wykonawczych, instrukcji obsługi urządzeń i maszyn, instrukcji BHP i systemu przeciwpożarowego, dzienników budowy, dokumentacji projektowej, dokumentów związanych z utrzymaniem Nieruchomości, dokumentacji powykonawczej oraz dokumentacji związanej z aktualnymi na dzień Transakcji najmami powierzchni w Budynkach (w tym umów najmu);

7. przeniesienie praw i obowiązków Sprzedającego wynikających z umów z dostawcami mediów dotyczącymi obsługi Nieruchomości, z wyłączeniem elementów wskazanych poniżej.

Dodatkowo, jak wskazano powyżej, z mocy prawa nastąpi przeniesienie praw i obowiązków związanych z umowami najmu dotyczącymi Nieruchomości.

Strony nie wykluczają także nabycia przez Kupującego wszelkich praw i obowiązków Sprzedającego związanych z Oprogramowaniem, obejmującego w szczególności przekazanie licencji na rzecz Kupującego lub zawarcia przez Kupującego bezpośrednio umów z licencjodawcą odnośnie do korzystania z Oprogramowania, W ramach Transakcji Sprzedający zapewni przekazanie Kupującemu danych i informacji zebranych dzięki Oprogramowaniu. Jednocześnie na moment składania niniejszego wniosku Strony nie mogą definitywnie potwierdzić, czy nabycie praw i obowiązków z umów dotyczących Oprogramowania ostatecznie nastąpi.

Wymienione powyżej składniki majątku, w tym prawa i obowiązki związane z Nieruchomością, będą dalej łącznie zwane: „Przenoszonymi Elementami”).

Strony planują wypowiedzenie przez Sprzedającego, w miarę możliwości w dniu przeprowadzenia Transakcji lub w okolicach tej daty, zawartych przez niego umów związanych z bieżącą obsługą Nieruchomości (np. umów serwisowych).

Intencją Stron jest zawarcie przez Kupującego tego rodzaju umów po przeprowadzeniu Transakcji, we własnym zakresie i na własnych warunkach. Nie można jednak wykluczyć, że część z takich umów zawarta zostanie z tymi samymi dostawcami. W takim przypadku, zakres i ustalone pomiędzy stronami warunki umów mogą różnić się od obecnie przyjętych przez Sprzedającego, względnie mogą być takie same, jeśli uznane zostaną przez Kupującego za korzystne lub też takie warunki zostaną narzucone przez dostawców. Nie można jednak wykluczyć, że część umów związanych z bieżącą obsługą Nieruchomości zostanie przeniesiona na Kupującego w ramach Transakcji. Strony skoordynują swoje działania i będą współpracować w dobrej wierze, aby zapewnić, że nie wystąpi przerwa w dostawach usług i mediów do Nieruchomości po dokonaniu Transakcji. Do czasu zawarcia odpowiednich umów przez Kupującego, Sprzedający będzie kontynuował przedmiotowe umowy, a Kupujący będzie zwracał Sprzedającemu koszty (bez żadnych dopłat czy marży) usług dostarczanych na rzecz Nieruchomości.

Sprzedający nie będzie przenosił na Kupującego w ramach Transakcji:

1. praw i obowiązków wynikających z umów o zarządzanie Nieruchomością czy jakichkolwiek innych umów o zarządzanie,

2. praw i obowiązków wynikających z umów w zakresie umów serwisowych dotyczących Nieruchomości,

3. praw i obowiązków wynikających z umów związanych z prowadzeniem bieżącej działalności przez Sprzedającego, w tym w szczególności z umów świadczenia usług księgowych, prawnych i podatkowych,

4. swojej nazwy ani innych oznaczeń indywidualizujących działalność,

5. praw i obowiązków wynikających z umów rachunków bankowych Sprzedającego,

6. środków pieniężnych (za wyjątkiem depozytów),

7. ksiąg rachunkowych Sprzedającego i innych dokumentów (np. handlowych, korporacyjnych), związanych z prowadzeniem przez Sprzedającego działalności gospodarczej,

8. zobowiązań bilansowych i pozabilansowych, w tym zobowiązań handlowych,

9. wartości niematerialnych i prawnych składających się na wartość firmy, takich jak: know- how, reputacja firmy, kontakty itp.,

10. źródeł finansowania działalności,

11. pracowników czy zakładu pracy Sprzedającego (Sprzedający nie zatrudnia pracowników).

Kupujący zamierza zawrzeć we własnym zakresie umowę o sfinansowanie części bądź całości ceny nabycia Nieruchomości. Pozostała część zostanie sfinansowana ze środków własnych Kupującego.

W związku z tym, że Sprzedający oraz Kupujący na dzień Transakcji posiadać będą status podatników VAT oraz prowadzić działalność gospodarczą opodatkowaną VAT, a Transakcja będzie dokonywana w ramach działalności gospodarczej każdej ze stron, intencją Stron jest, aby Transakcja została udokumentowana stosowną fakturą z VAT.

Sprzedający oraz Kupujący przed dniem nabycia Nieruchomości w ramach Transakcji złożą we właściwym dla Kupującego Urzędzie Skarbowym lub zawrą w Umowie Sprzedaży sporządzonej w formie aktu notarialnego wspólne zgodne oświadczenie o rezygnacji ze zwolnienia dostawy Nieruchomości z VAT zgodnie z art. 43 ust. 10 pkt 2 oraz ust. 11 ustawy o VAT tj. wybiorą opodatkowanie VAT dostawy całości Nieruchomości w stosunku do tych elementów Transakcji, które mogłyby ewentualnie podlegać zwolnieniu, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o VAT. Celem Zainteresowanych jest bowiem opodatkowanie Transakcji VAT w całości.

Kupujący będzie ponosił wszelkie koszty utrzymania Nieruchomości od dnia Transakcji. Jeśli z przyczyn technicznych część takich kosztów poniesie Sprzedający, zostaną one rozliczone między Stronami.

W Umowie Sprzedaży Zainteresowani udzielą sobie standardowych zapewnień. Zapewnienia te mogą dotyczyć w szczególności umocowania Zainteresowanych do zawarcia umowy, tytułu prawnego do Nieruchomości i pozostałych aktywów przenoszonych na podstawie umowy, długów i zobowiązań, kwestii podatkowych, umów najmu, pozwoleń administracyjnych, postępowań sądowych, własności intelektualnej, kwestii środowiskowych, zgodności ze stanem prawnym i faktycznym i kompletności materiałów due diligence (jest to standardowa praktyka w przypadku takich transakcji).

Przed Transakcją mogą zostać uzyskane, m.in. na podstawie art. 306e lub art. 306g Ordynacji podatkowej, zaświadczenia dotyczące ewentualnych zaległości podatkowych Sprzedającego lub w zakresie innych opłat publicznoprawnych, lub też zaświadczenia dotyczące ewentualnych postępowań majątkowych do utworów związanych z Nieruchomością (w szczególności do projektów wykorzystanych do budowy Budynków, Budowli), w zakresie pól eksploatacji wskazanych w umowach, na podstawie których te prawa nabył Sprzedający oraz praw zależnych, podatkowych, których Sprzedający jest stroną (jest to standardowa praktyka w przypadku takich transakcji).

Kupujący po nabyciu Nieruchomości zamierza prowadzić działalność gospodarczą polegającą na wynajmie powierzchni komercyjnych znajdujących się w Budynkach. Działalność ta będzie podlegać opodatkowaniu VAT. Powyższa działalność będzie prowadzona przez Kupującego przy wykorzystaniu własnych zasobów lub przy pomocy profesjonalnych usługodawców.

Podjęcie działalności gospodarczej przez Kupującego po Transakcji i dalsza działalność Sprzedającego

Po nabyciu Nieruchomości Kupujący zamierza prowadzić działalność gospodarczą polegającą na wynajmie powierzchni znajdujących się w Budynkach na cele komercyjne. Działalność ta będzie podlegać opodatkowaniu VAT. Powyższa działalność będzie prowadzona przez Kupującego przy wykorzystaniu własnych zasobów lub przy pomocy profesjonalnych usługodawców.

W celu wykorzystywania Nieruchomości do prowadzenia działalności gospodarczej, Kupujący – w oparciu o własne zasoby lub na podstawie umów z podmiotami zewnętrznymi – zapewni: (1) zarządzanie Nieruchomością, (2) dostawę mediów oraz świadczenie innych usług niezbędnych dla bieżącego funkcjonowania Nieruchomości, (3) zabezpieczenie obsługi kwestii podatkowych, prawnych i księgowych dotyczących obsługi Nieruchomości.

Podjęcie przez Kupującego kroków w powyższym zakresie będzie niezbędne do zapewnienia właściwego funkcjonowania Nieruchomości zgodnie z jej przeznaczeniem w strukturze Kupującego, tj. wynajmem powierzchni na cele komercyjne.

Zważywszy, że Sprzedający prowadzi obecnie działalność w formie oddziału i posiada szereg innych nieruchomości na terenie Polski, po Transakcji oddział będzie kontynuował działalność opodatkowaną podatkiem VAT i nie dojdzie do jego likwidacji.

Pozostały opis zdarzenia przyszłego, który został przedstawiony przez Państwa w treści uzupełnienia wniosku jako, że dotyczy zagadnienia objętego podatkiem od towarów i usług przedstawiony zostanie w rozstrzygnięciu obejmującym swym zakresem ocenę Państwa stanowiska w zakresie ww. podatku.

Pytanie

Czy planowana sprzedaż Nieruchomości nie będzie podlegała opodatkowaniu PCC, w szczególności na mocy art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o PCC (przy założeniu, że Strony skutecznie złożą oświadczenie, o którym mowa w art. 43 ust. 10 ustawy o VAT)? (pytanie oznaczone we wniosku nr 4)

Stanowisko Zainteresowanych w sprawie

Państwa zdaniem, dostawa Nieruchomości w ramach Transakcji nie będzie podlegała opodatkowaniu PCC, ponieważ będzie opodatkowana VAT (przy założeniu, że Strony skutecznie złożą oświadczenie, o którym mowa w art. 43 ust. 10 ustawy o VAT).

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o PCC, za czynność opodatkowaną należy uznać umowę sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych. Zgodnie z art. 4 pkt 1 ustawy o PCC, obowiązek podatkowy ciąży w takim przypadku na kupującym, który jest zobowiązany – w przypadku sprzedaży nieruchomości i prawa użytkowania wieczystego do zapłaty podatku w wysokości 2% (art. 7 ust. 1 pkt 1 lit. a ustawy o PCC), obliczonego od wartości rynkowej zbywanych rzeczy (art. 6 ust. 1 pkt 1 ustawy o PCC).

Zgodnie jednak z treścią art. 2 pkt 4 ustawy o PCC, podatkowi nie podlegają czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany:

a. w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług,

b. jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług z tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkiem:

• umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część, albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo do miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach,

• umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.

W związku z powyższym przy założeniu, że Strony skutecznie złożą oświadczenie o rezygnacji ze zwolnienia z VAT dostawy Nieruchomości, na podstawie art. 43 ust. 10 ustawy o VAT (przez co dostawa ta będzie opodatkowana VAT, co szerzej opisano w uzasadnieniu stanowiska Stron do pytania 3), Kupujący nie będzie zobowiązany do zapłaty PCC w związku z nabyciem Nieruchomości w opisanym zdarzeniu przyszłym (przedmiotowa dostawa nie będzie opodatkowana PCC).

Tym samym, Kupujący nie będzie zobowiązany do zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych, w związku z nabyciem Nieruchomości w opisanym zdarzeniu przyszłym.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Przepis art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 295 ze zm.) zawiera zamknięty katalog czynności podlegających opodatkowaniu tym podatkiem.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ww. ustawy:

Podatkowi podlegają: umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych.

W myśl art. 3 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem ust. 2, powstaje z chwilą dokonania czynności cywilnoprawnej.

Na podstawie art. 4 pkt 1 ww. ustawy:

Obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem art. 5, ciąży przy umowie sprzedaży – na kupującym.

W oparciu o art. 6 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Podstawę opodatkowania stanowi przy umowie sprzedaży – wartość rynkowa rzeczy lub prawa majątkowego.

Wartość rynkową określa się na zasadach wskazanych w art. 6 ust. 2 ww. ustawy, w myśl którego:

Wartość rynkową przedmiotu czynności cywilnoprawnych określa się na podstawie przeciętnych cen stosowanych w obrocie rzeczami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem ich miejsca położenia, stanu i stopnia zużycia, oraz w obrocie prawami majątkowymi tego samego rodzaju, z dnia dokonania tej czynności, bez odliczania długów i ciężarów.

Zgodnie z art. 7 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Stawki podatku wynoszą od umowy sprzedaży:

a) nieruchomości, rzeczy ruchomych, prawa użytkowania wieczystego, własnościowego spółdzielczego prawa do lokalu mieszkalnego, spółdzielczego prawa do lokalu użytkowego oraz wynikających z przepisów prawa spółdzielczego: prawa do domu jednorodzinnego oraz prawa do lokalu w małym domu mieszkalnym − 2%,

b) innych praw majątkowych − 1%.

Jak wynika z powołanych przepisów – umowa sprzedaży podlega generalnie opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych i obowiązek uiszczenia tegoż podatku ciąży na kupującym.

W ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych przewidziano jednak sytuacje, w których czynność mieszcząca się w zakresie przedmiotowym ustawy jest wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ww. ustawy:

Nie podlegają podatkowi czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany:

a) w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług, z wyjątkiem umów sprzedaży, których przedmiotem jest lokal mieszkalny stanowiący odrębną nieruchomość, opodatkowanych zgodnie z art. 7a,

b) jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług z tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkiem:

- umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część, albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo do miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach,

- umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.

Z treści art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych wynika, że o wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie decyduje okoliczność, że strony tej umowy posiadają generalnie status podatnika podatku od towarów i usług, lecz wyłącznie fakt, że dana czynność (ta konkretna) jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług lub przynajmniej jedna ze stron tej czynności jest z tego podatku zwolniona. Przy czym, mimo zwolnienia z podatku od towarów i usług, wyłączenie z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie będzie miało miejsca wówczas, gdy czynność będzie dotyczyć m.in. umowy sprzedaży a jej przedmiotem będzie m.in. nieruchomość lub prawo użytkowania wieczystego.

W świetle art. 1a pkt 7 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Użyte w ustawie określenia oznaczają: podatek od towarów i usług – podatek od towarów i usług w rozumieniu ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (Dz.U. z 2023 r. poz. 1570, 1598 i 1852) lub podatek od wartości dodanej pobierany na podstawie przepisów obowiązujących w państwach członkowskich.

Z opisu sprawy wynika, że Zainteresowany będący stroną postępowania (Sprzedający) oraz Zainteresowany niebędący stroną postępowania (Kupujący) planują zawrzeć umowę sprzedaży, na podstawie której Sprzedający przeniesie na Kupującego prawo własności oraz prawo użytkowania wieczystego Nieruchomości, jak również inne prawa i obowiązki w zamian za zapłatę przez Kupującego uzgodnionej ceny (dalej: „Transakcja”). Nieruchomość będąca przedmiotem Transakcji obejmuje:

• prawo własności działek wchodzących w skład Gruntu tj. działek oznaczonych nr: (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…) oraz (…) oraz prawo wieczystego użytkowania działki wchodzącej w skład Gruntu tj. działki oznaczonej nr (…);

• prawo własności Budynków A1, A2, A3, B1, B2, B3, C1 i C2 zlokalizowanych na Gruncie wraz z instalacjami, systemami i innymi elementami wykorzystywanymi dla potrzeb Budynków oraz wymaganymi do ich obsługi, niestanowiącymi odrębnego przedmiotu własności od Budynków;

• prawo własności naniesień znajdujących się na Gruncie, będących własnością Sprzedającego, takich jak naniesienia stanowiące budowle w rozumieniu przepisów ustawy Prawo budowlane, m.in. takich jak drogi i chodniki czy sieci niestanowiące części Budynków oraz naniesienia w postaci innych obiektów budowlanych, naniesienia w postaci innych obiektów budowlanych, niestanowiących budowli w rozumieniu Prawa budowlanego, w tym w postaci obiektów małej architektury w rozumieniu Prawa budowlanego.

Sprzedający oraz Kupujący przed dniem nabycia Nieruchomości w ramach Transakcji złożą we właściwym dla Kupującego Urzędzie Skarbowym lub zawrą w Umowie Sprzedaży sporządzonej w formie aktu notarialnego wspólne zgodne oświadczenie o rezygnacji ze zwolnienia dostawy Nieruchomości z VAT zgodnie z art. 43 ust. 10 pkt 2 oraz ust. 11 ustawy o VAT tj. wybiorą opodatkowanie VAT dostawy całości Nieruchomości w stosunku do tych elementów Transakcji, które mogłyby ewentualnie podlegać zwolnieniu, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o VAT.

W związku z tym należy podkreślić, że jakkolwiek Państwa zapytanie dotyczy opodatkowania umowy sprzedaży podatkiem od czynności cywilnoprawnych, to jednak w pierwszej kolejności rozstrzygnięcia wymaga kwestia czy powyższa transakcja – dokonana pomiędzy wskazanymi we wniosku Stronami – podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług w świetle przepisów ustawy o podatku od towarów i usług, bowiem ocena ta ma zasadnicze znaczenie dla ewentualnego objęcia umowy sprzedaży podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Objęcie tej czynności opodatkowaniem podatkiem od towarów i usług będzie bowiem skutkować wyłączeniem obowiązku podatkowego w podatku od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

W interpretacji indywidualnej z 4 września 2025 r. Znak: 0111-KDIB3-3.4012.353.2025.5.AW wydanej dla Państwa w zakresie podatku od towarów i usług Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdził, że: „ (…) planowana sprzedaż Nieruchomości wraz z wyposażeniem oraz innych składników i elementów opisanych we wniosku nie będzie stanowić zbycia przedsiębiorstwa, ani zorganizowanej części przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy. Tym samym będzie podlegała opodatkowaniu VAT, zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT i nie będzie wyłączona z opodatkowania na podstawie art. 6 pkt 1 tej ustawy.

(…) Zatem w sytuacji, gdy Strony skutecznie zrezygnują ze zwolnienia od podatku, spełniając warunki z art. 43 ust. 10 i 11 ustawy, planowana dostawa Budynków i/lub Budowli znajdujących się na działkach nr (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…) oraz (…)będzie podlegać opodatkowaniu właściwą stawką podatku VAT.

Po skutecznym spełnieniu warunków określonych w przepisach art. 43 ust. 10 i art. 43 ust. 11 ustawy i skorzystania z opcji opodatkowania dostawy Budynków i Budowli według właściwej dla tej czynności stawki VAT także dostawa urządzeń budowlanych będzie opodatkowana według tej stawki VAT.

W konsekwencji dostawa działek nr (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…) oraz (…), z którymi ww. Budynki i/lub Budowle są związane – przy uwzględnieniu treści art. 29a ust. 8 ustawy – również będzie podlegać opodatkowaniu właściwą stawką podatku VAT.

Biorąc pod uwagę powyższe, wskazać należy, że sprzedaż całej Nieruchomości należącej do Sprzedającego nie będzie zwolniona z podatku od towarów i usług i będzie opodatkowana właściwą stawką tego podatku.”

A zatem, skoro Transakcja sprzedaży Nieruchomości będzie podlegała faktycznemu opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług i nie będzie z tego podatku zwolniona, w związku ze złożeniem przez Państwa oświadczenia o rezygnacji z prawa do zwolnienia, to w powyższej sprawie znajdzie zastosowanie wyłączenie zawarte w art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Wobec powyższego opisana umowa sprzedaży będzie wyłączona z opodatkowania w podatku od czynności cywilnoprawnych.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Przedmiotem niniejszej interpretacji jest ocena Państwa stanowiska tylko w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych. W pozostałym zakresie wniosku, dotyczącym podatku od towarów i usług zostało wydane odrębne rozstrzygnięcie – interpretacja indywidualna z 4 września 2025 r. Znak: 0111-KDIB3-3.4012.353.2025.5.AW.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

A mbH (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.