Interpretacja 0111-KDIB2-2.4014.191.2026.4.PB

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

13 lipca 2026 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny z 13 lipca 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczący m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych zawarcia umowy sprzedaży Nieruchomości. Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 26 sierpnia 2026 r. (wpływ 26 sierpnia 2026 r.). Treść wniosku jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1)  Zainteresowany będący stroną postępowania:

A spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (…);

2)  Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

B GmbH

(…).

Opis stanu faktycznego

Status Zainteresowanych

B GmbH z siedzibą w Niemczech (Zainteresowany niebędący stroną postępowania, dalej: „Sprzedający”) jest spółką stworzoną i działającą zgodnie z prawem niemieckim, której zasadnicza działalność polega na (…). Sprzedający działa w Polsce poprzez oddział pod nazwą B GmbH spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Oddział w Polsce z siedzibą w (…). Sprzedający jest i na dzień zdefiniowanej poniżej Transakcji był zarejestrowany jako podatnik VAT czynny pod numerem (…). Zgodnie z danymi zawartymi w rejestrze przedsiębiorców KRS, przedmiotem przeważającej działalności Sprzedającego w Polsce jest (…).

A spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Zainteresowany będący stroną postępowania, dalej: „Kupujący”) posiada siedzibę działalności gospodarczej w Polsce i jest oraz na dzień Transakcji był czynnym podatnikiem VAT. Zgodnie z danym zawartymi w rejestrze przedsiębiorców KRS, przedmiotem przeważającej działalności Kupującego jest (…).

W dniu 1 grudnia 2025 r. Sprzedający oraz Kupujący zawarli umowę sprzedaży (dalej: „Umowa Sprzedaży”) w formie aktu notarialnego, na podstawie której Sprzedający przeniósł na Kupującego prawo własności zdefiniowanej poniżej Nieruchomości, jak również inne prawa i obowiązki opisane poniżej, w zamian za zapłatę przez Kupującego uzgodnionej ceny (dalej: „Transakcja”).

Sprzedający oraz Kupujący (dalej łącznie: „Strony”, „Zainteresowani” lub „Wnioskodawcy”) są podmiotami powiązanymi w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (tekst jedn.: Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”), pomiędzy Zainteresowanymi zachodzą również powiązania, o których mowa w art. 32 ust. 2 Ustawy o VAT, a cena sprzedaży w ramach Transakcji została wyznaczona na podstawie wycen sporządzonych przez niezależnych rzeczoznawców.

Opis Nieruchomości

Nieruchomość będąca przedmiotem Transakcji (dalej: „Nieruchomość”) obejmowała prawo własności:

i.    działki gruntu położonej (…), w obrębie (…), o numerze ewidencyjnym (…), znajdującej się (…), o łącznej powierzchni 0,6207 ha, dla której Sąd Rejonowy (…) prowadzi księgę wieczystą o nr (…) (dalej: „Grunt”);

ii.   budynku biurowego wybudowanego na Gruncie, położonego przy (…) (dalej: „Budynek”);

iii.  lokali handlowych stanowiących odrębne nieruchomości, dla których Sąd Rejonowy (…) prowadzi księgi wieczyste: (…) (dalej: „Lokale Handlowe”), położonych w budynku mieszkaniowym przy (…), znajdującym się na nieruchomości składającej się z działek oznaczonych w ewidencji gruntów i budynków numerami (…), o łącznym obszarze 906,28 m², dla której Sąd Rejonowy (…) prowadzi księgę wieczystą (…) wraz z odpowiednimi udziałami w nieruchomości wspólnej (dalej: „Nieruchomość Wspólna”), którą stanowi grunt oraz części budynku i urządzenia, które nie służą wyłącznie do użytku właścicieli lokali, dla której to nieruchomości wspólnej ww. sąd prowadzi księgę wieczystą (…);

iv. budowli w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 7 lipca 1994 r. Prawo budowlane (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 418 z późn. zm.) obejmujących nawierzchnię utwardzoną, oświetlenie i instalację wodno-kanalizacyjną, jak również innych urządzeń, instalacji i naniesień będących własnością Sprzedającego (dalej: „Budowle”).

Na dzień Transakcji Grunt miał w całości charakter zabudowany.

Budowle są elementami służącymi funkcjonowaniu Nieruchomości jako całości zgodnie z jej przeznaczeniem i – w odróżnieniu od powierzchni Budynku czy Lokali Handlowych – nie były zasadniczo przedmiotem samodzielnych umów najmu. Budowle te pełnią jednak rolę pomocniczą względem Budynku i Lokali Handlowych, są niezbędne do właściwego funkcjonowania Nieruchomości i w związku z tym służyły działalności polegającej na wynajmie powierzchni w Budynku i w Lokalach Handlowych (podlegającej opodatkowaniu VAT).

Okoliczności nabycia Nieruchomości przez Sprzedającego

Sprzedający nabył Nieruchomość w dniu 29 kwietnia 2011 r. na podstawie umowy przenoszącej przedsiębiorstwo tytułem przeniesienia majątku spółki likwidowanej, zawartej w formie aktu notarialnego Rep. A nr (…) (dalej: „Umowa Przenosząca”) od C spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Spółka Likwidowana”), której Sprzedający był jedynym wspólnikiem.

Powyższa transakcja nie podlegała podatkowi od towarów i usług VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług ani podatkowi od czynności cywilnoprawnych jako czynności niewymienione w katalogu czynności objętych tym podatkiem na podstawie art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy o PCC.

Nieruchomość została wytworzona przez Spółkę likwidowaną w ramach prowadzonej przez tę spółkę działalności gospodarczej. Nieruchomość była przedmiotem wynajmu przez Spółkę Likwidowaną, a wraz z nią na Sprzedającego przeszły m.in. umowy najmu i dzierżawy z nią związane.

Działalność gospodarcza Sprzedającego

Działalność gospodarcza Sprzedającego w odniesieniu do Nieruchomości polegała m.in. na wynajmie powierzchni w Budynku i w Lokalach Handlowych. Od momentu nabycia Budynku i Lokali Handlowych, ich powierzchnia była przedmiotem wynajmu w ramach czynności opodatkowanych VAT przez okres przekraczający 2 lata.

Na dzień Transakcji Nieruchomość była wykorzystywana przez Sprzedającego do świadczenia usług najmu powierzchni usługowej i biurowej. Większość powierzchni w Budynku i w Lokalach Handlowych na dzień Transakcji była wynajęta na zasadach komercyjnych podmiotom trzecim. W odniesieniu do niewynajętej części powierzchni Sprzedający do momentu zawarcia Transakcji podejmował starania celem pozyskania najemców. W Budynku ani w Lokalach Handlowych nie ma jednak przestrzeni, która nigdy nie zostałaby wynajęta podmiotowi trzeciemu.

Sprzedający prowadził działalność w zakresie wynajmu powierzchni w Budynku i Lokalach Handlowych od 2011 r. aż do dnia Transakcji. Działalność ta była opodatkowana VAT. Sprzedający nie wykorzystywał Nieruchomości od dnia jej nabycia wyłącznie do celów działalności gospodarczej zwolnionej z VAT. Sprzedający był na dzień Transakcji i nadal jest zarejestrowany w Polsce jako podatnik VAT czynny oraz dokonywał zakupów towarów i usług, w odniesieniu do których odliczał podatek naliczony stosownie do art. 86 ustawy o VAT.

Uzupełniająco, Wnioskodawcy wskazują przy tym, iż pewne części Nieruchomości (np. części Budynku o przeznaczeniu pomocniczym/technicznym) mogły nie być – ze względu na swoją naturę – przeznaczone bezpośrednio pod wynajem na rzecz najemców. Takie powierzchnie/ obiekty były jednak niezbędne do właściwego funkcjonowania Nieruchomości i – stanowiąc jej integralną część – służyły działalności polegającej na wynajmie powierzchni na rzecz najemców (podlegającej opodatkowaniu VAT).

Sprzedający nie dokonał wyodrębnienia organizacyjnego Nieruchomości jako wydziału, oddziału czy innych jednostek organizacyjnych, ani formalnie poprzez rejestrację oddziału w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, ani wewnętrznie w drodze przyjęcia odpowiednich uchwał lub regulaminów. Sprzedający nie prowadził osobnych ksiąg w stosunku do Nieruchomości.

Przychody i koszty oraz należności i zobowiązania związane z działalnością gospodarczą Sprzedającego polegającą na wynajmie Nieruchomości były ewidencjonowane zgodnie z ogólnymi przepisami o rachunkowości.

Sprzedający w celu zapewnienia obsługi Nieruchomości korzystał przede wszystkim z infrastruktury i zasobów kadrowych zewnętrznych podmiotów świadczących m.in. usługi zarządzania nieruchomością, usługi prawne, księgowo-podatkowe itp.

Opis Transakcji

Przedmiotem Umowy Sprzedaży była sprzedaż przez Sprzedającego na rzecz Kupującego Nieruchomości wraz z określonymi prawami i składnikami majątkowymi związanymi z Nieruchomością.

Z chwilą zawarcia Umowy Sprzedaży, na podstawie art. 678 § 1 Kodeksu cywilnego, Kupujący wstąpił z mocy prawa w miejsce Sprzedającego we wszelkie prawa i obowiązki wynajmującego wynikające z umów najmu zawartych w stosunku do Nieruchomości, które istniały na dzień zawarcia Umowy Sprzedaży.

Zgodnie z postanowieniami Stron, w ramach zrealizowanej Transakcji (w ramach ceny sprzedaży Nieruchomości) nastąpiło:

 i.       przeniesienie przez Sprzedającego na Kupującego prawa własności Nieruchomości (tj. prawa własności Gruntu zabudowanego Budynkiem ze wszystkimi przynależnościami i Budowlami, a także prawo własności Lokali Handlowych wraz z prawami związanymi, w tym udziałami w Nieruchomości Wspólnej),

ii.      przeniesienie prawa własności wyposażenia oraz innych ruchomości wykorzystywanych do obsługi Budynku i Lokali Handlowych, które na dzień Transakcji stanowiły własność Sprzedającego oraz były związane z funkcjonowaniem Nieruchomości,

iii.       przeniesienie przez Sprzedającego na Kupującego praw wynikających z dokumentów zabezpieczeń wykonania przez najemców zobowiązań z tytułu umów najmu,

iv.       przeniesienie przez Sprzedającego na Kupującego praw i obowiązków wynikających z umów budowlanych zawartych z wykonawcami, w szczególności dotyczących gwarancji budowlanych oraz kwot zatrzymanych jako zabezpieczenie wykonania tych umów,

v.       przeniesienie przez Sprzedającego na Kupującego wszelkich praw autorskich do utworów związanych z Nieruchomością (m.in. do projektów wykorzystanych do budowy Budynku, Budowli i innych naniesień), w zakresie pól eksploatacji wskazanych w Umowie Sprzedaży, na których te prawa nabył Sprzedający oraz praw zależnych, a także udzielenie Kupującemu upoważnienia do wykonywania praw autorskich w zakresie pól eksploatacji, w zakresie w jakim nie zostały one nabyte przez Sprzedającego (w zakresie, w jakim Sprzedający jest uprawniony do korzystania z tych praw i tylko dotyczących Budynku, Gruntu lub Lokali Handlowych),

vi.       przeniesienie przez Sprzedającego na Kupującego prawo własności wszelkich nośników, na których utrwalono dokumentację projektową dotyczącą Budynku, Gruntu, lub Lokali Handlowych, znajdujących się w posiadaniu Sprzedającego w takim zakresie, w jakim nabył je Sprzedający,

vii.      przeniesienie przez Sprzedającego na Kupującego praw związanych z oprogramowaniem używanym w Budynku.

Sprzedający wypowiedział, w miarę możliwości w dniu przeprowadzenia Transakcji lub w okolicach tej daty, zawarte przez niego umowy związane z bieżącą obsługą Nieruchomości (w tym wybrane umowy z dostawcami mediów i umowy serwisowe).

Intencją Stron było bowiem zawarcie przez Kupującego tego rodzaju umów po przeprowadzeniu Transakcji, we własnym zakresie i na własnych warunkach. Większość takich umów zawarta została z tymi samymi dostawcami celem zagwarantowania ciągłych dostaw mediów usług i mediów dla Nieruchomości. W takim przypadku, zakres i ustalone pomiędzy stronami warunki umów mogły różnić się od przyjętych przez Sprzedającego, względnie mogły być takie same, jeśli uznane zostały przez Kupującego za korzystne lub też takie warunki zostały narzucone przez dostawców.

Kilka umów związanych z bieżącą obsługą Nieruchomości (w tym dotyczących dystrybucji i sprzedaży energii elektrycznej oraz ciepła) z przyczyn niezależnych od Stron (obostrzenia umowne, warunki narzucone przez dostawcę usług) nie zostało wypowiedzianych na dzień Transakcji, lecz w terminie późniejszym. W tym zakresie Strony skoordynowały swoje działania i współpracowały w dobrej wierze, aby zapewnić, żeby nie wystąpiła przerwa w dostawach usług

i mediów do Nieruchomości po dokonaniu Transakcji. Strony uzgodniły, że do czasu zawarcia odpowiednich umów przez Kupującego, Sprzedający miał kontynuować przedmiotowe umowy, a Kupujący zobowiązał się do zwrotu Sprzedającemu kosztów (bez żadnych dopłat czy marży) usług dostarczanych na rzecz Nieruchomości.

W ramach zrealizowanej Transakcji Sprzedający nie przeniósł na Kupującego żadnych aktywów, pasywów, umów, dokumentów lub praw związanych z prowadzoną przez Sprzedającego działalnością gospodarczą, z wyjątkiem praw, obowiązków i rzeczy ściśle związanych z Nieruchomością i wyraźnie uzgodnionych przez Strony jako przedmiot Transakcji, w szczególności:

 i.       praw i obowiązków wynikających z umów o zarządzanie Nieruchomością, czy jakichkolwiek innych umów o zarządzanie,

ii.      praw i obowiązków wynikających z umów związanych z prowadzeniem bieżącej działalności przez Sprzedającego, w tym w szczególności z umów świadczenia usług księgowych, prawnych i podatkowych,

iii.       praw i obowiązków wynikających z umów związanych z ubezpieczeniem Nieruchomości oraz umów serwisowych,

iv.       zobowiązań bilansowych i pozabilansowych, w tym zobowiązań komercyjnych (w szczególności zobowiązań kredytowych) innych niż wynikające z umów najmu lub związanych z Nieruchomością w taki sposób, że obciążają one każdoczesnego właściciela Nieruchomości,

v.       należności (innych niż wynikające z umów najmu, dotyczących okresu następującego po dacie Umowy Sprzedaży),

vi.       środków pieniężnych (innych niż kaucje / depozyty) i rachunków bankowych,

vii.      swojej nazwy ani innych oznaczeń indywidualizujących działalność,

viii.       praw i obowiązków wynikających z umów rachunków bankowych Sprzedającego,

ix.       ksiąg rachunkowych Sprzedającego i innych dokumentów (np. handlowych, korporacyjnych), związanych z prowadzeniem przez Sprzedającego działalności gospodarczej,

x.       wartości niematerialnych i prawnych składających się na wartość firmy, takich jak: know-how, reputacja firmy, kontakty itp.,

xi.       źródeł finansowania działalności,

xii.      pracowników czy zakładu pracy Sprzedającego.

Kupujący zawarł we własnym zakresie umowy o sfinansowanie ceny nabycia Nieruchomości oraz kwoty podatku VAT należnego z tytułu Transakcji.

Umowa o zarządzanie nieruchomością zawarta przez Sprzedającego została rozwiązana w związku z Transakcją. Kupujący wynegocjował i zawarł nową umowę o zarządzanie nieruchomością z zarządcą nieruchomości wybranym w wyniku ogłoszonego przez Kupującego przetargu z uwagi na przedstawienie przez niego najkorzystniejszej oferty.

W związku z tym, że Sprzedający oraz Kupujący na dzień Transakcji posiadali status podatników VAT oraz prowadzili działalność gospodarczą opodatkowaną VAT, a Transakcja została dokonana w ramach działalności gospodarczej każdej ze stron, Transakcja została udokumentowana stosowną fakturą z VAT.

Sprzedający oraz Kupujący złożyli w Umowie Sprzedaży sporządzonej w formie aktu notarialnego wspólne zgodne oświadczenie o rezygnacji ze zwolnienia dostawy Nieruchomości z VAT zgodnie z art. 43 ust. 10 pkt 2 oraz ust. 11 ustawy o VAT, tj. wybrali opodatkowanie VAT dostawy całości Nieruchomości w stosunku do tych elementów Transakcji, które mogłyby ewentualnie podlegać zwolnieniu, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o VAT. Celem Zainteresowanych było bowiem opodatkowanie Transakcji VAT w całości.

Po przeprowadzeniu Transakcji Kupujący wystąpił do właściwego organu podatkowego o zwrot nadwyżki podatku VAT naliczonego z tytułu Transakcji nad podatkiem VAT należnym. Po przeprowadzeniu przez organ podatkowy niezbędnych czynności sprawdzających podatek VAT został zwrócony na rachunek bankowy Kupującego w dniu 24 kwietnia 2026 r.

Wszelkie koszty związane z Nieruchomością, w tym koszty utrzymania, napraw, podatków i dostaw mediów wszelkiego rodzaju, należne w okresie od dnia Transakcji, były opłacane i ponoszone wyłącznie przez Kupującego. Kupujący był uprawniony do wszystkich przychodów generowanych przez Nieruchomość za okres rozpoczynający się od dnia Transakcji.

W Umowie Sprzedaży Zainteresowani udzielili standardowych oświadczeń i zapewnień. Zapewnienia te dotyczą w szczególności umocowania Zainteresowanych do zawarcia umowy, tytułu prawnego do Nieruchomości i pozostałych aktywów przenoszonych na podstawie umowy, długów i zobowiązań, kwestii podatkowych, umów najmu, pozwoleń administracyjnych, postępowań sądowych, własności intelektualnej, kwestii środowiskowych, zgodności ze stanem prawnym i faktycznym (jest to standardowa praktyka w przypadku takich transakcji).

Przed Transakcją zostały uzyskane, m.in. na podstawie art. 306g Ordynacji podatkowej, zaświadczenia dotyczące ewentualnych zaległości podatkowych Sprzedającego lub w zakresie innych opłat publicznoprawnych (jest to standardowa praktyka w przypadku takich transakcji).

Inne okoliczności Transakcji

Na dzień Transakcji Nieruchomość pozostawała zasadniczo w takim samym stanie jak w dacie jej nabycia przez Sprzedającego. W szczególności, Sprzedający w okresie od zawarcia Umowy Przenoszącej, a więc również w ostatnich dwóch latach poprzedzających zawarcie Umowy Sprzedaży nie przeprowadził modernizacji, których wartość przekroczyłaby 30% wartości początkowej Nieruchomości ani żadnej z jej części.

Podjęcie działalności gospodarczej przez Kupującego po Transakcji i dalsza działalność Sprzedającego

Po nabyciu Nieruchomości Kupujący rozpoczął prowadzenie działalności gospodarczej polegającej na wynajmie powierzchni znajdujących się w Budynku i Lokalach Handlowych na cele komercyjne. Nabycie Nieruchomości nastąpiło zatem wyłącznie w celu prowadzonej przez Kupującego działalności gospodarczej w zakresie wynajmu powierzchni na cele komercyjne, podlegającej opodatkowaniu VAT. Kupujący prowadzi powyższą działalność przy wykorzystaniu pomocy profesjonalnych usługodawców.

Kupujący nie świadczy usług w zakresie wynajmowania lub wydzierżawiania Nieruchomości ani jej części na cele mieszkaniowe.

Kupujący i Sprzedający byli na moment Transakcji oraz są obecnie zarejestrowani jako czynni podatnicy VAT w Polsce. Obaj Wnioskodawcy dokonywali i dokonują zakupów towarów i usług, w odniesieniu do których odliczają podatek naliczony, stosownie do art. 86 ustawy o VAT.

Pozostały opis stanu faktycznego, który został przedstawiony przez Państwa w treści uzupełnienia wniosku jako, że dotyczy zagadnienia objętego podatkiem od towarów i usług przedstawiony został w rozstrzygnięciu obejmującym swym zakresem ocenę Państwa stanowiska w zakresie ww. podatku.

Pytanie

Czy sprzedaż Nieruchomości nie podlegała opodatkowaniu PCC, w szczególności na mocy art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o PCC (w szczególności w związku z tym, że Strony skutecznie złożyły oświadczenie, o którym mowa w art. 43 ust. 10 ustawy o VAT)? (pytanie oznaczone we wniosku nr 4)

Stanowisko Zainteresowanych w sprawie

Państwa zdaniem, dostawa Nieruchomości w ramach Transakcji nie podlegała opodatkowaniu PCC, ponieważ była opodatkowana VAT (w szczególności w związku z tym, że Strony skutecznie złożyły oświadczenie, o którym mowa w art. 43 ust. 10 ustawy o VAT).

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o PCC, za czynność opodatkowaną należy uznać umowę sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych. Zgodnie z art. 4 pkt 1 ustawy o PCC, obowiązek podatkowy ciąży w takim przypadku na kupującym, który jest zobowiązany – w przypadku sprzedaży nieruchomości i prawa użytkowania wieczystego do zapłaty podatku w wysokości 2% (art. 7 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o PCC), obliczonego od wartości rynkowej zbywanych rzeczy (art. 6 ust. 1 pkt 1 ustawy o PCC).

Zgodnie jednak z treścią art. 2 pkt 4 ustawy o PCC, podatkowi nie podlegają czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany:

a)  w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług,

b)  jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług z tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkiem:

-     umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część, albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo do miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach,

-     umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.

W związku z powyższym, ponieważ dostawa Nieruchomości była opodatkowana VAT, co szerzej opisano w uzasadnieniu stanowiska Stron do stanowiska własnego w odniesieniu do pytania 2, Kupujący nie był zobowiązany do zapłaty PCC w związku z nabyciem Nieruchomości w opisanym stanie faktycznym (przedmiotowa dostawa nie była opodatkowana PCC).

Powyższe stanowisko znalazło potwierdzenie w szeregu interpretacji indywidualnych, w tym:

·      Interpretacja indywidualna z 23 lipca 2025 r., sygn. 0111-KDIB2-2.4014.99.2025.4.PB) – w interpretacji stwierdzono, że sprzedaż nieruchomości będzie podlegać opodatkowaniu VAT, co potwierdza wyłączenie z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Zgodnie z art. 2 pkt 4 Ustawy o PCC, czynności cywilnoprawne nie podlegają opodatkowaniu, jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług.

·      Interpretacja indywidualna z 16 grudnia 2024 r., sygn. 0111-KDIB2-2.4014.296.2024.2.PB – w interpretacji potwierdzono, że planowana sprzedaż nieruchomości będzie podlegała opodatkowaniu VAT, co skutkuje wyłączeniem z opodatkowania PCC. Zgodnie z art. 2 pkt 4 Ustawy o PCC, czynności cywilnoprawne nie podlegają opodatkowaniu PCC w zakresie, w jakim są opodatkowane VAT.

Tym samym, Kupujący nie był zobowiązany do zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych, w związku z nabyciem Nieruchomości w opisanym stanie faktycznym.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 191):

Stosownie do treści art. 3 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

W myśl art. 4 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Art. 6 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy stanowi, że:

Zgodnie natomiast z art. 6 ust. 2 ww. ustawy:

Jak wynika z art. 7 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Zgodnie z art. 1a pkt 7 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

W związku z powyższymi regulacjami należy stwierdzić, że umowa sprzedaży podlega generalnie opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych i obowiązek uiszczenia tego podatku ciąży na kupującym.

W ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych przewidziano jednak sytuacje, w których czynność mieszcząca się w zakresie przedmiotowym ustawy jest wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Z treści art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych wynika, że o wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie decyduje okoliczność, że strony tej umowy posiadają generalnie status podatnika podatku od towarów i usług, lecz wyłącznie fakt, że dana czynność (ta konkretna) jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług lub przynajmniej jedna ze stron tej czynności jest z tego podatku zwolniona (z wyjątkami w ustawie wskazanymi). Przy czym, mimo zwolnienia z podatku od towarów i usług, wyłączenie z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie będzie miało miejsca wówczas, gdy czynność będzie dotyczyć m.in. umowy sprzedaży a jej przedmiotem będzie m.in. nieruchomość. Jednocześnie podkreślić należy, że z treści cytowanego przepisu (lit. a) wynika, że wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych jest czynność tylko w takim zakresie, w jakim jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług (z wyjątkiem ściśle określonym).

Z opisu stanu faktycznego wynika, że 1 grudnia 2025 r. Sprzedający (Zainteresowany niebędący stroną postępowania) oraz Kupujący (Zainteresowany będący stroną postępowania) zawarli umowę sprzedaży w formie aktu notarialnego, na podstawie której Sprzedający przeniósł na Kupującego prawo własności Nieruchomości, jak również inne prawa i obowiązki. Nieruchomość będąca przedmiotem Transakcji obejmowała prawo własności:

 i.       działki gruntu położonej (…), o numerze ewidencyjnym (…);

ii.      budynku biurowego wybudowanego na Gruncie;

iii.       lokali handlowych stanowiących odrębne nieruchomości, położonych w budynku mieszkaniowym, znajdującym się na nieruchomości składającej się z działek oznaczonych w ewidencji gruntów i budynków numerami (…);

iv.       budowli w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 7 lipca 1994 r. Prawo budowlane obejmujących nawierzchnię utwardzoną, oświetlenie i instalację wodno-kanalizacyjną, jak również innych urządzeń, instalacji i naniesień będących własnością Sprzedającego.

Na dzień Transakcji Grunt miał w całości charakter zabudowany. Zainteresowani w Umowie Sprzedaży złożyli wspólne zgodne oświadczenie o rezygnacji ze zwolnienia dostawy Nieruchomości z VAT zgodnie z art. 43 ust. 10 pkt 2 oraz ust. 11 ustawy o VAT, tj. wybrali opodatkowanie VAT dostawy całości Nieruchomości w stosunku do tych elementów Transakcji, które mogłyby ewentualnie podlegać zwolnieniu, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o VAT.

W związku z tym należy podkreślić, że jakkolwiek Państwa zapytanie dotyczy opodatkowania umowy sprzedaży podatkiem od czynności cywilnoprawnych, to jednak w pierwszej kolejności rozstrzygnięcia wymaga kwestia czy powyższa transakcja – dokonana pomiędzy wskazanymi we wniosku Stronami – podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług w świetle przepisów ustawy o podatku od towarów i usług, bowiem ocena ta ma zasadnicze znaczenie dla ewentualnego objęcia umowy sprzedaży podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Objęcie tej czynności opodatkowaniem podatkiem od towarów i usług będzie bowiem skutkować wyłączeniem obowiązku podatkowego w podatku od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

W interpretacji indywidualnej z 24 września 2026 r. Znak: (...), wydanej dla Państwa w zakresie podatku od towarów i usług, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdził, że „(…) dostawa Nieruchomości w ramach Transakcji podlegała opodatkowaniu VAT, zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT i nie była wyłączona z opodatkowania na podstawie art. 6 pkt 1 tej ustawy.

(…) dostawa ww. Budynku, Lokali Handlowych wraz z częściami wspólnymi budynku oraz Budowli korzystała ze zwolnienia od podatku VAT zgodnie z art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy, dalsza analiza zwolnień ww. dostawy – wynikająca z przepisów art. 43 ust. 1 pkt 10a lub pkt 2 ustawy – jest bezzasadna. (…) Skoro zatem Strony opisanej transakcji (Sprzedający i Kupujący) podjęli decyzję o rezygnacji ze zwolnienia od podatku i złożyli zgodne oświadczenie, spełniające warunki z art. 43 ust. 10 i ust. 11 ustawy, to dostawa ww. Budynku, Lokali Handlowych wraz z częściami wspólnymi budynku oraz Budowli, podlegała opodatkowaniu według właściwej stawki podatku VAT.

Mając na uwadze powyższe, dostawa gruntu (działki nr (…) oraz udziałów w działkach nr (…)), na którym posadowione są ww. budynki i budowle – przy uwzględnieniu treści art. 29a ust. 8 ustawy – również była opodatkowana według właściwej stawki podatku VAT.

Podsumowując, w związku z tym, że Strony złożyły oświadczenie, o którym mowa w art. 43 ust. 10 ustawy, sprzedaż Nieruchomości w ramach zrealizowanej Transakcji nie podlegała zwolnieniu z VAT.”

A zatem, skoro sprzedaż Nieruchomości podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług i nie jest z tego podatku zwolniona (ponieważ strony umowy sprzedaży złożyły oświadczenie o rezygnacji z prawa do zwolnienia), to w opisanej sprawie znalazło zastosowanie wyłączenie zawarte w art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. W konsekwencji opisana sprzedaż Nieruchomości nie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.

Przedmiotem niniejszej interpretacji jest ocena Państwa stanowiska tylko w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych. W pozostałym zakresie wniosku, dotyczącym podatku od towarów i usług zostało wydane odrębne rozstrzygnięcie – interpretacja indywidualna z 24 września 2026 r. Znak: (...).

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·      Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

A spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·      w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.