Interpretacja 0111-KDIB2-2.4014.20.2026.4.MM

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

16 stycznia 2026 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych zawarcia umowy sprzedaży Nieruchomości. Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie - pismem z 25 lutego 2026 r. Treść wniosku wspólnego jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1)  Zainteresowany będący stroną postępowania:

… Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ;

2)  Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

… spółka komandytowo-akcyjna w likwidacji;

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawcą jest osoba prawna (spółka z ograniczoną odpowiedzialnością) z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, będąca polskim rezydentem podatkowym (dalej „Wnioskodawca” lub „Kupujący”).

Zainteresowany niebędący stroną postępowania (dalej „Sprzedający”) jest spółką komandytowo-akcyjną w likwidacji, będącą polskim rezydentem podatkowym i czynnym podatnikiem podatku VAT.

Sprzedający jest właścicielem następujących działek ewidencyjnych położonych w … (dalej łącznie „Nieruchomość”) o numerach:

1)  a/a, …, o powierzchni (...) ha, dla której Sąd Rejonowy … prowadzi księgę wieczystą numer … (dalej jako „Działka a/a”),

2)  b/b, … o powierzchni (...) ha, dla której Sąd Rejonowy … prowadzi księgę wieczystą numer … (dalej jako „Działka b/b”).

Nieruchomość (tj. Działka a/a i Działka b/b) zabudowane są budynkiem biurowym z garażem podziemnym, oddanym do użytkowania w 2017 roku, składającym się z (...) kondygnacji nadziemnych i (...) kondygnacji podziemnych, o powierzchni zabudowy wynoszącej (...) m² (dalej jako „Budynek”).

Działka a/a jest ponadto zabudowana chodnikiem z kostki brukowej (dalej jako „Chodnik”), a działka b/b jest ponadto zabudowana zjazdem (częściowo z kostki brukowej) do garażu podziemnego znajdującego się w Budynku (dalej jako „Zjazd”). Chodnik oraz Zjazd oddane zostały do użytkowania w 2017 r. i zwane będą dalej łącznie jako „Naniesienia”.

Od 2017 r. powierzchnie Budynku rozpoczęły stanowić przedmiot zawieranych umów najmu, zaś z początkiem 2018 r. powierzchnie te stanowiły przedmiot przekazania najemcom na podstawie protokołów przekazania, co rozpoczęło bieg okresów najmu, wobec czego przedmiotowe powierzchnie były i są nadal wynajmowane najemcom na cele prowadzonej przez nich działalności gospodarczych. Najemcy uprawnieni byli i są do korzystania z Budynku i Naniesień zgodnie z odpowiednimi umowami najmu.

Sprzedający nabył prawo własności Nieruchomości na mocy umowy sprzedaży i oświadczenia o ustanowieniu hipotek z dnia … 2018 roku. Budynek i Naniesienia są wykorzystywane w działalności gospodarczej Sprzedającego od momentu nabycia prawa własności Nieruchomości, w szczególności Sprzedający wynajmuje powierzchnie znajdujące się w Budynku najemcom. Sprzedający nie wykorzystywał Nieruchomości od chwili jej nabycia i nie będzie wykorzystywał Nieruchomości do momentu sprzedaży na rzecz Wnioskodawcy wyłącznie do czynności zwolnionych z opodatkowania podatkiem VAT. Sprzedający nie ponosił wydatków na ulepszenie, w rozumieniu przepisów o podatku dochodowym, które stanowiłyby co najmniej 30% wartości początkowej odpowiednio Budynku i Niesień.

Sprzedający pozostaje stroną umów najmu (dalej jako „Umowy Najmu”) powierzchni znajdujących się w Budynku w charakterze wynajmującego. Sprzedający nie zatrudnia pracowników.

Obecnie Sprzedający i Wnioskodawca planują dokonać transakcji (dalej jako „Transakcja”) polegającej na sprzedaży przez Sprzedającego na rzecz Wnioskodawcy Nieruchomości.

Wnioskodawca po Transakcji będzie wykorzystywał Nieruchomość w ten sposób, że będzie wynajmował powierzchnie w Budynku na rzecz podmiotów trzecich. Wnioskodawca jako nowy właściciel Nieruchomości wstąpi w zawarte Umowy Najmu, w tym prawa wynikające z zabezpieczeń udzielonych przez najemców zgodnie z Umowami Najmu, z mocy prawa na podstawie art. 678 § 1 k.c.

W ramach Transakcji Sprzedający sprzeda ponadto na rzecz Kupującego:

1)  prawa do dokumentacji projektowej dotyczącej Budynku (dalej jako „Prawa do Dokumentacji Projektowej”), tj. prawa własności intelektualnej, w zakresie posiadanym przez Sprzedającego, w szczególności prawa autorskie i prawa zależne do dokumentacji, która została sporządzona przez podmioty wykonujące prace projektowe i budowlane oraz dokumentacji wykonawców, a także dokumentacji powykonawczej, w szczególności dotyczącej projektu koncepcyjnego, projektu architektonicznego, projektu budowlanego (dalej „Dokumentacja Projektowa”), do których Sprzedającemu przysługują prawa, lub których Sprzedający jest licencjobiorcą lub które przysługują mu na jakiejkolwiek podstawie prawnej;

2)  wyposażenie Budynku obejmujące w szczególności: szafki w toaletach prysznicowych, telefon, rośliny doniczkowe, biurko, meble kuchenne, stół szklany, fotele, krzesła biurowe, krzesła biurowe, szafki, zmywarki, dezynefaktor, lodówki, zabudowy meblowe, zabudowy kuchenne, zabudowy wnękowe, szafę, zmywarki, kuchenki mikrofalowe, krzesła kuchenne, sofy, stół.

Przedmiot Transakcji sprzedaży nie obejmuje, tj. na Wnioskodawcę nie przejdzie w ramach Transakcji żaden z poniższych elementów:

1)  dokumenty lub prawa związane z działalnością Sprzedającego, w tym z działalnością dotyczącą Nieruchomości do dnia wydania Nieruchomości:

a)  należności, które powstały lub powstają w wyniku działań/zaniechań w okresie do dnia wydania Nieruchomości;

b)  zobowiązania (bilansowe i pozabilansowe), które powstały lub powstają w wyniku działań/zaniechań w okresie do wydania Nieruchomości;

2)  prawa i zobowiązania, które nie są związane z Nieruchomością; w szczególności Sprzedający nie przenosi na Kupującego:

a)  zobowiązań bilansowych i pozabilansowych, w tym zobowiązań innych niż związane z Nieruchomością w taki sposób, że obciążają każdego z obecnych właścicieli gruntu i Budynku,

b)  należności, rachunków bankowych lub środków pieniężnych na rachunku bankowym,

c)  umów związanych z prowadzeniem przedsiębiorstwa Sprzedającego w tym m.in. umowy o świadczenie usług księgowych,

d)  pozostałych aktywów;

3)  umowy związane z utrzymaniem Budynku, takie jak umowy z administratorami i dostawcami mediów oraz umowy dotyczące monitoringu pożarowego (ochrony przeciwpożarowej) z wyjątkiem umów, o których przeniesienie zawnioskował Kupujący, biorąc pod uwagę potrzebę zapewnienia nieprzerwanej i bieżącej obsługi Budynku, a także obecną sytuację na rynku, która utrudnia zapewnienie nowych umów w rozsądnym terminie, a to: umowy zawartej z … S.A. na kompleksowe dostarczanie ciepła, umowy zawartej z … na zaopatrzenie w wodę i odprowadzanie ścieków, umowy zawartej z … sp. z o.o. na świadczenie usług dystrybucji elektrycznej oraz umowy z … sp. z o.o. na sprzedaż energii elektrycznej,

4)  firma Sprzedającego ani nazwa przedsiębiorstwa Sprzedającego,

5)  księgi rachunkowe Sprzedającego oraz inne dokumenty związane z prowadzoną przez Sprzedającego działalnością gospodarczą (za wyjątkiem dokumentacji ściśle związanej z Nieruchomością, Budynkiem i Naniesieniami oraz Dokumentacji Projektowej),

6)  tajemnice przedsiębiorstwa Sprzedającego.

Przedmiot Transakcji nie jest wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie Sprzedającego pod względem organizacyjnym (np. na podstawie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze) i nie stanowi wyodrębnionej w jego strukturze jednostki organizacyjnej (np. oddziału wyodrębnionego w KRS). Sprzedający nie sporządza osobnego sprawozdania finansowego dla przedmiotu Transakcji, a wynik na działalności z nią związanej ujmuje w wymaganych przez przepisy księgach rachunkowych Sprzedającego i sprawozdaniu finansowym obejmującym całą działalność Sprzedającego.

Sprzedający i Wnioskodawca rozważają złożenie zgodnego oświadczenia, o którym mowa w art. 43 ust. 10 pkt 2 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (Dz. U. z 2025 poz. 775; dalej „VATU” lub „ustawa o VAT”), że wybierają opodatkowanie dostawy Nieruchomości i Budynku oraz Naniesień:

a)  przed dniem dokonania dostawy Nieruchomości właściwemu dla ich nabywcy naczelnikowi urzędu skarbowego lub

b)  w akcie notarialnym, do zawarcia którego dojdzie w związku z dostawą Nieruchomości.

Na moment Transakcji Sprzedający i Wnioskodawca będą zarejestrowani jako czynni podatnicy podatku od towarów i usług w Polsce.

Na moment Transakcji Nieruchomość będzie stanowić główny składnik majątku Sprzedającego. Na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sprzedającego z dnia … 2025 r. otwarta została likwidacja spółki Sprzedającego. Po Transakcji zakończona zostanie likwidacja spółki Sprzedającego i spółka Sprzedającego zostanie wykreślona z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Z uwagi na fakt, że treść uzupełnienia wniosku z 25 lutego 2026 r. dotyczy wyłącznie kwestii wpływających na opodatkowanie podatkiem od towarów i usług, jego treść nie została przywołana w niniejszej interpretacji dotyczącej podatku od czynności cywilnoprawnych.

Pytanie

Czy transakcja polegająca na sprzedaży przez Sprzedającego Nieruchomości na rzecz Wnioskodawcy będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych – jeżeli Sprzedający oraz Wnioskodawca zrezygnują skutecznie ze zwolnienia przewidzianego w art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o VAT? (pytanie oznaczone we wniosku nr 3)

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Zainteresowanych, transakcja polegająca na sprzedaży przez Sprzedającego Nieruchomości na rzecz Wnioskodawcy nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych – jeżeli Sprzedający oraz Wnioskodawca zrezygnują skutecznie ze zwolnienia przewidzianego w art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o VAT.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (Dz. U. z 2024 r., poz. 295 z późn. zm.; dalej jako „PCCU”) podatkowi podlegają: umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych.

Na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) i b) PCCU nie podlegają podatkowi czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany:

a)  w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług,

b)  jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług z tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkiem:

-     umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część, albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo do miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach,

-     umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.

Z treści art. 2 pkt 4 PCCU wynika, że o wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie decyduje okoliczność, że strony tej umowy posiadają generalnie status podatnika podatku od towarów i usług, lecz wyłącznie fakt, że dana czynność (ta konkretna) jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług lub przynajmniej jedna ze stron tej czynności jest z tego podatku zwolniona. Przy czym, mimo zwolnienia z podatku od towarów i usług, wyłączenie z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie będzie miało miejsca wówczas, gdy czynność będzie dotyczyć m.in. umowy sprzedaży a jej przedmiotem jest nieruchomość.

W związku z powyższym transakcja polegająca na sprzedaży przez Sprzedającego Nieruchomości na rzecz Wnioskodawcy nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 2 pkt 4 PCCU – jeżeli Sprzedający oraz Wnioskodawca zrezygnują skutecznie ze zwolnienia przewidzianego w art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o VAT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Przepis art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 191) zawiera zamknięty katalog czynności podlegających opodatkowaniu tym podatkiem.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ww. ustawy:

W myśl art. 3 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Na podstawie art. 4 pkt 1 ww. ustawy:

W oparciu o art. 6 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Wartość rynkową określa się na zasadach wskazanych w art. 6 ust. 2 ww. ustawy, w myśl którego:

Zgodnie z art. 7 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Zgodnie z powyższymi przepisami, umowa sprzedaży podlega generalnie opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych i obowiązek uiszczenia tegoż podatku ciąży na kupującym.

W ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych przewidziano jednak sytuacje, w których czynność mieszcząca się w zakresie przedmiotowym ustawy jest wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ww. ustawy:

W świetle art. 1a pkt 7 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Z treści art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ww. ustawy wynika, że o wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie decyduje okoliczność, że strony tej umowy posiadają generalnie status podatnika podatku od towarów i usług, lecz wyłącznie fakt, że dana czynność (ta konkretna) jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług lub przynajmniej jedna ze stron tej czynności jest z tego podatku zwolniona. Przy czym, mimo zwolnienia z podatku od towarów i usług, wyłączenie z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie będzie miało miejsca wówczas, gdy czynność będzie dotyczyć m.in. umowy sprzedaży a jej przedmiotem będzie m.in. nieruchomość.

Z przedstawionego we wniosku zdarzenia przyszłego wynika, że Zainteresowany będący stroną postępowania zamierza kupić do Zainteresowanego niebędącego stroną postępowania prawo własności (...) zabudowanych działek. Rozważają Państwo złożenie oświadczenia, o którym mowa w art. 43 ust. 10 pkt 2 ustawy o podatku od towarów i usług, że wybierają opodatkowanie dostawy Nieruchomości i Budynku oraz Naniesień podatkiem od towarów i usług.

W związku z tym należy podkreślić, że jakkolwiek Państwa zapytanie dotyczy opodatkowania umowy sprzedaży podatkiem od czynności cywilnoprawnych, to jednak w pierwszej kolejności rozstrzygnięcia wymaga kwestia czy transakcja – dokonana pomiędzy wskazanymi we wniosku Stronami – podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług w świetle przepisów ustawy o podatku od towarów i usług, bowiem ocena ta ma zasadnicze znaczenie dla ewentualnego objęcia umowy sprzedaży podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Opodatkowanie tej czynności podatkiem od towarów i usług może bowiem skutkować wyłączeniem obowiązku podatkowego w podatku od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

W interpretacji indywidualnej z (...), wydanej dla Państwa w zakresie podatku od towarów i usług, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdził, że „przedmiotowa Transakcja sprzedaży Nieruchomości będzie pozostawać w zakresie opodatkowania podatkiem od towarów i usług. (…) grunt będący przedmiotem sprzedaży podlega opodatkowaniu według takiej stawki podatku od towarów i usług, jaką opodatkowane są budynki/budowle na nim posadowione. Oznacza to, że w sytuacji, gdy budynki, budowle lub ich części korzystają ze zwolnienia od podatku VAT, również sprzedaż gruntu korzysta ze zwolnienia od podatku. (…) planowana dostawa ww. Budynku wraz z urządzeniami budowlanymi (Naniesieniami) będzie korzystała ze zwolnienia od podatku VAT zgodnie z art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy (…).

Jeśli zatem Strony opisanej transakcji (Sprzedający i Kupujący) podejmą decyzję o rezygnacji ze zwolnienia od podatku i złożą zgodne oświadczenie, spełniające warunki z art. 43 ust. 10 i ust. 11 ustawy, to dostawa ww. Budynku wraz z urządzeniami budowlanymi (Naniesieniami), będzie podlegała opodatkowaniu według właściwej stawki podatku VAT.”

A zatem, skoro omawiana Transakcja sprzedaży Nieruchomości będzie podlegać faktycznemu opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług (i nie będzie z tego podatku zwolniona, ponieważ Strony transakcji – Zainteresowani planują zrezygnować ze zwolnienia), to w powyższej sprawie znajdzie zastosowanie wyłączenie zawarte w art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. W takim przypadku umowa sprzedaży Nieruchomości nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Wobec powyższego na Kupującym – Zainteresowanym będącym stroną postępowania nie będzie ciążyć obowiązek zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych z tytułu zawarcia umowy sprzedaży Nieruchomości.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Przedmiotem niniejszej interpretacji jest ocena Państwa stanowiska tylko w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych. W pozostałym zakresie wniosku, dotyczącym podatku od towarów i usług zostało wydane odrębne rozstrzygnięcie – interpretacja indywidualna z (...).

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·      Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

… (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego … . Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·      w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.