Interpretacja 0111-KDIB2-2.4014.206.2025.4.KK

Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

21 czerwca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych wykupu certyfikatów inwestycyjnych. Uzupełnili go Państwo - w odpowiedzi na wezwanie - pismem z 29 lipca 2025 r. Treść wniosku wspólnego jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1) Zainteresowany będący stroną postępowania:

X Limited

(…);

2) Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

Y Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych

(…).

Opis zdarzenia przyszłego

Y Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych (Zainteresowany niebędący stroną postępowania, dalej: „Y FIZAN”, „FIZAN” lub „Fundusz”) jest osobą prawną i jest polskim rezydentem podatkowym. Głównymi aktywami Y FIZAN są udziały w spółkach oraz wierzytelności z tytułu dłużnych papierów wartościowych oraz pożyczek. Certyfikaty inwestycyjne wyemitowane przez Fundusz nie zostały dopuszczone do publicznego obrotu na terytorium Polski.

Certyfikaty inwestycyjne Y FIZAN obecnie są w posiadaniu spółki X Limited z siedzibą w (…) na Cyprze (Zainteresowany będący stroną postępowania, dalej: „Spółka”). Spółka jest cypryjskim rezydentem podatkowym.

Obecnie planowane jest umorzenie części posiadanych certyfikatów w Funduszu przez Spółkę za wynagrodzeniem. Proces umorzenia rozpocznie się od wykupienia przez Fundusz certyfikatów inwestycyjnych posiadanych przez Spółkę, co skutkować będzie otrzymaniem przez Spółkę wynagrodzenia z tego tytułu (dalej: „Wynagrodzenie”). Z chwilą wykupienia przez Fundusz, certyfikaty inwestycyjne będą podlegały umarzaniu z mocy prawa (stracą swój byt prawny).

Wynagrodzenie, które otrzyma Spółka, będzie równe cenie wykupu certyfikatów inwestycyjnych pomniejszonej o ewentualne opłaty manipulacyjne. Cena wykupu certyfikatów inwestycyjnych będzie z kolei równa wartości aktywów netto Funduszu, przypadającej na certyfikaty inwestycyjne podlegające umorzeniu, według wyceny aktywów z dnia wykupu. Możliwe jest przy tym, że wynagrodzenie z tytułu wykupu certyfikatów inwestycyjnych będzie wyższe niż wydatki na ich nabycie/objęcie, z uwagi na fakt, że wartość aktywów netto Funduszu może być wyższa od wartości Funduszu z daty objęcia (nabycia) certyfikatów.

Rozliczenie Wynagrodzenia między Funduszem a Spółką może mieć miejsce w postaci płatności pieniężnej, potrącenia wierzytelności lub innej dopuszczalnej prawnie formie.

Pozostały opis zdarzenia przyszłego, który został przedstawiony przez Państwa w treści uzupełnienia wniosku jako, że dotyczy zagadnienia objętego podatkiem od towarów i usług oraz podatkiem dochodowym od osób prawnych przedstawiony został w rozstrzygnięciu obejmującym swym zakresem ocenę Państwa stanowiska w zakresie ww. podatków.

Pytanie

Czy w związku z dokonaniem wykupu certyfikatów inwestycyjnych powstanie po stronie Spółki lub Funduszu obowiązek zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych? (pytanie oznaczone we wniosku nr 5)

Państwa stanowisko

Państwa zdaniem, w związku z wykupem certyfikatów inwestycyjnych nie powstanie po stronie Spółki ani Funduszu obowiązek zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych.

Uzasadnienie stanowiska Zainteresowanych

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy o PCC podatkowi temu podlegają następujące czynności cywilnoprawne:

a) umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych,

b) umowy pożyczki pieniędzy lub rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku,

c) umowy darowizny - w części dotyczącej przejęcia przez obdarowanego długów i ciężarów albo zobowiązań darczyńcy,

d) umowy dożywocia,

e) umowy o dział spadku oraz umowy o zniesienie współwłasności - w części dotyczącej spłat lub dopłat,

f) ustanowienie hipoteki,

g) ustanowienie odpłatnego użytkowania, w tym nieprawidłowego, oraz odpłatnej służebności,

h) umowy depozytu nieprawidłowego,

i) umowy spółki.

Podatkowi od czynności cywilnoprawnych podlegają też zmiany ww. umów, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych oraz orzeczenia sądów, w tym również polubownych, oraz ugody, jeżeli wywołują one takie same skutki prawne (art. 1 ust. 1 pkt 2 i 3 ustawy o PCC).

Zawarty w zacytowanym przepisie katalog czynności podlegających opodatkowaniu jest katalogiem zamkniętym, co oznacza, że tylko czynności enumeratywnie w nim wskazane mogą powodować powstanie obowiązku podatkowego w podatku od czynności cywilnoprawnych. Pamiętać przy tym należy, że o kwalifikacji określonej czynności prawnej, a w konsekwencji o jej podleganiu opodatkowaniu tym podatkiem decyduje jej treść (elementy przedmiotowo istotne), a nie nazwa. Tym samym, jeżeli strony zawierają umowę i układają stosunki w jej ramach w określony sposób to dla oceny, czy powstanie obowiązek podatkowy w podatku od czynności cywilnoprawnych, w związku z dokonaniem wskazanej w ustawie czynności, miarodajne będą rzeczywiste prawa i obowiązki stron tej umowy pozwalające na ich kwalifikację pod względem prawnym.

Tym samym wykup certyfikatów inwestycyjnych za wynagrodzeniem w celu ich umorzenia należy traktować jako szczególny rodzaj umowy, który nie został wymieniony w ustawowym katalogu czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

W szczególności umowy tego typu nie można zakwalifikować jako umowy sprzedaży albo umowy zamiany rzeczy lub praw, w rozumieniu przepisów Kodeksu cywilnego. Jest to odrębna czynność prawna uregulowana w art. 139 u.f.i. Po pierwsze za odrębnym charakterem obu czynności, świadczy fakt, że w odróżnieniu do umowy sprzedaży, przy wykupie certyfikatów inwestycyjnych strony nie posiadają swobody co do określenia ceny po jakiej certyfikaty są wykupywane (cena jest bowiem ściśle określona w art. 139 ust. 4 u.f.i.) Po drugie, tryb i warunki wykupu certyfikatów są ściśle uregulowane postanowieniami statutu funduszu (art. 139 ust. 3 u.f.i.), co sprawia, że wykup jest czynnością bardzo sformalizowaną i dla swojej skuteczności może wymagać wykonania dodatkowych czynności (np. uzyskania zgody zgromadzenia inwestorów). Duży stopień formalizacji wykupu odróżnia go od umowy sprzedaży, która może być dowolnie przez strony modyfikowana względem wzorca ustawowego zgodnie z zasadą swobody umów (art. 353¹ k.c.). Po trzecie, wreszcie, posłużenie się przez ustawodawcę inną nazwą czynności „wykup” świadczy o tym, że czynność, o której mowa w art. 139 u.f.i. nie stanowi sprzedaży w rozumieniu przepisów prawa cywilnego.

Stanowisko przedstawione powyżej zostało również potwierdzone w interpretacjach podatkowych wydanych przez organy podatkowe w analogicznych przypadkach, np.:

- w interpretacji wydanej przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 12 kwietnia 2016 r. (Znak: IPPB2/4514-92/16-2/MM)

- w interpretacji wydanej przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 16 lipca 2024 r. (Znak: 0111-KDIB2-3.4014.250.2024.2.JS) - stan faktyczny dotyczył wykupu i umorzenia udziałów w spółce z o.o.

- w interpretacji wydanej przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 7 grudnia 2023 r. (Znak: 0111-KDIB2-3.4014.337.2023.5.AD) - stan faktyczny dotyczył wykupu i umorzenia udziałów w spółce z o.o.

Tym samym - z powyższych przyczyn - wykup certyfikatów inwestycyjnych nie stanowi czynności opodatkowanej na gruncie art. 1 ust. 1 ustawy o PCC i tym samym jego dokonanie nie będzie rodziło skutków na gruncie ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Na Spółce ani na Funduszu nie będzie zatem z tego tytułu ciążył obowiązek uiszczenia wymienionego podatku.

Podsumowując, zdaniem Zainteresowanych, w związku z wykupem certyfikatów inwestycyjnych nie powstanie po stronie Spółki ani Funduszu obowiązek zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Przepis art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 295 ze zm.) zawiera zamknięty katalog czynności podlegających opodatkowaniu tym podatkiem.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Podatkowi podlegają następujące czynności cywilnoprawne:

a) umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych,

b) umowy pożyczki pieniędzy lub rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku,

c) (uchylona),

d) umowy darowizny - w części dotyczącej przejęcia przez obdarowanego długów i ciężarów albo zobowiązań darczyńcy,

e) umowy dożywocia,

f) umowy o dział spadku oraz umowy o zniesienie współwłasności - w części dotyczącej spłat lub dopłat,

g) (uchylona),

h) ustanowienie hipoteki,

i) ustanowienie odpłatnego użytkowania, w tym nieprawidłowego, oraz odpłatnej służebności,

j) umowy depozytu nieprawidłowego,

k) umowy spółki.

Stosownie do art. 1 ust. 1 pkt 2 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

W myśl natomiast art. 1 ust. 1 pkt 3 ww. ustawy:

Czynności cywilnoprawne zawarte w katalogu zamkniętym określonym w art. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych podlegają podatkowi od czynności cywilnoprawnych, o ile spełniają przesłanki zawarte m.in. w art. 1 ust. 4 ww. ustawy, zgodnie z którym:

Czynności cywilnoprawne podlegają podatkowi, z zastrzeżeniem ust. 4a i 5, jeżeli ich przedmiotem są:

1) rzeczy znajdujące się na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub prawa majątkowe wykonywane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej;

2) rzeczy znajdujące się za granicą lub prawa majątkowe wykonywane za granicą, w przypadku gdy nabywca ma miejsce zamieszkania lub siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i czynność cywilnoprawna została dokonana na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Na podstawie powyższych przepisów należy stwierdzić, że ustawodawca wprowadził zasadę enumeratywnego określenia czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Szczegółowe określenie zakresu przedmiotowego ma określone konsekwencje. Ustawodawca, wprowadzając w ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych zamknięty katalog czynności podlegających opodatkowaniu, wyłączył od opodatkowania inne podobne, które nie zostały wyraźnie wskazane w przepisie. Innymi słowy, opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych podlegają tylko czynności ściśle określone w katalogu art. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Zgodnie z art. 3 ust. 1, 3 i 4 ustawy z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi (t.j. Dz. z 2024 r. poz. 1034 ze zm.):

W myśli art. 138 ww. ustawy:

Na podstawie art. 139 ww. ustawy:

Z powyższego wynika, że o ile wykup certyfikatów inwestycyjnych jest dopuszczalny, to z mocy prawa zawsze wiąże się z ich unicestwieniem poprzez umorzenie z chwilą wykupu. Operacji wykupu certyfikatów inwestycyjnych towarzyszy zapłata ich posiadaczowi ceny wykupu. Czynności tej nie można jednak zakwalifikować jako umowy sprzedaży.

W myśli art. 535 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 1071):

Czynność wykupu określona w art. 139 ustawy o funduszach inwestycyjnych nie może być utożsamiana ze zbyciem w drodze sprzedaży. Czynności tej ustawodawca nadał bowiem odrębny charakter kwalifikując ją w tejże ustawie jako wykup certyfikatów i nadając jej szczególne walory związane ze skutkiem do jakiego prowadzi.

Nadmienić należy, iż elementem przedmiotowo istotnym umowy sprzedaży jest również cena. Zapłata ceny jest podstawowym obowiązkiem kupującego. Cena jest ekwiwalentem rzeczy lub praw, nabytych w drodze umowy sprzedaży. Zawiera ona w sobie trzy elementy: wartość rzeczy, zysk sprzedawcy oraz koszty po jego stronie.

W przypadku określonego w art. 139 ustawy o funduszach inwestycyjnych wykupu certyfikatów inwestycyjnych w celu ich umorzenia występuje wprawdzie cena ale cena wykupu. Użycie w art. 139 ust. 4 ww. ustawy terminu „cena wykupu” świadczy, iż na gruncie tego przepisu nie chodzi o sprzedaż w rozumieniu art. 535 Kodeksu cywilnego.

Pojęcie „ceny” zawarte w art. 535 Kodeksu cywilnego i pojęcie „ceny wykupu” określone w art. 139 ust. 4 ustawy o funduszach inwestycyjnych nie są pojęciami tożsamymi, dlatego czynność wykupu certyfikatów inwestycyjnych przez Zainteresowanego niebędącego stroną postępowania celem ich umorzenia, regulowana przepisami art. 139 ustawy o funduszach inwestycyjnych nie jest umową sprzedaży, o której mowa w art. 535 Kodeksu cywilnego.

Reasumując należy stwierdzić, iż wykup certyfikatów inwestycyjnych przez fundusz celem ich umorzenia jako szczególny rodzaj umowy niewymienionej w katalogu art. 1 ust. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, nie będzie podlegał opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Zatem Państwa stanowisko, że obowiązek zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych nie powstanie po stronie Spółki ani Funduszu jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Ta interpretacja stanowi ocenę Państwa stanowiska wyłącznie w zakresie przepisów ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. W zakresie podatku dochodowego od osób prawnych i podatku od towarów i usług zostaną wydane odrębne rozstrzygnięcia.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

X Limited (Zainteresowany będący stroną postępowania - art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA).

Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r ustawy - Ordynacja podatkowa.