Interpretacja 0111-KDIB2-2.4014.213.2025.4.KK

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

25 czerwca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych sprzedaży Nieruchomości. Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 1 sierpnia 2025 r. Treść wniosku wspólnego jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1) Zainteresowany będący stroną postępowania:

X Spółka Akcyjna (…);

2) Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

Y Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Z Spółka Komandytowo - Akcyjna (…).

Opis zdarzenia przyszłego

Y Spółka z Ograniczoną Odpowiedzialnością Z Spółka Komandytowo – Akcyjna (dalej: Sprzedający) jest polską spółką osobową, która na dzień złożenia niniejszego wniosku jak i na dzień planowanej transakcji będącej przedmiotem niniejszego wniosku będzie zarejestrowana jako podatnik VAT czynny. Głównym przedmiotem działalności gospodarczej Sprzedającego jest wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi.

X S.A. (dalej: Kupujący) jest polską spółką kapitałową, która na dzień złożenia niniejszego wniosku jak i na dzień planowanej transakcji również będzie zarejestrowana jako podatnik VAT czynny. Kupujący jest spółką celową grupy kapitałowej zajmującej się szeroko rozumianą działalnością deweloperską (realizacją projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków).

Sprzedający oraz Kupujący (zwani dalej łącznie: Wnioskodawcami) nie są podmiotami powiązanymi w rozumieniu ww. regulacji.

Sprzedający jest:

1) użytkownikiem wieczystym zabudowanej działki gruntu o nr (…), położonej w (…) w rejonie ul. (…), dla której Sąd Rejonowy w (…), XI Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą Nr (…) (dalej: Nieruchomość 1),

2) właścicielem zabudowanych/niezabudowanych działek gruntu o nr ewidencyjnych (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…) oraz (…), położonych w (…) w rejonie ul. (…), dla której Sąd Rejonowy w (…), XI Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą Nr (…) , przy czym przedmiotem sprzedaży będą działki o numerach (…), (…), (…), (…),(…), (…), (…), (…), (…), (dalej: Nieruchomość 2),

Sprzedający nabył prawo użytkowania wieczystego Nieruchomości 1 na podstawie Umowy warunkowej z dnia (…) 2010 r., oraz Umowy Przeniesienia Prawa Użytkowania Wieczystego Gruntu w wykonaniu Umowy warunkowej, z dnia (…) 2010 r. i jest użytkownikiem wieczystym do dnia (…) 2089 r.

Sprzedający nabył prawo użytkowania wieczystego Nieruchomości 2 na podstawie Umowy warunkowej z dnia (…) 2010 r. oraz Umowy Przeniesienia Prawa Użytkowania Wieczystego Gruntu w wykonaniu Umowy warunkowej, z dnia (…) 2010 r. i jest użytkownikiem wieczystym do dnia (…) 2089 r., zaś na podstawie decyzji dotyczącej przekształcenia prawa użytkowania wieczystego w prawo własności z dnia (…) 2014 r., jest właścicielem tej Nieruchomości 2.

Nieruchomość 1 (działka nr (…)) została nabyta w ramach czynności częściowo opodatkowanej VAT (w tym zakresie VAT został przez Sprzedającego 2 odliczony) i zabudowana jest wyłącznie budowlą w postaci fragmentu drogi utwardzonej asfaltem. Z kolei działki wchodzące w skład Nieruchomości 2 co do zasady pozostają niezabudowane, z pewnymi wyjątkami, tj.:

a) na działce (…) znajduje się fragment drogi utwardzonej stanowiącej budowlę w rozumieniu Prawa budowlanego,

b) na działkach (…), (…) oraz (…) znajdują się fragmenty placu utwardzonego stanowiącego budowlę w rozumieniu Prawa budowlanego,

c) na działce (…) znajduje się plac utwardzony stanowiący budowlę w rozumieniu Prawa budowlanego,

Nieruchomości 1 – 2 (zwane dalej łącznie Nieruchomościami), zabudowane są również innymi naniesieniami budowlanymi, w tym urządzeniami budowlanymi zapewniającymi dostawę mediów do budynków znajdujących się na sąsiednich nieruchomościach, jednakże przedmiotowe naniesienia nie należą do Sprzedającego i nie będą przedmiotem Planowanej Transakcji.

Budowle posadowione na Nieruchomościach wykorzystywane były przez właścicieli w ramach umów najmu/ dzierżawy bądź w toku prowadzonej działalności gospodarczej, pełniąc rolę pomocniczą względem budynków znajdujących się na sąsiednich nieruchomościach i służąc prawidłowemu ich funkcjonowaniu. Budowle również są wykorzystywane przez Sprzedającego (bądź dawniej były wykorzystywane przez poprzednich właścicieli) przez okres znacznie dłuższy aniżeli okres 2 lat.

W okresie od dnia nabycia przez Sprzedającego do dnia sporządzenia niniejszego wniosku, budowle nie były przedmiotem ulepszeń w rozumieniu przepisów o podatku dochodowym, których wartość przekroczyłaby co najmniej 30 % ich wartości początkowej. Ponadto Sprzedający wskazuje również, iż w związku z planowaną transakcją sprzedaży Nieruchomości (która jest przedmiotem niniejszego wniosku o wydanie interpretacji) nie planuje dokonywać oraz nie dokona takich ulepszeń.

Sprzedający wskazuje również, że nie wykorzystywał Nieruchomości (w tym budowli) na cele działalności zwolnionej z VAT.

Sprzedający planuje dokonać sprzedaży na rzecz Kupującego ww. Nieruchomości (dalej: Planowana Transakcja) na zasadach opisanych szerzej w dalszej części niniejszego wniosku, przy czym Wnioskodawcy wskazują, że Planowanej Transakcji towarzyszyć będzie nabycie przez Kupującego prawa własności/prawa użytkowania wieczystego również innych nieruchomości, funkcjonalnie związanych z Nieruchomościami 1 i 2, a należących do innych podmiotów niepowiązanych z Kupującym (dalej: Transakcje Towarzyszące), tj.

1) prawo własności zabudowanych oraz niezabudowanych działek gruntu o nr (…), (…), (…), (…), (…), (…) oraz (…) położonych w (…) w rejonie ul. (…), dla której Sąd Rejonowy w (…), XI Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą Nr (…);

2) prawo własności zabudowanej działki gruntu o nr (…) położonej w (…) w rejonie ul. (…), dla której Sąd Rejonowy w (…), XI Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą Nr (…);

- należących do spółki (…) Spółka z Ograniczoną Odpowiedzialnością Spółka Komandytowo-akcyjna

3) prawo użytkowania wieczystego zabudowanych/niezabudowanych działek gruntu o nr (…), (…), (…) położonych w (…) w rejonie ul. (…), dla której Sąd Rejonowy w (…), XI Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą Nr (…);

- należących do (…) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (…) Spółka Komandytowo-akcyjna.

4) prawo własności zabudowanych/niezabudowanych działek gruntu o nr (…), (…) położonych w (…) w rejonie ul. (…), dla której Sąd Rejonowy w (…), XI Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą Nr (…);

- należących do (…) Spółka z Ograniczoną Odpowiedzialnością Spółka Komandytowo–Akcyjna.

Wyżej opisane Nieruchomości nabywane w ramach Transakcji Towarzyszącej i należące do ww. podmiotów będą w dalszej części niniejszego wniosku określane jako Nieruchomości Towarzyszące, zaś spółki (…) Spółka z Ograniczoną Odpowiedzialnością Spółka Komandytowo-akcyjna, (…) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (…) Spółka Komandytowo-akcyjna oraz (…) Spółka z Ograniczoną Odpowiedzialnością Spółka Komandytowo – Akcyjna, będą w dalszej części niniejszego wniosku określane jako Pozostali Sprzedający.

Zgodnie z wypisem i wyrysem z obowiązującego miejscowego planu zagospodarowania przestrzennego w rejonie ulic (…) w (...), z wyłączeniem części wschodniej obszaru dawnej (…) przyjętego Uchwałą nr (…) Rady Miasta (…) z dnia (…) 2016 r. (Dziennik Urzędowy Województwa (…) z dnia (…) 2016 r., poz. (…)) teren położenia Nieruchomości oraz Nieruchomości Towarzyszących jest przeznaczony na cele zabudowy usługowej (symbol 1U), zabudowy usługowej w zieleni urządzonej (symbol 1U/ZP) oraz teren wód powierzchniowych płynących – otwarty kanał (…)(symbol 1WS).

W stosunku do Nieruchomości oraz Nieruchomości Towarzyszących uchwalona została w dniu (…) 2023 r. uchwała Rady Miasta (…) w sprawie ustalenia lokalizacji inwestycji mieszkaniowej przy ulicy (…) w (…) na podstawie ustawy z dnia (…) 2018 r. o ułatwienia w przygotowaniu i realizacji inwestycji mieszkaniowych oraz inwestycji towarzyszących (Dz. U. z 2021 r. poz. 1538; dalej: uchwała LEX).

W stosunku do Nieruchomości oraz Nieruchomości Towarzyszących wydane zostały przez Prezydenta Miasta (…) dnia (…) 2024 r., na rzecz Sprzedającego decyzje o pozwoleniu na budowę:

1) czterech budynków mieszkalnych wielorodzinnych z częścią usługową, garażami podziemnymi i naziemnymi oraz zagospodarowaniem terenu, na działkach nr (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), w ramach I etapu inwestycji polegającej na budowie zespołu siedmiu budynków mieszkalnych wielorodzinnych z częścią usługową, garażami podziemnymi i naziemnymi oraz zagospodarowaniem oraz

2) trzech budynków mieszkalnych wielorodzinnych z częścią usługową, garażami podziemnymi i naziemnymi oraz zagospodarowaniem terenu, na działkach nr (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), w ramach II etapu inwestycji polegającej na budowie zespołu siedmiu budynków mieszkalnych wielorodzinnych z częścią usługową, garażami podziemnymi i naziemnymi oraz zagospodarowaniem terenu,

- dalej łącznie „Pozwolenia na Budowę” ((…) Spółka z Ograniczoną Odpowiedzialnością Spółka Komandytowo-akcyjna uzyskała ww. decyzje na podstawie udzielonego jej prawa do dysponowania nieruchomościami na cele budowlane).

Ponadto w stosunku do Nieruchomości oraz Nieruchomości Towarzyszących wydane zostały:

a) decyzja z (…) 2024 roku, udzielająca Sprzedającemu pozwolenia na rozbiórkę halowego budynku magazynowego usytuowanego na działce (…), przy ulicy (…) w (…);

b) decyzja z dnia (…) 2024 roku udzielająca Sprzedającemu pozwolenia na rozbiórkę trzech budynków oraz zbiornika podziemnego w obszarze działek (…), oraz (…), przy ulicy (…) w (…),

c) decyzja z dnia (…) 2024 roku udzielająca Sprzedającemu pozwolenia na rozbiórkę budynku magazynowego usytuowanego na działce (…), przy ul. (…) w (…),

- wszystkie na rzecz (…) Spółka z Ograniczoną Odpowiedzialnością Spółka Komandytowo-akcyjna.

d) decyzja z dnia (…) 2024 roku udzielająca spółce (…) Spółka z Ograniczoną Odpowiedzialnością Spółka Komandytowo – Akcyjna, pozwolenia na rozbiórkę budynku magazynowego realizowaną w obszarze działek (…) i (…), przy ulicy (…) w (…);

– dalej łącznie „Decyzje Rozbiórkowe”.

Wnioskodawcy wskazują również, że:

1) Spółce (…) Spółka z Ograniczoną Odpowiedzialnością Spółka Komandytowo- akcyjna przysługują autorskie prawa majątkowe i prawa zależne do dokumentacji projektowej, w oparciu, o które uzyskał w/w Pozwolenie na Budowę i na polach eksploatacji umożliwiających w pełnym zakresie korzystanie z tej dokumentacji na potrzeby realizacji inwestycji objętej Pozwoleniami na budowę (dalej: „Dokumentacja Projektowa”);

2) spółce (…) Spółka z Ograniczoną Odpowiedzialnością Spółka Komandytowo – Akcyjna i spółce (…) Spółka z Ograniczoną Odpowiedzialnością Spółka Komandytowo-akcyjna, przysługują wolne od jakichkolwiek wad prawnych autorskie prawa majątkowe i prawa zależne do dokumentacji projektowej, w oparciu, o które uzyskano w/w Decyzje Rozbiórkowe i na polach eksploatacji umożliwiających w pełnym zakresie korzystanie z tej dokumentacji na potrzeby dokonania wskazanych w nich rozbiórek (dalej: „Dokumentacja Rozbiórki”).

Planowanej Transakcji sprzedaży Nieruchomości towarzyszyć będzie więc przeniesienie na rzecz Kupującego Decyzji Rozbiórkowych oraz Dokumentacji Rozbiórki przez ww. podmioty.

Również (…) Spółka z Ograniczoną Odpowiedzialnością Spółka Komandytowo - akcyjna, przeniesie na rzecz Kupującego Pozwolenia na Budowę oraz Dokumentację Projektową wraz z wszelkimi uprawnieniami związanymi z prawami autorskimi dotyczącymi Dokumentacji Projektowej

- zwane łącznie dalej: Świadczeniami Towarzyszącymi.

Kupujący jest zainteresowany wyłącznie nabyciem Nieruchomości oraz Nieruchomości Towarzyszących wraz ze Świadczeniami Towarzyszącymi, z zastrzeżeniem, że w przypadku, gdyby z jakiegokolwiek powodu niemożliwym było nabycie łącznie wszystkich Nieruchomości oraz Nieruchomości Towarzyszących oraz Świadczeń Towarzyszących Kupujący zwolniony będzie ze zobowiązania do nabycia Nieruchomości oraz Nieruchomości Towarzyszących jak i jakiejkolwiek jej części oraz pozostałych praw.

Strony uzgodniły, że umowa sprzedaży zostanie zawarta po spełnieniu się warunku zawieszającego tj. niewykonania w określonym przez strony terminie przez Miasto (…), prawa pierwokupu w ustawowym terminie w stosunku do Nieruchomości Sprzedającego oraz spółki (…) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (…) Spółka Komandytowo-akcyjna.

Sprzedający zobowiązał się do wypowiedzenia umów najmu przed zawarciem umowy sprzedaży, przy czym strony uzgodniły, że za wykonanie tego zobowiązania uważać się będzie również zawarcie z najemcą umowy rozwiązującej umowę najmu pod warunkiem zbycia nieruchomości obejmującej przedmiot najmu. W zakresie, w jakim część umów najmu nie zostanie skutecznie rozwiązana lub nie upłynie termin wypowiedzenia tychże umów do dnia zawarcia umowy sprzedaży, strony potwierdziły, że z chwilą zawarcia tej umowy, Kupujący wstąpi z mocy w prawa i przejmie obowiązki Sprzedającego jako wynajmującego, wynikające z umów najmu, z mocy art. 678 § 1 Kodeksu cywilnego, a Sprzedający w takim przypadku w dniu zawarcia umowy sprzedaży zobowiązany będzie do przelania na rachunek bankowy Kupującego wskazany w tej umowie pobranych od tych najemców, a niewykorzystanych kaucji.

Sprzedający będzie uprawniony do pobierania wszystkich pożytków z przedmiotu sprzedaży (w tym czynszów należnych na podstawie umów najmu) należnych za okres do dnia zawarcia umowy sprzedaży. Wszystkie koszty związane z przedmiotem sprzedaży, w tym koszty utrzymania, napraw, podatków, użytkowania wieczystego oraz dostaw mediów wszelkiego rodzaju, należne za okres rozpoczynający się od dnia następującego po dniu zawarcia umowy sprzedaży zostaną zapłacone i pokryte przez Kupującego.

Z kolei Kupujący będzie uprawniony do pobierania wszystkich pożytków (w tym czynszów należnych na podstawie umów najmu) z przedmiotu sprzedaży należnych za okres rozpoczynający się w dniu następującym bezpośrednio po dniu zawarcia umowy sprzedaży. Strony określiły również w tym zakresie sposób rozliczenia pożytków należnych za miesiąc, w którym zawarta zostanie odpowiednio umowa sprzedaży.

Strony postanowiły również, że w uzgodnionym terminie liczonym od dnia zawarcia umowy sprzedaży, Sprzedający wypowie lub rozwiąże za porozumieniem stron umowy o świadczenie usług lub dostawy mediów dotyczące Nieruchomości ze skutkiem na dzień zawarcia umowy sprzedaży, o ile będzie to możliwe na podstawie zawartych umów o świadczenie usług lub dostawy mediów lub ze skutkiem na koniec przewidzianego w danej umowie okresu wypowiedzenia tych umów a nowe umowy zabezpieczające prawidłową eksploatację Nieruchomości zostaną podpisane przez Kupującego ze skutkiem począwszy od daty zawarcia umowy sprzedaży. W przypadku jednak, gdy z uwagi na sytuację gospodarczą lub prawną zawarcie nowych umów o świadczenie usług lub dostawy mediów przez Kupującego ze skutkiem począwszy od dnia zawarcia umowy sprzedaży nie będzie możliwe, prawa i obowiązki z poszczególnych umów o świadczenie usług lub dostawy mediów (z wyłączeniem obowiązku zapłaty ewentualnych kar umownych lub innych kwot związanych z wypowiedzeniem takich umów) mogą zostać przeniesione na Kupującego na podstawie odpowiednich porozumień z dostawcami takich usług lub mediów i Sprzedającym, z zastrzeżeniem jednak, że takie świadczenie usług lub dostawa mediów nie będzie trwać dłużej, niż do czasu zawarcia nowych umów przez Kupującego. Ponadto porozumienia takie zawierać będą postanowienia, na podstawie których Kupujący zwróci Sprzedającemu koszty (bez jakichkolwiek narzutów lub marży) usług lub mediów dostarczonych do przedmiotu sprzedaży na podstawie odpowiednich umów o świadczenie usług lub dostawy mediów za okres od dnia zawarcia umowy sprzedaży do dnia, w którym zostaną zawarte lub wejdą w życie nowe umowy o świadczenie usług lub dostawy mediów. Dla uniknięcia wątpliwości, w ramach umowy sprzedaży, strony nie będą zmierzały do cesji umów o świadczenie usług i dostawy mediów, a Kupujący nie będzie miał zamiaru prowadzenia działalności na przedmiocie sprzedaży w oparciu o umowy zawarte przez Sprzedającego.

Wnioskodawcy wskazują również, że:

a) wraz ze sprzedażą nie przejdą na Kupującego księgi handlowe, prawo do firmy, rachunki bankowe, wierzytelności (z wyjątkiem praw wynikających z umów najmu, które przechodzą z mocy art. 678 Kodeksu cywilnego), środki pieniężne i inne składniki przedsiębiorstwa Sprzedającego,

b) umowa sprzedaży nie obejmie rzeczy ruchomych, choćby stanowiły one przynależności Nieruchomości (dalej: Ruchomości) - w umowie sprzedaży Kupujący zobowiąże się do umożliwienia Sprzedającemu demontażu i zabrania każdej Ruchomości, która nie zostanie zabrana przed zawarciem umowy sprzedaży w zakresie Ruchomości, które znajdują się poza wynajętymi częściami Nieruchomości i nie są potrzebne do wykonywania umów najmu w terminie do 3 miesięcy od zawarcia umowy sprzedaży, a w zakresie Ruchomości, które znajdują się w wynajętych częściach Nieruchomości lub będą potrzebne do wykonywania umów najmu – do 30 dni od dnia rozwiązania lub wygaśnięcia danej umowy najmu.

c) Sprzedający zobowiąże się, iż będzie wspierać działania Kupującego w celu przeniesienia Pozwolenia na budowę oraz Decyzji Rozbiórkowych i w razie wątpliwości złoży wszelkie konieczne oświadczenia, jakie będą wymagane przez organy administracji.

d) Sprzedający w ramach uzgodnionej ceny bez dodatkowego wynagrodzenia, przeniesie (wydane na jego rzecz, a w przypadku gdy wydane zostały na rzecz podmiotu trzeciego, zapewni by ten podmiot przeniósł) na Kupującego wszelkie uzgodnienia, warunki, zezwolenia i zgody, jakie uzyskane zostały od osób trzecich, jeżeli uprawnienia z takich uzgodnień, zezwoleń i zgód, decyzji, umów są przenoszalne, a w odniesieniu do uprawnień jakie nie mogą podlegać przeniesieniu, w tym uprawnień z innych decyzji, umów, zezwoleń, zgód, warunków i uzgodnień, Sprzedający udzieli (lub zapewni żeby podmiot, który je uzyskał, udzielił) nieodwołalnej zgody Kupującemu do wykonywania uprawnień jakie z nich wynikają, na koszt i ryzyko Kupującego, a w przypadku powstania jakichkolwiek roszczeń w stosunku do Sprzedającego na skutek wykonywania przez Kupującego uprawnień z powyższych zgód, warunków uzgodnień i zezwoleń oraz wynikających ze sprzedaży (przeniesienia) praw i decyzji przeniesionych na rzecz Kupującego lub co do których Kupujący uzyskał prawo do wykonywania uprawnień jakie z nich wynikają, Kupujący zwolni Sprzedającego z jakiejkolwiek odpowiedzialności w powyższym zakresie za wyjątkiem roszczeń wynikających z umów, porozumień, uzgodnień itp. co do których Sprzedający zapewni o ich rozliczeniu w całości lub braku roszczeń. Sprzedający wyda wszelkie oryginały ww. dokumentów, które zostały wydane na jego rzecz wraz z poświadczeniem ich ostateczności (o ile były wydane) w dniu zawarcia umowy sprzedaży wraz ze zgodami na ich przeniesienie.

Czynności związane z bieżącym zarządzaniem Nieruchomością wykonywane są bezpośrednio przez Sprzedającego.

Wnioskodawcy wskazują, że na dzień złożenia niniejszego wniosku, jak również w dniu Planowanej Transakcji:

a) Nieruchomości nie są ani nie będą organizacyjnie wyodrębnione w strukturze Sprzedającego jako zakład, oddział (w szczególności na podstawie uchwały odpowiednich organów spółki lub wewnętrznych regulacji);

b) zakładowy plan kont Sprzedającego pozwala i będzie pozwalał na identyfikację przychodów i kosztów związanych stricte z gospodarką finansową Nieruchomości;

c) Sprzedający nie sporządza sprawozdania łącznego obejmującego Nieruchomości lub ich części jako wyodrębnionej jednostki.

W związku z nabyciem Nieruchomości przez Kupującego:

1) nie dojdzie do przeniesienia zakładu pracy Sprzedającego, w trybie art. 23¹ ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. - Kodeks pracy, z uwagi na fakt, iż wolą Stron nie jest przeniesienie (w jakiejkolwiek formie) na rzecz Kupującego umów z pracownikami zatrudnianymi przez Sprzedającego;

2) Kupujący nie przejmie (w drodze cesji bądź jakiejkolwiek innej czynności prawnej):

a) jakichkolwiek znaków towarowych, licencji czy patentów niezwiązanych z funkcjonowaniem Nieruchomości;

b) praw i obowiązków wynikających z umów rachunków bankowych Sprzedającego (w tym rachunków bankowych, za pośrednictwem których Sprzedający dokonuje rozliczeń z najemcami) oraz środków pieniężnych należących do Sprzedającego,

c) zobowiązań Sprzedającego związanych z finansowaniem nabycia gruntu (w szczególności, zobowiązań wynikających z umów kredytowych bądź pożyczek);

d) tajemnic przedsiębiorstwa oraz know–how Sprzedającego,

e) innej dokumentacji (np. umów handlowych, korporacyjnych) niezwiązanej bezpośrednio z funkcjonowaniem Nieruchomości,

f) nazwy przedsiębiorstwa Sprzedającego,

g) praw i obowiązków wynikających z umów ubezpieczenia dotyczących Nieruchomości (stosunki ubezpieczeniowe istniejące na podstawie polis ubezpieczeniowych zawartych przez Sprzedającego wygasną z zawarciem umowy przyrzeczonej a Kupujący nie przejmie zobowiązań z tych polis ubezpieczeniowych);

h) jakichkolwiek wierzytelności Sprzedającego;

i) praw i obowiązków wynikających z innych umów niezwiązanych z funkcjonowaniem Nieruchomości.

Po nabyciu Nieruchomości (oraz Nieruchomości Towarzyszących), Kupujący zamierza zrealizować (po wyburzeniu obiektów budowlanych posadowionych na Nieruchomościach oraz Nieruchomości Towarzyszących na podstawie Decyzji Rozbiórkowych) własną inwestycję nieruchomościową na podstawie Pozwoleń na Budowę nabytych w ramach Planowanej Transakcji, po zakończeniu której będzie uzyskiwał przychody z tych inwestycji tj. w postaci ceny sprzedaży lokali mieszkalnych i użytkowych zrealizowanych w ramach tej inwestycji. Nie jest obecnie znana dokładna data rozpoczęcia tej inwestycji przez Kupującego. Kupujący wskazuje, iż chcąc zrealizować własne zamierzenia inwestycyjne, będzie zobowiązany do podjęcia w stosunku do Nieruchomości oraz Nieruchomości Towarzyszących działań administracyjnych oraz budowlanych.

Wnioskodawcy będą na moment Planowanej Transakcji zarejestrowani jako czynni podatnicy VAT. Sprzedający oraz Kupujący przed finalizacją Planowanej Transakcji złożą do naczelnika urzędu skarbowego właściwego dla Kupującego lub w akcie notarialnym, do zawarcia, którego dojdzie w związku z Planowaną Transakcją, zgodne oświadczenie, w przedmiocie rezygnacji ze zwolnienia z opodatkowania VAT dla dostawy budowli posadowionych na poszczególnych działkach gruntu wchodzących w skład Nieruchomości.

Wnioskodawcy wskazują, że niniejszy wniosek wprawdzie dotyczy Planowanej Transakcji sprzedaży Nieruchomości 1 i 2 (a więc zdefiniowanych łącznie jako Nieruchomości) przez Sprzedającego, niemniej dla pełnego zobrazowania opisu zdarzenia przyszłego przedstawili również powyżej okoliczności towarzyszące Planowanej Transakcji, a więc sprzedaż Nieruchomości Towarzyszących przez Pozostałych Sprzedających. Jest to o tyle istotne, iż wszystkie przedmiotowe transakcje są nie tylko biznesowo połączone, ale również zostaną udokumentowane jedną umową sprzedaży.

Pozostały opis zdarzenia przyszłego, który został przedstawiony przez Państwa w treści uzupełnienia wniosku jako, że dotyczy zagadnienia objętego podatkiem od towarów i usług przedstawiony zostanie w rozstrzygnięciu obejmującym swym zakresem ocenę Państwa stanowiska w zakresie ww. podatku.

Pytanie

Czy nabycie przez Kupującego Nieruchomości w ramach Planowanej Transakcji będzie podlegać opodatkowaniu PCC? (pytanie oznaczone we wniosku nr 4)

Stanowisko Zainteresowanych w sprawie

Państwa zdaniem, nabycie przez Kupującego Nieruchomości w ramach planowanej Transakcji nie będzie podlegać opodatkowaniu PCC.

Brak opodatkowania PCC nabycia przez Kupującego Nieruchomości w ramach Planowanej Transakcji.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) Ustawy o PCC, podatkowi temu podlegają między innymi umowy sprzedaży rzeczy oraz praw majątkowych.

Niemniej, na mocy art. 2 pkt 4 Ustawy o PCC, opodatkowaniu PCC nie podlegają czynności cywilnoprawne, jeżeli przynajmniej jedna ze stron z tytułu dokonania tej czynności jest opodatkowana VAT lub jest z niego zwolniona, z wyjątkiem umów sprzedaży i zamiany zwolnionych z podatku VAT, których przedmiotem są nieruchomości lub ich części albo prawo użytkowania wieczystego.

Jak wskazano powyżej, zdaniem Wnioskodawców dostawa Nieruchomości będzie jednak opodatkowana VAT na zasadach ogólnych jako odpłatna dostawa towarów bądź świadczenie usług w rozumieniu art. 5 ust. 1 pkt 1 Ustawy o VAT (tzn. nie będzie zwolniona z VAT).

Z tych względów – w ocenie Wnioskodawców – transakcja dostawy Nieruchomości nie będzie podlegać opodatkowaniu PCC, na podstawie art. 2 pkt 4 Ustawy o PCC, w związku z faktem, że będzie ona podlegać opodatkowaniu VAT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Przepis art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 295 ze zm.) zawiera zamknięty katalog czynności podlegających opodatkowaniu tym podatkiem.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ww. ustawy:

W myśl art. 3 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Na podstawie art. 4 pkt 1 ww. ustawy:

W oparciu o art. 6 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Wartość rynkową określa się na zasadach wskazanych w art. 6 ust. 2 ww. ustawy, w myśl którego:

Zgodnie z art. 7 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Jak wynika z powołanych przepisów – umowa sprzedaży podlega generalnie opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych i obowiązek uiszczenia tegoż podatku ciąży na kupującym.

W ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych przewidziano jednak sytuacje, w których czynność mieszcząca się w zakresie przedmiotowym ustawy jest wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ww. ustawy:

Z treści art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych wynika, że o wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie decyduje okoliczność, że strony tej umowy posiadają generalnie status podatnika podatku od towarów i usług, lecz wyłącznie fakt, że dana czynność (ta konkretna) jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług lub przynajmniej jedna ze stron tej czynności jest z tego podatku zwolniona. Przy czym, mimo zwolnienia z podatku od towarów i usług, wyłączenie z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie będzie miało miejsca wówczas, gdy czynność będzie dotyczyć m.in. umowy sprzedaży a jej przedmiotem będzie m.in. nieruchomość lub prawo użytkowania wieczystego.

W świetle art. 1a pkt 7 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Z opisu sprawy wynika, że Zainteresowany będący stroną postępowania (Kupujący) planuje nabyć na podstawie umowy sprzedaży od Zainteresowanego niebędącego stroną postępowania (Sprzedającego):

1) prawo użytkowania wieczystego zabudowanej działki gruntu o nr (…), położonej w (…) w rejonie ul. (…)(Nieruchomość 1),

2) zabudowane/niezabudowane działki gruntu o nr ewidencyjnym (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…) położone w (…) w rejonie ul. (…)(Nieruchomość 2).

Sprzedający oraz Kupujący przed finalizacją Planowanej Transakcji złożą do naczelnika urzędu skarbowego właściwego dla Kupującego lub w akcie notarialnym, do zawarcia, którego dojdzie w związku z Planowaną Transakcją, zgodne oświadczenie, w przedmiocie rezygnacji ze zwolnienia z opodatkowania VAT dla dostawy budowli posadowionych na poszczególnych działkach gruntu wchodzących w skład Nieruchomości.

W związku z tym należy podkreślić, że jakkolwiek Państwa zapytanie dotyczy opodatkowania umowy sprzedaży podatkiem od czynności cywilnoprawnych, to jednak w pierwszej kolejności rozstrzygnięcia wymaga kwestia czy powyższa transakcja – dokonana pomiędzy wskazanymi we wniosku Stronami – podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług w świetle przepisów ustawy o podatku od towarów i usług, bowiem ocena ta ma zasadnicze znaczenie dla ewentualnego objęcia umowy sprzedaży podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Objęcie tej czynności opodatkowaniem podatkiem od towarów i usług będzie bowiem skutkować wyłączeniem obowiązku podatkowego w podatku od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

W interpretacji indywidualnej z 27 sierpnia 2025 r. Znak: 0111-KDIB3-3.4012.408.2025.3.MW wydanej dla Państwa w zakresie podatku od towarów i usług Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdził, że: „(…) przedmiot transakcji nie będzie stanowić przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 55¹ ustawy Kodeks cywilny ani zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o podatku od towarów i usług, a tym samym dostawa Nieruchomości w ramach Planowanej transakcji będzie stanowiła dostawę towarów, która będzie podlegać opodatkowaniu VAT zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT, i nie będzie wyłączona spod opodatkowania VAT na podstawie art. 6 pkt 1 tej ustawy.

(…) w rozpatrywanej sprawie w odniesieniu do budowli zostaną spełnione przesłanki wymagane dla zastosowania zwolnienia wynikającego z art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o VAT.

(…) mając na względzie, że w zakresie dostawy budowli Strony zrezygnują ze zwolnienia z opodatkowania VAT, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o VAT, składając stosowne oświadczenie o wyborze opodatkowania VAT tej dostawy na podstawie art. 43 ust. 10 w zw. z ust. 11 ustawy o VAT, dostawa ww. budowli, znajdujących się na działkach nr (…), (…), (…), (…), (…) oraz (…) będzie opodatkowana podatkiem VAT według właściwej stawki tego podatku.

Mając na uwadze powyższe, dostawa gruntu (prawa użytkowania wieczystego działki nr (…) oraz prawa własności działek nr (…), (…), (…), (…) i (…)) na którym posadowione są ww. budowle – przy uwzględnieniu treści art. 29a ust. 8 ustawy – również będzie opodatkowana podatkiem VAT.

(…) sprzedawana Nieruchomość, na którą składają się m.in. niezabudowane działki nr (…), (…), (…) i (…) będzie stanowiła teren budowlany zdefiniowany w art. 2 pkt 33 ustawy i w rezultacie sprzedaż ww. działek nie będzie korzystała ze zwolnienia od podatku na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 9 ustawy.

(…) W konsekwencji zgodzić należy się z Państwem w zakresie uznania, że dostawa Nieruchomości:

- w części dotyczącej działek zabudowanych budowlami w ramach Planowanej Transakcji będzie korzystała ze zwolnienia z opodatkowania VAT, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o VAT, lecz Strony zrezygnują z tego zwolnienia na podstawie wspólnego oświadczenia, zatem Planowana Transakcja będzie opodatkowana VAT;

- w części dotyczącej działek niezabudowanych będzie opodatkowana podatkiem VAT.”

A zatem, skoro transakcja sprzedaży Nieruchomości będzie podlegała faktycznemu opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług i nie będzie z tego podatku zwolniona, w związku ze złożeniem przez Zainteresowanych oświadczenia o rezygnacji z prawa do zwolnienia w zakresie w jakim ono przysługuje, to w powyższej sprawie znajdzie zastosowanie wyłączenie zawarte w art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Wobec powyższego opisana umowa sprzedaży będzie wyłączona z opodatkowania w podatku od czynności cywilnoprawnych.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Przedmiotem niniejszej interpretacji jest ocena Państwa stanowiska tylko w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych. W pozostałym zakresie wniosku, dotyczącym podatku od towarów i usług zostało wydane odrębne rozstrzygnięcie – interpretacja indywidualna z 27 sierpnia 2025 r. Znak: 0111-KDIB3-3.4012.408.2025.3.MW.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

X Spółka Akcyjna (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.