Interpretacja 0111-KDIB2-2.4014.230.2025.4.KK

Interpretacja indywidualna

– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

14 lipca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych sprzedaży Nieruchomości. Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 13 sierpnia 2025 r. Treść wniosku wspólnego jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1) Zainteresowany będący stroną postępowania:

A sp. z o.o. (…);

2) Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

B sp. z o.o. (…).

Opis zdarzenia przyszłego

1. Przedmiot składanego wniosku

A sp. z o.o. (dalej „Nabywca”) zamierza nabyć od spółki B sp. z o.o. (dalej „Zbywca”) (dalej Nabywca i Zbywca łącznie jako „Strony” lub „Wnioskodawcy”) następujące składniki majątkowe, które będą przysługiwały Zbywcy:

a) prawo użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowej położonej w (…), przy ul. (…), stanowiącej działkę ewidencyjną o numerze (…), dla której prowadzona jest księga wieczysta KW nr (…) (dalej: „Grunt”);

b) prawo własności naniesień znajdujących się na Gruncie, tj.

1. pozostałości rozebranego budynku niemieszkalnego (handlowego) (dalej: „Budynek”), tj.:

a) część naziemną w postaci stacji transformatorowej będącej w przeszłości częścią rozebranego Budynku oraz przylegającego doń fragmentu klatki schodowej umożliwiającej komunikację z podziemiami Budynku, o których mowa niżej w lit. b) (dalej: „Pozostałości Trafostacji”),

b) część podziemną (fundamenty oraz elementy podpiwniczenia/kondygnacji -1, w tym jej strop, który jednak z uwagi na projekt/konstrukcję rozebranego Budynku nie pokrywa 100% jej powierzchni, a tym samym nie tworzy jej „zadaszenia” i nie zabezpiecza w pełni przed działaniem czynników atmosferycznych /przenikaniem ich do wnętrza/; w tym/pozostałym zakresie czynią to wiaty, o których mowa w pkt. 2 poniżej) (dalej łącznie z Pozostałościami Trafostacji jako „Pozostałości Budynku”).

Dla pełniejszego obrazu sytuacji należy wskazać, iż na Pozostałości Trafostacji składają się fragmenty ścian rozebranego Budynku oraz od strony pasażu wzdłuż sąsiedniego budynku (bloku mieszkalnego). Nadto, w celu zabezpieczenia urządzeń technicznych trafostacji (które nadal się tam znajdują, umożliwiając w razie potrzeby zasilenie nieruchomości w energię elektryczną) oraz wspomnianych fragmentów klatki schodowej przed działaniami osób trzecich oraz czynników atmosferycznych, ww. pozostałości zostały uzupełnione (w związku/po rozbiórce części naziemnej Budynku) o konstrukcje pionowe i poziome analogiczne jak wskazane poniżej, tak iż łącznie z nimi tworzą aktualnie (podobnie jak wiaty - tymczasowo) zamkniętą całość;

2. wiaty (składające się z przegród pionowych z dykty/płyty pilśniowej oraz zadaszenia z blachy falistej); wiaty (a) nie są związane trwale z gruntem, (b) mają charakter tymczasowy (mają na celu zabezpieczenie pozostałości części podziemnej Budynku) (dalej: „Wiaty”);

3. fragment chodnika znajdującego się wzdłuż ul. (…) (na części Gruntu, na której w przeszłości znajdowało się wejście/schody prowadzące do rozebranego Budynku) (dalej: Pozostałości Chodnika, a łącznie z Pozostałościami Budynku jako „Pozostałości”);

4. płyty betonowe (niezwiązane trwale z gruntem) mające zapewnić dostęp do działki/możliwość operowania na niej (dalej: „Płyty”);

5. ogrodzenie/płot z blachy falistej, niezwiązane trwale z gruntem (dalej: „Ogrodzenie”);

6. przyłącza (w tym wodociągowe) w zakresie jakim będą własnością Zbywcy (dalej „Przyłącza”).

(dalej Pozostałości, Wiaty, Płyty, Ogrodzenie oraz Przyłącza łącznie jako „Naniesienia”)

(dalej Grunt oraz Naniesienia łącznie jako „Nieruchomość”);

c) inne składniki majątkowe wskazane w punkcie 5 opisu zdarzenia przyszłego,

(dalej jako „Transakcja”).

Przedmiotem niniejszego wniosku o wydanie wspólnej interpretacji przepisów prawa podatkowego jest potwierdzenie konsekwencji podatkowych na gruncie podatku od towarów i usług (w tym prawa Nabywcy do dokonania odliczenia VAT naliczonego) oraz podatku od czynności cywilnoprawnych planowanej Transakcji. W dalszych punktach Wnioskodawcy przedstawią: (pkt 2) opis Nieruchomości będącej przedmiotem planowanej Transakcji, (pkt 3) okoliczności nabycia Nieruchomości przez Zbywcę oraz jej wykorzystanie w działalności gospodarczej Zbywcy, (pkt 4) zarys działalności Zbywcy i Nabywcy, (pkt 5) szczegółowy zakres planowanej Transakcji, (pkt 6) opis działalności, którą Nabywca będzie prowadzić po Transakcji, a także (pkt 7) wątek możliwego podwyższenia ceny sprzedaży Nieruchomości.

2. Opis Nieruchomości będącej przedmiotem Transakcji

W dacie dokonania Transakcji Zbywcy będzie przysługiwać prawo użytkowania wieczystego Gruntu, stanowiącego własność Skarbu Państwa oraz prawo własności Naniesień zlokalizowanych na Gruncie. Na dzień złożenia niniejszego wniosku Nieruchomość nie należy bowiem jeszcze do Zbywcy (zgodnie z dalszymi uwagami).

Dla obszaru, na którym znajduje się Nieruchomość, nie obowiązuje miejscowy plan zagospodarowania przestrzennego (dalej: MPZP). Nieruchomość nie jest również aktualnie objęta decyzją o warunkach zabudowy (dalej: „Decyzja WZ”). Decyzja WZ wydana w przeszłości w odniesieniu do Nieruchomości została bowiem uchylona przez sąd administracyjny. Należy założyć, że na moment Transakcji Nieruchomość nie zostanie objęta MPZP, ani nie zostanie objęta żadną ważną Decyzją WZ (na potrzeby wniosku Wnioskodawcy przyjmują, że takie akty nie zostaną wydane przed Transakcją).

Zgodnie z wpisami w księdze wieczystej prowadzonej dla Nieruchomości („KW”) według stanu na dzień złożenia niniejszego wniosku, Budynek pozostaje ujawniony w KW jako obiekt położony na Nieruchomości. Niemniej, jak wskazano powyżej, po nabyciu Nieruchomości przez (...) Sp. z o. o., tj. aktualnego użytkownika wieczystego Gruntu (dalej: „Dłużnik”), obiekt ten został w większości rozebrany (jego część naziemna), na podstawie stosownej decyzji (pozwolenia na budowę/rozbiórkę). Podobnie z Nieruchomości usunięte zostały pozostałe ówczesne naniesienia oraz instalacje (dalej: „Rozbiórka”). Rozbiórka, prowadząca do obecnego stanu na Nieruchomości, została zakończona w 2017 r.

Stosownie do informacji i dokumentów posiadanych przez Strony, na Gruncie nie znajdują się obecnie żadne budynki - potwierdza to pismo z dnia (…) 2024 r. otrzymane przez Dłużnika z Urzędu Miasta (…) w odpowiedzi na jego wniosek w sprawie wydania wypisów z rejestru budynków oraz kartoteki budynków. W rezultacie, żadne budynki nie były też po Rozbiórce wykazywane przez Dłużnika w deklaracjach na podatek od nieruchomości (DN-1). Podobnie Dłużnik nie wykazywał po Rozbiórce w swojej deklaracji DN-1 żadnych budowli.

Aktualnie na Gruncie znajdują się Naniesienia (opisane powyżej), które zostaną pozostawione w obecnym kształcie na Nieruchomości do momentu Transakcji.

Dodatkowo należy zaznaczyć, że na i w Gruncie mogą być zlokalizowane instalacje (np. przyłącza lub sieci) lub elementy instalacji będące własnością podmiotów trzecich (tj. przedsiębiorstw przesyłowych), które w świetle Prawa budowlanego powinny być kwalifikowane jako budowle. Do tego rodzaju obiektów mogą należeć zlokalizowane w lub na Gruncie fragmenty sieci przesyłowych (w szczególności energetycznej, wodociągowej, kanalizacyjnej, gazowej i telekomunikacyjnej). Z perspektywy prawnej zgodnie z art. 49 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (dalej: „KC”), wyżej wymienione instalacje nie są traktowane jako część składowa gruntu, ponieważ należą do przedsiębiorstwa przesyłowego. W konsekwencji, takie instalacje nie będą przedmiotem planowanej Transakcji.

Z uwagi na fakt, że w dniu złożenia niniejszego wniosku Zbywca nie jest jeszcze użytkownikiem wieczystym Gruntu/właścicielem Naniesień, poszczególne elementy składające się na Nieruchomość, tj. prawo użytkowania wieczystego Gruntu, oraz prawo własności Naniesień, nie zostały zakwalifikowane przez Zbywcę dla celów podatkowych, ani księgowych jako „środki trwałe”. W związku z powyższym Naniesienia nie są amortyzowane przez Zbywcę dla celów podatkowych, na podstawie stosownych regulacji ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej również: „CIT”) i nie były przedmiotem żadnych modernizacji. Przy czym, po nabyciu Nieruchomości, Zbywca nie planuje zaliczać Gruntu/Naniesień do środków trwałych (zostaną one potraktowane/zaklasyfikowane dla celów podatkowych/rachunkowych jako inwestycje).

Ponadto do momentu zawarcia planowanej Transakcji (sprzedaży Nieruchomości), Zbywca nie zamierza wznosić nowych obiektów (budynków czy budowli) oraz nie będzie przeprowadzać żadnych, a tym bardziej istotnych prac modernizacyjnych ani dokonywać ulepszeń (modernizacji) w zakresie Naniesień.

3. Okoliczności nabycia Nieruchomości przez Zbywcę oraz ich wykorzystanie w działalności gospodarczej Zbywcy

Właścicielem Gruntu jest Skarb Państwa. Grunt znajduje się w użytkowaniu wieczystym. Jak wspomniano, w dniu złożenia niniejszego wniosku, Nieruchomość należy do Dłużnika, który nabył prawo użytkowania wieczystego Gruntu oraz prawo własności znajdującego się na nim wówczas budynku handlowego (Budynku) na podstawie umowy sprzedaży zawartej z poprzednim właścicielem (dalej: „Poprzedni Właściciel”) w dniu (…) 2014 r.

Zbywca nabędzie prawo użytkowania wieczystego Gruntu wraz z prawem własności Naniesień w wyniku postępowania egzekucyjnego prowadzonego wobec Dłużnika, w ramach którego została już przeprowadzona licytacja Nieruchomości.

Zbywca wziął udział w licytacji komorniczej Nieruchomości i w związku ze złożeniem przez Zbywcę najkorzystniejszej oferty zakupu Nieruchomości, Zbywcy udzielone zostało przybicie Nieruchomości ((…) 2025 r. właściwy sąd wydał na rzecz Zbywcy postanowienie o przybiciu prawa użytkowania wieczystego Gruntu; postanowienie to jest prawomocne). Zbywca nabędzie Nieruchomość (prawo użytkowania wieczystego Gruntu oraz własność Naniesień) po wykonaniu przezeń warunków licytacyjnych oraz uprawomocnieniu się postanowienia właściwego sądu o przysądzeniu Nieruchomości na rzecz Zbywcy. Do dnia złożenia niniejszego wniosku uprawniony sąd nie rozpatrzył wniosku Zbywcy o przysądzenie Nieruchomości. Prawomocne postanowienie o przysądzeniu Nieruchomości Zbywcy będzie stanowić podstawę do ujawnienia Zbywcy jako użytkownika wieczystego w ewidencji gruntów i budynków oraz w KW.

Sprzedaż Nieruchomości na rzecz Zbywcy (będąca efektem licytacji i przysądzenia) zostanie potwierdzona fakturą, wystawioną na rzecz Zbywcy przez komornika sądowego działającego w imieniu i na rzecz Dłużnika - stosownie do art. 106c pkt 2 ustawy VAT.

Z uwagi na planowaną dalszą sprzedaż (odsprzedaż) Nieruchomości na rzecz Nabywcy, Zbywcy będzie przysługiwało prawo do obniżenia VAT należnego o VAT naliczony w związku z nabyciem Nieruchomości w toku postępowania egzekucyjnego, co zostało potwierdzone w drodze interpretacji indywidualnej uzyskanej przez Zbywcę w dniu 18 lutego 2025 roku, Znak: 0111-KDIB3-2.4012.664.2024.2.AR; podobnie jak fakt/sposób opodatkowania VAT nabycia Nieruchomości przez Zbywcę od Dłużnika, potwierdzony w interpretacji indywidualnej z dnia 18 grudnia 2024 r., Znak: 0114-KDIP1-1.4012.772.2024.2.AWY wydanej na wniosek komornika sądowego.

4. Zarys działalności Nabywcy i Zbywcy

Nabywca jest podmiotem wchodzącym w skład grupy kapitałowej (…). Nabywca jest polską celową spółką inwestycyjną, która będzie prowadziła działalność deweloperską (tj. realizację projektu/projektów mieszkaniowych, usługowych lub mieszkaniowo-usługowych).

Nabywca jest zarejestrowany jako czynny podatnik VAT w Polsce (i pozostanie zarejestrowany także na moment zawarcia Transakcji).

Po Transakcji na nabytej Nieruchomości Nabywca planuje realizację inwestycji polegającej na rozbiórce Pozostałości Budynku i usunięciu pozostałych zbędnych Naniesień znajdujących się na Nieruchomości oraz budowie inwestycji mieszkaniowej wielorodzinnej wraz z usługami, inwestycji mieszkaniowo-usługowej lub inwestycji usługowej (np. biurowej), oraz infrastruktury towarzyszącej (dalej „Projekt”). Nabywca planuje wykorzystać nabytą Nieruchomość wyłącznie dla potrzeb czynności opodatkowanych VAT, przy czym dotyczy to również rozważanych koncepcji ew. najmu długoterminowego inwestycji zrealizowanej w ramach Projektu (tj. w ramach Projektu nie jest rozważany najem lokali mieszkalnych bezpośrednio przez Nabywcę dla osób fizycznych na cele mieszkaniowe, korzystający ze zwolnienia z VAT przewidzianego w art. 43 ust. 1 pkt 36 ustawy o VAT).

Zbywca jest zarejestrowany jako czynny podatnik VAT w Polsce (i pozostanie zarejestrowany także na moment zawarcia Transakcji).

Dodatkowo należy wskazać, że w dacie/do momentu Transakcji:

a) Nieruchomość nie będzie formalnie wyodrębniona w strukturze organizacyjnej Zbywcy jako dział, wydział czy też oddział;

b) Zbywca nie będzie prowadził odrębnej księgowości / ksiąg rachunkowych dla Nieruchomości, ani nie sporządzi dla niej odrębnego bilansu (chociaż wyodrębnienie kosztów, a także zobowiązań związanych z Nieruchomością będzie potencjalnie możliwe dla Zbywcy);

c) sama Nieruchomość nie będzie generować żadnych przychodów ani należności dla Zbywcy;

d) Zbywca nie będzie wykorzystywał Nieruchomości wyłącznie na cele działalności zwolnionej z VAT;

e) Nieruchomość nie będzie przedmiotem jakichkolwiek umów (przed wszystkim nie będzie przedmiotem najmu czy dzierżawy), z wyjątkiem ewentualnych umów na dostawy wybranych mediów (np. wody).

Strony planowanej Transakcji (Wnioskodawcy) nie są podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11a ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych. Pomiędzy stronami Transakcji (Wnioskodawcami) nie zachodzą również powiązania o charakterze rodzinnym lub z tytułu przysposobienia, kapitałowym, majątkowym lub wynikające ze stosunku pracy, o których mowa w ustawie o VAT.

5. Przedmiot i okoliczności towarzyszące Transakcji

W ramach Transakcji (lub – odpowiednio – w związku z Transakcją) na Nabywcę zostaną przeniesione w szczególności:

1. Nieruchomość (tj. prawo użytkowania wieczystego Gruntu wraz z prawem własności Naniesień) - opisane szczegółowo w punktach powyżej;

2. znajdująca się w posiadaniu Zbywcy wybrana dokumentacja prawna i techniczna dotycząca Nieruchomości (tj. m. in. dokumentacja dotycząca rozbiórki Budynku, projekty budowlane i architektoniczne, korespondencja urzędowa);

3. może dojść do przeniesienia na Nabywcę wybranych umów na dostawy mediów (np. wody) do Nieruchomości.

W celu uniknięcia wątpliwości Wnioskodawcy wskazują również, że przeniesienie powyższych składników w ramach Transakcji nastąpi w prawnie dopuszczalnym zakresie (tj. o ile nie wystąpią ograniczenia natury faktycznej lub prawnej) oraz o ile poszczególne składniki będą istniały na dzień Transakcji i będą przysługiwały Zbywcy, a Nabywca wyrazi nimi zainteresowanie.

W ramach Transakcji nie dojdzie do przeniesienia na Nabywcę w szczególności następujących elementów:

1. innych aktywów rzeczowych czy wartości niematerialnych i prawnych Zbywcy;

2. praw i obowiązków wynikających z umów i dokumentów innych niż wymienione w powyższym opisie zakresu planowanej Transakcji, takich jak prawa i obowiązki wynikające z dokumentów dotyczących finansowania działalności Zbywcy (w szczególności z umów pożyczek i kredytów bankowych) oraz umów z profesjonalnymi doradcami podatkowymi, prawnymi i księgowymi Zbywcy (w tym umowy o prowadzenie ksiąg);

3. dokumentacji prawnej i księgowej Zbywcy innej niż dokumentacja wskazana w powyżej w opisie zakresu planowanej Transakcji (tj. dokumentów dotyczących samej Nieruchomości), w tym np. kopii ksiąg rachunkowych i kopii dokumentów księgowych Zbywcy, a także kopii dokumentów podatkowych Zbywcy;

4. praw i obowiązków Zbywcy wynikających z umów z kontrahentami Zbywcy w zakresie działalności niezwiązanej z Nieruchomością;

5. praw i obowiązków Zbywcy wynikających z umów rachunków bankowych zawartych przez Zbywcę i bank;

6. praw i obowiązków wynikających z polis ubezpieczeniowych;

7. know-how, baz danych i relacji z kontrahentami Zbywcy;

8. środków pieniężnych Zbywcy;

9. praw i obowiązków wynikających z umów o zarządzanie Nieruchomością (z uwagi na planowany brak tego typu umów po stronie Zbywcy).

Należy zatem podkreślić, iż w ramach Transakcji nie dojdzie do przeniesienia na Nabywcę należności i zobowiązań Zbywcy, czy szeregu innych aktywów praw i zasobów Zbywcy, niezwiązanych z Nieruchomością. W szczególności, w ramach Transakcji nie dojdzie do przeniesienia na Nabywcę praw i obowiązków wynikających z kredytów bankowych i pożyczek służących finansowaniu działalności Zbywcy.

Dodatkowo Wnioskodawcy wskazują co następuje:

- Umowa o zarządzanie Nieruchomością: po nabyciu Nieruchomości Zbywca nie planuje zawrzeć tego typu umowy z zewnętrznym podmiotem zajmującym się profesjonalnie zarządzaniem nieruchomościami (w okresie między nabyciem Nieruchomości a Transakcją, niezbędne zarządzanie Nieruchomością będzie realizowane w oparciu o własne zasoby kadrowe Zbywcy lub na podstawie ogólnych umów o współpracy łączących Zbywcę z podmiotami powiązanymi); w związku z tym prawa i obowiązki z takiej umowy nie będą przedmiotem cesji/transferu na rzecz Nabywcy;

- Korzystanie przez Nabywcę z umów zawartych przez Zbywcę: Jak wskazano powyżej, nie jest wykluczone kontynuowanie przez Nabywcę po Transakcji dotychczasowych wybranych lub nawet wszystkich umów o dostawę mediów (np. woda) i umów serwisowych dotyczących Nieruchomości (np. ochrona etc.), których stroną będzie Zbywca na dzień zawarcia Transakcji - do czasu rozpoczęcia realizacji Projektu przez Nabywcę; nie wyklucza się jednak możliwości rozwiązania niektórych lub wszystkich tego typu umów zawartych przez Zbywcę i zawarcia przez Nabywcę odpowiednich nowych umów w tym zakresie (w tym z nowymi dostawcami);

- Brak przejścia zakładu pracy: Transakcja nie będzie skutkować przeniesieniem poszczególnych pracowników Zbywcy na Nabywcę, ani przejściem „zakładu pracy” Zbywcy na Nabywcę w rozumieniu art. 23¹ kodeksu pracy (przy czym należy dodać, że Zbawca zatrudnia pracowników).

Jednoznacznym celem ekonomicznym (gospodarczym) Transakcji jest dla Stron (a w szczególności Nabywcy) nabycie prawa użytkowania wieczystego Gruntu, a Naniesienia nie mają dla nich istotnej wartości ekonomicznej (są pomijalne w rachunku ekonomicznym).

Wnioskodawcy pragną zaznaczyć, że zgodnie z aktualnymi ustaleniami Stron, które znajdą odzwierciedlenie w umowie sprzedaży (dalej: „Umowa sprzedaży”), część ceny sprzedaży z tytułu Transakcji (dalej: „Cena sprzedaży”) będzie należna i płatna na rzecz Zbywcy z odroczeniem (tj. po dacie Transakcji, przeniesienia tytułu prawnego do Nieruchomości i jej wydania Nabywcy), na okres maksymalnie do 3-5 lat od daty Transakcji (w zależności od okoliczności związanych z uzyskiwaniem pozwoleń administracyjnych dotyczących przyszłej realizacji Projektu na Nieruchomości przez Nabywcę).

Wspomniane odroczenie płatności części Ceny sprzedaży nie będzie rzutować na przeniesienie tytułu prawnego do Nieruchomości na Nabywcę.

Na dzień Transakcji Wnioskodawcy będą zarejestrowani w Polsce jako podatnicy podatku od towarów i usług czynni. Planowana Transakcja zostanie udokumentowana fakturą wystawioną przez Zbywcę (jeśli zasadność i prawidłowość takiego działania zostanie potwierdzona w interpretacji wydanej na podstawie niniejszego Wniosku).

Końcowo, Strony wskazują, że ich intencją jest efektywne opodatkowania Transakcji podatkiem VAT. W związku z tym, w takim zakresie w jakim: (a) Transakcja podlegałaby ewentualnie fakultatywnemu zwolnieniu od podatku, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o VAT, oraz (b) Strony będą spełniać wymogi formalne do rezygnacji z analizowanego zwolnienia z VAT - przed Transakcją, lub wypłatą jakichkolwiek przedpłat związanych z Transakcją na rzecz Zbywcy, Strony złożą zgodne oświadczenie o rezygnacji z ww. zwolnienia, zgodnie z art. 43 ust. 10 ustawy o VAT w formie i terminie przewidzianymi w tym przepisie (tj. naczelnikowi urzędu skarbowego właściwemu dla Nabywcy lub w akcie notarialnym do zawarcia którego dochodzi w związku z dostawą obiektów).

6. Opis działalności Nabywcy po Transakcji

Jak wskazano powyżej, podstawową intencją biznesową dla Nabywcy w kontekście planowanej Transakcji jest pozyskanie Gruntu w celu realizacji na nim inwestycji deweloperskiej w postaci Projektu i jej przyszłej komercjalizacji. To z kolei wiąże się m.in. z koniecznością wyburzenia i/lub usunięcia Naniesień zlokalizowanych na Gruncie, co nastąpi po dacie Transakcji (na koszt Nabywcy).

Działalność Nabywcy związana z Nieruchomością po Transakcji (tj. zasadniczo sprzedaż lub wynajęcie lokali w przyszłym Projekcie lub sprzedaż całego Projektu) będzie zatem stanowić w całości działalność podlegającą opodatkowaniu VAT (niezależnie od finalnie przyjętego kierunku/sposobu realizacji Projektu) oraz nie będzie stanowić kontynuacji działalności Zbywcy względem Nieruchomości (tj. działalności w obszarze obrotu nieruchomościami polegającego w tym przypadku na odsprzedaży Nieruchomości (w zasadniczo niezmienionym stanie) z zyskiem, bez uprzednich realizacji działań inwestycyjnych czy deweloperskich na samej Nieruchomości.

Mając na uwadze, że:

(1) w ramach Transakcji na Nabywcę nie przejdą pracownicy odpowiedzialni za zarządzanie Nieruchomością ani umowy z profesjonalnym podmiotem świadczącym usługi zarzadzania Nieruchomością (z uwagi na planowany brak tego typu umów po stronie Zbywcy);

(2) w ramach Transakcji na Nabywcę nie przejdą prawa i obowiązki z umów z profesjonalnymi doradcami podatkowymi, prawnymi i księgowymi Zbywcy;

(3) w ramach Transakcji nie dojdzie do transferu żadnych pracowników Zbywcy na Nabywcę;

- w celu wykorzystywania Nieruchomości do prowadzenia działalności gospodarczej, Nabywca – w oparciu o własne zasoby (pracowników Nabywcy) lub na podstawie umów z podmiotami zewnętrznymi – zapewni po jej nabyciu od Zbywcy m.in.: (1) zarządzanie Nieruchomością, (2) świadczenie innych usług niezbędnych dla bieżącego funkcjonowania Nieruchomości, (3) zabezpieczenie obsługi kwestii podatkowych, prawnych i księgowych dotyczących obsługi Nieruchomości.

7. Możliwe/zakładane podwyższenie Ceny sprzedaży Nieruchomości

Strony zakładają możliwość następczego (tj. już po sprzedaży i wydaniu Nieruchomości Nabywcy) zwiększenia pierwotnie ustalonej Ceny sprzedaży. Zaistnienie wspomnianego prawa do podwyższenia Ceny sprzedaży oraz zakres tego podwyższenia będą miały charakter warunkowy – tj. uzależniony w szczególności od (i) kształtu przyszłych decyzji administracyjnych (pozwolenia na budowę) dotyczących Nieruchomości uzyskanych przez Nabywcę po Transakcji oraz (ii) skali inwestycji możliwej do realizacji na Nieruchomości w związku z tymi pozwoleniami (dalej: „Warunki”).

Okoliczności, w których Warunki będą mogły zostać uznane za spełnione (w związku z czym po stronie Zbywcy powstanie roszczenie względem Nabywcy o zapłatę podwyższenia Ceny sprzedaży), zostaną szczegółowo uregulowane w Umowie sprzedaży.

Strony zakładają ponadto, że:

- fakt spełnienia się Warunków może wymagać potwierdzenia w drodze aneksu/aneksów do Umowy sprzedaży (przy czym wówczas zawarcie takich aneksów do Umowy sprzedaży będzie również stanowić jeden z Warunków dla podwyższenia Ceny sprzedaży i zapłaty stosownej kwoty podwyższenia przez Nabywcę na rzecz Zbywcy);

- kwota/kwoty (wartość) podwyższenia Ceny sprzedaży zostaną przypisane do prawa użytkowania wieczystego Gruntu (jako faktycznie/obiektywnie z nim związane, a nie z Naniesieniami);

- zapłata kwoty/kwot podwyższenia Ceny sprzedaży przez Nabywcę nastąpi na podstawie faktury korygującej/faktur korygujących wystawionej/wystawionych na Nabywcę przez Zbywcę (w terminach uzgodnionych przez Strony).

Strony zakładają dodatkowo, że po sfinalizowaniu Transakcji (dokonaniu sprzedaży Nieruchomości) Zbywca nie będzie podejmować ze swojej strony jakichkolwiek czynności (świadczeń), zarówno odpłatnie jak i nieodpłatnie, które zmierzałyby do spełnienia lub miałyby ułatwić spełnienie Warunków.

Pozostały opis zdarzenia przyszłego, który został przedstawiony przez Państwa w treści uzupełnienia wniosku jako, że dotyczy zagadnienia objętego podatkiem od towarów i usług przedstawiony zostanie w rozstrzygnięciu obejmującym swym zakresem ocenę Państwa stanowiska w zakresie ww. podatku.

Pytanie

Czy sprzedaż Nieruchomości (w tym Naniesień) nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na mocy art. 2 pkt 4 ustawy o PCC? (pytanie oznaczone we wniosku nr 5)

Stanowisko Zainteresowanych w sprawie

Państwa zdaniem, sprzedaż Nieruchomości (w tym Naniesień) nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Uwaga wstępna dotycząca interesu Zainteresowanych w zakresie uzyskania interpretacji

Z uwagi na to, że Nabywca i Zbywca będą uczestniczyć w tym samym zdarzeniu przyszłym, zgodnie z art. 14b § 1 w związku z art. 14r § 1 ustawy - Ordynacja podatkowa, występują o wydanie interpretacji we wniosku wspólnym.

Określenie, czy planowana Transakcja będzie podlegała opodatkowaniu VAT z punktu widzenia Zbywcy będzie wpływało na jego obowiązki w zakresie rozpoznania obowiązku podatkowego na gruncie VAT, wystawienia faktury VAT na rzecz Nabywcy oraz rozliczenia podatku VAT należnego do właściwego organu podatkowego.

Z punktu widzenia Nabywcy, określenie, czy planowana Transakcja będzie podlegała opodatkowaniu VAT będzie z kolei bezpośrednio wpływało na wysokość ceny należnej za przedmiot Transakcji (tj. czy będzie ona powiększona o należny podatek VAT), na ew. prawo do odliczenia podatku VAT zapłaconego jako część ceny oraz na ew. obowiązek zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych.

Stąd każda ze stron Transakcji ma interes prawny w tym, aby wystąpić z wnioskiem wspólnym o wydanie interpretacji indywidualnej, dotyczącej tego samego zdarzenia przyszłego.

Uzasadnienie stanowiska Zainteresowanych

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o PCC, jako czynność opodatkowaną należy uznać umowę sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych. Zgodnie z art. 4 pkt 1 ustawy o PCC, obowiązek podatkowy ciąży w takim przypadku na nabywcy, który jest zobowiązany - w przypadku sprzedaży nieruchomości i prawa użytkowania wieczystego do zapłaty podatku w wysokości 2% (art. 7 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o PCC), obliczonego od wartości rynkowej zbywanych rzeczy (art. 6 ust. 1 pkt 1 ustawy o PCC).

Zgodnie jednak z treścią art. 2 pkt 4 ustawy o PCC, podatkowi temu nie podlegają czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany:

i. w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług,

ii. jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług z tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkiem:

a. umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część, albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo do miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach,

b. umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.

iii. niepodlegające podatkowi od towarów i usług na podstawie art. 8c ust. 1 ustawy o VAT, z wyjątkiem:

a) umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część, albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo do miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach,

b) umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych;

Mając na uwadze treść ww. przepisu, w Państwa ocenie, opisana w zdarzeniu przyszłym planowana sprzedaż Nieruchomości nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o PCC. Stanowisko to wynika z faktu, iż Transakcja ta: (a) będzie opodatkowana VAT oraz b) nie będzie korzystała ze zwolnienia z VAT - co wykazano w uzasadnieniu Państwa stanowiska w zakresie pytania nr 2.

Warto podkreślić, że w Państwa ocenie, brak opodatkowania PCC w związku z Transakcją będzie dotyczył nie tylko prawa użytkowania wieczystego Gruntu, ale również wszystkich zbywanych Naniesień – odpowiednio (w zależności od przyjętej kwalifikacji przedmiotu Transakcji na gruncie VAT):

(a) jako elementów pomocniczych dostawy Gruntu, włączonych do podstawy opodatkowania VAT ustalonej dla prawa użytkowania wieczystego Gruntu; albo

(b) jako elementów objętych podstawą opodatkowania VAT dla Naniesień zakwalifikowanych jako budynki/budowle lub ich części , tj.: (i) prawa użytkowania wieczystego Gruntu oraz (ii) pozostałych praw objętych przedmiotem Transakcji.

W obu opisanych powyżej przypadkach włączenie do podstawy opodatkowania VAT właściwej dla zasadniczego przedmiotu Transakcji dotyczyłoby także Naniesień mających charakter odrębnych rzeczy ruchomych (jako rzeczy ściśle związanych z zasadniczym przedmiotem Transakcji, które są jedynie ubocznym elementem Transakcji).

Tym samym, w Państwa ocenie, Nabywca nie będzie zobowiązany do zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych, w związku z nabyciem Nieruchomości (w tym Naniesień) w zaprezentowanym zdarzeniu przyszłym.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Przepis art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 295 ze zm.) zawiera zamknięty katalog czynności podlegających opodatkowaniu tym podatkiem.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ww. ustawy:

Podatkowi podlegają: umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych.

W myśl art. 3 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem ust. 2, powstaje z chwilą dokonania czynności cywilnoprawnej.

Na podstawie art. 4 pkt 1 ww. ustawy:

Obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem art. 5, ciąży przy umowie sprzedaży – na kupującym.

W oparciu o art. 6 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Podstawę opodatkowania stanowi przy umowie sprzedaży – wartość rynkowa rzeczy lub prawa majątkowego.

Wartość rynkową określa się na zasadach wskazanych w art. 6 ust. 2 ww. ustawy, w myśl którego:

Wartość rynkową przedmiotu czynności cywilnoprawnych określa się na podstawie przeciętnych cen stosowanych w obrocie rzeczami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem ich miejsca położenia, stanu i stopnia zużycia, oraz w obrocie prawami majątkowymi tego samego rodzaju, z dnia dokonania tej czynności, bez odliczania długów i ciężarów.

Zgodnie z art. 7 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Stawki podatku wynoszą od umowy sprzedaży:

a) nieruchomości, rzeczy ruchomych, prawa użytkowania wieczystego, własnościowego spółdzielczego prawa do lokalu mieszkalnego, spółdzielczego prawa do lokalu użytkowego oraz wynikających z przepisów prawa spółdzielczego: prawa do domu jednorodzinnego oraz prawa do lokalu w małym domu mieszkalnym − 2%,

b) innych praw majątkowych − 1%.

Jak wynika z powołanych przepisów – umowa sprzedaży podlega generalnie opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych i obowiązek uiszczenia tegoż podatku ciąży na kupującym.

W ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych przewidziano jednak sytuacje, w których czynność mieszcząca się w zakresie przedmiotowym ustawy jest wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ww. ustawy:

Nie podlegają podatkowi czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany:

a) w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług, z wyjątkiem umów sprzedaży, których przedmiotem jest lokal mieszkalny stanowiący odrębną nieruchomość, opodatkowanych zgodnie z art. 7a,

b) jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług z tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkiem:

- umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część, albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo do miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach,

- umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.

Z treści art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych wynika, że o wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie decyduje okoliczność, że strony tej umowy posiadają generalnie status podatnika podatku od towarów i usług, lecz wyłącznie fakt, że dana czynność (ta konkretna) jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług lub przynajmniej jedna ze stron tej czynności jest z tego podatku zwolniona. Przy czym, mimo zwolnienia z podatku od towarów i usług, wyłączenie z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie będzie miało miejsca wówczas, gdy czynność będzie dotyczyć m.in. umowy sprzedaży a jej przedmiotem będzie m.in. nieruchomość lub prawo użytkowania wieczystego.

W świetle art. 1a pkt 7 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Użyte w ustawie określenia oznaczają: podatek od towarów i usług – podatek od towarów i usług w rozumieniu ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (Dz.U. z 2023 r. poz. 1570, 1598 i 1852) lub podatek od wartości dodanej pobierany na podstawie przepisów obowiązujących w państwach członkowskich.

Z opisu sprawy wynika, że Zainteresowany będący stroną postępowania (Nabywca) zamierza nabyć na podstawie umowy sprzedaży od Zainteresowanego niebędącego stroną postępowania (Zbywcy):

1) prawo użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowej położonej w (…), przy ul. (…), stanowiącej działkę ewidencyjną o numerze (…) (dalej: Grunt);

2) prawo własności naniesień znajdujących się na Gruncie;

3) inne składniki majątkowe.

Ponadto, w takim zakresie w jakim: (a) Transakcja podlegałaby ewentualnie fakultatywnemu zwolnieniu od podatku, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o Vat oraz (b) Strony będą spełniać wymogi formalne do rezygnacji z analizowanego zwolnienia z VAT – przed Transakcją, lub wypłatą jakichkolwiek przedpłat związanych z Transakcją na rzecz Zbywcy, Strony złożą zgodne oświadczenie o rezygnacji z ww. zwolnienia, zgodnie z art. 43 ust. 10 ustawy o VAT w formie i terminie przewidzianymi w tym przepisie (tj. naczelnikowi urzędu skarbowego właściwemu dla Nabywcy lub w akcie notarialnym do zawarcia którego dochodzi w związku z dostawą obiektów).

W związku z tym należy podkreślić, że jakkolwiek Państwa zapytanie dotyczy opodatkowania umowy sprzedaży podatkiem od czynności cywilnoprawnych, to jednak w pierwszej kolejności rozstrzygnięcia wymaga kwestia czy powyższa transakcja – dokonana pomiędzy wskazanymi we wniosku Stronami – podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług w świetle przepisów ustawy o podatku od towarów i usług, bowiem ocena ta ma zasadnicze znaczenie dla ewentualnego objęcia umowy sprzedaży podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Objęcie tej czynności opodatkowaniem podatkiem od towarów i usług będzie bowiem skutkować wyłączeniem obowiązku podatkowego w podatku od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

W interpretacji indywidualnej z 14 października 2025 r. Znak: 0111-KDIB3-3.4012.438.2025.3.JSU wydanej dla Państwa w zakresie podatku od towarów i usług Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdził, że: „(…) przedmiot, który planuje nabyć Nabywca w ramach sprzedaży nie będzie stanowił przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 55¹ Kodeksu cywilnego ani zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy, a w konsekwencji do tej transakcji nie znajdzie zastosowania art. 6 pkt 1 ustawy, a więc wyłączenie z opodatkowania podatkiem VAT.

Zatem, planowana Transakcja stanowić będzie dostawę składników majątkowych (dostawę prawa użytkowania wieczystego Gruntu oraz własności Naniesień) i Transakcja ta będzie podlegać przepisom ustawy o VAT.

(…) w rozpatrywanej sprawie dla dostawy prawa użytkowania wieczystego Gruntu wraz z prawem własności Naniesień nie znajdzie zastosowania zwolnienie od podatku VAT, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 2 ustawy, gdyż nie zostaną spełnione warunki określone w tym przepisie, niezbędne do zastosowania zwolnienia.

Tym samym, sprzedaż prawa użytkowania wieczystego Gruntu wraz z prawem własności Naniesień nie będzie korzystać ze zwolnienia od podatku VAT, lecz będzie opodatkowana tym podatkiem według stawki VAT właściwej dla przedmiotu Transakcji.”

A zatem, skoro transakcja sprzedaży Nieruchomości (w tym Naniesień) będzie podlegała faktycznemu opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług i nie będzie z tego podatku zwolniona to w powyższej sprawie znajdzie zastosowanie wyłączenie zawarte w art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Wobec powyższego opisana umowa sprzedaży będzie wyłączona z opodatkowania w podatku od czynności cywilnoprawnych.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Przedmiotem niniejszej interpretacji jest ocena Państwa stanowiska tylko w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych. W pozostałym zakresie wniosku, dotyczącym podatku od towarów i usług zostało wydane odrębne rozstrzygnięcie – interpretacja indywidualna z 14 października 2025 r. Znak: 0111-KDIB3-3.4012.438.2025.3.JSU.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

A sp. z o.o. (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.