Interpretacja 0111-KDIB2-2.4014.237.2025.4.PB

Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

21 lipca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny z 21 lipca 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych zawarcia umowy sprzedaży Linii (…), Znaków Towarowych oraz Know how w ramach Transakcji. Uzupełnili go Państwo - w odpowiedzi na wezwanie - pismem z 14 sierpnia 2025 r. (wpływ 14 sierpnia 2025 r.). Treść wniosku wspólnego jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1) Zainteresowany będący stroną postępowania:

A spółka akcyjna

(…);

2) Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

B spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

(…);

Opis zdarzenia przyszłego

Założenia planowanej Transakcji.

A S.A. (Zainteresowany będący stroną postępowania, zwana dalej: „Wnioskodawcą” lub „Spółką”) jest polskim rezydentem podatkowym oraz podatnikiem zarejestrowanym jako podatnik VAT czynny.

Wnioskodawca prowadzi działalność gospodarczą, której przeważającym przedmiotem jest (…).

B sp. z o.o. (Zainteresowany niebędący stroną postępowania, dalej jako: „Nabywca”) również jest polskim rezydentem podatkowym oraz podatnikiem zarejestrowanym jako podatnik VAT czynny.

B sp. z o.o. prowadzi działalność gospodarczą, której przeważającym przedmiotem jest (…)

Oba podmioty prowadzą konkurencyjną dla siebie działalność - w szczególności, B sp. z o.o.

posiada kontrakty handlowe z odbiorcami wyrobów Spółki, w tym z głównym odbiorcą tych wyrobów Spółki (…).

Wobec planu zwiększenia mocy produkcyjnych i zwiększenia dostaw na rzecz swoich odbiorców (w tym w szczególności ww. podmiotu) B sp. z o.o. zamierza nabyć określone aktywa (linię produkcyjną) pozwalającą na zwiększenie wolumenu produkcji wyrobów w postaci (…), które będą sprzedawane w szczególności na podstawie już zawartych przez B sp. z o.o. kontraktów. Taki skutek B sp. z o.o. osiągnie dopiero po wdrożeniu nabytych od Spółki aktywów do prowadzonego przez siebie przedsiębiorstwa, do czego dodatkowo konieczne będzie alokowanie części posiadanych (lub pozyskanie nowych) zasobów materialnych i personelu B sp. z o.o. w celu uruchomienia i dalszego zarządzania działalnością prowadzoną z wykorzystaniem tych aktywów.

Dla uniknięcia wątpliwości, Spółka i Nabywca wskazują, że w ramach Transakcji nie dojdzie do przeniesienia na rzecz Nabywcy jakichkolwiek umów z odbiorcami Spółki, w tym ze wskazanym powyżej głównym odbiorcą wyrobów Spółki będącym jedną z największych w Polsce sieci handlowych, ani też do wprowadzenia Nabywcy w relacje handlowe z odbiorcami Spółki, czy też przekazania Nabywcy klientów Spółki. Jak zostało wyżej wskazane, Nabywca już obecnie posiada własne umowy handlowe z odbiorcami swoich produktów (w tym z podmiotami, którzy są jednocześnie klientami Spółki), a po transakcji sprzedaż wyrobów produkowanych w ramach linii (…) przez Nabywcę, będzie realizowana na podstawie kontraktów handlowych zawartych na własną rękę (tj. bez udziału czy wsparcia ze strony Spółki) przez Nabywcę.

Spółka chce z kolei ww. aktywa sprzedać w związku z realizacją strategii grupy, która zakłada stopniowe odejście od produkcji (…) i koncentrację na produkcji wyrobów (…).

Wobec powyższego, Spółka planuje sprzedaż wybranych należących do Spółki składników majątkowych, tj.:

- środków trwałych w postaci linii produkcyjnej do produkcji (…) (dalej jako: „Linia (…)” lub „Linia”),

- praw ochronnych na 1 znak towarowy oraz praw autorskich do 1 znaku towarowego, co do którego prawa ochronne przysługujące Wnioskodawcy już wygasły (dalej jako: „Znaki Towarowe”),

- know how związanego z cyklem organizacyjno-produkcyjnym w ramach Linii, w szczególności podstawowych receptur operacyjnych wyrobów produkowanych za pomocą składników składających się na Linię (…) oraz wybranych instrukcji i regulaminów o charakterze technicznym, niezbędnych do wykorzystania operacyjnego środków trwałych składających się na Linię (…) („Know how”), na rzecz B sp. z o.o., który zamierza wykorzystać nabyte składniki majątku do produkcji wyrobów w ramach własnego przedsiębiorstwa (dalej jako: „Transakcja”).

Obecnie Nabywca realizuje zasadniczo większość lub wręcz 100% swoich możliwości produkcyjnych w zakresie produkcji (...). Po nabyciu i wdrożeniu Linii do prowadzonego przedsiębiorstwa, Nabywca oczekuje zwiększenia mocy produkcyjnych, co umożliwi wzrost sprzedaży do kluczowych klientów (z którymi Nabywca posiada już zawarte kontrakty).

Dzięki Transakcji, Nabywca będzie mógł wykonać to założenie.

Nabycie Linii (...) w ramach Transakcji Nabywca uznał za optymalne rozwiązanie (w porównaniu, przykładowo, do zamówienia nowej linii produkcyjnej). Założeniem i ostatecznym celem Nabywcy jest przy tym koncentracja produkcji jednolitych lub zbliżonych technologicznie wyrobów w jednej lokalizacji. Tymczasem, działalność produkcyjna Nabywcy prowadzona jest w lokalizacji oddalonej o 300 km od aktualnej lokalizacji Linii (...).

Obecne zasoby w obszarze możliwych do wykorzystania budynków, fakt realizacji planu w zakresie budowy nowej hali produkcyjnej i związanych z tym relokacji, z organizacyjnego punktu widzenia uniemożliwia Nabywcy przeniesienie Linii (...) z chwilą jej zakupu do obecnej lokalizacji przedsiębiorstwa Nabywcy. Co przy tym istotne, konieczne jest zapewnienie ciągłości dostaw i sprawnego zwiększenia ich wolumenu w stosunku do głównego klienta (wspomnianej wyżej sieci handlowej).

Z tego powodu proces relokacji Linii (...) do dotychczasowego miejsca działalności produkcyjnej Nabywcy powinien w jego ocenie zostać rozłożony w czasie. Pozwoli to na płynne skoncentrowanie tej działalności w jednym miejscu, bez generowania dodatkowych ryzyk w zakresie zachwiania terminowości dostaw. Nabywca przewiduje, że proces ten może potrwać do około 3 lat od daty Transakcji, tj. w szczególności do przewidywanego momentu zakończenia obecnie trwających procesów inwestycyjnych i wygospodarowania właściwego z punktu widzenia organizacji Nabywcy miejsca. Dokonanie relokacji w tym czasie pozwoli również Nabywcy na optymalizację procesów wykorzystując efekt synergii, jak również właściwe przygotowanie zasobów w obecnej lokalizacji.

W związku z powyższym, Nabywca uznaje za konieczne zastosowanie rozwiązania pomostowego, tj. tymczasowego funkcjonowania Linii (...) w dotychczasowej lokalizacji Spółki. Rozwiązanie to nie było rozwiązaniem pożądanym przez Nabywcę, lecz z uwagi na brak innych racjonalnych ekonomicznie możliwości zakupu aktywów w obszarze produkcji (...) niż nabycie ich od Spółki, Nabywca podjął się rozwiązania pośredniego celem minimalizacji strat. Alternatywą byłoby jedynie pozostawienie Linii nieużytkowanej do czasu zakończenia budowy nowej hali produkcyjnej, co nie byłoby uzasadnione ekonomicznie i doprowadziłoby do powstania straty z inwestycji w środki trwałe. Z tego względu konieczne jest, równolegle do nabycia Linii (...), czasowe zawarcie dodatkowych umów - tj. umowy najmu budynku, w którym zainstalowana jest Linia (...) oraz umowy outsourcingu procesowego zapewniającego obsługę Linii z wykorzystaniem określonych zasobów ludzkich. Przyjęty model Transakcji nie był modelem docelowo oczekiwanym również przez Spółkę, lecz z uwagi na brak innych stron zainteresowanych zakupem całości zasobów służących do produkcji (...) i (…) (w tym przejęciem pracowników), Spółka przystała na ww. rozwiązanie pomostowe (co wiązać się będzie z zawarciem Umowy Najmu oraz Umowy Outsourcingowej obok sprzedaży wybranych aktywów związanych z produkcją (...) i (…)).

Pomimo tymczasowego umiejscowienia Linii w lokalizacji Spółki, Nabywca włączy Linię do procesu planowania i zarządzania produkcji dla całości swojego przedsiębiorstwa, tj. przeprowadzać będzie ten proces wspólnie dla produkcji z wykorzystaniem Linii (...) oraz pozostałych linii produkcyjnych Nabywcy. Ponadto, jako że Nabywca nie nabędzie od Spółki kontraktów handlowych z odbiorcami Spółki, Nabywca będzie wykorzystywał Linię do obsługi kontraktów z dotychczasowymi klientami Nabywcy, względnie z nowymi klientami, których Nabywca pozyska we własnym zakresie.

Co istotne, w produkcji z wykorzystaniem Linii (...) Nabywca będzie stosował docelowo własne receptury, wykorzystywane dotychczas. Receptury będące elementem nabytego Know how będą stosowane tylko w okresie pomostowym z uwagi na ograniczenia technologiczne, tj. aby Nabywca mógł produkować z wykorzystaniem Linii wyroby według własnych receptur konieczne będzie dostosowanie Linii. Stąd też, Nabywca będzie wykorzystywał receptury Spółki jedynie przejściowo, do czasu dostosowania Linii do receptur Nabywcy, a po tym czasie Nabywca zaprzestanie korzystania z receptur nabytych od Spółki.

Równolegle z zawarciem pomiędzy Spółką a Nabywcą umowy (lub umów) sprzedaży Linii (...), Znaków Towarowych i Know how („Umowa Sprzedaży”, przy czym w praktyce Umowa Sprzedaży może obejmować więcej niż jeden kontrakt), celem wdrożenia ww. rozwiązania pomostowego i zapewnienia ciągłości dostaw dla odbiorców produktów Nabywca zawrze także umowę najmu, w ramach której Spółka odpłatnie udostępni Nabywcy budynek, w którym znajduje się Linia („Umowa Najmu”). Przedmiotem Umowy Najmu będzie w praktyce nieruchomość zabudowana budynkiem produkcyjnym, w którym zainstalowana jest Linia (względnie część tej nieruchomości - stosownie do ustaleń stron), w tym części składowe i przynależności budynku produkcyjnego (infrastruktura na stałe związana z budynkiem), które umożliwiają prowadzenie procesu produkcyjnego z wykorzystaniem Linii, lecz są związane z budynkiem i jako takie nie będą przedmiotem sprzedaży w ramach Transakcji. Zgodnie z treścią zawartego wstępnego porozumienia dot. Transakcji („Term sheet”), okres obowiązywania Umowy Najmu nie będzie krótszy niż 24 miesiące i nie będzie dłuższy niż 36 miesięcy, przy czym finalne uzgodnienia w zakresie czasu trwania dzierżawy znajdą się w Umowie Najmu. Zgodnie z Term sheet, po zakończeniu Umowy Najmu Linia stanowiąca własność Nabywcy zostanie zdemontowana i przetransportowana przez Nabywcę do wybranego przez niego miejsca (dokładny zakres urządzeń podlegających transportowi będzie uzależniony od ich ówczesnego stanu technicznego).

Równocześnie, kierując się wysoką specjalizacją pracowników w zakresie obsługi Linii pozwalającą na efektywne jej wykorzystanie w okresie pomostowym, Spółka oraz Nabywca zawrą umowę dotyczącą outsourcingu procesu produkcyjnego związanego z Linią (...) („Umowa Outsourcingowa”).

W ramach Umowy Outsourcingowej Spółka zapewni Nabywcy obsługę procesu produkcji na zakupionej Linii (...). Czas trwania Umowy Outsourcingowej będzie tożsamy z czasem trwania Umowy Najmu. Szczegółowe warunki Umowy Outsourcingowej będą przedmiotem negocjacji pomiędzy stronami. Co do zasady, personel wykorzystywany w ramach Umowy Outsourcingowej będzie stanowił pracowników zajmujących się obsługą Linii, zaś osoby na stanowiskach zarządczych oraz kierowniczych, odpowiadające za operacje Linii (...) jako całości (poza kierownikiem zmianowym - brygadzistą) będą osobami zatrudnionymi już wcześniej przez Nabywcę, lub zatrudnionymi po Transakcji, ale w ramach procesu rekrutacyjnego niezwiązanego ze Spółką (innymi słowy, to Nabywca i jej własny personel, a nie personel outsource’owany od Spółki, będzie zarządzać Linią (...)).

Ponadto w świetle zawartego Term sheet strony uzgodniły, że w ramach Umowy Sprzedaży Spółka zobowiąże się wobec Nabywcy do powstrzymania się od prowadzenia działalności konkurencyjnej względem Nabywcy w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej polegającej na produkcji i sprzedaży wyrobów (…) („Zakaz Konkurencji”). Szczegółowe zasady i czas trwania Zakazu Konkurencji zostaną określone przez Spółkę i Nabywcę w dokumentacji transakcyjnej.

Powyższe warunki Transakcji wraz z jej elementami składowymi (tj. zobowiązaniem w zakresie Zakazu Konkurencji oraz zawarciem Umowy Najmu i Umowy Outsourcingowej) strony uzgodniły w ramach Term sheet.

W poniższej części wniosku Spółka przedstawia szczegółowy przedmiot Transakcji w zakresie składników majątku tworzących Linię (...), których własność przeniesiona zostanie na Nabywcę w ramach Transakcji.

Elementy składowe Linii (...), Znaki Towarowe i Know how.

Linia (...) jest częścią zasobów majątkowych Wnioskodawcy przeznaczoną do produkcji wyrobów (…).

Linia (...) obejmuje środki trwałe stanowiące linię do produkcji (…) wraz z infrastrukturą i urządzeniami towarzyszącymi. Środki te zlokalizowane są w jednym z budynków przemysłowych należących do Spółki.

Na moment zawarcia Transakcji Linia (...) obejmować będzie rzeczowe aktywa trwałe stanowiące własność Wnioskodawcy, tj.:

- linię produkcyjną do produkcji (...) wraz z wchodzącymi w jej skład maszynami i urządzeniami, bezpośrednio związanymi instalacjami produkcyjnymi, w tym przykładowo: instalację do (…), itd.

Jednocześnie, Nabywca w ramach Transakcji lub w związku z nią zamierza pozyskać dostęp do urządzeń i wyposażenia pomocniczego Spółki wspierającego działalność prowadzoną z wykorzystaniem ww. linii produkcyjnej, w tym przykładowo: zbiorniki, koryto ściekowe, kotły, przenośniki, dźwigi, regały, wagi, wózki, itd. Podstawowym założeniem jest aby Nabywca mógł z nich korzystać, a głównym scenariuszem - sprzedaż tych aktywów przez Spółkę, jednak podmiotem kupującym może być Nabywca albo podmiot powiązany z Nabywcą, który następnie wynajmie/wydzierżawi przedmiotowe wyposażenie i urządzenia Nabywcy. Dalszy zaś zakres wykorzystania urządzeń i wyposażenia pomocniczego będzie uzależniony od stanu technicznego i przydatności w ramach przedsiębiorstwa Nabywcy.

Spółka posiada listę (inwentarz) środków trwałych składających się na Linię (...) sporządzoną na potrzeby planowanej Transakcji. Analogiczna lista dotyczy urządzeń i wyposażenia pomocniczego. Transakcją sprzedaży objęte są również 2 Znaki Towarowe dotyczące wyrobów produkowanych z wykorzystaniem Linii (...), do których prawa ochronne zostaną przeniesione (sprzedane) na Nabywcę (w przypadku znaku towarowego, do którego przysługują Spółce prawa ochronne) lub do których przeniesione (sprzedane) na Nabywcę zostaną prawa autorskie do znaku towarowego, co do którego prawa ochronne przysługujące Spółce już wygasły.

W ramach Transakcji, Spółka przeniesie odpłatnie (sprzeda) na rzecz Nabywcy Know how związany z cyklem organizacyjno-produkcyjnym w ramach Linii, w szczególności w postaci podstawowych receptur operacyjnych wyrobów produkowanych za pomocą Linii (...) oraz dokumentacji w postaci instrukcji i regulaminów o charakterze technicznym niezbędnych do wykorzystania operacyjnego środków trwałych składających się na Linię (...).

W wyniku Transakcji, Nabywca przejmie na własność wskazane powyżej składniki majątku

Wnioskodawcy stanowiące Linię (...), Znaki Towarowe i Know how za cenę określoną w Umowie Sprzedaży.

Równocześnie, Umowa Sprzedaży nie będzie obejmować przeniesienia na Nabywcę:

1) nazwy przedsiębiorstwa Spółki,

2) składników majątku Spółki innych niż Linia (...), w tym związanych z jego pozostałą działalnością gospodarczą, tj. inną niż produkcja wyrobów z wykorzystaniem Linii (...),

3) zaplecza osobowego - tzn. w ramach Transakcji strony nie przewidują zawarcia żadnej umowy, której intencją byłoby przeniesienie umów, czy stosunku pracy, z jakimikolwiek pracownikami zatrudnionymi na stanowiskach związanych z działalnością produkcyjną prowadzoną przez Linię (...),

4) materiałów i surowców lub innych zapasów Wnioskodawcy niezbędnych do uruchomienia produkcji prowadzonej przez Linię (...),

5) licencji na korzystanie z systemu do zarządzania i kontrolowania maszyn i narzędzi składających się na Linię (...) lub jakichkolwiek innych systemów informatycznych (na zasadzie przeniesienia licencji lub majątkowych praw autorskich),

6) umów z odbiorcami wyrobów produkowanych na Linii (...) (jak wyjaśniono wcześniej, Nabywca będzie wykorzystywał Linię (...) do działalności prowadzonej na potrzeby własnych, już zawartych kontraktów),

7) umów na zakup surowców oraz opakowań do prowadzenia działalności produkcyjnej związanej z Linią (...), jak również umów na świadczenie usług niezbędnych dla prowadzenia działalności produkcyjnej Linii (...), w szczególności w zakresie serwisu maszyn i urządzeń, odbioru odpadów, dostawy odzieży roboczej oraz dostawy mediów (gaz, prąd, woda),

8) jakichkolwiek innych umów, w tym umów w zakresie usług informatycznych, licencji na oprogramowanie księgowe, świadczenia usług Inspektora Ochrony Danych, dostaw materiałów biurowych oraz spożywczych, usług w zakresie marketingu, czy usług prawnych,

9) jakichkolwiek zobowiązań lub należności Spółki,

10) umowy z bankiem w zakresie prowadzenia rachunku bankowego (w tym rachunku VAT), ani środków pieniężnych,

11) pozwoleń oraz koncesji wymaganych do prowadzenia działalności z wykorzystaniem Linii (...),

12) ksiąg rachunkowych.

Poniżej Wnioskodawca opisuje szerszy kontekst funkcjonowania Linii (...) w działalności Spółki.

Opis funkcjonowania Linii (...) w przedsiębiorstwie Spółki.

Linia (...) stanowi jedną z kilku linii produkcyjnych posiadanych przez Spółkę.

Składniki majątku tworzące Linię (...) znajdują się w jednym z budynków położonych na gruncie oddanym Spółce w użytkowanie wieczyste, zabudowanym obiektami przemysłowymi takimi jak budynek produkcyjny, magazyny, biuro, kotłownie, wiaty. Linia (...) zainstalowana jest w budynku produkcyjnym umiejscowionym wśród obiektów pomocniczych w prowadzeniu działalności produkcyjnej, w tym w pobliżu rampy załadunkowej i dróg wewnętrznych. Budynek produkcyjny jest także wyposażony w instalacje niezbędne do prowadzenia w nim działalności gospodarczej, w tym instalację elektryczną, CO, wodociągową wspólną dla całego obiektu. Grunt oraz budynek wraz z towarzyszącymi mu obiektami i instalacjami nie stanowią przedmiotu Transakcji.

Maszyny i urządzenia tworzące Linię (...) nie są na stałe związane z budynkiem, w którym mieści się Linia, ani z doprowadzonymi do budynku instalacjami. W związku z tym, po ustaniu Umowy Najmu nastąpi relokacja Linii przez Nabywcę do innej lokalizacji i uruchomienie jej w ramach przedsiębiorstwa Nabywcy po zrealizowaniu Transakcji.

Spółka nie posiada wyodrębnionej infrastruktury transportowej dedykowanej obsłudze działalności prowadzonej z wykorzystaniem Linii - w ramach prowadzenia tej działalności Spółka korzysta z tych samych dróg wewnętrznych, placów zakładowych, bram wjazdowych i ogrodzeń, które wykorzystuje także w pozostałej działalności.

Produkcja na Linii (...) odbywa się przy użyciu surowców kupowanych dla całego przedsiębiorstwa Spółki - nie ma wyodrębnionych zapasów dla Linii (...). Ta sama zasada dotyczy składowania wyrobów gotowych, które składowane są w jednej przestrzeni magazynowej (magazyn centralny).

Z punktu widzenia zasobów ludzkich, Spółka posiada określoną grupę pracowników produkcyjnych obsługujących Linię (...), w tym osoby zarządzające procesem produkcyjnym w tym obszarze, przy czym kierownik produkcji zarządzający procesem produkcyjnym na Linii (...) odpowiada również za zarządzanie produkcją prowadzoną w ramach innych linii produkcyjnych Wnioskodawcy (znajdujących się w innych zakładach Wnioskodawcy, np. w fabryce w (…) zajmującej się produkcją (…)), które nie są przedmiotem Transakcji. W okresie obowiązywania Umowy Outsourcingowej ww. kierownik przekierowany zostanie do innych zadań przez Spółkę i nie będzie zarządzał procesem produkcyjnym wykonywanym przez personel udostępniony Nabywcy w ramach Umowy Outsourcingowej. Działalność Linii (...) nie jest obsługiwana przez odrębne zaplecze administracyjno-biurowe, tj. kadry czy księgowość, planowanie, zakupy i zaopatrzenie, sprzedaż - zaplecze takie jest wspólne dla całego przedsiębiorstwa Spółki. Przedmiotem Transakcji wskazanym w Umowie Sprzedaży nie będzie również przejście zakładu pracy lub jego części na Nabywcę.

Linia (...) nie została formalnie wyodrębniona w strukturze organizacyjnej przedsiębiorstwa Spółki jako jednostka organizacyjna. Zarząd Spółki nie podjął zarządzenia w sprawie wyodrębnienia Linii (...), Spółka nie dokonała wyodrębnienia Linii (...) na bazie regulaminu, statutu lub innego aktu o podobnym charakterze. Spółka nie wyodrębniła osobnych struktur organizacyjnych, dla których sporządza raporty finansowe. Jedynie z poziomu controlingowego jest w stanie określić wynik na wybranym asortymencie.

Spółka nie sporządza uproszczonego rachunku zysków i strat dla działalności w segmencie (...).

Spółka nie posiada rachunku bankowego dedykowanego do obsługi finansowej działalności prowadzonej z użyciem Linii (...), przez co nie ma możliwości wyodrębnienia przepływów pieniężnych z tytułu prowadzenia tej działalności (ustalenie należności i zobowiązań związanych wyłącznie z działalnością Linii (...) jest niemożliwe).

Z kolei z perspektywy Nabywcy, składniki majątku tworzące Linię (...) wraz ze Znakami Towarowymi i Know how nie są wystarczające do prowadzenia działalności operacyjnej w zakresie produkcji wyrobów cukierniczych bez uzupełnienia o szereg podstawowych zasobów umożliwiających rozpoczęcie produkcji. Przede wszystkim, wskutek zawarcia Transakcji Nabywca nie przejmie od Spółki surowców wykorzystywanych do produkcji (Transakcja nie obejmuje przeniesienia na Nabywcę umów z dostawcami ani surowców z magazynu Spółki) czy też samego zakładu produkcyjnego (Transakcja nie obejmuje przeniesienia na Nabywcę praw do gruntu i zabudowań przemysłowych dostosowanych do prowadzenia działalności produkcyjnej), jak również umów z odbiorcami, należności i zobowiązań handlowych, które umożliwiałyby kontynuację produkcji i sprzedaży wyrobów produkowanych na Linii (...). Nabywca jako producent wyrobów (…) (w tym (...)) dysponuje i będzie dysponował powyższymi zasobami objętymi na własny rachunek, w związku z czym Linia będzie mogła zostać wykorzystana do prowadzenia działalności gospodarczej po włączeniu jej do przedsiębiorstwa Nabywcy. Również kadra zarządzająca produkcją (jak już wskazano) będzie częścią dotychczasowego przedsiębiorstwa Nabywcy. W uproszczeniu można stwierdzić, że na skutek Transakcji Nabywca pozyska więcej środków trwałych do prowadzenia dotychczasowej działalności, które przez pewien okres będą funkcjonować w tymczasowej lokalizacji, i których obsługa będzie częściowo przedmiotem outsourcingu.

Pytanie

Czy nabycie przez Nabywcę Linii (...), Znaków Towarowych oraz Know how w ramach Transakcji nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych w związku z faktem, że będzie ono podlegać opodatkowaniu VAT? (pytanie oznaczone we wniosku nr 3)

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Zainteresowanych, nabycie przez Nabywcę Linii (...), Znaków Towarowych oraz Know how w ramach Transakcji nie będzie podlegać opodatkowaniu PCC w związku z faktem, że będzie ono podlegać opodatkowaniu VAT.

Opodatkowaniu PCC podlegają tylko enumeratywnie określone w art. 1 ustawy o PCC typy czynności cywilnoprawnych. Innymi słowy, wskazany przepis ustawy o PCC zawiera numerus clausus czynności podlegających PCC.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o PCC, podatkowi temu podlegają, między innymi, umowy sprzedaży rzeczy. Niemniej jednak, na mocy art. 2 pkt 4 ustawy o PCC, opodatkowaniu PCC nie podlegają czynności cywilnoprawne w zakresie, w jakim opodatkowane są VAT lub jeżeli przynajmniej jedna ze stron z tytułu dokonania tej czynności jest zwolniona z VAT, z wyjątkiem, w szczególności, umów sprzedaży i zamiany zwolnionych z podatku VAT, których przedmiotem są nieruchomości lub ich części.

Jak wskazano powyżej - zdaniem Wnioskodawców - Transakcja sprzedaży Linii (...), Znaków Towarowych i Know how będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem VAT (ani nie będzie z niego zwolniona).

Zatem w przypadku, w którym odpowiedź na pytanie 1 i 2 będzie twierdząca, tj. Organ podatkowy uzna, że sprzedaż Linii (...), Znaków Towarowych i Know how nie będzie wyłączona z opodatkowania VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, a sprzedaż Linii (...), Znaków Towarowych i Know how w ramach Transakcji przez Spółkę zostanie opodatkowana w całości podatkiem VAT, wówczas przeniesienie własności ww. składników majątku na rzecz Nabywcy w formie umowy sprzedaży nie będzie podlegało opodatkowaniu PCC na mocy przepisu art. 2 pkt 4 ustawy o PCC.

Podsumowując, jako, że Transakcja dotycząca Linii (...), Znaków Towarowych i Know how w ramach planowanej Transakcji będzie w całości opodatkowana VAT, nabycie ww. składników majątku w ramach planowanej Transakcji nie będzie podlegać opodatkowaniu PCC, na podstawie art. 2 pkt 4 ustawy o PCC.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Przepis art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 295 ze zm.) zawiera zamknięty katalog czynności podlegających opodatkowaniu tym podatkiem.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ww. ustawy:

W myśl art. 3 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Na podstawie art. 4 pkt 1 ww. ustawy:

W oparciu o art. 6 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Wartość rynkową określa się na zasadach wskazanych w art. 6 ust. 2 ww. ustawy, w myśl którego:

Zgodnie z art. 7 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Stawki podatku wynoszą od umowy sprzedaży:

a) nieruchomości, rzeczy ruchomych, prawa użytkowania wieczystego, własnościowego spółdzielczego prawa do lokalu mieszkalnego, spółdzielczego prawa do lokalu użytkowego oraz wynikających z przepisów prawa spółdzielczego: prawa do domu jednorodzinnego oraz prawa do lokalu w małym domu mieszkalnym - 2%,

b) innych praw majątkowych - 1%.

Stosownie do art. 10 ust. 2 ww. ustawy:

Jak wynika z powołanych przepisów - umowa sprzedaży podlega generalnie opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych i obowiązek uiszczenia tegoż podatku ciąży na kupującym.

W ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych przewidziano jednak sytuacje, w których czynność mieszcząca się w zakresie przedmiotowym ustawy jest wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ww. ustawy:

Nie podlegają podatkowi czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany:

a) w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług, z wyjątkiem umów sprzedaży, których przedmiotem jest lokal mieszkalny stanowiący odrębną nieruchomość, opodatkowanych zgodnie z art. 7a,

b) jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług z tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkiem:

- umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część, albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo do miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach,

- umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.

Z treści art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych wynika, że o wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie decyduje okoliczność, że strony tej umowy posiadają generalnie status podatnika podatku od towarów i usług, lecz wyłącznie fakt, że dana czynność (ta konkretna) jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług lub przynajmniej jedna ze stron tej czynności jest z tego podatku zwolniona (z wyjątkami wskazanymi w lit. b) tego przepisu).

W świetle art. 1a pkt 7 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Ze zdarzenia przyszłego przedstawionego we wniosku wynika, że Zainteresowany będący stroną postępowania planuje sprzedaż wybranych składników majątkowych, tj.:

- środków trwałych w postaci linii produkcyjnej do produkcji (…) wraz z określoną infrastrukturą towarzyszącą (dalej jako: „Linia (...)” lub „Linia”),

- praw ochronnych na 1 znak towarowy oraz praw autorskich do 1 znaku towarowego, co do którego prawa ochronne przysługujące Wnioskodawcy już wygasły (dalej jako: „Znaki Towarowe”),

- know how związanego z cyklem organizacyjno-produkcyjnym w ramach Linii, w szczególności podstawowych receptur operacyjnych wyrobów produkowanych za pomocą składników składających się na Linię (...) oraz wybranych instrukcji i regulaminów o charakterze technicznym, niezbędnych do wykorzystania operacyjnego środków trwałych składających się na Linię (...) („Know how”),

na rzecz Zainteresowanego niebędącego stroną postępowania, który zamierza wykorzystać nabyte składniki majątku do produkcji wyrobów w ramach własnego przedsiębiorstwa.

W związku z tym należy podkreślić, że jakkolwiek Państwa zapytanie dotyczy opodatkowania umowy sprzedaży podatkiem od czynności cywilnoprawnych, to jednak w pierwszej kolejności rozstrzygnięcia wymaga kwestia czy powyższa transakcja - dokonana pomiędzy wskazanymi we wniosku Stronami - podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług w świetle przepisów ustawy o podatku od towarów i usług, bowiem ocena ta ma zasadnicze znaczenie dla ewentualnego objęcia umowy sprzedaży podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Objęcie tej czynności opodatkowaniem podatkiem od towarów i usług będzie bowiem skutkować wyłączeniem obowiązku podatkowego w podatku od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

W interpretacji indywidualnej z 9 października 2025 r. Znak: 0111-KDIB3-3.4012.457.2025.3.PJ, wydanej dla Państwa w zakresie podatku od towarów i usług, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdził, że „(…) Biorąc pod uwagę powyższe okoliczności, oraz fakt, że opisane przez Państwa składniki majątkowe mające być przedmiotem Transakcji między Spółką i Nabywcą nie będą stanowiły przedsiębiorstwa ani jego zorganizowanej części, należy uznać, że ich zbycie nie będzie wyłączone z opodatkowania podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy. Zatem sprzedaż środków trwałych w postaci linii produkcyjnej wraz z infrastrukturą towarzyszącą (Linii (...)) w ramach Transakcji opisanej we wniosku będzie stanowiła dostawę towarów w rozumieniu art. 7 ust. 1 ustawy o podatku od towarów i usług. Natomiast zbycie wartości niematerialnych i prawnych (Znaków Towarowych i Know how), stosownie do art. 8 ust. 1 pkt 1 ustawy, będzie stanowiło świadczenie usług. Tym samym planowane umowy sprzedaży będą czynnościami podlegającymi opodatkowaniu na postawie art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy. (…) Linia (...) była przez Spółkę wykorzystywana do prowadzenia działalności gospodarczej, z tytułu której Wnioskodawca jest zarejestrowany jako czynny podatnik VAT. Tym samym nie znajdzie do dostawy tych składników majątku zastosowania zwolnienie zawarte w art. 43 ust. 1 pkt 2 ustawy, bowiem dotyczy ono towarów wykorzystywanych wyłącznie do działalności zwolnionej. (…) Jednocześnie świadczenie usług, w postaci przekazania praw ochronnych i praw autorskich związanych ze znakami towarowymi oraz know how związanego z cyklem organizacyjno-produkcyjny w ramach Linii (...) (receptur, instrukcji i regulaminów) również nie jest wymienione w przepisach dotyczących zwolnień z podatku od towarów i usług. Wobec powyższego do planowanej Transakcji nie znajdą zastosowania zwolnienia wynikające z przepisów dotyczących podatku od towarów i usług, zatem sprzedaż opisanych we wniosku wybranych składników majątkowych będzie opodatkowana właściwą stawką podatku od towarów i usług.”

A zatem, skoro sprzedaż Linii (...), Znaków Towarowych oraz Know how w ramach Transakcji, będzie podlegała faktycznemu opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług i nie będzie z tego podatku zwolniona, to w powyższej sprawie znajdzie zastosowanie wyłączenie zawarte w art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Wobec powyższego na Zainteresowanym niebędącym stroną postępowania nie będzie ciążył obowiązek zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych z tytułu zawarcia ww. umowy.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Przedmiotem niniejszej interpretacji jest ocena Państwa stanowiska tylko w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych. W pozostałym zakresie wniosku, dotyczącym podatku od towarów i usług, zostało wydane odrębne rozstrzygnięcie - interpretacja indywidualna z 9 października 2025 r. Znak: 0111-KDIB3-3.4012.457.2025.3.PJ.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

A spółka akcyjna (Zainteresowany będący stroną postępowania - art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo wnieść skargę na tę interpretację indywidualną do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w …. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA).

Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.