Interpretacja 0111-KDIB2-2.4014.238.2025.4.DR

Interpretacja indywidualna - stanowisko w części nieprawidłowe i w części prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych:

- w zakresie braku opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych sprzedaży Budynków, Budowli oraz urządzeń budowlanych posadowionych na działce nr (…) - jest nieprawidłowe,

- w pozostałej części - jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

18 lipca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych sprzedaży Nieruchomości. Uzupełnili go Państwo - w odpowiedzi na wezwanie - pismem z 21 sierpnia 2025 r. Treść wniosku wspólnego jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1) Zainteresowany będący stroną postępowania:

A spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

(…);

2) Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

B spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa

(…);

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawcy i planowana transakcja

B spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w (…) (dalej: „Sprzedający”, „Zbywca”) na dzień złożenia niniejszego wniosku jest użytkownikiem wieczystym nieruchomości położonej w miejscowości (…), opisanej szczegółowo poniżej i właścicielem posadowionych na niej budynków i budowli (dalej: „Nieruchomość”). Zbywca prowadzi na terenie Nieruchomości działalność gospodarczą, w szczególności w zakresie wynajmu i zarządzania nieruchomościami własnymi. W przeszłości, jako deweloper, prowadził również działalność w zakresie robót budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków, budową obiektów inżynierii lądowej i wodnej, robót budowlanych specjalistycznych, kupna i sprzedaży nieruchomości na własny rachunek oraz działalności związanej z obsługą rynku nieruchomości wykonywanej na zlecenie - wszystkie te czynności podlegały opodatkowaniu VAT.

A spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w (…) („Nabywca”) jest podmiotem, który planuje kupić od Zbywcy Nieruchomość. Nabywca po dokonaniu transakcji nabycia Nieruchomości będzie prowadził opodatkowaną VAT działalność w zakresie wynajmowania powierzchni Nieruchomości na rzecz najemców, która będzie stanowić jego główną działalność. Nie jest wykluczone, że Nabywca może w przyszłości sprzedać Nieruchomość.

Niniejszy wniosek dotyczy planowanej transakcji sprzedaży Nieruchomości za wynagrodzeniem, na warunkach opisanych w dalszej części wniosku (dalej: „Transakcja”), która ma zostać dokonana pomiędzy Zbywcą a Nabywcą w 2025 r. (planowana data Transakcji to październik 2025 r.).

Zawarcie umowy sprzedaży Nieruchomości może zostać poprzedzone zawarciem przedwstępnej umowy sprzedaży zobowiązującej strony do dokonania Transakcji.

Nabywca i Zbywca nie są i na moment Transakcji nie będą podmiotami powiązanymi zarówno w rozumieniu ustawy o VAT, jak i ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278). W dalszej części niniejszego wniosku Zbywca i Nabywca są łącznie określani jako „Wnioskodawcy”, „Strony” lub „Zainteresowani”.

Zarówno Nabywca, jak i Zbywca będą w momencie zawarcia Transakcji zarejestrowani jako podatnicy VAT czynni i będą spełniać ustawową definicję podatnika zawartą w artykule 15 ustawy o VAT.

Opis Nieruchomości

Nieruchomość będąca przedmiotem Transakcji obejmuje:

- prawo użytkowania wieczystego gruntu, tj. nieruchomości gruntowej obejmującej działki o numerach ewidencyjnych (…), położonej w (…), dla której Sąd Rejonowy (…) prowadzi księgę wieczystą o numerze (…),

(dalej: „Grunt”),

- prawo własności budynków zlokalizowanych na Gruncie tj.:

- budynku handlowo-usługowego posadowionego na działce o numerze ewidencyjnym (…) (dalej: „Budynek galerii handlowej”),

- budynku stacji paliw posadowionego na działce o numerze ewidencyjnym (…),

- budynku zadaszenia stacji benzynowej posadowionego na działce o numerze ewidencyjnym (…),

- budynku myjni samochodowej posadowionego na działce o numerze ewidencyjnym (…),

- budynku stacji transformatorowej posadowionego na działce o numerze ewidencyjnym (…),

(dalej łącznie jako: „Budynki”)

Wszystkie Budynki wskazane w pkt b) powyżej oraz Budowle (zdefiniowane poniżej) wskazane poniżej w pkt c), na gruncie prawa cywilnego stanowią własność Spółki, przy czym Budynki (za wyjątkiem Budynku galerii handlowej) oraz Budowle znajdujące się na działce o numerze ewidencyjnym (…) zostały wybudowane przez Dzierżawcę (jak opisano szczegółowo poniżej), który poniósł tym samym nakłady na te Budynki i Budowle.

prawo własności budowli i urządzeń budowlanych zlokalizowanych na Gruncie, tj.:

- fundamentu monolitycznego znajdującego się na działce o numerze ewidencyjnym (…),

- instalacji paliwowych znajdujących się na działce o numerze ewidencyjnym (…),

- włazów żelbetonowych znajdujących się na działce o numerze ewidencyjnym (…),

- wiaty HVG bez łącznika znajdującej się na działce o numerze ewidencyjnym (…),

- zbiorników znajdujących się na działce o numerze ewidencyjnym (…),

- gabloty znajdującej się na działce o numerze ewidencyjnym (...),

- przyłącza kanalizacji deszczowej znajdującego się na działce o numerze ewidencyjnym (...),

- przyłącza wody znajdującego się na działce o numerze ewidencyjnym (...),

- przyłącza wody znajdującego się na działce o numerze ewidencyjnym (...),

- kanalizacji deszczowej i sanitarnej znajdujących się na działce o numerze ewidencyjnym (...),

- nawierzchni utwardzonej znajdującej się na działce o numerze ewidencyjnym (...),

- separatorów znajdujących się na działce o numerze ewidencyjnym (...),

- nawierzchni zrzutu paliwa znajdującej się na działce o numerze ewidencyjnym (...),

- przyłącza elektrycznego znajdującego się na działce o numerze ewidencyjnym (...),

- przyłącza telefonicznego znajdującego się na działce o numerze ewidencyjnym (...),

- instalacji elektrycznej na zewnątrz, znajdującej się na działce o numerze ewidencyjnym (...),

przy czym wskazane powyżej budowle i naniesienia na działce (...) stanowią nakłady osób trzecich (Dzierżawcy, jak opisano poniżej), oraz:

- dróg, placów, chodników oraz miejsc parkingowych znajdujących się na działce o numerze ewidencyjnym (...),

- oświetlenia terenu znajdującego się na działce o numerze ewidencyjnym (...),

- sieci kanalizacji deszczowej znajdującej się na działce o numerze ewidencyjnym (...),

- sieci kanalizacji sanitarnej znajdującej się na działce o numerze ewidencyjnym (...),

- sieci wodociągowej znajdującej się na działce o numerze ewidencyjnym (...),

- sieci energetycznej wraz z kanalizacją kablową znajdującej się na działce o numerze ewidencyjnym (...),

- sieci teletechnicznej wraz z kanalizacją znajdującej się na działce o numerze ewidencyjnym (...),

- instalacji uziemiającej znajdującej się na działce o numerze ewidencyjnym (...),

- odwodnienia liniowego na ulicy (…) znajdującego się na działce o numerze ewidencyjnym (...),

- oznakowania poziomego i pionowego znajdującego się na działce o numerze ewidencyjnym (...),

- rampy monolitycznej zewnętrznej znajdującej się na działce o numerze ewidencyjnym (...),

- wieży reklamowej znajdującej się na działce o numerze ewidencyjnym (...),

- ogrodzenia znajdującego się na działce o numerze ewidencyjnym (...),

- konstrukcji pylonu znajdującej się na działce o numerze ewidencyjnym (...),

- zewnętrznego systemu informacji wizualnej znajdującego się na działce o numerze ewidencyjnym (...),

- znaku drogowego znajdującego się na działce o numerze ewidencyjnym (...),

- kontenera magazynowego znajdującego się na działce o numerze ewidencyjnym (...),

- domku drewnianego znajdującego się na działce o numerze ewidencyjnym (...),

- elementów sieci gazowej znajdujących się na działce o numerze ewidencyjnym (...),

(dalej łącznie: „Budowle”).

Grunt znajduje się na terenie objętym miejscowym planem zagospodarowania przestrzennego przyjętym uchwałą Rady Miasta (...) w sprawie uchwalenia miejscowego planu zagospodarowania przestrzennego obszaru (…) - część obejmująca obszar w rejonie skrzyżowania (…) w sprawie uchwalenia zmiany miejscowego planu zagospodarowania przestrzennego obszaru (…)- część obejmująca obszar w rejonie skrzyżowania (…) (dalej: „MPZP”). Zgodnie z MPZP Grunt położony jest:

w przeważającej części na obszarze oznaczonym symbolem 1.1UC,U, dla którego ustalono:

- przeznaczenie podstawowe:

- zabudowa handlowo - usługowa o powierzchni sprzedaży powyżej 2000,00 m²,

- zabudowa usługowa tj. usługi administracyjno-biurowe, usługi konsumpcyjne, usługi handlu detalicznego o powierzchni sprzedaży do 2000,00 m² oraz usługi społeczne,

- przeznaczenie dopuszczalne:

- usługi turystyczne,

- usługi rekreacji i sportu,

- salony sprzedaży samochodów,

- istniejąca stacja paliw z zapleczem handlowo - usługowym, położona w strefie lokalizacji istniejącej stacji paliw,

zagospodarowanie towarzyszące:

- parkingi naziemne oraz garaże/parkingi zintegrowane i wielopoziomowe nadziemne i podziemne, które mogą być łączone z innymi funkcjami w obrębie kondygnacji budynków (za wyjątkiem lokalizowania parkingów na kondygnacji parteru w części usługowo - handlowej budynku). Dopuszcza się również budowę garaży/parkingów wielopoziomowych w budynkach samodzielnych, związanych z obsługą przeznaczeń podstawowych i dopuszczalnych,

- dojazdy, tereny manewrowe,

- ciągi piesze, pieszo - rowerowe, dojścia, (w tym: aleje, ścieżki, skwery, place),

- budowle inżynierskie związane z zagospodarowaniem i urządzeniem terenu,

- infrastruktura techniczna,

- zieleń urządzona,

- elementy wyposażenia miejskiego i obiekty małej architektury,

oraz częściowo na obszarze oznaczonym symbolem 1KDs, którego podstawowym przeznaczeniem jest węzeł drogowy wraz z infrastrukturą towarzyszącą.

Nieruchomość nie stanowi nieruchomości rolnej, ani nie stanowi gospodarstwa rolnego, ani też nie wchodzi w skład żadnego gospodarstwa rolnego w rozumieniu ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t.j. Dz. U. 2024 r. poz. 1061 ze zm.) (dalej „Kodeks cywilny”), ani ustawy z dnia 11 kwietnia 2003 r. o kształtowaniu ustroju rolnego (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 423 ze zm.).

(…) w zakresie Budynku galerii handlowej wydał decyzję (…), stanowiącą pozwolenie na budowę Budynku galerii handlowej wraz z instalacjami wewnętrznymi i zagospodarowaniem terenu. W stosunku do pozostałych Budowli oraz Budynków wydano odrębne pozwolenia na budowę.

(ww. pozwolenia na budowę oznaczone są dalej łącznie jako: „Pozwolenia na Budowę”)

(…) wydał decyzję (…), udzielającą warunkowego pozwolenia na użytkowanie budynku galerii handlowej. Spełnienie warunku, o którym mowa powyżej, potwierdził pismem z dnia (…) Komendant Miejski Państwowej Straży Pożarnej (…). W odniesieniu do pozostałych budynków wydano odrębne decyzje o udzieleniu pozwoleń na użytkowanie. W przypadku budowli, które - zgodnie z ustawą z dnia 7 lipca 1994 r. - Prawo budowlane (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 418) - wymagały pozwolenia na użytkowanie, również wydano odpowiednie decyzje.

(ww. pozwolenia na użytkowanie oznaczone są dalej łącznie jako: „Pozwolenia na Użytkowanie”)

Budowle były przyjmowane do użytkowania przez Zbywcę wraz z wydawaniem odpowiednich Pozwoleń na Użytkowanie lub bezpośrednio po zakończeniu ich budowy.

Zbywca nie poniósł (ani do dnia Transakcji nie będzie ponosił) wydatków na ulepszenie Budynków i Budowli, których wartość byłaby większa lub równa 30% ich wartości początkowej.

Okoliczności nabycia Gruntu przez Zbywcę, status Nieruchomości w ramach przedsiębiorstwa Zbywcy

Na podstawie aktu notarialnego (…), Sprzedający nabył od (…), prawo użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowej składającej się z działek o nr: (…) (z której, na podstawie decyzji (…) o zezwoleniu na realizację inwestycji drogowej wydzielono stanowiącą przedmiot Transakcji działkę numer (...)) oraz związane z nimi, prawo własności budynków i innych urządzeń. Z powyższego aktu notarialnego wynika, iż nabycie nieruchomości zostało potraktowane jako czynność podlegająca opodatkowaniu podatkiem VAT. Zbywcy przysługiwało prawo do odliczenia podatku VAT naliczonego z tytułu ww. nabycia. Zbywca skorzystał z tego uprawnienia.

Następnie Zbywca poniósł wydatki na budowę Budynku galerii handlowej i Budowli z nią związanych. Zbywcy przysługiwało prawo do odliczenia podatku VAT naliczonego wynikającego z faktur dokumentujących budowę Budynku galerii handlowej i Budowli z nią związanych wchodzących w skład Nieruchomości. Zbywca bowiem poniósł te wydatki w związku z zamiarem wykorzystywania Budynku galerii handlowej i Budowli z nią związanych do czynności opodatkowanych VAT.

Budynek galerii handlowej oraz Budowle z nią związane są wykorzystywane dla celów działalności gospodarczej Zbywcy, polegającej na wynajmie Nieruchomości (podlegającemu opodatkowaniu VAT) oraz świadczeniu usług polegających na prowadzeniu prac wykończeniowych i adaptacyjnych w powierzchniach wynajętych przez najemców. Na dzień złożenia niniejszego wniosku prawie cała powierzchnia Budynku galerii handlowej jest przedmiotem odpłatnych umów najmu (dalej: „Umowy Najmu”). Powierzchnie wynajęte były przekazywane i odbierane przez najemców przed dniem 15 listopada 2018 r., kiedy to nastąpiło otwarcie Budynku galerii handlowej dla klientów.

Tym samym, od momentu wydania Budynku galerii handlowej pierwszemu najemcy do dnia złożenia niniejszego wniosku upłynęły ponad 2 lata, a tym samym do dnia Transakcji, upłyną ponad 2 lata. Od momentu rozpoczęcia użytkowania Budowli związanych z Budynkiem galerii handlowej do dnia złożenia niniejszego wniosku również upłynęły ponad 2 lata.

Budynek stacji paliw, myjni samochodowej, zadaszenia stacji benzynowej oraz stacji transformatorowej wraz z związanymi z nimi Budowlami (dalej: „Obiekty Budowlane Stacji Benzynowej”) zostały wybudowane przez spółkę C sp. o.o. z siedzibą (…) (dalej: „Dzierżawca”), która dzierżawi część Nieruchomości na podstawie umowy dzierżawy zawartej w dniu 31 października 1995 r. zmienionej aneksami (dalej: „Umowa Dzierżawy C”). Stosownie do postanowień Umowy Dzierżawy C, fragment Nieruchomości o powierzchni 3081 m², będący częścią działki o numerze (...), został wydzierżawiony Dzierżawcy w celu wybudowania i prowadzenia stacji paliw oraz usług takich jak sklep i myjnia samochodowa.

Zgodnie z treścią Umowy Dzierżawy C, jeżeli strony tej umowy nie zawrą nowej umowy po wygaśnięciu dotychczasowej, a Wydzierżawiający nie będzie kontynuował działalności prowadzonej przez Dzierżawcę, Wydzierżawiający może:

zażądać zwrotu dzierżawionej nieruchomości po uprzednim przywróceniu jej przez Dzierżawcę do stanu pierwotnego, lub

przystąpić do negocjacji w celu ustalenia wartości środków trwałych pozostawionych na nieruchomości i zwrócić Dzierżawcy ustaloną wartość tych środków.

Jednocześnie, przed zawarciem Transakcji Zbywca dopuszcza możliwość zmiany operatora będącego stroną Umowy Dzierżawy C, a tym samym prowadzącego działalność za pośrednictwem Obiektów Budowlanych Stacji Benzynowej.

W momencie nabycia Nieruchomości przez Sprzedającego w 2010 roku, Obiekty Budowlane Stacji Benzynowej już istniały, i były użytkowane przez Dzierżawcę, zatem od momentu wybudowania i rozpoczęcia użytkowania obiektów budowlanych stacji benzynowej do dnia złożenia niniejszego wniosku, a tym samym do dnia Transakcji, upłyną dwa lata.

Zbywca jest również stroną umowy dzierżawy sieci elektrycznej znajdującej się na Nieruchomości, w ramach której oddaje dzierżawcy sieć elektryczną do korzystania i pobierania pożytków w celu prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie zaopatrywania Nieruchomości w energię elektryczną, a dzierżawca zobowiązuje się do korzystania z sieci elektrycznej w tym celu i do zapłaty na rzecz Zbywcy czynszu, na zasadach opisanych w Umowie („Umowa Dzierżawy Sieci Elektrycznej”).

W odniesieniu do Nieruchomości, jej wynajem stanowi główny przedmiot działalności gospodarczej Zbywcy i jego przeważające źródło przychodu. Sprzedający uzyskuje także przychód z tytułu dzierżawy części Nieruchomości przez Dzierżawcę. Oprócz tego, Sprzedający może uzyskiwać również przychody z prac wykończeniowych i adaptacyjnych w powierzchniach wynajętych przez najemców. W związku z utrzymaniem i obsługą Nieruchomości Zbywca ponosi m.in. koszty zarządu, mediów, administracyjne itd.

Nieruchomość nie jest wyodrębniona w sensie organizacyjnym w strukturze Zbywcy jako np. dział, wydział, oddział, a także nie są dla Nieruchomości prowadzone odrębne księgi rachunkowe, bilans czy rachunek zysków i strat.

Na dzień złożenia niniejszego wniosku Nieruchomość jest zabudowana i pozostanie zabudowana w dacie Transakcji.

Planowana Transakcja, składniki majątkowe będące przedmiotem Transakcji

Przedmiotem Transakcji jest prawo użytkowania wieczystego Gruntu oraz prawo własności Budynków i Budowli (jak również inne prawa i obowiązki opisane poniżej), które Nabywca nabędzie na podstawie umowy sprzedaży w formie aktu notarialnego w zamian za określoną cenę sprzedaży (dalej: „Umowa Sprzedaży”).

Jednocześnie, zgodnie z art. 678 § 1 Kodeksu cywilnego, Nabywca z chwilą nabycia Nieruchomości wstąpi - z mocy prawa - w miejsce Zbywcy w stosunki najmu wynikające z umów najmu dotyczących Nieruchomości (względnie, na mocy cesji, w zakresie, w jakim okres najmu na podstawie danej umowy najmu nie rozpocznie się przed dniem Transakcji - o ile takie umowy wystąpią na dzień Transakcji).

Ponadto, zgodnie z art. 678 § 1 w zw. z art. 694 Kodeksu cywilnego, Nabywca z chwilą nabycia Nieruchomości wstąpi - z mocy prawa - w miejsce Zbywcy w stosunek dzierżawy wynikający z Umowy Dzierżawy C.

W ramach Transakcji, oprócz Nieruchomości, Zbywca planuje przenieść na Nabywcę w szczególności (dalej: „Przenoszone Prawa i Obowiązki”):

- prawa i obowiązki Sprzedającego wynikające z umów najmu oraz Umowy Dzierżawy C, w tym związane z tymi umowami, zabezpieczenia wykonania zobowiązań najemców, jak gwarancje bankowe i kaucje pieniężne złożone przez najemców, poręczenia spółki macierzystej i oświadczenia o dobrowolnym poddaniu się egzekucji;

- prawa i obowiązki Zbywcy jako wydzierżawiającego wynikające z Umowa Dzierżawy Sieci Elektrycznej;

- prawo własności ruchomości, które na dzień Transakcji stanowić będą własność Sprzedającego oraz będą związane z Budynkami (w skład ruchomości, których prawo własności będzie przedmiotem Transakcji, może wchodzić m.in. samochód typu food-truck oraz konstrukcja stalowa, usytuowana na gruncie dzierżawionym przez Zbywcę od (…));

- autorskie prawa majątkowe związane z Budynkiem galerii handlowej do (i) dokumentacji architektonicznej, budowlanej i technicznej (obejmującej projekt budowlany, projekt wykonawczy oraz projekty branżowe) - również w związku z adaptacją pomieszczeń na potrzeby najemców (o ile autorskie prawa majątkowe w tym zakresie będą posiadane przez Sprzedającego), jak również wyłączne prawo do wykonywania i zezwalania innym na wykonywanie autorskich praw osobistych i zależnych praw autorskich do opracowań powyższej dokumentacji (w zakresie uzgodnionym umownie pomiędzy Stronami) oraz prawa własności nośników, na których utrwalone są/będą określone utwory podlegające ochronie praw autorskich;

- prawa wynikające z rejestracji znaków towarowych związanych z Budynkiem galerii handlowej (zarejestrowanych w Urzędzie Patentowym Rzeczpospolitej Polskiej), a także prawa własności nośników, na których utrwalone są/będą określone utwory podlegające ochronie patentowej;

- prawa wynikające z umów licencyjnych lub certyfikatów dla następującego oprogramowania wykorzystywanego (lub które w przyszłości ma być wykorzystywane) w związku z funkcjonowaniem Budynku galerii handlowej: (i) system kontroli dostępu (KD), (ii) system zarządzania budynkiem, (iii) system CCTV, (iv) system sygnalizacji alarmu pożarowego, (v) system sygnalizacji włamania i napadu, (vi) system oświetlenia awaryjnego;

- prawa wynikające z niewygasłych gwarancji jakości udzielonych przez wykonawców na podstawie umów o roboty budowlane lub projektowe dotyczące Budynku galerii handlowej i Budowli z nim powiązanych;

- dokumentację techniczną związaną z funkcjonowaniem przedmiotu Transakcji, zawierającą m.in. decyzje administracyjne dotyczące Budynków, całą dokumentację techniczną dotyczącą budowy Budynków (w tym dzienniki budowy), projekty architektoniczne Budynków, protokoły inspekcji dotyczące Budynków, książkę obiektu budowlanego prowadzoną dla Budynków itp., jak również ewentualnie dokumentację opisaną powyżej dotyczącą Budynków położonych na działce numer (...), w zakresie w jakim Zbywca taką dokumentację będzie posiadał;

znajdującą się w posiadaniu Sprzedającego wybraną dokumentację prawną dotycząca przedmiotu Transakcji:

- Oryginały wszystkich umów najmu, umów dzierżaw, a także wszystkich dokumentów zabezpieczających, oryginały lub kopie protokołów zdawczo-odbiorczych dotyczących wynajmowanych lokali oraz kopie polis ubezpieczeniowych najemców, umów o roboty budowlane i prace projektowe;

- wzór umowy najmu;

- kopie materiałów z due diligence (analizy prawnej i technicznej) przeprowadzonego w związku z Transakcją.

- wynikające z przenoszonych umów najmu zobowiązania Sprzedającego wobec najemców, którzy wpłacili kaucje, do ich zwrotu lub rozliczenia zgodnie z odpowiednimi umowami najmu, oraz zobowiązania Sprzedającego wobec najemców, którzy dostarczyli odpowiednie dokumenty zabezpieczenia do ich zwrotu zgodnie z odpowiednimi umowami najmu (w zakresie, w jakim takie zobowiązania będą istniały na moment Transakcji).

W celu uniknięcia wątpliwości Wnioskodawcy wskazują również, że:

Przeniesienie powyższych składników w ramach Transakcji nastąpi w prawnie dopuszczalnym zakresie (tj. o ile nie wystąpią ograniczenia natury prawnej) oraz o ile poszczególne składniki będą istniały na dzień Transakcji i będą przysługiwały Sprzedającemu.

W celu uniknięcia wątpliwości Wnioskodawcy wskazują również, że - zgodnie z ustaleniami Wnioskodawców - w skład przedmiotu Transakcji wchodzą tylko prawa i obowiązki dotyczące Nieruchomości. W konsekwencji, w przypadku, gdy którakolwiek z przenoszonych umów dotyczyć będzie także innych budynków, gruntów lub budowli, tylko prawa i obowiązki wynikające z takiej umowy dotyczące Nieruchomości będą stanowić przedmiot Transakcji, a pozostałe prawa i obowiązki wynikające z takiej umowy pozostaną przy Sprzedającym.

Umowy dotyczące zarządzania Budynkiem galerii handlowej i bieżącej obsługi Nieruchomości (m. in. umowy dot. usług i mediów dostarczanych do Nieruchomości), zawarte przez Zbywcę, zostaną wypowiedziane lub rozwiązane na dzień Transakcji lub przed datą Transakcji, tj. na dzień Transakcji lub do dnia Transakcji wypowiedzenia na podstawie takich umów o świadczenie usług zostaną podpisane i przekazane odpowiednim usługodawcom lub dostawcom mediów. W ramach Transakcji (w tym również po jej zawarciu) Strony dopuszczają możliwość przeniesienia (cesji) na Nabywcę praw i obowiązków Zbywcy jako dzierżawcy, wynikających z umowy dzierżawy części sąsiadujących z Nieruchomością działek o numerach (…), stanowiących własność (…), przeznaczonych na obsługę komunikacyjną przedpola Budynku galerii handlowej, zieleń urządzoną oraz cele rekreacyjno- sportowe, kulturalne czy rozrywkowe, oraz praw i obowiązków Zbywcy, jako najemcy, wynikających z umowy najmu instalacji fotowoltaicznej znajdującej się w Budynku galerii handlowej, stanowiącej własność D S.A., co uwarunkowane będzie uzyskaniem zgód na przeniesienie swoich praw i obowiązków na rzecz Nabywcy, odpowiednio od (…) oraz D S.A.

Co do zasady, w ramach Transakcji Zbywca nie przeniesie na rzecz Nabywcy, innych niż wskazane wyżej Przenoszone Prawa i Obowiązki, składników majątkowych istotnych w kontekście możliwości prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie wynajmu nieruchomości komercyjnych. W szczególności, następujące elementy nie wejdą w skład zbywanego przedmiotu Transakcji:

- prawa i obowiązki wynikające z umowy o zarządzanie Budynkiem galerii handlowej;

- prawa i obowiązki z umów o prace budowlane i innych umów zawartych przez Zbywcę z wykonawcami oraz projektantami inwestycji, przy czym na Nabywcę mogą zostać przeniesione wybrane prawa i obowiązki z takich umów oraz z instrumentów zabezpieczenia wykonania zobowiązań gwarancyjnych/w zakresie rękojmi przez wykonawców (o ile i w zakresie w jakim takie prawa i obowiązki będą istniały i będą zbywalne na dzień Transakcji na rzecz Nabywcy);

- prawa i obowiązki wynikające z umów serwisowych tj. umów na dostawę usług do Budynku galerii handlowej (np. umów na obsługę techniczną, sprzątanie powierzchni wspólnych, serwis i konserwację urządzeń, ochronę);

- prawa i obowiązki wynikające z umów na dostawę mediów do Budynków;

- prawa i obowiązki wynikające z umów i dokumentów innych niż wymienione w powyższym opisie zakresu planowanej Transakcji, takie jak prawa i obowiązki wynikające z dokumentów finansowania (w szczególności z umów pożyczek oraz umowy kredytu bankowego), umów dotyczących budowy Budynków oraz umów z profesjonalnymi doradcami podatkowymi, prawnymi i księgowymi Sprzedającego;

- dokumentacja prawna i księgowa inna niż dokumentacja wskazana powyżej w opisie zakresu planowanej Transakcji, takie jak kopie ksiąg rachunkowych i kopie dokumentów księgowych Sprzedającego, a także kopie dokumentów podatkowych Sprzedającego;

- jakiekolwiek toczące się lub zagrażające spory dotyczące Sprzedającego, Nieruchomości lub przedmiotu Transakcji (lub któregokolwiek z jej składników), odpowiednich: pozwoleń na budowę, umów najmu, ruchomości lub jakichkolwiek praw autorskich lub praw własności intelektualnej niewymienionych w powyższym opisie zakresu planowanej Transakcji, w szczególności znaków towarowych;

- prawa i obowiązki Sprzedającego wynikające z umów rachunków bankowych zawartych przez Sprzedającego i banki;

- prawa wynikające z należnych, lecz niezapłaconych wierzytelności z tytułu czynszu i opłat eksploatacyjnych, płatnych przez najemców, przysługujących Sprzedającemu w chwili dokonania Transakcji, zafakturowanych lub takich które powinny zostać zafakturowane przez Sprzedającego na najemców przed datą Transakcji (w zakresie, w jakim takie wierzytelności będą istniały na dzień Transakcji);

- prawa i obowiązki wynikające z polis ubezpieczeniowych;

- prawa i obowiązki wynikające z ewentualnych przyszłych dokumentów kredytowych (w zakresie, w jakim takie przyszłe dokumenty kredytowe będą istniały w dacie Transakcji);

- środki pieniężne inne niż ewentualne kaucje najemców;

- oznaczenia indywidualizujące przedsiębiorstwo (nazwa Zbywcy);

- koncesje, licencje i zezwolenia;

- wartości niematerialne składające się na wartość firmy Zbywcy, takie jak: know-how, reputacja firmy, tajemnice przedsiębiorstwa, ustalone procesy biznesowe, listy klientów, kontrakty w branży budowlanej, dostęp do rynków, kontakty z instytucjami finansowymi;

zakład pracy zgodnie z art. 23¹ ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. - Kodeksu pracy (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 277).

Strony Transakcji dokonają również rozliczenia kosztów oraz przychodów związanych z Nieruchomością (tj. m.in. opłat eksploatacyjnych, kosztów mediów, kosztów operacyjnych, czynszów najmu) w tym za miesiąc, w którym nastąpi podpisanie Umowy Sprzedaży przenoszącej tytuł prawny do Nieruchomości, zgodnie z postanowieniami Umowy Sprzedaży.

Wnioskodawcy wskazują, że umowa o zarządzanie nieruchomością zawarta przez Sprzedającego zostanie rozwiązana w związku z Transakcją. Nabywca zawrze nową umowę o zarządzanie nieruchomością z wybranym przez siebie zarządcą nieruchomości w dacie Transakcji lub po tym dniu (przy czym możliwe jest, że nowa umowa może być zawarta z tym samym podmiotem zarządzającym na zbliżonych warunkach). Nowy zarządca nieruchomości będzie zarządzał Nieruchomością od daty Transakcji.

Jak wskazano, intencją Wnioskodawców jest rozwiązanie na dzień Transakcji lub przed datą Transakcji umów o dostawę mediów i umów serwisowych dotyczących Nieruchomości i zawarcie z dniem Transakcji nowych umów w tym zakresie przez Nabywcę (przy czym nie można wykluczyć, że mogą to być dostawcy, którzy będą dostarczać media/usługi serwisowe do Nieruchomości w okresie przed Transakcją). Nie wyklucza się jednak tymczasowego korzystania przez Nabywcę z praw wynikających z niektórych z powyższych umów zawartych przez Zbywcę (do czasu wejścia w życie odpowiednich umów zawartych przez Nabywcę i przy zachowaniu odpowiednich rozliczeń pomiędzy Stronami). Powyższe może mieć miejsce w szczególności wówczas, gdy warunki umów wiążące Zbywcę z dostawcami (w tym umowne okresy wypowiedzenia) nie będą umożliwiały ich rozwiązania lub wypowiedzenia ze skutkiem na datę Transakcji lub przed datą Transakcji.

Dodatkowo, Wnioskodawcy nie wykluczają że Sprzedający zobowiąże się, na podstawie odrębnej umowy (lub umów) gwarancji do wyrównania Nabywcy - przez okres ustalony przez Strony - dochodu operacyjnego netto (net operating income) z Nieruchomości do określonego poziomu, poprzez zapłatę określonych kwot .

Jeśli określone w umowach najmu prace wykończeniowe/ulepszenia dotyczące wynajętych, lecz niewydanych w Budynku galerii handlowej powierzchni nie zostaną zakończone przez Zbywcę do daty Transakcji, Zbywca w ramach Transakcji zobowiąże się wykonać odpowiednie prace i podejmie inne odpowiednie działania konieczne do wykonania tych prac w terminach uzgodnionych w umowach najmu i umowie z Nabywcą (dotyczy to również usunięcia wszelkich potencjalnych wad związanych z tymi pracami).

Okoliczności związane z płatnością ceny Transakcji oraz dokumentowania Transakcji

W związku ze sprzedażą Nieruchomości, Zbywca zamierza wystawić na Nabywcę stosowną fakturę VAT wykazującą cenę, po której sprzedany zostanie przedmiot Transakcji („Cena”).

Na podstawie Umowy Sprzedaży Nabywca zapłaci Zbywcy Cenę sprzedaży w kwocie netto wyrażoną w walucie EUR. Cena Nieruchomości będzie jedynym wynagrodzeniem należnym Zbywcy na podstawie Umowy Sprzedaży, w związku ze zbyciem Nieruchomości. Kwota VAT należna od Ceny będzie płatna w PLN, z zastosowaniem mechanizmu podzielonej płatności, zgodnie z art. 108a ust. 3 ustawy o VAT.

Zbywca oraz Nabywca złożą bezpośrednio w akcie notarialnym przenoszącym własność Nieruchomości, wspólne zgodne oświadczenie o rezygnacji ze zwolnienia dostawy Nieruchomości z VAT zgodnie z art. 43 ust. 10 pkt 2 i ust. 11 ustawy o VAT, wybierając opodatkowanie VAT dostawy całości Nieruchomości.

Podjęcie własnej działalności przez Nabywcę po nabyciu Nieruchomości

Bezpośrednio po nabyciu Nieruchomości, Nabywca planuje prowadzić przy jej użyciu działalność gospodarczą polegającą na wynajmie Budynku galerii handlowej na cele prowadzenia działalności gospodarczej przez inne podmioty, podlegającą opodatkowaniu VAT. Nabywca planuje również przedłużyć Umowę Dzierżawy C lub zawrzeć nową umowę dzierżawy z innym dzierżawcą.

Powyższa działalność będzie prowadzona przez Nabywcę przy wykorzystaniu własnych zasobów lub przy pomocy profesjonalnych usługodawców zewnętrznych.

W uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo, że w odniesieniu do wszystkich Budynków przedstawionych w opisie stanu faktycznego tj.

- budynku handlowo-usługowego posadowionego na działce o numerze ewidencyjnym (...) (dalej: „Budynek galerii handlowej”),

- budynku stacji paliw posadowionego na działce o numerze ewidencyjnym (...),

- budynku zadaszenia stacji benzynowej posadowionego na działce o numerze ewidencyjnym (...),

- budynku myjni samochodowej posadowionego na działce o numerze ewidencyjnym (...),

- budynku stacji transformatorowej posadowionego na działce o numerze ewidencyjnym (...),

potwierdzają Państwo, że są to budynki w rozumieniu przepisów ustawy Prawo budowlane (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 725 ze zm.; dalej: „Prawo budowlane”)

W odniesieniu do Budowli przedstawionych w opisie stanu faktycznego, przedstawili Państwo szczegółową klasyfikację zgodnie z przepisami ustawy Prawo budowlane:

* wskazane w tabeli urządzenia budowalne (zgodnie z klasyfikacją na podstawie ustawy - Prawo budowalne) zostały przez Spółkę dla celów podatku od nieruchomości zadeklarowane - zgodnie z pisemnym wykazem od Dzierżawcy - jako budowle dla potrzeb podatku od nieruchomości na podstawie ustawy o podatkach i opłatach lokalnych (t.j. - Dz.U. 2025 r. poz. 707).

Przed dokonaniem Transakcji sprzedaży opisanej we wniosku pomiędzy Sprzedającym a Dzierżawcą nie dojdzie do rozliczenia nakładów poniesionych przez Dzierżawcę. Nabywca planuje przedłużyć Umowę Dzierżawy C lub zawrzeć nową umowę dzierżawy z innym dzierżawcą. Nie jest wykluczone że do rozliczenia nakładów dojdzie pomiędzy Dzierżawcą jako obecnym właścicielem nakładów a nowym dzierżawcą. Sprzedający nie jest tzw. ekonomicznym właścicielem budynków i budowli stanowiących nakłady Dzierżawcy (jest ich właścicielem w sensie cywilnoprawnym).

Budynek galerii został zasiedlony w całości w roku w którym został przekazany do używania. Obiekty handlowe, takie jak Budynek galerii, nie mogą być w całości (co do całkowitej powierzchni) przedmiotem umów najmu z uwagi na funkcjonowanie np. pomieszań zaplecza technicznego lub biura w którym przebywa zarządca budynku. Natomiast te powierzchnie zostały zajęte pod prowadzenie działalności gospodarczej Spółki i została w tym zakresie spełniona przesłanka pierwszego zasiedlenia Budynku galerii w całości.

Od pierwszego zasiedlenia Budynku galerii handlowej w całości do dnia sprzedaży miną co najmniej 2 lata.

Zgodnie z wiedzą Sprzedającego, Dzierżawca nie ponosił wydatków na ulepszenie poszczególnych Budynków oraz Budowli w rozumieniu przepisów o podatku dochodowym w wysokości przekraczającej 30% ich wartości początkowej.

Pytanie

Czy nabycie przez Nabywcę Nieruchomości w ramach Transakcji nie będzie podlegać opodatkowaniu PCC w związku z faktem, że będzie ono podlegać opodatkowaniu VAT? (pytanie oznaczone we wniosku nr 4)

Państwa stanowisko w sprawie

Państwa zdaniem, nabycie przez Nabywcę Nieruchomości w ramach Transakcji nie będzie podlegać opodatkowaniu PCC w związku z faktem, że będzie ono podlegać opodatkowaniu VAT.

Zarówno orzecznictwo sądów administracyjnych (por. np. wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 15 lutego 2008 r., sygn. II FSK 1737/06), jak i orzecznictwo organów podatkowych (por. np. interpretacje indywidualne Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z dnia 16 kwietnia 2014 r., Znak: IPPB2/436-89/14-2/LS oraz z dnia 27 stycznia 2015 r., Znak: IPPB2/436-791/14-3/AF) potwierdzają, że opodatkowaniu PCC podlegają tylko enumeratywnie określone w art. 1 ustawy o PCC typy czynności cywilnoprawnych. Innymi słowy, wskazany przepis ustawy o PCC zawiera numerus clausus czynności podlegających PCC.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o PCC, podatkowi temu podlegają, między innymi, umowy sprzedaży rzeczy, do których zaliczane są również nieruchomości. Niemniej jednak, na mocy art. 2 pkt 4 ustawy o PCC, opodatkowaniu PCC nie podlegają czynności cywilnoprawne w zakresie, w jakim opodatkowane są VAT lub jeżeli przynajmniej jedna ze stron z tytułu dokonania tej czynności jest zwolniona z VAT, z wyjątkiem, w szczególności, umów sprzedaży i zamiany zwolnionych z podatku VAT, których przedmiotem są nieruchomości lub ich części.

Jak wskazano powyżej - zdaniem Wnioskodawców - Transakcja sprzedaży Nieruchomości będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem VAT.

Zatem w przypadku, w którym odpowiedź na pytanie 1 i 2 będzie pozytywna, tj. Organ podatkowy uzna, że sprzedaż Nieruchomości nie będzie wyłączona z opodatkowania VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, a sprzedaż Nieruchomości w ramach Transakcji przez Zbywcę zostanie opodatkowana w całości podatkiem VAT, wówczas przeniesienie własności Nieruchomości na rzecz Nabywcy w formie umowy sprzedaży nie będzie podlegało opodatkowaniu PCC na mocy przepisu art. 2 pkt 4 ustawy o PCC.

Powyższy pogląd znajduje również potwierdzenie w interpretacjach indywidualnych wydawanych przez organy podatkowe. Przykładowo, Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie w interpretacjach indywidualnych z dnia 1 marca 2016 r., Znak: IPPB2/4514-588/15-2/KW1 oraz Znak: IPPB2/4514-590/15-2/KW1, a także z dnia 26 lutego 2016 r., Znak: IPPB2/4514-586/15-2/KW1 oraz Znak: IPPB2/4514-553-4/KW1 potwierdził, że „(...) jeżeli transakcja sprzedaży nieruchomości będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, powyższa czynność będzie korzystała z wyłączenia z opodatkowania na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych”. Do podobnej konkluzji Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie doszedł także w interpretacji indywidualnej z dnia 24 marca 2016 r., Znak: IPPB2/4514-601/15-4/AK, interpretacji indywidualnej z dnia 2 marca 2016 r., Znak: IPPB2/4514-553/15-2/AK, zaś Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z dnia 11 maja 2017 r., Znak: IPPB2.4514.33.2017.2.LS oraz w interpretacji indywidualnej z dnia 30 października 2018 r., Znak: 0111-KDIB2-2.4014.158.2018.2.PB.

Reasumując, Nabycie przez Nabywcę Nieruchomości w ramach Transakcji nie będzie podlegać opodatkowaniu PCC w związku z faktem, że będzie ono podlegać opodatkowaniu VAT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku:

- w zakresie braku opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych sprzedaży Budynków, Budowli oraz urządzeń budowlanych posadowionych na działce nr (...) - jest nieprawidłowe,

- w pozostałej części - jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Przepis art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 295 ze zm.) zawiera zamknięty katalog czynności podlegających opodatkowaniu tym podatkiem.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ww. ustawy:

W myśl art. 3 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Na podstawie art. 4 pkt 1 ww. ustawy:

W oparciu o art. 6 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Wartość rynkową określa się na zasadach wskazanych w art. 6 ust. 2 ww. ustawy, w myśl którego:

Zgodnie z art. 7 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Stawki podatku wynoszą od umowy sprzedaży:

a) nieruchomości, rzeczy ruchomych, prawa użytkowania wieczystego, własnościowego spółdzielczego prawa do lokalu mieszkalnego, spółdzielczego prawa do lokalu użytkowego oraz wynikających z przepisów prawa spółdzielczego: prawa do domu jednorodzinnego oraz prawa do lokalu w małym domu mieszkalnym - 2%,

b) innych praw majątkowych - 1%.

W myśl art. 10 ust. 2 ww. ustawy:

Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych nie zawiera własnej definicji nieruchomości lub jej części. Z tego względu, aby zakwalifikować daną rzecz jako nieruchomość dla celów opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych należy odwołać się do przepisów Kodeksu cywilnego.

Zgodnie z art. 46 § 1 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 1071):

W oparciu o art. 47 § 1-3 ww. Kodeksu:

W myśl art. 48 Kodeksu cywilnego:

W świetle art. 235 § 1-2 Kodeksu cywilnego:

Zgodnie z art. 49 § 1 Kodeksu cywilnego:

Jak wynika z ww. przepisów, w prawie polskim obowiązuje zasada superficies solo cedit, zgodnie z którą budynki i urządzenia trwale z gruntem związane, drzewa i inne rośliny, a także inne przedmioty trwale z gruntem związane są jego częściami składowymi, a tym samym nie mogą być odrębnym od gruntu przedmiotem własności i innych praw rzeczowych.

W art. 48 wyraźnie przewidziana została jednak możliwość istnienia wyjątków od zasady wyrażonej w art. 47 § 2 Kodeksu cywilnego. Chodzi w szczególności o tzw. urządzenia przesyłowe wchodzące w skład przedsiębiorstwa przesyłowego (art. 49 § 1 Kodeksu cywilnego) oraz o budynki i inne urządzenia znajdujące się na gruncie będącym w użytkowaniu wieczystym (art. 235 § 1 Kodeksu cywilnego).

Odrębna własność budynków i innych urządzeń (nieruchomości budynkowych) istnieje w przypadku budynków pozostających na gruncie oddanym w użytkowanie wieczyste; budynki wzniesione przez użytkownika wieczystego na gruncie oddanym w użytkowanie wieczyste stanowią jego własność (art. 235 § 1 zdanie pierwsze Kodeksu cywilnego).

Przechodząc ponownie na grunt przepisów ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych - umowa sprzedaży rzeczy i praw majątkowych podlega generalnie opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. W ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych przewidziano jednak sytuacje, w których czynność mieszcząca się w zakresie przedmiotowym ustawy jest wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ww. ustawy:

Nie podlegają podatkowi czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany:

a) w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług, z wyjątkiem umów sprzedaży, których przedmiotem jest lokal mieszkalny stanowiący odrębną nieruchomość, opodatkowanych zgodnie z art. 7a,

b) jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług z tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkiem:

- umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część, albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo do miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach,

- umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.

Z treści art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych wynika, że o wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie decyduje okoliczność, że strony tej umowy posiadają generalnie status podatnika podatku od towarów i usług, lecz wyłącznie fakt, że dana czynność (ta konkretna) jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług lub przynajmniej jedna ze stron tej czynności jest z tego podatku zwolniona. Przy czym, mimo zwolnienia z podatku od towarów i usług, wyłączenie z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie będzie miało miejsca wówczas, gdy czynność będzie dotyczyć m.in. umowy sprzedaży a jej przedmiotem będzie m.in. nieruchomość lub prawo użytkowania wieczystego.

W świetle art. 1a pkt 7 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Z opisu sprawy wynika, że przedmiotem Transakcji jest prawo użytkowania wieczystego Gruntu tj. nieruchomości gruntowej obejmującej działki o numerach ewidencyjnych (...) oraz (...) oraz prawo własności Budynków i Budowli zlokalizowanych na Gruncie, które Zainteresowany będący stroną postępowania (Nabywca) nabędzie od Zainteresowanego niebędącego stroną postępowania (Sprzedającego) na podstawie umowy sprzedaży.

Zainteresowani złożą bezpośrednio w akcie notarialnym przenoszącym własność Nieruchomości, wspólne zgodne oświadczenie o rezygnacji ze zwolnienia dostawy Nieruchomości z VAT zgodnie z art. 43 ust. 10 pkt 2 i ust. 11 ustawy o VAT, wybierając opodatkowanie VAT dostawy całości Nieruchomości.

W związku z tym należy podkreślić, że jakkolwiek Państwa zapytanie dotyczy opodatkowania umowy sprzedaży podatkiem od czynności cywilnoprawnych, to jednak w pierwszej kolejności rozstrzygnięcia wymaga kwestia czy powyższa transakcja - dokonana pomiędzy wskazanymi we wniosku Stronami - podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług w świetle przepisów ustawy o podatku od towarów i usług (i w jakim zakresie), bowiem ocena ta ma zasadnicze znaczenie dla ewentualnego objęcia umowy sprzedaży podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Objęcie tej czynności opodatkowaniem podatkiem od towarów i usług będzie bowiem skutkować wyłączeniem obowiązku podatkowego w podatku od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

W interpretacji indywidualnej z 17 października 2025 r. Znak: 0111-KDIB3-3.4012.446.2025.3.EP wydanej dla Państwa w zakresie podatku od towarów i usług Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdził, że: „(…) w rozpatrywanej sprawie dostawa Nieruchomości oraz związane z nią Przenoszone Prawa i Obowiązki, nie będzie stanowiła transakcji zbycia przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 55¹ Kodeksu cywilnego, ani zorganizowanej części przedsiębiorstwa, której definicję zawiera art. 2 pkt 27e ustawy. Tym samym przedmiotowa transakcja będzie podlegała opodatkowaniu zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy jako dostawa towarów, o której mowa w art. 7 ust. 1 ustawy o VAT i nie będzie wyłączona spod opodatkowania VAT na podstawie art. 6 pkt 1 tej ustawy.

(…) mając na względzie, że w zakresie dostawy Budynku galerii, Budowli i urządzeń budowlanych znajdujących się na działce (...) Strony zrezygnują ze zwolnienia z opodatkowania VAT, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o VAT, składając stosowne oświadczenie o wyborze opodatkowania VAT tej dostawy na podstawie art. 43 ust. 10 w zw. z ust. 11 ustawy o VAT, dostawa Budynku galerii, Budowli i urządzeń budowlanych, znajdujących się na działce nr (...) będzie opodatkowana podatkiem VAT według właściwej stawki tego podatku.

Mając na uwadze powyższe, dostawa gruntu (prawa użytkowania wieczystego działki nr (...), na którym posadowiony jest Budynek galerii, Budowle i urządzenia budowlane - przy uwzględnieniu treści art. 29a ust. 8 ustawy - również będzie opodatkowana podatkiem VAT.

Odnośnie prawa własności budynków budowli i urządzeń budowlanych zlokalizowanych na Gruncie, działce o numerze ewidencyjnym (...) należy wskazać, że zostały wybudowane przez Dzierżawcę, który poniósł tym samym nakłady na te Budynki i Budowle.

(…) przedmiotem dostawy, będzie wyłącznie prawo użytkowania wieczystego gruntu tj. działka nr (...). Natomiast „Obiekty Budowlane Stacji Benzynowej” nie będą przedmiotem sprzedaży na gruncie podatku VAT tym samym nie będą podlegały opodatkowaniu w opisanej we wniosku Transakcji.

(…) skoro znajdujące się na działce (...) Budynki, Budowle oraz urządzenia budowlane są własnością podmiotu trzeciego, to nie sposób przyjąć, że Zbywca dokona dostawy działki (...) wraz ze znajdującymi się na niej naniesieniami. W przypadku planowanej dostawy działki (...), przedmiotem dostawy będzie więc wyłącznie grunt, którego jednak nie można uznać za teren niezabudowany. Powyższe wynika z faktu, że na działce (...) posadowione są naniesienia będące własnością podmiotu trzeciego - stanowiące Budynki, Budowle oraz urządzenia budowlane w rozumieniu Prawa budowlanego.

Tym samym do tej dostawy nie znajdzie zastosowanie zwolnienie, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 9 ustawy zgodnie z którym zwalnia się od podatku dostawę terenów niezabudowanych innych niż tereny budowlane.

Ponadto, sprzedaż działki (...) nie będzie mogła korzystać ze zwolnienia na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 2 ustawy o VAT.

(…) W konsekwencji sprzedaż działki nr (...) przez Zbywcę, gruntu, będzie w całości opodatkowana podatkiem VAT i nie będzie korzystała ze zwolnienia.

Biorąc pod uwagę fakt, że Zbywca nie jest właścicielem Budynków, Budowli oraz urządzeń budowlanych znajdujących się na działce nr (...) nie sposób przyjąć za prawidłowe stwierdzenie zawarte w stanowisku Wnioskodawcy, że ma prawo do zwolnienia z opodatkowania VAT na podstawie art. 43 ust. 1 pkt. 10 ustawy. Zwolnienie przewidziane w tych przepisach dotyczy wyłącznie dostawy budynków, budowli lub ich części. Posadowione na działce nr (...) obiekty stanowią Budynki, Budowle oraz urządzenia budowlane w rozumieniu Prawa budowlanego, które jednak są własnością podmiotu trzeciego (Dzierżawcy działki), co zgodnie z przedstawioną wyżej analizą oznacza że na gruncie podatku od towarów i usług, nie będą przedmiotem dokonywanej przez Zbywcę dostawy.

Podsumowując należy wskazać, że dostawa Nieruchomości w ramach opisanej we wniosku Transakcji:

- w części dotyczącej działki (...) - będzie korzystała ze zwolnienia z opodatkowania VAT, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o VAT, lecz w przypadku gdy Zainteresowani spełniając warunki z art. 43 ust. 10 i 11 ustawy skutecznie zrezygnują z tego zwolnienia na podstawie wspólnego oświadczenia, to Planowana Transakcja będzie opodatkowana VAT,

- w części dotyczącej gruntu działki (...) będzie opodatkowana podatkiem VAT,

- naniesienia znajdujące się na działce (...) (należące do podmiotu trzeciego aktualnego Dzierżawcy z którym Sprzedający przed dokonaniem transakcji nie rozliczy nakładów) nie będą przedmiotem dostawy i nie będą podlegały opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.”

Jak wynika rozstrzygnięcia zawartego w interpretacji z zakresu podatku od towarów i usług - sprzedaż opisanej we wniosku Nieruchomości (prawa użytkowania wieczystego działek zabudowanych wraz z naniesieniami na nich posadowionymi) będzie opodatkowana podatkiem od towarów i usług częściowo z uwagi na Państwa rezygnację ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem od towarów i usług, a częściowo wprost zgodnie z uregulowaniami zawartymi w ustawie o podatku od towarów i usług. W tej części zatem, w której sprzedaż Nieruchomości będzie opodatkowana podatkiem od towarów i usług, sprzedaż Nieruchomości będzie wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych na mocy art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

W tym zakresie na Nabywcy nie będzie ciążył obowiązek podatkowy w podatku od czynności cywilnoprawnych.

W tej części Państwa stanowisko jest prawidłowe.

Odnosząc się do sprzedaży działki nr (...), na której znajdują się Obiekty Budowlane Stacji Benzynowej, opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług według właściwej stawki objęta została wyłącznie sprzedaż prawa użytkowania wieczystego gruntu, tj. działki nr (...). Natomiast Budynki, Budowle oraz urządzenia budowlane znajdujące się na ww. gruncie nie zostały objęte przedmiotem dostawy w rozumieniu ustawy o podatku od towarów i usług; ich sprzedaż nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.

W przypadku, gdy poza zakresem danej transakcji w rozumieniu ustawy o podatku od towarów i usług znajdują się określone jej składniki, które w rozumieniu ustawy o podatku od towarów i usług nie są/nie będą przedmiotem dostawy, zastosowanie wyłączenia określonego w art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie tej części transakcji, która dotyczy ww. składnika nie jest możliwe.

Taki przypadek ma miejsce w omawianej sprawie w odniesieniu do Budynków, Budowli oraz urządzeń budowlanych posadowionych na gruncie (działce nr (...)) będącym w wieczystym użytkowaniu, które nie będą przedmiotem planowanej dostawy w rozumieniu ustawy o podatku od towarów i usług. Tym samym, powyższa okoliczność uniemożliwia zastosowanie wyłączenia określonego w art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie tej części umowy sprzedaży, która dotyczy ww. Budynków, Budowli oraz urządzeń budowlanych.

W świetle przepisów ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, opodatkowaniu podlega bowiem umowa sprzedaży (czynność), a nie dostawa, jak to ma miejsce w przypadku podatku od towarów i usług. Zatem mając na uwadze powyższe, umowa sprzedaży w części dotyczącej Budynków, Budowli oraz urządzeń budowlanych posadowionych na gruncie - działce nr (...), będącym w wieczystym użytkowaniu i objętych transakcją będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, ponieważ w sprawie nie znajdzie zastosowania wyłączenie zawarte w art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Wobec powyższego w tym zakresie na Nabywcy będzie ciążył obowiązek zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych według właściwej stawki tego podatku.

Z tych względów Państwa stanowisko należało w tej części uznać za nieprawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Przedmiotem niniejszej interpretacji jest ocena Państwa stanowiska tylko w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych. W pozostałym zakresie wniosku, dotyczącym podatku od towarów i usług, zostało wydane odrębne rozstrzygnięcie - interpretacja indywidualna z 17 października 2025 r. Znak: 0111-KDIB3-3.4012.446.2025.3.EP.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

A spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Zainteresowany będący stroną postępowania - art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo wnieść skargę na tę interpretację indywidualną do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA).

Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.