Interpretacja 0111-KDIB2-2.4014.245.2025.1.KK

Interpretacja indywidualna

– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

25 lipca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych zawarcia Umowy o Prowadzenie Systemu Zarządzania Środkami Pieniężnymi dla Grupy Rachunków. Uzupełnili go Państwo pismem z 28 lipca 2025 r. (wpływ 1 sierpnia 2025 r.) Treść wniosku jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1) Zainteresowany będący stroną postępowania: A S.A. (…)

2) Zainteresowany niebędący stroną postępowania: B Sp. z o.o. (…);

3) Zainteresowany niebędący stroną postępowania: C Sp. z o.o. (…);

4) Zainteresowany niebędący stroną postępowania: D Sp. z o.o. (…);

5) Zainteresowany niebędący stroną postępowania: E Sp. z o.o. (…);

6) Zainteresowany niebędący stroną postępowania: F Sp. z o.o. (…);

7) Zainteresowany niebędący stroną postępowania: G Sp. z o.o. (…);

8) Zainteresowany niebędący stroną postępowania: H Sp. z o.o. (…);

9) Zainteresowany niebędący stroną postępowania: I Sp. z o.o. (…);

10) Zainteresowany niebędący stroną postępowania: J Sp. z o.o. (…).

11) Zainteresowany niebędący stroną postępowania: K Sp. z o.o. (…);

12) Zainteresowany niebędący stroną postępowania: L Sp. z o.o. (…);

Opis zdarzenia przyszłego

Zainteresowany będący stroną postępowania, tj. A S.A. (dalej: „Wnioskodawca” lub „Spółka”) i zainteresowani niebędący stronami postępowania, tj.:

1) B Sp. z o.o.,

2) C Sp. z o.o.,

3) D Sp. z o.o.,

4) E Sp. z o.o.,

5) F Sp. z o.o.,

6) G Sp. z o.o.,

7) H Sp. z o.o.,

8) I Sp. z o.o.,

9) J Sp. z o.o.,

10) K Sp. z o.o.,

11) L Sp. z o.o.

(dalej wszyscy łącznie zwani: „Zainteresowani”), są podatnikami podatku dochodowego w Polsce i podlegają zgodnie z art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (tekst jedn.: Dz. U. z 2025 r. nr 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”), opodatkowaniu w Polsce od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania.

Zainteresowani są zarejestrowanymi w Polsce czynnymi podatnikami VAT.

Spółka i Zainteresowani zamierzają zawrzeć z bankiem mającym siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (dalej: „Bank”) Umowę o Prowadzenie Systemu Zarządzania Środkami Pieniężnymi dla Grupy Rachunków (dalej: „Umowa”).

Stronami Umowy będą Zainteresowani, którzy wraz ze Spółką wchodzą w skład jednej grupy kapitałowej (dalej wszyscy łącznie zwani: „Uczestnicy”), przy czym będą to wyłącznie polscy rezydenci podatkowi.

W ramach ww. Umowy i systemu Wnioskodawca będzie pełnić rolę tzw. Pool Leadera. Żaden z Zainteresowanych nie będzie pełnił tej funkcji.

Umowa dotyczyć będzie zarządzania płynnością finansową Uczestników. Oznacza to, iż na podstawie Umowy, Bank będzie świadczył na rzecz Wnioskodawcy oraz pozostałych Uczestników tzw. usługę cash poolingu. Celem usługi świadczonej przez Bank będzie zwiększenie efektywności zarządzania środkami finansowymi Uczestników poprzez optymalne wykorzystanie nadwyżek środków pieniężnych oraz zminimalizowanie kosztów finansowania działalności gospodarczej prowadzonej przez te podmioty.

W celu rozpoczęcia korzystania z usługi cash poolingu Wnioskodawca oraz pozostałe spółki z grupy kapitałowej zawrą (każda odrębnie) w razie konieczności z Bankiem umowy dot. bieżących rachunków bankowych (dalej: „Rachunek”). Rachunek będzie służyć do prowadzenia bieżących rozliczeń na zlecenie danego Uczestnika. Bank udostępni odrębnie każdemu z Uczestników, w tym Wnioskodawcy, w Rachunku otwartym przez Bank tzw. Limit Dzienny, czyli kredyt śróddzienny w Rachunku na cele związane z finansowaniem bieżącej działalności gospodarczej Uczestnika. Na prowadzonych na tej podstawie Rachunkach Bank będzie przechowywał środki pieniężne Uczestników i będzie dokonywał na ich zlecenie rozliczeń pieniężnych.

Systemem zarządzania środkami pieniężnymi objęte zostaną Rachunki prowadzone wyłącznie w walucie polskiej.

Każdy z Uczestników będzie mógł wykorzystać przyznany mu przez Bank Limit Dzienny jedynie do wysokości niższej z podanych kwot:

· do kwoty środków własnych Grupy albo

· do kwoty, w jakiej Limit Dzienny został przyznany danemu Uczestnikowi przez Bank (w przypadku, gdy udostępniony Limit Dzienny jest limitowany dla danego Uczestnika).

Bank obliczy zdolność kredytową łącznie dla wszystkich Uczestników i na tej podstawie przydzieli łączny limit dla Limitów Dziennych dla wszystkich Uczestników.

W ramach takiego łącznego limitu, Pool Leader – biorąc pod uwagę ustalenia z innymi Uczestnikami oraz stan Rachunków, już bez konieczności pozyskiwania dodatkowej zgody ze strony Banku - może ustalić kwotę Limitu Dziennego dla poszczególnego Uczestnika w mniejszej wysokości. Zwiększenie Limitu Dziennego dla danego Uczestnika w ramach kwoty przyznanego łącznego Limitu Dziennego dla wszystkich Uczestników wymaga zgody Banku wyrażonej poprzez podpisanie przez Strony nowego dokumentu sporządzonego wg wzoru stanowiącego Załącznik do umowy.

Pool Leader będzie w ramach struktury dodatkowo posiadać w Banku dwa rachunki rozliczeniowe, oba służące jedynie do celów związanych z technicznym funkcjonowaniem cash poolingu. Pool Leader nie będzie otrzymywał żadnego wynagrodzenia z tytułu funkcji pełnionej w ramach cash poolingu. Rolą Pool Leadera będzie techniczne zarządzanie systemem i reprezentacja Uczestników przed Bankiem. Taka struktura zapewni efektywne zarządzanie systemem przez Bank i ograniczy koszty jego funkcjonowania po stronie Uczestników.

Jeden z rachunków otworzony zostanie przez Bank dla Pool Leadera w ramach grupy bieżących Rachunków bankowych prowadzonych dla każdego Uczestnika (dalej: „Rachunek Pool Leadera”). Rachunek Pool Leadera będzie miał udostępniony przez Bank limit zadłużenia (dalej: „Debet Techniczny”). Debet Techniczny będzie umożliwiał Pool Leaderowi obciążanie Rachunku Pool Leadera na kwotę pozwalającą na wykonanie jego zobowiązań wynikających z nabycia wierzytelności subrogacyjnych względem Uczestników i będzie mógł być wykorzystywany wyłącznie w tym celu, tj. do wyzerowania Rachunków Uczestników objętych cash poolingiem.

Drugi z rachunków otwartych wyłącznie dla Pool Leadera również będzie służyć jedynie do celów związanych z funkcjonowaniem cash poolingu - dalej: „Rachunek Pomocniczy”. W Rachunku Pomocniczym Bank będzie mógł opcjonalnie udostępnić Pool Leaderowi - na podstawie odrębnej umowy - limit zadłużenia (dalej: „Kredyt w Rachunku Pomocniczym”), który będzie mógł być wykorzystany wyłącznie w celu zasilenia Rachunku Pool Leadera kwotą niezbędną do wyzerowania Rachunków Uczestników uczestniczących w cash poolingu.

Mechanizm cash poolingu opierać się będzie na bilansowaniu (tj. zerowaniu) sald na prowadzonych przez Bank rachunkach bankowych Uczestników z wykorzystaniem Debetu Technicznego. Możliwe jest, że w niektórych sytuacjach (w sytuacji np. wystąpienia przewagi sald ujemnych lub wystąpienia wyłącznie sald ujemnych) wykorzystany zostanie Kredyt w Rachunku Pomocniczym.

Struktura cash poolingu, tj. wyzerowywanie Rachunków będzie oparta o mechanizm prawny, zdefiniowany w prawie cywilnym jako konwersja długu (subrogacja), czyli wstąpienie w prawa zaspokojonego wierzyciela poprzez spłacenie cudzego długu za zgodą wyrażoną przez spłacanego dłużnika (art. 518 § 1 pkt 3) Kodeksu cywilnego z dnia 23 kwietnia 1964 r. (Dz.U.64.16.93 ze zm., (dalej: „KC”)).

Bilansowanie sald na Rachunkach Uczestników dokonywane będzie na koniec każdego dnia z chwilą postawienia w wymagalność Limitów Dziennych przyznanych przez Bank Uczestnikom oraz Pool Leaderowi. W związku z czym, odpowiednio Pool Leader będzie dokonywał spłaty wobec Banku długów wszystkich Uczestników cash poolingu z tytułu wykorzystania przez nich Limitów Dziennych lub Uczestnicy spłacać będą długi Pool Leadera wobec Banku z tytułu wykorzystania przez Pool Leadera Debetu Technicznego, a w końcowym efekcie Kredytu w Rachunku Pomocniczym. W ten sposób nastąpi konwersja długu, tj. wstąpienie w prawa zaspokojonego wierzyciela poprzez spłacenie cudzego długu, za zgodą spłacanego dłużnika (na podstawie art. 518 § 1 pkt 3 KC). Subrogacja będzie dokonywana wyłącznie na linii Pool Leader – Uczestnik (Uczestnik – Pool Leader), tzn. Pool Leader będzie wstępował w prawa Banku z tytułu wierzytelności Banku wobec Uczestnika (albo odpowiednio: Uczestnik wstąpi w prawa Banku z tytułu wierzytelności Banku wobec Pool Leadera). W wyniku wskazanych czynności, odpowiednio Pool Leader, jak i pozostali Uczestnicy nabywać będą roszczenia regresowe z tytułu dokonanych spłat. Należy też wskazać, iż konwersja długu nastąpi na podstawie zgody wyrażonej przez dłużnika w samej Umowie, a technicznie spłata będzie dokonywana przez Bank, który będzie działał w imieniu Uczestników na podstawie Zlecenia Stałego.

W wyniku dokonania konwersji długu, na początku każdego następnego dnia, w którym dokonano zerowania sald na Rachunkach, saldo na każdym Rachunku wynosić będzie zero, z wyjątkiem Rachunku Pomocniczego, na którym będzie mogło znajdować się saldo dodatnie lub ujemne.

W ramach realizacji Umowy, kwota na jaką został uznany Rachunek Pomocniczy w wyniku dokonania konwersji długu, zostanie zdeponowana na tym Rachunku Pomocniczym na okres trwania Umowy, z zastrzeżeniem, że kwota ta będzie mogła być wykorzystana w zakresie służącym jedynie do celów związanych z funkcjonowaniem Systemu, w szczególności w celu wykonania kolejnych operacji polegających na konwersji długu. Na koniec okresu obowiązywania Umowy, Pool Leader oraz Uczestnicy dokonają ostatecznego rozliczenia kwot wynikających z transakcji subrogacji.

Każdy z Uczestników będzie mógł ponownie wykorzystać Limit Dzienny do ustalonego w Umowie Limitu, jednakże w żadnym przypadku nie większej niż łączna wartość środków, które jeszcze mogą być udostępnione tytułem Kredytu w Rachunku Pomocniczym oraz dostępnych Funduszy wolnych od zajęcia komorniczego lub innego ograniczenia w dysponowaniu, niezależnie od tytułu prawnego.

Ponadto, Umowa będzie zawierać oświadczenie każdego z Uczestników, w tym Pool Leadera, że podstawowym celem dokonania przez Uczestników i Pool Leadera subrogacji jest doprowadzenie do zmiany dłużnika wobec Banku na Uczestnika dysponującego wystarczającymi środkami do spłaty wierzytelności wobec Banku i z tego względu, subrogacja nie stanowi pożyczki udzielonej przez jednego Uczestnika, w tym Pool Leadera, innemu Uczestnikowi, w tym Pool Leaderowi.

Wraz z wstąpieniem w prawa Banku i nabyciem wierzytelności, poszczególni Uczestnicy (w tym Pool Leader) będą nabywali prawo do odsetek naliczanych od wartości nominalnej nabytych wierzytelności. Odsetki będą naliczane na bazie dziennej, stosownie do określonej stopy procentowej, natomiast ich płatność przez/do poszczególnych Uczestników będzie dokonywana jednorazowo za dany okres rozliczeniowy (miesięczny).

Jednocześnie Bank, na bazie dziennej, naliczy odsetki debetowe/kredytowe od salda występującego na Rachunku Pomocniczym Pool Leadera. Raz na miesiąc, w ustalonej dacie rozliczenia, Bank uzna Rachunek Pomocniczy kwotą należnych odsetek lub odpowiednio obciąży rachunek Pool Leadera kwotą odsetek należnych Bankowi z tytułu Kredytu w Rachunku Pomocniczym.

Niezależnie od powyższego, będą kalkulowane rozliczenia wewnętrzne – tj. kwota odsetek należnych na rzecz albo od poszczególnych Uczestników. Wysokość odsetek należnych poszczególnym Uczestnikom na potrzeby ww. kalkulacji wewnętrznych kalkulowana będzie przez Uczestników na podstawie poziomów wewnętrznych ustalonych w Umowie oraz na podstawie raportów udostępnianych przez Bank.

Bank będzie upoważniony do dokonywania, w imieniu każdego z Uczestników, potrącenia jego wierzytelności z tytułu odsetek za poprzedni miesiąc kalendarzowy z wzajemnymi i wymagalnymi wierzytelnościami Pool Leadera z tytułu odsetek za poprzedni miesiąc kalendarzowy. Wspomniane wyżej odsetki narosłe w czasie poprzedniego miesiąca kalendarzowego, będą wymagalne każdorazowo w dacie rozliczenia. Jeżeli po dokonaniu powyższych potrąceń, pozostaną do zapłaty jakiekolwiek kwoty z tytułu odsetek, Bank będzie upoważniony i zobowiązany do przekazania, w imieniu i na rzecz Uczestników będących dłużnikami, kwot pozostałych do zapłaty na rzecz Uczestników będących nadal wierzycielami z tytułu wspomnianych wyżej, a nie potrąconych odsetek.

Zgodnie z Umową, z tytułu uczestnictwa w strukturze cash poolingu Bank będzie pobierał od każdego z Uczestników (w tym, Pool Leadera) określone opłaty miesięczne związane z usługami świadczonymi przez Bank na rzecz każdego z Uczestników cash poolingu.

W celu zabezpieczenia wierzytelności Banku wynikających z Umowy oraz umowy o Kredyt w Rachunku Pomocniczym, Uczestnicy będą solidarnie odpowiadać wobec Banku (dłużnicy solidarni) w ten sposób, że:

- każdy z Uczestników, inny niż Pool Leader, jest dłużnikiem solidarnym z Pool Leaderem w zakresie wszelkich zobowiązań Pool Leadera wynikających z Umowy,

- Pool Leader jest dłużnikiem solidarnym z innymi Uczestnikami w zakresie wszelkich zobowiązań Uczestników wynikających z niniejszej Umowy.

Dodatkowo Spółka pragnie wyjaśnić i wskazać, że:

1) wszelkie czynności w ramach planowanego mechanizmu cash poolingu będą wykonywane przez Bank. W celu realizacji Umowy Pool Leader będzie zobowiązany jedynie do:

a. założenia dwóch rachunków rozliczeniowych w Banku, tj. Rachunku Pool Leadera oraz Rachunku Operacyjnego;

b. przyjęcia solidarnej odpowiedzialności za zobowiązania (wynikające z Umowy) innych Uczestników wobec Banku;

c. dokonywania spłaty wobec Banku długów wszystkich Uczestników cash poolingu z tytułu wykorzystania przez nich Limitów Dziennych (czynność wykona Bank na podstawie pełnomocnictwa od Pool Leadera);

2) w celu realizacji Umowy Uczestnicy inni niż Pool Leader będą jedynie zobowiązani do:

a. przyjęcia solidarnej odpowiedzialności za wszystkie zobowiązania Pool Leadera wobec Banku wynikające z Umowy oraz odrębnej umowy dotyczącej Kredytu w Rachunku Operacyjnym;

b. dokonywania spłaty długów Pool Leadera wobec Banku z tytułu wykorzystania przez Pool Leadera Debetu Technicznego, a w końcowym efekcie Kredytu w Rachunku Operacyjnym (czynność wykona Bank na podstawie pełnomocnictw od Uczestników innych niż Pool Leader);

3) podstawą prawną operacji dokonywanych w ramach struktury cash poolingu będzie umowa zawarta pomiędzy Bankiem a wszystkimi Uczestnikami;

4) pomiędzy Uczestnikami może natomiast zostać zawarte dodatkowe porozumienie, które może przewidywać w razie konieczności dodatkowe transfery odsetek wypłacanych przez Bank od salda dodatniego na Rachunku Pomocniczym Pool Leadera, na rzecz podmiotów z dodatnimi saldami; porozumienie takie nie będzie określało żadnych dodatkowych świadczeń pomiędzy Uczestnikami oraz jakiegokolwiek wynagrodzenia, ma na celu jedynie zrealizowanie wytycznych z analizy dla celów cen transferowych wykonywanej po zakończeniu roku, jeśli wskaże ona na zasadność wykonania takiego dodatkowego transferu;

5) podstawą prawną do wypłaty odsetek naliczanych w ramach realizacji Umowy będzie konwersja długu, tj. wstąpienie w prawa zaspokojonego wierzyciela poprzez spłacenie cudzego długu, za zgodą spłacanego dłużnika (na podstawie art. 518 § 1 pkt 3 KC). W związku z tym, ściśle rzecz ujmując, odsetki będą należne w związku z zaangażowaniem kapitału przez Uczestników (w tym Pool Leadera), ale nie będzie dochodzić do udostępnienia kapitału Pool Leaderowi przez pozostałych Uczestników, ani pozostałym Uczestnikom przez Pool Leadera, jak ma to miejsce w ramach umowy pożyczki (w efekcie, ani Pool Leader nie będzie dysponował środkami pozostałych Uczestników, ani Uczestnicy nie będą dysponować środkami Pool Leadera). Wypłata odsetek nie będzie się wiązać z wykonywaniem jakichkolwiek czynności na rzecz Pool Leadera przez pozostałych Uczestników albo na rzecz Uczestników przez Pool Leadera.

Pytanie

Czy w związku z uczestnictwem Zainteresowanych w przedstawionej w niniejszym wniosku strukturze cash poolingu oferowanej przez Bank, na Uczestnikach spoczywał będzie obowiązek zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych?

Państwa stanowisko w sprawie

Państwa zdaniem, zarówno Umowa, jak i czynności w ramach niej wykonywane nie stanowią czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych [dalej: podatek PCC]. W konsekwencji, uczestnictwo Spółki i pozostałych Uczestników w strukturze cash poolingu będącej przedmiotem niniejszego wniosku nie będzie skutkowało powstaniem obowiązku zapłaty podatku PCC przez Uczestników.

Uzasadnienie stanowiska

Zgodnie z art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 295 ze zm.) [dalej: ustawa o PCC], podatkowi PCC podlegają następujące czynności cywilnoprawne:

a) umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych,

b) umowy pożyczki pieniędzy lub rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku,

d) umowy darowizny - w części dotyczącej przejęcia przez obdarowanego długów i ciężarów albo zobowiązań darczyńcy,

e) umowy dożywocia,

f) umowy o dział spadku oraz umowy o zniesienie współwłasności - w części dotyczącej spłat lub dopłat,

h) ustanowienie hipoteki,

i) ustanowienie odpłatnego użytkowania, w tym nieprawidłowego oraz odpłatnej służebności,

j) umowy depozytu nieprawidłowego,

k) umowy spółki.

Ponadto, podatkowi PCC podlegają zmiany powyższych umów, jeśli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania tym podatkiem, jak również orzeczenia sądów (w tym sądów polubownych) oraz ugody - jeśli wywołują one takie same skutki prawne, jak wymienione powyżej czynności cywilnoprawne.

Mając na uwadze powyższe, należy zauważyć, iż opodatkowaniu podatkiem PCC podlegają wyłącznie czynności cywilnoprawne enumeratywnie wymienione w ustawie o PCC (wskazane powyżej).

Cash pooling, będąc usługą finansową, nie doczekał się w Polsce kompleksowego uregulowania prawnego. Istnieje co prawda przepis art. 93a ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Prawo bankowe (t.j. Dz.U. z 2024 r., poz. 1646) [dalej: Prawo bankowe], który odnosi się do oferowanych przez banki podatkowym grupom kapitałowym umów o skonsolidowane oprocentowanie. Przepis ten ma jednak bardzo ograniczony zakres zastosowania, gdyż dotyczy wyłącznie:

- tzw. wirtualnego („notional”) cash poolingu, w którym nie dochodzi do rzeczywistych przepływów środków pomiędzy rachunkami uczestników a rachunkiem Pool Leadera;

- podatkowych grup kapitałowych.

Taki stan rzeczy powoduje, iż w przypadku cash poolingu tzw. rzeczywistego (a więc takiego, który jest przedmiotem niniejszego wniosku; ang. cash concentration) należy posiłkować się przepisami ogólnymi prawa cywilnego, bankowego i dewizowego, a więc w szczególności przepisami o rachunkach bankowych, przelewach, subrogacji i tajemnicy bankowej.

Brak uregulowania instytucji cash poolingu w prawie polskim powoduje konieczność kształtowania jej w oparciu o treść art. 353¹ KC. Przepis ten statuuje zasadę swobody umów zwaną zasadą swobody kontraktowania. Zgodnie z tą zasadą, strony mogą ukształtować treść umowy, a także wybrać kontrahenta według swego uznania, byleby treść stosunku prawnego lub jego cel nie sprzeciwiały się właściwości (naturze) stosunku, zasadom współżycia społecznego, ani przepisom ustawy o charakterze bezwzględnie wiążącym.

Mając na względzie powyższe, Spółka stoi na stanowisku, że czynność polegająca na zarządzaniu płynnością finansową danej grupy kapitałowej na podstawie Umowy (która nie znajduje odpowiednika w KC i tym samym, pozostaje umową nienazwaną) nie mieści się w zamkniętym katalogu art. 1 ust. 1 ustawy o PCC wskazującym czynności opodatkowane podatkiem PCC. Celem ustawodawcy było precyzyjne określenie w ustawie o PCC czynności cywilnoprawnych podlegających opodatkowaniu podatkiem PCC. Natura usługi kompleksowego zarządzania płynnością finansową jaką jest cash pooling wskazuje, że jest to wielostopniowy, rozbudowany system rozliczeń finansowych w obrębie danej grupy podmiotów, zawierający w sobie czynności polegające na transferze środków pieniężnych w ramach rachunków bankowych. Nie jest to natomiast żadna z czynności wymienionych w zamkniętym katalogu czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem PCC.

Należy zauważyć, iż Umowa ma na celu zwiększenie efektywności działalności gospodarczej prowadzonej przez posiadaczy Rachunków (Uczestników) poprzez zoptymalizowanie kosztów zaciągniętego kredytu i odpowiednie wykorzystanie sumy dziennych sald na Rachunkach Uczestników. Każdy z Uczestników, przystępując do Umowy zakłada, że uczestnictwo w Umowie przyczyni się do zmniejszenia obciążeń z tytułu odsetek od kredytu (Limitu Zadłużenia) przyznanego przez Bank danemu posiadaczowi Rachunku (Uczestnikowi). Treść Umowy, zdaniem Spółki, nie pozwala jej zidentyfikować jako czynności cywilnoprawnej znajdującej się w katalogu czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem PCC.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. b) ustawy o PCC, przedmiotem opodatkowania podatkiem PCC są m.in. umowy pożyczki. W myśl art. 720 § 1 KC, przez umowę pożyczki dający pożyczkę zobowiązuje się przenieść na własność biorącego określoną ilość pieniędzy albo rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku, a biorący zobowiązuje się zwrócić tę samą ilość pieniędzy albo tę samą ilość rzeczy tego samego gatunku i tej samej jakości.

W świetle zacytowanych uregulowań, czynności wykonywanych w ramach Umowy nie można kwalifikować jako umowy pożyczki. Konstrukcja cash poolingu nie wyczerpuje istotnych znamion pożyczki, gdyż zakłada uczestnictwo co najmniej trzech podmiotów: podmiotu posiadającego dodatnie saldo na rachunku bankowym, podmiotu posiadającego ujemne saldo na rachunku bankowym oraz Banku występującego w roli świadczącego usługę kompleksowego zarządzania płynnością finansową. W ramach transakcji, powstaną dla tych podmiotów określone prawa i obowiązki, ale nie dojdzie do zawarcia umowy pożyczki, gdyż brak jest zobowiązania do przeniesienia określonej ilości pieniędzy na podmiot określony w umowie. Ani Spółka, ani też żaden z pozostałych Uczestników cash poolingu nie zobowiązuje się, że przeniesie na innego Uczestnika systemu bądź na rzecz Pool Leadera lub Banku jakąkolwiek kwotę pieniędzy w jakimkolwiek czasie, tak aby ten inny podmiot mógł tą kwotą swobodnie dysponować. Również inny Uczestnik cash poolingu, w tym Pool Leader, nie zobowiązuje się do tego wobec Spółki.

Również czynność prawna będąca podstawą zerowania Rachunków w ramach cash poolingu, tj. konwersja długu (subrogacja), czyli wstąpienie w prawa zaspokojonego wierzyciela poprzez spłacenie cudzego długu za zgodą wyrażoną przez spłacanego dłużnika (na podstawie art. 518 § 1 pkt 3 KC), nie jest czynnością wymienioną w art. 1 ust. 1 ustawy o PCC jako czynność podlegająca opodatkowaniu podatkiem PCC. Należy podkreślić, że podstawowym celem dokonania przez Uczestników subrogacji w ramach cash poolingu, w wyniku którego następuje spłata salda ujemnego na Rachunku jednego Uczestnika przez innego Uczestnika mającego saldo dodatnie na swoim Rachunku, za pośrednictwem Rachunku Pool Leadera, jest doprowadzenie do zmiany dłużnika wobec Banku. W efekcie tej czynności, następuje zatem zmiana dłużnika wobec Banku na Uczestnika, który dysponuje wystarczającymi środkami finansowymi na spłatę wierzytelności innego Uczestnika wobec Banku. Cel ten nie mógłby być osiągnięty w przypadku udzielenia przez jednego z Uczestników pożyczki drugiemu Uczestnikowi, gdyż w wyniku takiej czynności zmieniłby się wierzyciel, a nie dłużnik. W związku z tym, konwersja długu w wyniku subrogacji, dokonana na podstawie art. 518 § 1 pkt 3 KC nie powinna być interpretowana jako udzielenie pożyczki jednemu Uczestnikowi (w tym, Pool Leaderowi) przez innych Uczestników (w tym, Pool Leadera).

Ponadto nawet gdyby uznać, że Umowa mieści się w katalogu czynności cywilnoprawnych z art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatkiem od czynności cywilnoprawnych, to w takim przypadku zastosowanie znajdzie zwolnienie z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 2 pkt 4 lit. b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Zgodnie bowiem z art. 43 ust. 1 pkt 40 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t.j. Dz. U. z 2025 r., poz. 775 ze zm.) [dalej: ustawa o VAT], do usług zwolnionych od podatku od towarów i usług należą usługi w zakresie depozytów środków pieniężnych, prowadzenia rachunków pieniężnych, wszelkiego rodzaju transakcji płatniczych, przekazów i transferów pieniężnych, długów, czeków i weksli oraz usługi pośrednictwa w świadczeniu tych usług. W świetle stanowiska organów podatkowych, usługa polegająca na kompleksowym zarządzaniu płynnością finansową grupy kapitałowej (cash pooling) mieści się w zakresie usług, o których mowa w art. 43 ust. 1 pkt 40 ustawy o podatku od towarów i usług.

Usługa cash poolingu jest zatem kompleksową usługą korzystającą ze zwolnienia od podatku od towarów i usług, której usługodawcą jest Bank. Natomiast na podstawie art. 2 pkt 4 lit. b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, opodatkowaniu tym podatkiem podlegają czynności cywilnoprawne (inne niż umowa spółki i jej zmiany), jeżeli przynajmniej jedna ze stron z tytułu dokonania tej czynności jest zwolniona z podatku od towarów i usług. Zdaniem Spółki, potwierdza to, że czynności składające się na usługę cash poolingu świadczoną przez Bank w ramach Umowy nie mieszczą się w zamkniętym katalogu czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Powyższe stanowisko potwierdził i podzielił Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej przykładowo w interpretacji z dnia 4 marca 2024 r. Znak: 0111-KDIB2-3.4014.7.2024.2.JS.

Z kolei w interpretacji indywidualnej z dnia 22 maja 2025 r. Znak: 0111-KDIB2-3.4014.130.2025.3.JS, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej wskazał, co następuje:

„Należy stwierdzić, że umowa cash poolingu pozostaje umową nienazwaną. Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (tekst jedn.: Dz. U. z 2024 r. poz. 1061 z późn. zm.) - w księdze trzeciej zobowiązania - nie zawiera przepisów odnoszących się do tego typu umowy.

(...) Cash pooling polega na umożliwieniu lepszej gospodarki finansowej grupy podmiotów, które w nim uczestniczą. Dzięki tej usłudze można skompensować niedobory środków podmiotów należących do grupy nadwyżkami innych podmiotów należących do tej samej grupy oraz korzystnie zagospodarować nadwyżkę środków. W przypadku cash poolingu mamy do czynienia z trzema przynajmniej podmiotami, a mianowicie: podmiotem posiadającym wolne środki finansowe, podmiotem posiadającym niedobór tych środków oraz podmiotem występującym w roli pośrednika działającego we własnym imieniu.

Z tytułu uczestnictwa w tych transakcjach dla wszystkich podmiotów powstają określone prawa i obowiązki, jednak nie dochodzi w tym przypadku do zawarcia umowy pożyczki, ponieważ brak jest zobowiązania do przeniesienia określonej ilości pieniędzy na określony w umowie podmiot. Uczestnik cash poolingu posiadający wolne środki nie wie, czy środki te zostaną wykorzystane, w jakiej wysokości i przez którego uczestnika. Tak samo uczestnik, który posiada niedobory nie wie, środkami którego podmiotu zostaną one zniwelowane. Tym samym nie jest skonkretyzowana druga strona transakcji, jak też jej przedmiot, ponieważ źródłem, z którego zostanie zasilony rachunek o saldzie debetowym, jest - co do zasady - rachunek zbiorczy, na którym gromadzone są wolne środki wszystkich posiadających je uczestników cash poolingu lub też rachunek któregoś z uczestników, który posiada saldo dodatnie.”

Przedstawiona konstrukcja cash poolingu, jako sposobu gospodarowania wolnymi środkami finansowymi uczestników zawiera w sobie pewne elementy kredytowania jednych podmiotów przez drugie. Nie sposób jednak uznać, że wyczerpuje ona wszystkie elementy przedmiotowo istotne dla umowy pożyczki.

Czynności tego typu nie można również zakwalifikować jako umowy sprzedaży czy umowy zamiany.

Wobec powyższego należy stwierdzić, że skoro zawarcie umowy cash poolingu nie zostało wymienione w ustawowym katalogu czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych a czynności tego typu nie można zakwalifikować, np. jako umowy pożyczki czy też innej czynności tym katalogiem objętej, to tym samym zawarta przez Wnioskodawcę i Zainteresowanych Umowa nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Umowa nie mieści się bowiem w katalogu czynności ściśle wymienionych jako podlegające opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Takie samo stanowisko znajduje potwierdzenie m.in. w interpretacjach indywidualnych z dnia 5 czerwca 2025 r. Znak: 0111-KDIB2-3.4014.216.2025.1.BZ, z dnia 7 października 2024 r. Znak: 0111-KDIB2-2.4014.222.2024.2.KK, z dnia 26 października 2023 r. Znak: 0111-KDIB2-2.4014.157.2023.4.MM, z dnia 13 kwietnia 2023 r. Znak: 0111-KDIB2-2.4014.35.2023.2.MM.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 295 ze zm.):

W myśl art. 1 ust. 1 pkt 2 i 3 ww. ustawy:

Ustawodawca wprowadził zasadę enumeratywnego określenia czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Szczegółowe ustalenie zakresu przedmiotowego ma określone konsekwencje. Ustawodawca, wprowadzając zamknięty katalog czynności podlegających opodatkowaniu, wyłączył od opodatkowania inne podobne, które nie zostały wyraźnie wskazane w przepisie. Oznacza to, że czynności niewymienione w ustawowym katalogu nie podlegają opodatkowaniu, nawet gdy wywołują skutki w sferze gospodarczej takie same bądź podobne do tych, które zostały w nim wyliczone.

Należy stwierdzić, że umowa cash poolingu pozostaje umową nienazwaną. Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 1071) – w księdze trzeciej zobowiązania – nie zawiera przepisów odnoszących się do tego typu umowy.

Umowa cash poolingu jest najbardziej zbliżona swą konstrukcją do umowy pożyczki wymienionej w katalogu określonym w art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Jednakże nie jest taką umową, bowiem w myśl art. 720 § 1 ustawy Kodeks cywilny:

Przedstawiona we wniosku konstrukcja umowy cash poolingu, jako sposobu zarządzania płynnością finansową uczestniczących podmiotów, pomimo zawierania w sobie pewnych elementów pożyczki, nie wyczerpuje istotnych jej znamion. Cash pooling polega na umożliwieniu lepszej gospodarki finansowej grupy kapitałowej. Dzięki tej usłudze można skompensować niedobory środków podmiotów należących do danej grupy nadwyżkami innych podmiotów należących do tej samej grupy oraz korzystnie zagospodarować nadwyżkę środków. W przypadku cash poolingu mamy do czynienia z trzema przynajmniej podmiotami, a mianowicie: podmiotem posiadającym wolne środki finansowe, podmiotem posiadającym niedobór tych środków oraz podmiotem występującym w roli pośrednika działającego we własnym imieniu.

Z tytułu uczestnictwa w tych transakcjach dla wszystkich podmiotów powstają określone prawa i obowiązki, jednak nie dochodzi w tym przypadku do zawarcia umowy pożyczki, ponieważ brak jest zobowiązania do przeniesienia określonej ilości pieniędzy na określony w umowie podmiot. Uczestnik cash poolingu posiadający wolne środki nie wie, czy środki te zostaną wykorzystane, w jakiej wysokości i przez którego uczestnika. Tak samo uczestnik, który posiada niedobory nie wie, środkami którego podmiotu zostaną one zniwelowane. Tym samym nie jest skonkretyzowana druga strona transakcji, jak też jej przedmiot, ponieważ źródłem, z którego zostanie zasilony rachunek o saldzie debetowym, jest – co do zasady – rachunek zbiorczy, na którym gromadzone są wolne środki wszystkich posiadających je uczestników cash poolingu lub też rachunek któregoś z uczestników, który posiada saldo dodatnie.

Przedstawiona we wniosku konstrukcja cash poolingu, jako sposobu gospodarowania wolnymi środkami finansowymi uczestników niewątpliwie zawiera w sobie pewne elementy kredytowania jednych podmiotów przez drugie. Nie sposób jednak uznać, że wyczerpuje ona wszystkie elementy przedmiotowo istotne dla umowy pożyczki.

Czynności tego typu nie można wobec tego uznać jako umowy pożyczki.

Umowa cash poolingu nie stanowi także umowy depozytu nieprawidłowego, wymienionego w ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych jako czynność podlegająca opodatkowaniu.

Zgodnie z art. 845 Kodeksu cywilnego:

Umowa cash poolingu nie wyczerpuje zatem znamion instytucji depozytu nieprawidłowego.

W treści wniosku wskazano, że struktura cash poolingu, tj. wyzerowywanie Rachunków będzie oparta o mechanizm prawny, zdefiniowany w prawie cywilnym jako konwersja długu, czyli wstąpienie w prawa zaspokojonego wierzyciela poprzez spłacenie cudzego długu za zgodą wyrażoną przez spłacanego dłużnika (art. 518 § 1 pkt 3 Kodeksu cywilnego). Wskazana instytucja nie została wymieniona w katalogu czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Zatem, skoro nie przyjmie ona charakteru żadnej z czynności w nim wymienionych – czynności oparte na subrogacji dokonane w ramach cash poolingu nie będą podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnej.

W związku z powyższym, należy stwierdzić, że skoro zawarcie umowy cash poolingu nie zostało wymienione w ustawowym katalogu czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych a czynności tego typu nie można zakwalifikować, np. jako umowy pożyczki czy też innej czynności tym katalogiem objętej, to tym samym – z powyższych przyczyn – czynności dokonywane w ramach umowy cash poolingu dotyczące zarządzania wspólną płynnością finansową nie podlegają opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych; nie mieszczą się bowiem w katalogu czynności ściśle wymienionych jako podlegające opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Zatem Umowa o Prowadzenie Systemu Zarządzania Środkami Pieniężnymi dla Grupy Rachunków, którą zamierzają Państwo zawrzeć oraz realizowane w jej ramach czynności nie będą podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Tym samym, skoro wskazane we wniosku czynności nie zostały wymienione wśród tych czynności, które określone są w art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, to zbędna jest analiza możliwości zastosowania wyłączenia z opodatkowania, o którym mowa w art. 2 pkt 4 lit. b) ww. ustawy.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

· Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

· Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

· Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

A S.A. (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo wnieść skargę na tę interpretację indywidualną do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

· w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43–300 Bielsko–Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

· w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).