Opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych podlega wyłącznie podwyższenie kapitału zakładowego spółki kapitałowej, natomiast podwyższenie kapitału zapasowego nie podlega opodatkowaniu.
Wnioskodawca prowadzi jednoosobową działalność gospodarczą i planuje restrukturyzację polegającą na wniesieniu zorganizowanej części przedsiębiorstwa (ZCP A) jako aportu do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Spółka celowa została utworzona specjalnie dla tej transakcji i nie prowadziła wcześniej działalności. Przedmiotem aportu są składniki materialne i niematerialne umożliwiające kontynuację działalności, w tym nieruchomości, wyposażenie, zobowiązania, prawa wynikające z umów oraz pracownicy.…
Interpretacja indywidualna
– stanowisko prawidłowe
Szanowni Państwo,
stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.
Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej
24 lipca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 21 lipca 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczący m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych wniesienia do spółki kapitałowej przedsiębiorstwa osoby fizycznej. Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 18 września 2025 r. Treść wniosku wspólnego jest następująca:
Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem
1) Zainteresowany będący stroną postępowania:
X;
2) Zainteresowany niebędący stroną postępowania:
Y Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością;
Opis zdarzenia przyszłego
Wnioskodawca - X prowadzi jednoosobową działalność gospodarczą pod firmą (...) (dalej: Wnioskodawca). Wnioskodawca jest osobą fizyczną mającą miejsce zamieszkania i podlegającą obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów (przychodów), bez względu na miejsce ich osiągania, na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Wnioskodawca jest zarejestrowanym, czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług (dalej: "VAT")
W ramach jednoosobowej działalności gospodarczej Wnioskodawca rozwinął i prowadzi przedsiębiorstwo działające w wielu różnych segmentach działalności (...), które pod względem (...) są od siebie niezależne i mogą być prowadzone jako odrębne przedsiębiorstwa. Wspominanymi wyżej odrębnymi obszarami aktywności biznesowej są:
(...)
W strukturze organizacyjnej Wnioskodawcy wyodrębnione są komórki organizacyjne (poszczególne branże), które zajmują się prowadzeniem działalności opisanej powyżej, w ramach których, prowadzona jest wewnętrznie odrębna księgowość finansowa i zarządcza (księgowania na wydzielonych kontach), istnieje zespół składników majątkowych i niematerialnych oraz zespół pracowników przypisanych funkcjonalnie do realizacji określonych zadań związanych z prowadzeniem danej działalności. Oznacza to, że każda z powyższych gałęzi biznesu może funkcjonować jako niezależne przedsiębiorstwo.
Plan restrukturyzacji
Pierwszym etapem restrukturyzacji, do którego odnosi się niniejszy wniosek, będzie wniesienie aportem wskazanej w pkt 6 powyżej i oznaczonej jako A zorganizowanej części przedsiębiorstwa (dalej: ZCP) do spółki Y sp. z o.o. z siedzibą na obszarze Rzeczpospolitej Polskiej (dalej: „Y” lub „Spółka celowa”). Y jest pomiotem, który został utworzony w (...) r. i nigdy nie prowadził działalności gospodarczej. Spółka celowa na chwilę składania niniejszego wniosku nie jest zarejestrowanym czynnym podatkiem VAT (jednakże zostanie zarejestrowana jako podatnik VAT czynny przed dokonaniem analizowanej transakcji) i podlega obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów (przychodów) bez względu na miejsce ich osiągania na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Spółka celowa jest podmiotem powiązanym w stosunku do Wnioskodawcy.
Jak już wyżej wspomniano, działalność A skoncentrowana jest na (...) w ramach inwestycji pod nazwą (...) „A”. Spółka celowa, na skutek wniesionego aportu zostanie wyposażona w niezbędny majątek, narzędzia techniczne i personel oraz wszelkie prawa i obowiązki związane z działalnością A, w szczególności wynikające z zawartych umów najmu oraz umów z dostawcami. Przed wniesieniem aportu ZCP, majątek A zostanie wyceniony przez rzeczoznawcę. Wskutek wniesienia aportu do Spółki celowej zakres dotychczasowej działalność ZCP A nie ulegnie zmianie i będzie ona w pełni kontynuowana. Dotyczy to zarówno działalności prowadzonej w ramach ZCP A, jak też pozostałej działalności przedsiębiorstwa prowadzonego przez Wnioskodawcę.
Cel biznesowy restrukturyzacji
Uzasadnieniem biznesowym planowanej restrukturyzacji jest (...). Z uwagi na bardzo zróżnicowany charakter prowadzonych przez Wnioskodawcę biznesów, bardzo istotną rolę odgrywa również dywersyfikacja ponoszonego przez Wnioskodawcę ryzyka. Dywersyfikacja ryzyka, ma zapobiegać zmniejszeniu potencjalnych strat, zapewnić stabilność finansową i zwiększyć konkurencyjność na rynku. Uporządkowanie struktury prowadzonej w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej wpisuje się również w szerszy plan sukcesyjny Wnioskodawcy, który zakłada powołanie fundacji rodzinnej. Na dzień składania niniejszego wniosku, prace nad założeniem fundacji rodzinnej weszły w fazę końcową. Wnioskodawca rozpoczął prowadzenie swojej jednoosobowej działalności gospodarczej ponad (...) lat temu i w przyszłości zamierza przekazać prowadzenie poszczególnych biznesów (...) swoich dzieci. W związku z powyższym, niezbędne stało się uporządkowanie struktury prowadzonej przez Wnioskodawcę działalności, poprzez wydzielenie poszczególnych branż biznesowych do odrębnych spółek celowych.
Nie jest planowane, aby Y dokonywał modyfikacji w przedmiocie czy zakresie przejmowanej działalności, chyba że będzie to wymagane przepisami prawa, bądź będzie wynikać z obowiązujących umów. Wnioskodawca oraz Y pragną podkreślić, że będąca przedmiotem wniosku transakcja uwarunkowana będzie przede wszystkim względami gospodarczymi i prawnymi. W szczególności, jej celem nie jest unikanie opodatkowania, ani uchylanie się od opodatkowania.
Wyodrębnienie organizacyjne, funkcjonalne i finansowe
Poszczególne branże gospodarcze prowadzone przez Wnioskodawcę w ramach jego jednoosobowej działalności gospodarczej, są identyfikowalne dla celów wewnętrznego zarządzania biznesem Wnioskodawcy oraz funkcjonują równolegle i niezależnie w ramach wewnętrznej organizacji. Działalność A jest faktycznie wyodrębniona w zakresie struktury organizacyjnej całości działalności Wnioskodawcy.
Wyodrębnienie organizacyjne i funkcjonalne w analizowanym przypadku definiowane jest jako wydzielenie w sferze zarządzania i organizacji zespołu składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, wraz z przypisaniem do odpowiedzialnych za daną działalność pracowników.
Wyodrębnienie funkcjonalne przekazywanego aportem ZCP A przejawia się zatem tym, że obecnie składniki służące prowadzeniu działalności A stanowią de facto zespół komórek organizacyjnych w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej Wnioskodawcy, osób zatrudnionych w tych komórkach, którym przypisane są określone zadania umożliwiające realizację celów gospodarczych związanych z prowadzoną działalnością operacyjną. Powiązanie tych elementów zapewnia możliwość kontynuowania działalności operacyjnej po ich wniesieniu aportem do Spółki celowej, a co za tym idzie realizację celów gospodarczych przypisanych dla tej branży działalności. Zespół składników materialnych i niematerialnych, składający się na działalność operacyjną A będzie zdolny do niezależnego działania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Przekazywane składniki będą umożliwiały już na dzień ich przekazania kontynuowanie działalności operacyjnej wykonywanej przy ich wykorzystaniu.
Y otrzymujący wkład przyjmie dla celów podatkowych składniki majątku wchodzące w skład aportu ZCP A w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Wnioskodawcy, natomiast dla celów bilansowych, wartość rynkową ustaloną zgodnie z wyceną dokonaną przez rzeczoznawcę na dzień wniesienia aportu.
W przypadku analizowanej transakcji w skład ZCP A wejdą, m.in.:
1. Prawo własności nieruchomości gruntowych zabudowanych budynkami handlowo – usługowymi A wraz z parkingami oraz stacją trafo, przeznaczoną do obsługi A, dalej: „Nieruchomość”;
2. Aktywa trwałe oraz wartości niematerialne i prawne, wyposażenie służące realizacji zadań związanych z zarządzaniem Nieruchomościami i prowadzeniem działalności A;
3. Zobowiązania, w tym zobowiązania publicznoprawne związane z realizacją zadań związanych z zarządzaniem i prawami do A;
4. Prawa i obowiązki wynikające z umów z dostawcami m.in.: paliwa gazowego, energii elektrycznej, wody i odprowadzania ścieków;
5. Prawa i obowiązki wynikające z Umowy Ubezpieczenia w zakresie ubezpieczenia budynków, budowli, maszyn, urządzeń znajdujących się na Nieruchomościach;
6. Prawa i obowiązki wynikające z Umowy Ubezpieczenia w zakresie odpowiedzialności cywilnej z tytułu prowadzonej działalności – wynajem i zarządzanie nieruchomościami A;
7. Należności związane z prowadzoną działalnością A oraz środki pieniężne zgromadzone na dzień transakcji na wydzielonym dla danej gałęzi biznesowej rachunku bankowym prowadzonym przez Wnioskodawcę,
8. Prawa i obowiązki wynikające z zawartych umów najmu i umowy dzierżawy;
9. Dokumentacja techniczna i projektowa oraz dokumentacja (...);
10. Prawa i obowiązki wynikające z umów o pracę zawartych z pracownikami w tym m.in. (...). W ramach struktury organizacyjnej Wnioskodawcy(...). Wskutek wniesienia ZCP A do Spółki celowej dla pracowników odpowiedzialnych za działalność operacyjną A dojdzie do zmiany pracodawcy wskutek przejścia zakładu pracy, w rozumieniu art. 231 Kodeksu pracy;
11. Dokumentacja rozliczeń finansowych związanych z funkcjonowaniem A, jak również zasady ewidencji przychodów i kosztów oraz aktywów i zobowiązań wyodrębnionych z ewidencji;
12. (...);
13. (...) know-how dotyczący wnoszonej aportem części.
Niezależnie od wyodrębnienia organizacyjno/funkcjonalnego ZCP A jest również wyodrębniony finansowo. Wyodrębnienie finansowe w tym przypadku definiowane jest jako prowadzenie ewidencji księgowej w sposób umożliwiający przyporządkowanie odpowiednich aktywów i pasywów oraz przychodów i kosztów do działalności prowadzonej przez ZCP A.
W zakresie finansowym wyodrębnienie finansowe ZCP A potwierdzone jest poprzez:
- wyodrębnienie w planie kont systemu księgowego kont przypisanych wyłącznie działalności A, a także pozostałej działalności Wnioskodawcy zapewniających pełne i rzetelne zidentyfikowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań związanych z działalnością prowadzoną przez ZCP A;
- wyodrębnienie środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych, wykorzystywanych do prowadzenia działalności w zakresie A;
- funkcjonalne zapewnienie możliwości dokonywania odrębnych analiz przychodów i kosztów związanych z działalnością A oraz pozostałą działalnością Wnioskodawcy;
- zapewnienie możliwości sporządzania odrębnych budżetów oraz sprawozdań finansowych pro forma, które mają na celu zobrazowanie sytuacji finansowej działalności prowadzonej w zakresie A oraz pozostałej działalności.
W opisanym zdarzeniu przyszłym w ramach ZCP A przekazane zostaną księgi dotyczące części działalności wnoszonej aportem, które dają podstawę przyporządkowania przychodów i kosztów dotyczących tej działalności, jak i należności i zobowiązań do działalności prowadzonej przy wykorzystaniu składników materialnych i niematerialnych, które mają być przedmiotem planowanego aportu.
Intencją Wnioskodawcy jest potwierdzenie skutków podatkowych planowanego przedsięwzięcia polegającego na wniesieniu wyodrębnionej części działalności gospodarczej Wnioskodawcy jako aportu do Spółki celowej i potwierdzenia, że planowana transakcja będzie neutralna podatkowo zarówno dla Wnioskodawcy, jaki i Spółki celowej.
W uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo, że na dzień składania niniejszych wyjaśnień Nabywca nie zdecydował ostatecznie o tym w jaki sposób nastąpi dystrybucja wartości otrzymanego aportu. Rozważany jest wariant ujęcia w kapitałach Nabywcy otrzymanego aportu częściowo jako podwyższenie kapitału zakładowego, a częściowo jako podwyższenie kapitału zapasowego Spółki. Decyzja, w jakiej proporcji nastąpi dystrybucja wartości otrzymanego aportu zapadnie po otrzymaniu wyceny rynkowej wartości przedmiotu aportu, która nie jest w chwili obecnej jeszcze ukończona.
Z uwagi na fakt, że pozostała treść uzupełnienia wniosku z 18 września 2025 r. dotyczy wyłącznie kwestii wpływających na opodatkowanie podatkiem od towarów i usług oraz podatkiem dochodowym od osób prawnych, jego treść nie została przywołana w niniejszej interpretacji dotyczącej podatku od czynności cywilnoprawnych.
Pytanie (ostatecznie sformułowane w uzupełnieniu wniosku)
Czy wniesienie ZCP A do Spółki celowej i podniesienie wartości kapitału zakładowego będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych (dalej: PCC) na podstawie ustawy o PCC z dnia 9 września 2000 r. (tekst jedn.: Dz. U. z 2022 r. poz. 111 z późn. zm.), a właściwą stawką będzie stawka 0,5% liczona od wartości podwyższenia kapitału zakładowego, zaś obowiązek podatkowy ciążyć będzie na Spółce celowej? Czy w przypadku gdy część aportu zostałaby przeznaczona na kapitał zapasowy Spółki celowej, transakcja taka, w części przeznaczonej na podniesienie kapitału zapasowego Spółki celowej, nie będzie podlegała opodatkowaniu PCC? (pytanie oznaczone we wniosku nr 9)?
Państwa stanowisko w sprawie (ostatecznie sformułowane w uzupełnieniu wniosku)
Zdaniem Zainteresowanych, w opisanym zdarzeniu przyszłym, wniesienie ZCP A do Spółki celowej na kapitał zakładowy, będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem PCC, właściwą stawką będzie stawka 0,5% od wartości podwyższenia kapitału zakładowego, zaś obowiązek podatkowy ciążyć będzie na Spółce celowej. Dodatkowo, zdaniem Wnioskodawcy, nadwyżka wartości wniesionego wkładu niepieniężnego ponad wartość wydanych udziałów, przekazana na kapitał zapasowy Spółki celowej, nie będzie podlegała opodatkowaniu PCC.
Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k) i pkt 2 ustawy o PCC, podatkowi temu podlegają umowy spółki oraz zmiany tych umów, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania PCC, z zastrzeżeniem ust. 3 pkt 4.
Natomiast stosownie do art. 1 ust. 3 pkt 2 ww. ustawy, w przypadku umowy spółki za zmianę umowy przy spółce kapitałowej uważa się podwyższenie kapitału zakładowego z wkładów lub ze środków spółki oraz dopłaty.
W myśl art. 1a pkt 2 ustawy o PCC, określenie spółka kapitałowa oznacza spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, spółkę akcyjną oraz spółkę europejską.
Z art. 3 ust. 1 pkt 1 w zw. z art. 4 pkt 9 ustawy o PCC wynika, że obowiązek podatkowy powstaje z chwilą dokonania czynności cywilnoprawnej i ciąży na spółce, której kapitał został podwyższony.
Na mocy art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. b) ww. ustawy, podstawę opodatkowania przy podwyższeniu kapitału zakładowego stanowi wartość, o którą podwyższono kapitał zakładowy.
Zgodnie z art. 7 ust. 1 pkt 9 ustawy o PCC, stawki podatku wynoszą: od umowy spółki - 0,5%.
W konsekwencji, stwierdzić należy, że jeżeli nie zachodzą przesłanki zwolnienia lub wyłączenia z opodatkowania PCC, wniesienie ZCP osoby fizycznej do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością rodzi obowiązek zapłaty PCC (por interpretacja indywidualna DKIS z dnia 24 lutego 2023 r., znak 0111-KDIB2-2.4014.315.2022.4.MM).
Mając na uwadze powyższe, stwierdzić należy, że w opisanym zdarzeniu przyszłym zmiana umowy Spółki celowej związana z wniesieniem w formie wkładu niepieniężnego opisanego zespołu składników materialnych i niematerialnych podlega opodatkowaniu PCC. Obowiązek podatkowy ciążyć będzie na Spółce celowej, zaś właściwą stawką będzie stawka 0,5% wartości podwyższenia kapitału zakładowego.
Jednocześnie należy podkreślić, że Spółka celowa rozważa, po otrzymaniu rynkowej wyceny wnoszonego majątku, możliwość przeznaczenia części wnoszonego majątku na poczet kapitału zapasowego. Zgodnie z art. 154 § 3 kodeksu spółek handlowych, udziały nie mogą być obejmowane poniżej ich wartości nominalnej, a jeżeli udział jest obejmowany po cenie wyższej od wartości nominalnej, nadwyżkę przeznacza się na kapitał zapasowy.
W pierwszej kolejności wskazać należy, iż katalog czynności podlegających podatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych znajduje się w art. 1 ust. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Redakcja tego przepisu wprost wskazuje na zamknięty charakter tego katalogu, tzn. opodatkowaniu PCC podlegają wyłącznie czynności wskazane w jego treści.
Dodatkowo, jak już wcześniej wskazano, przepisy ustawy o PCC odnoszą się jedynie do podwyższenia kapitału zakładowego spółki (art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. b) ustawy o PCC). Z przytoczonych powyżej przepisów wynika zatem wprost, że opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych podlega tylko podwyższenie kapitału zakładowego, natomiast nie są opodatkowane wkłady powodujące podwyższenie kapitału zapasowego. Uznać zatem należy, że nadwyżka wartości wniesionego wkładu niepieniężnego ponad wartość wydanych udziałów, przekazana na kapitał zapasowy Spółki celowej nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem PCC.
Ocena stanowiska
Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.
Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k) ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 295 ze zm.):
Podatkowi podlegają: umowy spółki.
Stosownie do art. 1 ust. 1 pkt 2 ww. ustawy:
Podatkowi podlegają zmiany umów wymienionych w pkt 1, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych, z zastrzeżeniem ust. 3 pkt 4.
Na podstawie art. 1 ust. 3 pkt 2 ww. ustawy:
W przypadku umowy spółki za zmianę umowy przy spółce kapitałowej uważa się podwyższenie kapitału zakładowego z wkładów lub ze środków spółki oraz dopłaty.
Stosownie do art. 1a pkt 2 ww. ustawy:
Użyte w ustawie określenie spółka kapitałowa oznacza spółkę: z ograniczoną odpowiedzialnością, akcyjną lub europejską.
Zgodnie z art. 3 ust. 1 pkt 2 ww. ustawy:
Obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem ust. 2, powstaje z chwilą podjęcia uchwały o podwyższeniu kapitału spółki mającej osobowość prawną.
W myśl art. 4 pkt 9 ww. ustawy:
Obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem art. 5, przy umowie spółki cywilnej ciąży na wspólnikach, a przy pozostałych umowach spółki – na spółce.
Jak wynika z treści art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. b) ww. ustawy:
Podstawę opodatkowania stanowi – przy wniesieniu lub podwyższeniu wkładów do spółki osobowej albo podwyższeniu kapitału zakładowego – wartość wkładów powiększających majątek spółki osobowej albo wartość, o którą podwyższono kapitał zakładowy.
Stosownie do uregulowań art. 6 ust. 9 przywoływanej ustawy:
Od podstawy opodatkowania, o której mowa w ust. 1 pkt 8, odlicza się:
1) kwotę wynagrodzenia wraz z podatkiem od towarów i usług, pobraną przez notariusza za sporządzenie aktu notarialnego umowy spółki albo jej zmiany, jeżeli powoduje ona zwiększenie majątku spółki albo podwyższenie kapitału zakładowego;
2) opłatę sądową związaną z wpisem spółki do rejestru przedsiębiorców lub zmianą wpisu w tym rejestrze dotyczącą wkładu do spółki albo kapitału zakładowego;
3) opłatę za zamieszczenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym ogłoszenia o wpisach, o których mowa w pkt 2.
Stosownie do art. 7 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:
Stawka podatku od umowy spółki wynosi 0,5%.
Taką samą więc stawkę stosuje się do zmiany umowy spółki.
W myśl art. 154 § 3 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.):
Udziały nie mogą być obejmowane poniżej ich wartości nominalnej. Jeżeli udział jest obejmowany po cenie wyższej od wartości nominalnej, nadwyżkę przelewa się do kapitału zapasowego.
Zatem przepis ten wprowadza zakaz obejmowania udziałów poniżej ich wartości nominalnej, jednocześnie dopuszczając objęcie udziałów powyżej ich wartości nominalnej. Wówczas spółka otrzymuje dodatkową wartość (nadwyżkę), tzw. agio, która przekazywana jest na kapitał zapasowy.
Zgodnie z art. 257 § 1-3 Kodeksu spółek handlowych:
§ 1 Jeżeli podwyższenie kapitału zakładowego następuje nie na mocy dotychczasowych postanowień umowy spółki przewidujących maksymalną wysokość podwyższenia kapitału zakładowego i termin podwyższenia, może ono nastąpić jedynie przez zmianę umowy spółki.
§ 2 Podwyższenie kapitału zakładowego następuje przez podwyższenie wartości nominalnej udziałów istniejących lub ustanowienie nowych.
§ 3 Jeżeli podwyższenie kapitału zakładowego następuje na podstawie dotychczasowych postanowień umowy spółki, przy zachowaniu wymagań określonych w § 1, oświadczenia dotychczasowych wspólników o objęciu nowych udziałów wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności. Art. 260 § 2 stosuje się odpowiednio.
Jak wynika z przywołanych przepisów, czynność podwyższenia kapitału zakładowego spółki kapitałowej z wkładów stanowi zmianę umowy spółki i podlega obowiązkowi zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych. Podstawę opodatkowania natomiast stanowi przy podwyższeniu kapitału zakładowego spółki kapitałowej – wartość, o którą podwyższono kapitał zakładowy. Tym samym, bez względu na wartość wniesionych wkładów do spółki kapitałowej, podstawą opodatkowania jest zawsze jedynie wartość, o którą podwyższono kapitał zakładowy danej spółki. Nie podlega opodatkowaniu tym podatkiem nadwyżka wartości wniesionych wkładów ponad wartość nominalną obejmowanych udziałów lub akcji, która została przekazana na kapitał zapasowy spółki.
Z przedstawionego we wniosku zdarzenia przyszłego wynika, że Zainteresowany będący stroną postępowania prowadzi jednoosobową działalność gospodarczą. Obecnie planowane jest wniesienie wyodrębnionej części działalności gospodarczej Zainteresowanego będącego stroną postępowania jako aportu do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (Zainteresowanego niebędącego stroną postępowania). Aport może zostać przeznaczony częściowo na powiększenie kapitału zakładowego, a częściowo na podwyższenie kapitału zapasowego Spółki celowej.
Na wstępie należy wyjaśnić, że wśród czynności cywilnoprawnych wyłączonych lub zwolnionych z opodatkowania nie ma zmiany umowy spółki kapitałowej związanej z wniesieniem do tej spółki tytułem wkładu niepieniężnego części działalności osoby fizycznej - jak ma to miejsce na gruncie analizowanej sprawy.
Na podstawie art. 2 pkt 6 lit. c) tiret pierwsze ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych nie podlega opodatkowaniu tym podatkiem, wniesienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części jedynie spółki kapitałowej, a nie osoby fizycznej. Natomiast przepis art. 1a pkt 2 ww. ustawy, jednoznacznie wskazuje podmioty uznane na gruncie analizowanej ustawy za spółkę kapitałową (tj. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, spółka akcyjna, spółka europejska).
W związku z powyższym należy stwierdzić, że zgodnie z art. 1 ust. 3 pkt 2 ww. ustawy planowane przez Państwa podwyższenie kapitału zakładowego, dokonane w drodze wniesienia aportem do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wkładu niepieniężnego w postaci części działalności gospodarczej osoby fizycznej, spowoduje powstanie po stronie Spółki celowej obowiązku podatkowego w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych z tytułu zmiany umowy spółki. Opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych podlegać będzie wyłącznie podwyższenie kapitału zakładowego, natomiast nie będzie opodatkowane podwyższenie kapitału zapasowego. Tym samym podstawę opodatkowania powyższym podatkiem będzie stanowiła wyłącznie wartość wkładu, o którą zostanie podwyższony kapitał zakładowy. Stawka podatku wyniesie 0,5%. Natomiast ewentualna nadwyżka (tzw. agio) przekazana na kapitał zapasowy nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.
Dodatkowe informacje
Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
Przedmiotem niniejszej interpretacji jest ocena stanowiska Zainteresowanych tylko w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych. W pozostałym zakresie wniosku, dotyczącym podatku dochodowego od osób fizycznych, podatku dochodowego od osób prawnych oraz podatku od towarów i usług zostaną wydane odrębne rozstrzygnięcia.
Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
· Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.
· Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
1) z zastosowaniem art. 119a;
2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
· Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.
Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania
(...) (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (...) . Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
· w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
· w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).
Podstawa prawna dla wydania interpretacji
Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.
QuickMap AI przeszukuje 2,87 mln dokumentów podatkowych i zwraca dopasowane orzeczenia z analizą linii orzeczniczej.
Wypróbuj za darmo