Interpretacja 0111-KDIB2-2.4014.248.2025.4.DR

Interpretacja indywidualna

– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

29 lipca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych sprzedaży Nieruchomości. Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 29 sierpnia 2025 r. Treść wniosku wspólnego jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1) Zainteresowany będący stroną postępowania:

A spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (…);

2) Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

B Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (…) Spółka Komandytowa (…).

Opis zdarzenia przyszłego

1. Przedmiot składanego wniosku

B Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (…) Spółka Komandytowa („Nabywca”) zamierza kupić od spółki A spółka z ograniczoną odpowiedzialnością („Zbywca”) (łącznie: „Strony” lub „Wnioskodawcy”):

· nieruchomość obejmującą prawo użytkowania wieczystego działki gruntu o numerze ewidencyjnym (…) („Grunt”) wraz z prawem własności posadowionego na tej działce budynku (…) („Budynek”) oraz budowli (zdefiniowane poniżej) – określaną dalej łącznie jako „Nieruchomość”;

· inne składniki majątkowe wskazane w punkcie 5. opisu zdarzenia przyszłego.

Zawarcie umowy sprzedaży przenoszącej własność Nieruchomości na rzecz Nabywcy określane jest dalej jako „Transakcja”.

W momencie sprzedaży przez Zbywcę na rzecz Nabywcy Nieruchomość obejmować będzie:

· Prawo użytkowania wieczystego Gruntu. W celu zapewnienia kompletności opisu zdarzenia przyszłego, w punkcie 4. niniejszego wniosku Wnioskodawcy przedstawiają historię nabycia oraz przekształcenia działki, z której wyodrębniony został Grunt;

· Prawo własności znajdującego się na Gruncie Budynku stanowiącego fazę (...) inwestycji realizowanej przez Zbywcę. Na moment złożenia wniosku (i) budowa Budynku została ukończona, (ii) Budynek został dopuszczony do użytkowania co zostało potwierdzone stosowną decyzją Powiatowego Inspektora Nadzoru Budowlanego (…), a (iii) pierwsze powierzchnie w Budynku zostały wydane najemcom w ramach zawartych umów najmu (pierwsze takie zdarzenie miało miejsce w (…) r.). W związku z Transakcją i w ramach przyszłych stosunków dobrosąsiedzkich, pomiędzy Nieruchomością oraz sąsiednią działką, na której Zbywca realizuje pozostałe etapy przedmiotowej inwestycji mogą zostać ustanowione różnego rodzaju służebności.

· Prawo własności budowli lub ich części wspierających funkcjonalnie Nieruchomość i będących własnością Zbywcy znajdujących się na Gruncie (dalej: „Budowle”), w skład których wchodzą:

(…)

Dla kompletności opisu zdarzenia przyszłego Wnioskodawcy wskazują, że:

· budowa wszystkich Budowli zakończyła się w (…);

· dopuszczenie do użytkowania Budynku (które zostało potwierdzone decyzją Powiatowego Inspektora Nadzoru Budowlanego (…)), obejmuje również Budowle wchodzące w skład przedmiotu Transakcji ponieważ zostały wybudowane na podstawie tego samego pozwolenia na budowę, na podstawie którego został wybudowany Budynek. Z perspektywy prawa administracyjnego, dopuszczenie do użytkowania stanowi podstawę pozwalającą na rozpoczęcie użytkowania ww. Budowli zgodnie z ich przeznaczeniem. Budowle są (i będą) elementami służącymi funkcjonowaniu Nieruchomości jako całości zgodnie z jej przeznaczeniem i - w odróżnieniu od powierzchni samego Budynku - nie będą zasadniczo przedmiotem samodzielnych umów najmu. Budowle pełnią jednak (i będą pełniły) rolę pomocniczą względem Budynku, są niezbędne do właściwego funkcjonowania Nieruchomości i w związku z tym służą (i będą służyć) działalności polegającej na wynajmie powierzchni Budynku (podlegającej opodatkowaniu VAT) - i jest to jedyny zakładany przez Zbywcę sposób wykorzystywania Budowli od momentu ich wybudowania. Jednocześnie Zbywca wskazuje, że ponieważ Budowle pełnią i będą pełniły rolę pomocniczą wobec Budynku zostały one faktycznie i w całości oddane do użytkowania w chwili rozpoczęcia pełnienia funkcji pomocniczych, czyli z chwilą rozpoczęcia pierwszego najmu powierzchni w Budynku (co, jak wskazano, miało miejsce w (…) r.).

Dodatkowo należy zaznaczyć, że przez Grunt przechodzić mogą/znajdować mogą się w nim instalacje (np. przyłącza) będące własnością podmiotów trzecich, które w świetle Prawa budowlanego powinny być kwalifikowane jako budowle. Z perspektywy prawnej zgodnie z art. 49 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny („Kodeks cywilny”) takie instalacje nie są traktowane jako część składowa gruntu, ponieważ należą do przedsiębiorstwa przesyłowego. W konsekwencji, takie instalacje nie będą przedmiotem planowanej transakcji.

Strony oczekują, że zamknięcie Transakcji nastąpi przed upływem dwóch lat od oddania Budynku do użytkowania oraz wydania powierzchni pierwszym najemcom tj. do końca 2025 r. („Planowe Zamknięcie Transakcji”). Niemniej nie można wykluczyć, że z trudnych do przewidzenia obecnie przyczyn zamknięcie nastąpi po upływie dwóch lat od oddania Budynku do użytkowania oraz wydania powierzchni pierwszym najemcom („Późniejsze Zamknięcie Transakcji”).

Na dzień Transakcji, Wnioskodawcy będą zarejestrowani w Polsce jako podatnicy podatku od towarów i usług („VAT”) czynni.

Poniżej Wnioskodawcy przedstawią informacje dotyczące Stron oraz planowanej Transakcji, tj.:

· w punkcie 2.: Zarys działalności Nabywcy;

· w punkcie 3.: Zarys działalności Zbywcy;

· w punkcie 4.: Okoliczności nabycia nieruchomości przez Zbywcę oraz jej wykorzystanie w działalności gospodarczej Zbywcy;

· w punkcie 5.: Przedmiot i okoliczności dotyczące Transakcji;

· w punkcie 6.: Podjęcie własnej działalności przez Nabywcę po Transakcji;

· w punkcie 7.: Dalszą działalność Zbywcy po Transakcji.

2. Zarys działalności Nabywcy

Nabywca jest spółką specjalizującą się w (…).

Nabywca realizuje (…) .

Po przeprowadzeniu Transakcji Nabywca zamierza zatem prowadzić podlegającą opodatkowaniu podatkiem VAT działalność gospodarczą, obejmującą wynajem na cele komercyjne powierzchni w znajdującym się na Gruncie Budynku, a także związanych z nim powierzchni parkingowych, z wykorzystaniem również Budowli. Nabycie Nieruchomości nastąpi zatem w celu prowadzonej przez Nabywcę działalności gospodarczej w zakresie wynajmu powierzchni na cele komercyjne. Nabywca zamierza prowadzić powyższą działalność w oparciu o własne zasoby, względnie w oparciu o zasoby podwykonawców. Nabywca nie zamierza świadczyć usług w zakresie wynajmowania lub wydzierżawiania Nieruchomości ani jej części na cele mieszkaniowe zwolnione z opodatkowania VAT.

Nabywca może również – w zależności od okoliczności rynkowych – dokonać w przyszłości dalszej sprzedaży Nieruchomości.

3. Zarys działalności Zbywcy

Zbywca jest celową spółką deweloperską (…) .

Na położonych (…) działkach (w tym na Gruncie), przy ulicy (…), Zbywca obecnie realizuje projekt (…). Projekt ten obejmuje budowę (…) .

W ramach realizowanego projektu Zbywca pozyskał już (…) znajdujące się w Budynku i zawarł (lub zawrze w przyszłości) z tymi najemcami umowy najmu (przy czym, z punktu widzenia Zbywcy, celem zawarcia umów najmu będzie zasadniczo zwiększenie wartości Budynku w kontekście jego docelowej sprzedaży). Obecnie większość powierzchni w Budynku jest już wynajęta i w niektórych powierzchniach są obecnie prowadzone prace aranżacyjne i wykończeniowe dla najemców.

Aktualnie, zamiarem Zbywcy (jako spółki realizującej projekty (…) ) jest sprzedaż Budynku po jego wynajęciu lub częściowym wynajęciu. Wprawdzie w okresie pomiędzy (i) oddaniem do używania Budynku i przekazaniem wynajętej powierzchni najemcom a (ii) datą sprzedaży Budynku, Zbywca świadczy usługi wynajmu i wystawia z tego tytułu faktury na najemców – niemniej jednak, prowadzenie długotrwałej działalności w tym zakresie nie jest zgodne z założeniami biznesowymi Zbywcy. Innymi słowy, aktualny model biznesowy Zbywcy zakłada (…).

Dodatkowo Wnioskodawcy wskazują co następuje:

· Nieruchomość nie jest u Zbywcy formalnie wyodrębniona jako dział, wydział czy też oddział.

· Zbywca nie prowadził ani nie prowadzi odrębnej księgowości/ksiąg rachunkowych dla poszczególnych inwestycji (nieruchomości) wchodzących w skład Projektu (…), w tym dla Nieruchomości, ani nie sporządzał ani nie sporządza dla nich odrębnego bilansu. Na cele rachunkowości zarządczej Zbywca alokuje – dla potrzeb wewnętrznych – pewne kategorie przychodów i kosztów do realizowanej inwestycji za pośrednictwem dedykowanych kodów projektu. Zbywca księguje koszty inwestycji na jednym koncie rachunkowym, i są one identyfikowane po kodach projektu. Niemniej jednak, pozostałe konta rachunkowe Zbywcy (np. (i.) rachunki bankowe, (ii.) rozrachunki z kontrahentami, (iii.) rozrachunki z urzędami, (iv.) koszty zarządu – w zakresie, w jakim dotyczą usług księgowych, usług obsługi płatności, najmu lokalu na siedzibę Zbywcy) nie są przypisane do Nieruchomości. Prowadzona ewidencja księgowa nie pozwala zatem na przygotowanie pełnego rachunku wyników dotyczącego tej inwestycji / projektu (nieruchomości Budynku jako fazy (...) inwestycji (…)).

W celu uniknięcia wątpliwości Wnioskodawcy wskazują, że (i.) przedmiotem zapytania w ramach niniejszego wniosku jest wyłącznie transakcja obejmująca (wskazane w dalszej części wniosku) składniki majątkowe związane z Nieruchomością, zaś (ii.) pozostałe inwestycje wskazane powyżej/ wspomniane w innych częściach wniosku składające się na (…) (tj. inne niż faza (...)) – nie są przedmiotem zapytania w ramach niniejszego wniosku i zostały wspomniane przez Wnioskodawców jedynie dla zapewnienia kompletności opisu zdarzenia przyszłego.

Dodatkowo Wnioskodawca wskazuje, że Strony nie są podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11a ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych. Pomiędzy Stronami nie zachodzą również powiązania o charakterze rodzinnym lub z tytułu przysposobienia, kapitałowym, majątkowym lub wynikające ze stosunku pracy, o których mowa w ustawie o VAT.

4. Okoliczności nabycia Nieruchomości przez Zbywcę oraz jej wykorzystanie w działalności gospodarczej Zbywcy

Zbywca nabył prawo użytkowania wieczystego nieruchomości obejmującej działkę o numerze ewidencyjnym (…) na podstawie umowy o przeniesienie prawa użytkowania wieczystego do nieruchomości gruntowej zawartej (…), udokumentowanej aktem notarialnym (…) od C (podmiotu powiązanego), a transakcja ta podlegała opodatkowaniu VAT. Po nabyciu tej nieruchomości, z działki nr (…) została wydzielona działka stanowiąca Grunt. W ramach tej samej transakcji nabycia Zbywca nabył również prawo użytkowania wieczystego innych działek gruntu.

Obecnie Grunt objęty jest księgą wieczystą o numerze (…), niemniej trwają prace mające na celu odłączenie Gruntu z tej księgi wieczystej do odrębnej księgi wieczystej. Wniosek wieczystoksięgowy w tym zakresie zawarty zostanie w umowie sprzedaży Gruntu i Budynku na rzecz Nabywcy.

Na moment nabycia, na działce nr (…) znajdowała się budowla – (…) , która jednak została usunięta z Gruntu w związku z realizacją na nim inwestycji nieruchomościowej (budowy Budynku i Budowli).

Po zrealizowaniu ww. transakcji Zbywca przeprowadził (…) .

Po nabyciu ww. działek Zbywca rozpoczął realizację projektu (…) .

Ponieważ zarówno nieruchomości obejmującej Grunt, jak i budowa Budynku i Budowli zostały dokonane z zamiarem prowadzenia działalności opodatkowanej VAT, Zbywca dokonał odliczenia VAT naliczonego w związku z nabyciem Gruntu oraz w związku z budową Budynku i Budowli.

Wnioskodawcy wskazują przy tym, że:

· Budynek: Budowa Budynku jest ukończona i Budynek został już dopuszczony do użytkowania. Nie jest wykluczone, że na moment zawarcia Transakcji, a także po dokonaniu Transakcji, w odniesieniu do przynajmniej części Budynku będą mogły być prowadzone przez Zbywcę prace wykończeniowe oraz prace mające na celu usuwanie usterek (przy czym przewidywane jest, że wartość takich prac będzie nieznaczna w stosunku do wartości Budynku, w szczególności ich wartość nie będzie równa, ani nie przekroczy 30% wartości tego obiektu z tej daty). Tym samym, przed Transakcją Zbywca nie będzie ponosił wydatków na ulepszenie (w rozumieniu Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych) Budynku i Budowli wchodzących w skład Nieruchomości, o których mowa w art. 2 pkt 14) lit. b) ustawy o VAT. Na dzień zawarcia Transakcji część powierzchni w Budynku będzie już wydana na rzecz najemców na podstawie zawartych przez Zbywcę umów najmu (tym samym w okresie przed Transakcją Zbywca będzie świadczył usługi wynajmu i wystawiał z tego tytułu faktury na najemców).

· Budowle: Budowle będą elementami służącymi funkcjonowaniu Nieruchomości jako całości zgodnie z jej przeznaczeniem i – w odróżnieniu od powierzchni samego Budynku – nie będą zasadniczo przedmiotem samodzielnych umów najmu. Budowle pełnią jednak rolę pomocniczą względem Budynku, są niezbędne do właściwego funkcjonowania Nieruchomości i w związku z tym będą służyć działalności polegającej na wynajmie powierzchni Budynku (podlegającej opodatkowaniu VAT).

· Najemcy będą również korzystali z powierzchni wspólnych Budynku, tj. takich, które nie są przeznaczone wyłącznie do użytku przez konkretnego najemcę („Powierzchnie Wspólne”). Powierzchnie Wspólne obejmą np. wjazdy do Budynku, hole wejściowe, klatki schodowe, pomieszczenie ochrony budynku czy też windy. Zgodnie z zawartymi umowami najmu, najemcy będą zobowiązani do ponoszenia kosztów utrzymania Powierzchni Wspólnych, w szczególności kosztów mediów, kosztów utrzymania czystości, kosztów serwisu technicznego, kosztów ochrony, kosztów zarządzania. Wyżej wymienione opłaty będą dokonywane na podstawie faktur VAT wystawianych przez Zbywcę na rzecz najemców (o ile przed dokonaniem Transakcji rozpocznie się już okres najmu). Nie można również wykluczyć, że pewne części Budynku – ze względu na swoją naturę - mogą nigdy nie być przeznaczone pod wynajem na rzecz najemców i nie będą przez nich bezpośrednio użytkowane. Takie powierzchnie są jednak niezbędne do właściwego funkcjonowania Budynku i – stanowiąc jego integralną część – służą działalności polegającej na wynajmie powierzchni w Budynku (podlegającej opodatkowaniu VAT).

W okresie do momentu Transakcji bieżące funkcjonowanie Nieruchomości Zbywca zapewnia zasadniczo przy wykorzystaniu zewnętrznych dostawców usług – tj. w szczególności, Zbywca jest stroną następujących umów w tym zakresie:

· umowy o zarządzanie(…) ;

· umów na dostawę (…) ;

· umów na dostawę (…).

Wnioskodawcy wskazują również, że:

· Na moment Transakcji w odniesieniu do Nieruchomości Zbywca jest stroną umowy o zarządzanie aktywami w rozumieniu zaprezentowanym w Objaśnieniach podatkowych z dnia 11 grudnia 2018 r. dotyczących opodatkowania podatkiem od towarów i usług transakcji zbycia nieruchomości komercyjnych („Objaśnienia” lub „Objaśnienia MF”) – tj. rozumianej jako umowa o charakterze strategicznym, dotycząca kwestii takich jak np. zagadnienia finansowe, maksymalizacja stopy zwrotu z inwestycji, planowanie działań mających na celu obniżenie kosztów i wzrost przychodów, pozycjonowanie obiektu, inne czynności mające na celu wzrost wartości nieruchomości, przygotowywanie projekcji finansowych, zlecenia wycen i rekomendacje działań mających na celu wzrost wartości nieruchomości, wyszukiwanie i negocjacje z kredytodawcami („Umowa o Zarządzanie Aktywami”). Zbywca jest ponadto stroną tzw. umowy administracyjnej zawartej w związku z oddaniem Budynku do użytkowania (obejmującej usługi stałej obsługi finansowej, stałej obsługi prawnej w zakresie prowadzenia spraw bieżących (tzw. usług prawne – korporacyjne), stałej obsługi podatkowej i w zakresie cen transferowych („Umowa Administracyjna”) umowy dotyczącej prowadzenia wynajmu powierzchni w obiekcie; „Umowa o Prowadzenie Wynajmu”), umowy dotyczącej nadzoru nad pracami wykończeniowymi („Umowa o nadzór nad Pracami Wykończeniowymi”) oraz umowy o prowadzenie ksiąg rachunkowych (odnosząca się do całej działalności Zbywcy „Umowa o Prowadzenie Ksiąg”). Niektóre z ww. usług były świadczone już na etapie realizacji inwestycji (tj. przed oddaniem Budynku do użytkowania), m.in. w ramach umowy o zarządzanie przedsięwzięciem inwestycyjnym.

· W przypadku określonych rodzajów usług zasadą jest, że w odniesieniu do poszczególnych części Budynku mogą być one dostarczane na mocy umów zawartych bezpośrednio przez poszczególnych najemców (z pominięciem Zbywcy). Dotyczy to głównie umów, których przedmiotem jest dostawa Internetu czy usług telekomunikacyjnych.

5. Przedmiot i okoliczności towarzyszące Transakcji

W ramach Transakcji (lub – odpowiednio – w związku z Transakcją) na Nabywcę zostaną przeniesione w szczególności:

1) Nieruchomość (tj. prawo użytkowania wieczystego Gruntu oraz prawo własności Budynku i Budowli);

2) prawo własności ruchomości, które na dzień Transakcji stanowić będą własność Zbywcy oraz będą związane z Budynkiem (przy czym mogą być również związane do dnia Transakcji z innymi obiektami budowlanymi i urządzeniami Zbywcy zapewniającymi prawidłowe funkcjonowanie Budynku);

3) prawa i obowiązki wynikające z umów najmu dotyczących powierzchni Budynku i miejsc parkingowych (tj. zarówno tych, które przejdą na Nabywcę z mocy prawa, na podstawie art. 678 § 1 Kodeksu cywilnego, jak i tych, dla których przeniesienia konieczna będzie cesja – może to dotyczyć np. umów najmu, których okres najmu nie rozpocznie się przed dniem Transakcji – o ile takie umowy wystąpią na dzień Transakcji);

4) prawa i obowiązki wynikające z instrumentów zabezpieczenia wykonania zobowiązań najemców wynikających z umów najmu (w tym w formie gwarancji bankowych, gwarancji lub poręczeń spółki macierzystej i oświadczeń o dobrowolnym poddaniu się egzekucji oraz kaucji najemców) w zakresie, w jakim takie instrumenty będą istniały i będą zbywalne na dzień Transakcji;

5) autorskie prawa majątkowe do dokumentacji architektonicznej, budowlanej i technicznej (obejmującej m.in. projekt budowlany, projekt wykonawczy oraz projekty branżowe) sporządzonej na potrzeby realizacji Budynku - również w związku z adaptacją pomieszczeń na potrzeby najemców (o ile i w zakresie w jakim autorskie prawa majątkowe będą posiadane przez Zbywcę i będą zbywalne na dzień Transakcji), jak również wyłączne prawo do wykonywania i zezwalania innym na wykonywanie autorskich praw osobistych i zależnych praw autorskich do opracowań powyższej dokumentacji (o ile prawo do wykonywania i zezwalania innym na wykonywanie autorskich praw osobistych i zależnych praw autorskich będzie przysługiwało Zbywcy i w zakresie uzgodnionym umownie pomiędzy Stronami) oraz prawa własności nośników, na których utrwalone są / będą określone utwory podlegające ochronie praw autorskich;

6) niewyłączna licencja albo prawo do znaku towarowego (…) – przedmiotem negocjacji komercyjnych między Stronami są obecnie dwa warianty, (i) Zbywca udzieli Nabywcy niewyłącznej licencji na korzystanie ze znaku towarowego (…) dla celów i na polach eksploatacji określonych między Stronami albo (ii) Zbywca sprzeda Nabywcy przysługujące mu prawa do znaku towarowego (…) (wówczas Nabywca udzieli licencji zwrotnej Zbywcy na używanie tego znaku w zakresie pozostałych faz inwestycji realizowanej przez Zbywcę na sąsiadujących gruntach);

7) prawa i obowiązki wynikające z umów licencyjnych i/lub certyfikatów dla oprogramowania wykorzystywanego (lub które w przyszłości ma być wykorzystywane) w związku z funkcjonowaniem Budynku (o ile i w zakresie w jakim takie prawa i certyfikaty będą przysługiwały Zbywcy i będą zbywalne na dzień Transakcji);

8) dokumentacja techniczna związana z funkcjonowaniem przedmiotu Transakcji, zawierająca m.in. oryginały decyzji administracyjnych dotyczących Budynku, dokumentację techniczną dotyczącą budowy Budynku i Budowli (w tym projekty i dziennik budowy), podręczniki i inne instrukcje dotyczące utrzymania i funkcjonowania Nieruchomości, dokumentację powykonawczą, pomiary Budynku itp.;

9) znajdująca się w posiadaniu Zbywcy wybrana dokumentacja prawna i rachunkowa dotycząca przedmiotu Transakcji:

a. wszystkie umowy najmu, a także wszystkie dokumenty dotyczące zabezpieczeń, protokoły przekazania dotyczące wynajmowanych pomieszczeń;

b. kopie materiałów z due diligence (analizy prawnej i technicznej) przeprowadzonego w związku z Transakcją.

10) prawa wynikające z uzyskanego dla Budynku certyfikatu (...).

W celu uniknięcia wątpliwości Wnioskodawcy wskazują również, że zgodnie z ustaleniami Wnioskodawców, tylko prawa i obowiązki dotyczące Nieruchomości wchodzą w skład przedmiotu Transakcji. W konsekwencji, w przypadku, gdy którakolwiek z przenoszonych umów dotyczyć będzie także innych budynków, gruntów lub budowli, tylko prawa i obowiązki wynikające z takiej umowy dotyczące Nieruchomości będą stanowić przedmiot Transakcji, a pozostałe prawa i obowiązki wynikające z takiej umowy pozostaną przy Zbywcy.

W ramach Transakcji nie dojdzie do przeniesienia na Nabywcę w szczególności następujących elementów:

1) praw i obowiązków wynikających z Umów Serwisowych i Umów na Dostawę Mediów. Planowane jest, że na dzień Transakcji lub w niedługim czasie po jej przeprowadzeniu Umowy o Dostawę Mediów i Umowy Serwisowe zostaną wypowiedziane lub rozwiązane. Należy przy tym dodać, iż Nabywca we własnym zakresie zawrze nowe umowy na dostawę mediów i dostawę usług serwisowych, z preferowanymi przez siebie dostawcami mediów/usług serwisowych (przy czym nie można wykluczyć, że mogą to być dostawcy, którzy będą dostarczać media/usługi serwisowe do Nieruchomości w okresie przed Transakcją);

2) praw i obowiązków wynikających z instrumentów zabezpieczenia wykonania obowiązków wykonawców wynikających z umów o roboty budowlane – Zbywca (lub inny podmiot z grupy Zbywcy) udzieli jednak na rzecz Nabywcy gwarancji jakości na określone prace budowlane i elementy Budynku w takim zakresie, w jakim sam posiada takie gwarancje od wykonawców;

3) praw i obowiązków wynikających z umowy najmu siedziby Zbywcy;

4) praw i obowiązków wynikających z umów i dokumentów innych niż wymienione w powyższym opisie zakresu planowanej Transakcji, takich jak prawa i obowiązki wynikające z dokumentów finansowania (w szczególności z umów pożyczek oraz umowy kredytu bankowego), oraz umów z profesjonalnymi doradcami podatkowymi, prawnymi i księgowymi Zbywcy (w tym Umowy o Prowadzenie Ksiąg);

5) dokumentacji prawnej i księgowej innej – co do zasady - niż dokumentacja wskazana w powyżej w opisie zakresu planowanej Transakcji, w tym np. kopii ksiąg rachunkowych i kopii dokumentów księgowych Zbywcy, a także kopii dokumentów podatkowych Zbywcy;

6) praw i obowiązków Zbywcy wynikających z umów rachunków bankowych zawartych przez Zbywcę i bank;

7) praw wynikających z należnych, lecz niezapłaconych wierzytelności z tytułu czynszu i opłat eksploatacyjnych, płatnych przez najemców, przysługujących Zbywcy w chwili dokonania Transakcji, zafakturowanych przez Zbywcę lub które powinny być zafakturowane na najemców przed datą Transakcji (w zakresie, w jakim takie wierzytelności będą istniały na dzień Transakcji);

8) praw i obowiązków wynikających z polis ubezpieczeniowych; praw i obowiązków wynikających z ewentualnych przyszłych dokumentów kredytowych (w zakresie, w jakim takie przyszłe dokumenty kredytowe będą istniały w dacie Transakcji);

9) środków pieniężnych innych niż ewentualne kaucje najemców i kaucje wykonawców wymienione w punkcie 4 powyższego opisu przedmiotu Transakcji;

10) praw i obowiązków wynikających z Umowy o Zarządzanie Nieruchomością;

11) praw i obowiązków z Umowy o Zarządzanie Aktywami, Umowy Administracyjnej, Umowy o Prowadzenie Wynajmu, Umowy o nadzór nad Pracami Wykończeniowymi, Umowy o Prowadzenie Ksiąg.

Tym samym, w ramach Transakcji nie dojdzie do przeniesienia na Nabywcę należności i zobowiązań Zbywcy (z zastrzeżeniem wyjątków opisanych w niniejszym wniosku). W szczególności, w ramach Transakcji nie dojdzie do przeniesienia na Nabywcę praw i obowiązków wynikających z umów pożyczek i kredytów bankowych służących finansowaniu działalności Zbywcy.

Dodatkowo Wnioskodawcy wskazują co następuje:

· Miejsce Nieruchomości w strukturze działalności Zbywcy: Nieruchomość nie stanowi jedynego aktywa Zbywcy. Zbywca jest w posiadaniu również innych aktywów nieruchomościowych, tj. nieruchomości na których realizowane są pozostałe fazy inwestycji (…).

· Umowa o Zarządzanie Nieruchomością: Planowane jest, że Umowa o Zarządzanie Nieruchomością zostanie rozwiązana w związku z Transakcją, a Nabywca zawrze nową umowę w tym zakresie: (i) z tym samym zarządcą co Zbywca, lub (ii) z innym zarządcą niż zarządca, z którym zawarł umowę Zbywca.

· Przejściowe korzystanie przez Nabywcę z umów zawartych przez Zbywcę: Jak wskazano, intencją Wnioskodawców jest rozwiązanie Umów o Dostawę Mediów, Umów Serwisowych i Umowy o Zarządzanie z dniem Transakcji lub około tej daty i zawarcie z dniem Transakcji nowych umów w tym zakresie przez Nabywcę (w wyjątkowych przypadkach może dojść do przeniesienia praw i obowiązków wynikających z niektórych Umów o Dostawę Mediów oraz Umów Serwisowych na Nabywcę). Nie wyklucza się jednak tymczasowego korzystania przez Nabywcę z usług świadczonych przez podmioty trzecie a wynikających z niektórych z powyższych umów zawartych przez Zbywcę (do czasu zawarcia odpowiednich umów przez Nabywcę i przy zachowaniu odpowiednich rozliczeń pomiędzy Stronami). Powyższe może mieć miejsce w szczególności wówczas, gdy warunki umów wiążące Zbywcę z dostawcami (w tym umowne okresy wypowiedzenia) nie będą umożliwiały ich rozwiązania lub wypowiedzenia ze skutkiem na datę Transakcji. Niemniej, w takim wypadku Zbywca wypowie przedmiotowe umowy w związku z Transakcją i rozpocznie się bieg okresów ich wypowiedzenia. W wyjątkowych sytuacjach, w szczególności gdyby rozwiązanie danej Umowy Serwisowej łączyło się z wygaśnięciem rękojmi lub gwarancji jakości udzielonej przez dostawcę serwisowanego sprzętu, konieczne będzie kontynuowanie danej Umowy Serwisowej przez Nabywcę, w szczególności do upływu okresu rękojmi lub gwarancji jakości udzielonej przez dostawcę.

· Prace wykończeniowe: Strony zamierzają zawrzeć Transakcję przy założeniu, że na datę Transakcji określona procentowo część powierzchni w Budynku przeznaczonych do wynajęcia będzie wynajęta i wykończona w standardzie określonym w umowach najmu. Jeśli prace wykończeniowe/ulepszenia nie zostaną zakończone przez Zbywcę do daty Transakcji, Zbywca na podstawie odrębnej umowy z Nabywcą, zobowiąże się wykonać odpowiednie prace i podejmie inne odpowiednie działania konieczne do wykonania tych prac w terminach uzgodnionych w umowach najmu i umowie z Nabywcą (dotyczy to również usunięcia wszelkich potencjalnych wad związanych z tymi pracami).

· Brak przejścia zakładu pracy: Zbywca nie zatrudnia pracowników (w rozumieniu Kodeksu Pracy), dlatego też w związku z zakupem Nieruchomości przez Nabywcę nie dojdzie do przejścia zakładu pracy na Nabywcę.

· Umowa(y) Gwarancji Czynszowej: W stosunku do określonych umownie powierzchni Budynku, Zbywca zobowiąże się, na podstawie odrębnej umowy (lub umów) gwarancji czynszowej, do wypłaty na rzecz Nabywcy odpowiedniej kwoty gwarancji czynszowej, której celem będzie wynagrodzenie Nabywcy braku przychodów z wynajmu Budynku w części, w jakiej Budynek będzie pozostawał niewynajęty lub niewydany najemcom oraz pokrycia innych zachęt dla najemców.

· W ramach Transakcji Zbywca lub inny podmiot z grupy Zbywcy udzieli na rzecz Nabywcy gwarancję jakości na określone prace budowlane i elementy Budynku w takim zakresie, w jakim sam posiada takie gwarancje od wykonawców.

· W umowie sprzedaży Nieruchomości Zbywca oraz Nabywca udzielą sobie standardowych zapewnień. Zapewnienia te mogą dotyczyć w szczególności umocowania Zbywcy oraz Nabywcy do zawarcia umowy sprzedaży, tytułu prawnego do Nieruchomości i pozostałych aktywów przenoszonych na podstawie umowy, długów i zobowiązań, kwestii podatkowych, umów najmu, ubezpieczenia, pozwoleń administracyjnych, postępowań sądowych, własności intelektualnej, kwestii środowiskowych, zgodności ze stanem prawnym i faktycznym i kompletności materiałów z analizy prawnej i technicznej nieruchomości (jest to standardowa praktyka w przypadku takich transakcji). Ponadto, w związku z Transakcją (w dacie zamknięcia) spółka matka Zbywcy udzieli gwarancji zabezpieczającej zobowiązania Zbywcy wynikające z umów zawartych między Zbywcą i Nabywcą w związku z Transakcją.

· Rezygnacja ze zwolnienia VAT: Niezależnie od daty Transakcji, Strony w umowie sprzedaży w formie aktu notarialnego złożą zgodne oświadczenie, o którym mowa w art. 43 ust. 10 Ustawy o VAT w stosunku do powierzchni w Budynku oraz do Budowli , których dostawa mogłaby podlegać zwolnieniu z opodatkowania VAT, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 10 Ustawy o VAT.

6. Podjęcie własnej działalności przez Nabywcę po Transakcji

Po nabyciu Nieruchomości, Nabywca zamierza prowadzić działalność gospodarczą polegającą na wynajmie Nieruchomości. Działalność ta będzie podlegać opodatkowaniu VAT. Powyższa działalność będzie prowadzona przez Wnioskodawcę przy wykorzystaniu własnych zasobów oraz w oparciu o własny know-how wypracowany w tym zakresie (względnie przy pomocy profesjonalnych usługodawców).

Mając na uwadze, że:

1) w ramach Transakcji na Nabywcę nie przejdą prawa i obowiązki wynikające z Umowy o Zarządzanie Aktywami ani Umowy o Zarządzanie Nieruchomością,

2) zasadniczo planowane jest rozwiązanie lub wypowiedzenie wszystkich Umów Serwisowych, Umów o Dostawę Mediów przed Transakcją lub w niedługim okresie po jej przeprowadzeniu (przy czym w wyjątkowych przypadkach możliwe jest przeniesienie praw i obowiązków, w szczególności z Umów o Dostawę Mediów, na Nabywcę),

3) w ramach Transakcji na Nabywcę nie przejdą prawa i obowiązki z umów z profesjonalnymi doradcami podatkowymi, prawnymi i księgowymi Zbywcy,

w celu wykorzystywania Nieruchomości do prowadzenia działalności gospodarczej, Nabywca – w oparciu o własne zasoby lub na podstawie umów z podmiotami zewnętrznymi – zapewni: (1) zarządzanie Nieruchomością, (2) dostawę mediów oraz świadczenie innych usług niezbędnych dla bieżącego funkcjonowania Nieruchomości, (3) zabezpieczenie obsługi kwestii podatkowych, prawnych i księgowych dotyczących obsługi Nieruchomości.

7. Dalsza działalność Zbywcy po Transakcji

Jak wskazano w punkcie 3. powyżej:

· działalność gospodarcza Zbywcy obejmuje realizację inwestycji nieruchomościowych, w szczególności inwestycji (…);

· intencją Zbywcy nie jest czerpanie dochodów z wynajmu nieruchomości wzniesionych w ramach projektu (…).

Po dokonaniu Transakcji Zbywca będzie kontynuował swoją działalność, w szczególności w zakresie realizacji pozostałych faz inwestycji (...). Ponadto, nie można wykluczyć, że Zbywca może wykonywać prace wykończeniowe w Budynku oraz inne prace budowlane związane np. z usuwaniem wad i usterek w Budynku lub innych obiektach i urządzeniach wspierających funkcjonalnie Nieruchomość. Dodatkowo, Zbywca będzie realizował obowiązki nałożone na niego w związku z zawartymi umowami (np. opisaną wyżej umową gwarancji czynszowej).

Pozostały opis zdarzenia przyszłego, który został przedstawiony przez Państwa w treści uzupełnienia wniosku jako, że dotyczy zagadnienia objętego podatkiem od towarów i usług przedstawiony zostanie w rozstrzygnięciu obejmującym swym zakresem ocenę Państwa stanowiska w zakresie ww. podatku.

Pytanie

Czy sprzedaż Nieruchomości nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych? (pytanie oznaczone we wniosku nr 5)

Stanowisko Zainteresowanych w sprawie

Państwa zdaniem, sprzedaż Nieruchomości nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o PCC, czynnością opodatkowaną tym podatkiem jest umowa sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych. Zgodnie z art. 4 pkt 1 ustawy o PCC, obowiązek podatkowy ciąży w takim przypadku na kupującym.

Niemniej jednak, jak stanowi art. 2 pkt 4 ustawy o PCC, podatkowi nie podlegają czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany:

i. w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług,

ii. jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług z tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkiem:

- umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część, albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo do miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach,

- umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych. 

Mając na uwadze treść ww. przepisu, w ocenie Stron, opisana w zdarzeniu przyszłym planowana sprzedaż Nieruchomości nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o PCC w związku z tym, że Transakcja ta będzie opodatkowana VAT i nie będzie korzystała ze zwolnienia z VAT - co wykazano w uzasadnieniu stanowiska Wnioskodawców w zakresie pytania nr 1-4. Tym samym, Nabywca nie będzie zobowiązany do zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych, w związku z nabyciem Nieruchomości w zaprezentowanym zdarzeniu przyszłym.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Przepis art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 295 ze zm.) zawiera zamknięty katalog czynności podlegających opodatkowaniu tym podatkiem.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ww. ustawy:

W myśl art. 3 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Na podstawie art. 4 pkt 1 ww. ustawy:

W oparciu o art. 6 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Wartość rynkową określa się na zasadach wskazanych w art. 6 ust. 2 ww. ustawy, w myśl którego:

Zgodnie z art. 7 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Jak wynika z powołanych przepisów – umowa sprzedaży podlega generalnie opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych i obowiązek uiszczenia tegoż podatku ciąży na kupującym.

W ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych przewidziano jednak sytuacje, w których czynność mieszcząca się w zakresie przedmiotowym ustawy jest wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ww. ustawy:

Z treści art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych wynika, że o wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie decyduje okoliczność, że strony tej umowy posiadają generalnie status podatnika podatku od towarów i usług, lecz wyłącznie fakt, że dana czynność (ta konkretna) jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług lub przynajmniej jedna ze stron tej czynności jest z tego podatku zwolniona. Przy czym, mimo zwolnienia z podatku od towarów i usług, wyłączenie z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie będzie miało miejsca wówczas, gdy czynność będzie dotyczyć m.in. umowy sprzedaży a jej przedmiotem będzie m.in. nieruchomość lub prawo użytkowania wieczystego.

W świetle art. 1a pkt 7 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Z opisu sprawy wynika, że Zainteresowany niebędący stroną postępowania zamierza kupić od Zainteresowanego będącego stroną postępowania Nieruchomość obejmującą prawo użytkowania wieczystego działki gruntu o numerze ewidencyjnym (...) wraz z prawem własności posadowionego na tej działce budynku (...). Strony w umowie sprzedaży w formie aktu notarialnego złożą zgodne oświadczenie, o którym mowa w art. 43 ust. 10 Ustawy o VAT w stosunku do powierzchni w Budynku oraz do Budowli, których dostawa mogłaby podlegać zwolnieniu z opodatkowania VAT, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 10 Ustawy o VAT.

W związku z tym należy podkreślić, że jakkolwiek Państwa zapytanie dotyczy opodatkowania umowy sprzedaży podatkiem od czynności cywilnoprawnych, to jednak w pierwszej kolejności rozstrzygnięcia wymaga kwestia czy powyższa transakcja – dokonana pomiędzy wskazanymi we wniosku Stronami – podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług w świetle przepisów ustawy o podatku od towarów i usług, bowiem ocena ta ma zasadnicze znaczenie dla ewentualnego objęcia umowy sprzedaży podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Objęcie tej czynności opodatkowaniem podatkiem od towarów i usług będzie bowiem skutkować wyłączeniem obowiązku podatkowego w podatku od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

W interpretacji indywidualnej z 3 października 2025 r. Znak: 0111-KDIB3-3.4012.473.2025.3.MAZ wydanej dla Państwa w zakresie podatku od towarów i usług Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdził, że: „(…) sprzedaż Nieruchomości będzie stanowiła czynność podlegającą przepisom ustawy o VAT. (…) Reasumując, dostawa:

Budynku i Budowli w sytuacji Planowanego Zamknięcia Transakcji do końca 2025 r. będzie podlegała opodatkowaniu VAT, a więc nie będzie korzystała ze zwolnienia od podatku na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 2, pkt 10 oraz pkt 10a ustawy;

Budynku i Budowli w sytuacji Późniejszego Zamknięcia Transakcji, będzie podlegała w całości opodatkowaniu VAT jako dostawa towarów, jeżeli Strony złożą zgodne oświadczenie, o którym mowa w art. 43 ust. 10 ustawy o VAT (w stosunku do tych powierzchni w Budynku oraz do Budowli, których dostawa podlegałaby zwolnieniu od podatku, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o VAT).”

A zatem, skoro transakcja sprzedaży Nieruchomości będzie podlegała faktycznemu opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług i nie będzie z tego podatku zwolniona, w związku ze złożeniem przez Zainteresowanych oświadczenia o rezygnacji z prawa do zwolnienia w zakresie w jakim ono przysługuje, to w powyższej sprawie znajdzie zastosowanie wyłączenie zawarte w art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Wobec powyższego opisana umowa sprzedaży będzie wyłączona z opodatkowania w podatku od czynności cywilnoprawnych.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Przedmiotem niniejszej interpretacji jest ocena Państwa stanowiska tylko w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych. W pozostałym zakresie wniosku, dotyczącym podatku od towarów i usług zostało wydane odrębne rozstrzygnięcie – interpretacja indywidualna z 3 października 2025 r. Znak: 0111-KDIB3-3.4012.473.2025.3.MAZ.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

· Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

· Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

· Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

A spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

· w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

· w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.