Interpretacja 0111-KDIB2-2.4014.249.2022.18.DR

Interpretacja indywidualna po wyroku sądu – stanowisko prawidłowe

Szanowna Pani,

1) ponownie rozpatruję sprawę Pani wniosku z 29 sierpnia 2022 r. o wydanie interpretacji indywidualnej – uwzględniam przy tym wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Bydgoszczy z 13 czerwca 2023 r. sygn. akt I SA/Bd 223/23 oraz wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z 5 lutego 2025 r. sygn. akt III FSK 1233/23; i

2) stwierdzam, że Pani stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

5 września 2022 r. wpłynął Pani wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych wycofania nieruchomości ze spółki komandytowej i przekazania jej do majątków wspólników tej spółki. Uzupełniła go Pani – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 23 listopada 2022 r. (data wpływu 28 listopada 2022 r.). Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest osobą fizyczną, wspólnikiem spółki (…) spółka komandytowa z siedzibą w (…). Spółka (…) wpisana jest do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy (…). Wnioskodawca ma miejsce zamieszkania na terenie Rzeczypospolitej Polskiej. Wnioskodawca jest jednym z dwóch wspólników ww. spółki. Wnioskodawca pełni funkcję komandytariusza. Drugi wspólnik – M. M. – jest komplementariuszem.

Wspólnicy ww. spółki posiadają równe udziały w zysku spółki tj. po 50 % (zgodnie z § 11 ust. 1 umowy spółki komandytowej). Spółka komandytowa powstała 12 maja 2016 roku w wyniku przekształcenia w trybie art. 551 i następnych KSH. Przekształceniu w spółkę komandytową uległa spółka (…) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą (…). Na skutek przekształcenia spółce komandytowej przysługiwały wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej.

Spółka (…) sp. z o.o. nabyła na podstawie postanowienia Sądu Rejonowego (…) własność nieruchomości budynkowej położonej (…), dla której Sąd Rejonowy (…) prowadzi księgę wieczystą o nr (…) wzniesionej na gruncie będącym w użytkowaniu wieczystym. Prezydent Miasta (…) wydał decyzję administracyjną, mocą której orzekł o przekształceniu prawa użytkowania wieczystego nieruchomości Skarbu Państwa w prawo własności na rzecz (…) sp. z o.o. Decyzja jest ostateczna. Aktualnie, spółka jest w trakcie ujawniania ww. prawa w księdze wieczystej, albowiem do tej pory przedmiotowe nie zostało uregulowane. Niemniej, w związku z przekształceniem spółki z o.o. w spółkę komandytową – spółka komandytowa jest właścicielem rzeczonej nieruchomości. Jest to bezsporne.

Nieruchomość jest obecnie w całości wynajmowana w ramach działalności gospodarczej.

Obecnie planowane jest wycofanie nieruchomości z ewidencji środków trwałych i majątku spółki komandytowej i jej nieodpłatne przekazanie na potrzeby własne wspólników, proporcjonalnie do udziału każdego ze wspólników w zysku spółki komandytowej. Nieruchomość zostanie przekazana do majątku prywatnego Wnioskodawcy i jej wspólnika po 50 % tj. w części odpowiadającej ich udziałom w zysku spółki komandytowej. Wycofanie nieruchomości z majątku spółki komandytowej nie będzie dokonywane odpłatnie i nie będzie dokonywane tytułem wypłaty z zysku w tej spółce. W wyniku tej czynności prawnej wkłady wspólników w spółce komandytowej nie ulegną obniżeniu. Podstawą przeniesienia będzie jednomyślna uchwała wspólników wyrażająca zgodę na przekazanie składnika majątku Spółki do ich majątków osobistych. Wykonanie uchwały nastąpi przez zawarcie umowy nieodpłatnego przekazania (w formie aktu notarialnego), w wyniku której nastąpi przekształcenie prawa własności przysługującego Spółce we współwłasność ułamkową wspólników. Przekazanie nieruchomości Wspólnikom będzie proporcjonalne do udziału każdego ze Wspólników w zysku spółki komandytowej. Wartość otrzymanej nieruchomości będzie odpowiadać wartości udziałów tj. wspólnicy po 50 % uczestniczą w zyskach oraz stratach Spółki i w takiej proporcji otrzymają udziały w nieruchomości. Umowa, o której mowa wyżej, nie będzie umową darowizny, ani umową zniesienia współwłasności w rozumieniu przepisów ustawy - Kodeks cywilny, będzie umową nienazwaną, zawierającą oświadczenia:

- spółki komandytowej o przeniesieniu nieodpłatnie na Wspólników prawa własności nieruchomości w części proporcjonalnej do udziału każdego Wspólnika w zyskach spółki komandytowej oraz Wspólników o jego przyjęciu;

- przekazanie nieruchomości nie będzie stanowiło wycofania wkładu w rozumieniu ustawy - Kodeks spółek handlowych;

- spółka komandytowa nie uzyska żadnych korzyści majątkowych z tytułu dokonania czynności przeniesienia wskazanego składnika majątku;

- przeniesienie na Wspólników wskazanej nieruchomości nastąpi na potrzeby własne Wspólników.

W uzupełnieniu wniosku wskazała Pani, że Wspólnicy Spółki, na mocy uchwały podjętej w formie aktu notarialnego zamierzają wycofać nieruchomości ze spółki do majątku osobistego wspólników, tj. majątku niezwiązanego z prowadzeniem działalności gospodarczej w formie spółki. Wykonanie uchwały nastąpi przez zawarcie w formie aktu notarialnego umowy o nieodpłatne przeniesienie udziałów w prawie własności nieruchomości. Przeniesienie udziałów nastąpi proporcjonalnie do udziału każdego ze wspólników w zysku Spółki, tj. w proporcji 50/100 dla wspólnika M. M. i 50/100 dla wspólnika R. D.. Przeniesienie wskazanej we wniosku nieruchomości do majątków osobistych Wspólników nie nastąpi tytułem darowizny w rozumieniu przepisów ustawy Kodeks cywilny, a także nie będzie stanowić wypłaty zysku Spółki. Ponadto, przeniesienie prawa własności nieruchomości do majątków osobistych Wspólników w żaden sposób nie wpłynie na zmianę udziałów wspólników w zyskach Spółki, nie nastąpi w związku z likwidacją Spółki, wystąpieniem Wspólnika ze Spółki ani zmniejszeniem udziału kapitałowego w Spółce. Po wycofaniu nieruchomości ze Spółki będzie ona wynajmowana w ramach działalności gospodarczej lub poza działalnością gospodarczą Wspólników. Wspólnicy nie mają obecnie planów dotyczących sprzedaży nieruchomości. Jak to już wskazano we wniosku, wykonanie podjętej przez Wspólników uchwały nastąpi poprzez zawarcie umowy o nieodpłatne przeniesienie udziałów w prawie własności nieruchomości w wykonaniu uchwały wspólników spółki, sporządzonej w formie aktu notarialnego (forma wymagana zgodnie z art. 158 Kodeksu cywilnego). Umowa ta stanowi wyraz realizacji zasady swobody umów wyrażonej w art 353¹ Kodeksu cywilnego. Wycofanie nieruchomości ze Spółki i przekazanie jej do majątku prywatnego wspólników nieodpłatnie nie będzie powodowało zobowiązania do jakichkolwiek świadczeń na rzecz Spółki, a także czynność ta nie będzie stanowić formy uregulowania przez Spółkę jakichkolwiek zobowiązań wobec Wspólnika. Treść umowy nie będzie regulowana przepisami Kodeksu spółek handlowych, jak wskazane zostało wyżej będzie regulowana przepisami Kodeksu cywilnego.

Podstawą do zawarcia umowy będzie podjęta uchwała Wspólników o wycofaniu nieruchomości z majątku Spółki. Wykonanie uchwały nastąpi przez zawarcie w formie aktu notarialnego umowy o nieodpłatne przeniesienie udziałów w prawie własności nieruchomości. Przeniesienie udziałów nastąpi proporcjonalnie do udziału każdego ze wspólników w zysku Spółki, tj. w proporcji 50/100 dla wspólnika M. M. i 50/100 dla wspólnika R. D..

Skutkiem prawnym zawarcia umowy będzie przeniesienie własności nieruchomości w udziałach wskazanych wyżej.

Postanowienia umowy Spółki w żadnej mierze nie regulują tego rodzaju świadczenia Spółki na rzecz Wspólników.

Wycofanie Nieruchomości z majątku spółki komandytowej nie stanowi umowy zniesienia współwłasności, ponieważ Spółka jest wyłącznym właścicielem nieruchomości. Nie mamy tutaj do czynienia ze współwłasnością w rozumieniu art 195 k.c. i nast. A skoro tak, to nie możemy mówić o zniesieniu współwłasności w rozumieniu art. 210 k.c. i nast.

Zawarta umowa nie będzie również stanowiła umowy darowizny, z przyczyn wskazanych powyżej. Umowa będzie zawarta w związku z wykonaniem poprzednio zawartej uchwały. Umowa będzie stanowiła wyraz realizacji zasady swobody umów wyrażonej w art 353 ¹ Kodeksu cywilnego. Wycofanie Nieruchomości ze Spółki i przekazanie jej do majątku prywatnego wspólników nieodpłatnie nie będzie powodowało zobowiązania do jakichkolwiek świadczeń na rzecz Spółki, a także czynność ta nie będzie stanowić formy uregulowania przez Spółkę jakichkolwiek zobowiązań wobec Wspólnika. Umowa ta będzie różniła się tym, że podstawą do jej zawarcia będzie uchwała podjęta przez wspólników w formie aktu notarialnego, o której mowa wyżej. Umowa będzie stanowiła wyraz realizacji przywołanej zasady swobody umów.

Pytanie

Czy nieodpłatne wycofanie opisanej w zdarzeniu przyszłym nieruchomości z majątku spółki na rzecz Wnioskodawcy, proporcjonalnie do posiadanych przez niego udziałów w zysku, spowoduje powstanie obowiązku podatkowego na gruncie podatku od czynności cywilnoprawnych? (oznaczone we wniosku nr 2)

Pani stanowisko w sprawie

Pani zdaniem, nieodpłatne wycofanie nieruchomości z majątku Spółki na rzecz Wnioskodawcy proporcjonalnie do posiadanych przez niego udziałów w zysku, nie spowoduje powstania po stronie Wnioskodawcy obowiązku podatkowego na gruncie podatku od czynności cywilnoprawnych. Zaznaczyć należy, że katalog czynności, które podlegają opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych jest zamknięty i został wymieniony w przepisach z art. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Powyższy katalog jest katalogiem zamkniętym, a opodatkowanie podatkiem od czynności cywilnoprawnych może dotyczyć tylko i wyłącznie czynności prawnych w nim zawartych. Nieodpłatne wycofanie nieruchomości z majątku spółki na rzecz Wnioskodawcy proporcjonalnie do posiadanych przez niego udziałów w zysku, jest umową nienazwaną i tym samym nie stanowi umowy darowizny, nie jest umową sprzedaży, bądź zmianą umowy spółki ani żadną inną umową, o której stanowią przepisy art. 1 ww. ustawy.

Na poparcie swojego stanowiska we wniosku i w jego uzupełnieniu przywołała Pani interpretacje indywidualne wydane w innych sprawach.

Postanowienie o pozostawieniu wniosku bez rozpatrzenia

21 grudnia 2022 r. wydałem postanowienie nr 0113-KDIPT2-3.4011.682.2022.5.MS, 0111-KDIB2 -2.4015.113.2022.5.DR, 0111-KDIB2-2.4014.249.2022.5.DR o pozostawieniu wniosku bez rozpatrzenia.

Postanowienie to odebrała Pani 28 grudnia 2022 r.

Zażalenie na postanowienie

9 stycznia 2023 r. wniosła Pani zażalenie na to postanowienie. Wniosła Pani o uchylenie zaskarżonego postanowienia oraz o wydanie interpretacji indywidualnej.

Wezwaniem z 27 stycznia 2023 r. nr 0113-KDIPT2-3.4011.682.2022.7.JŚ, 0111-KDIB2 -2.4015.113.2022.7.PB, 0111-KDIB2-2.4014.249.2022.7.PB poinformowałem Panią, że zażalenie ma braki formalne i poprosiłem o ich uzupełnienie.

1 lutego 2023 r. odebrała Pani wezwanie.

Pismem z 3 stycznia 2023 r. (data wpływu 6 lutego 2023 r.) uzupełniła Pani zażalenie poprzez złożenie na nim podpisu.

Rozpatrzyłem złożone zażalenie – 6 marca 2023 r. wydałem postanowienie 0113-KDIPT2 -3.4011.682.2022.9.JŚ, 0111-KDIB2-2.4015.113.2022.9.PB, 0111-KDIB2-2.4014.249.2022.9.PB utrzymujące w mocy postanowienie z 21 grudnia 2022 r. o pozostawieniu wniosku bez rozpatrzenia.

Postanowienie to odebrała Pani 9 marca 2023 r.

Skarga na postanowienie

6 kwietnia 2023 r. wniosła Pani skargę na to postanowienie do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Bydgoszczy.

Wniosła Pani o:

- uchylenie zaskarżonego postanowienia w całości;

- uchylenie postanowienia Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 21 grudnia 2022 r. nr 0113-KDIPT2-3.4011.682.2022.5.MS, 0111-KDIB2-2.4015.113.2022.5.DR, 0111-KDIB2 -2.4014.249.2022.5.DR);

- zasądzenie od Organu na rzecz Skarżącej zwrotu kosztów postępowania niezbędnych do celowego dochodzenia praw.

Postępowanie przed sądami administracyjnymi

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Bydgoszczy wyrokiem z 13 czerwca 2023 r. sygn. akt I SA/Bd 223/23 uchylił zaskarżone postanowienie oraz poprzedzające je postanowienie Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 21 grudnia 2022 r. nr 0113-KDIPT2-3.4011.682.2022.5.MS, 0111-KDIB2-2.4015.113.2022.5.DR, 0111-KDIB2-2.4014.249.2022.5.DR.

Po otrzymaniu nieprawomocnego wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Bydgoszczy, wniosłem do Naczelnego Sądu Administracyjnego skargę kasacyjną.

Naczelny Sąd Administracyjny – wyrokiem z 5 lutego 2025 r. sygn. akt III FSK 1233/23 oddalił skargę kasacyjną.

Prawomocny wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Bydgoszczy z 13 czerwca 2023 r., sygn. akt I SA/Bd 223/23, wpłynął 16 maja 2025 r.

Ponowne rozpatrzenie wniosku – wykonanie wyroku

Zgodnie z art. 153 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.):

Wykonuję obowiązek, który wynika z tego przepisu, tj.:

- uwzględniam ocenę prawną i wskazania dotyczące postępowania, które wyraził Wojewódzki Sąd Administracyjny;

- ponownie rozpatruję Pani wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej – stwierdzam, że stanowisko, które przedstawiła Pani we wniosku w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2022 r. poz. 111 ze zm.):

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 2 ww. ustawy:

W myśl art. 1 ust. 1 pkt 3 ww. ustawy:

Ustawodawca wprowadził zasadę enumeratywnego określenia czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. W związku z tym, szczegółowe wyznaczenie zakresu przedmiotowego opodatkowania ww. podatkiem ma określone konsekwencje prawne. Oznacza to, że ustawodawca wprowadzając tę zasadę, wyłączył od opodatkowania inne podobne czynności, które nie zostały wyraźnie wskazane w omawianym przepisie. Tym samym należy stwierdzić, że czynności niewymienione w ustawowym katalogu nie podlegają opodatkowaniu nawet, gdy wywołują skutki w sferze gospodarczej takie same bądź podobne do tych, które zostały w nim wyliczone.

Z przedstawionego we wniosku zdarzenia przyszłego wynika, planowane jest wycofanie nieruchomości z ewidencji środków trwałych i majątku spółki komandytowej i jej nieodpłatne przekazanie na potrzeby własne wspólników, proporcjonalnie do udziału każdego ze wspólników w zysku spółki komandytowej. Nieruchomość zostanie przekazana do majątku prywatnego Pani i Pani wspólnika po 50 % tj. w części odpowiadającej udziałom w zysku spółki komandytowej. Wycofanie nieruchomości z majątku spółki komandytowej nie będzie dokonywane odpłatnie i nie będzie dokonywane tytułem wypłaty z zysku w tej spółce. Podstawą przeniesienia będzie jednomyślna uchwała wspólników wyrażająca zgodę na przekazanie składnika majątku Spółki do ich majątków osobistych. Wykonanie uchwały nastąpi przez zawarcie umowy nieodpłatnego przekazania (w formie aktu notarialnego), w wyniku której nastąpi przekształcenie prawa własności przysługującego Spółce we współwłasność ułamkową wspólników. Umowa, o której mowa wyżej, nie będzie umową darowizny, ani umową zniesienia współwłasności w rozumieniu przepisów ustawy - Kodeks cywilny, będzie umową nienazwaną.

Z powyższego wynika, że wskazana umowa będzie umową nienazwaną, przenoszącą własność uchwałą wspólników wyrażającą zgodę na przekazanie składnika majątku spółki komandytowej do majątków osobistych wspólników.

Zgodnie z art. 353¹ ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz.U. z 2022 r. poz. 1360 ze zm.):

Strony zawierające umowę mają wybór pomiędzy ustawowo określonymi wzorcami umów, których postanowienia uregulowane są przepisami prawa cywilnego (tzw. „umowami nazwanymi”) oraz stosunkami, których postanowienia nie mieszczą się w takich wzorcach (tzw. „umowy nienazwane”).

Jak już wspomniano powyżej, katalog czynności cywilnoprawnych, ujęty w art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych ma charakter zamknięty. Zatem czynności cywilnoprawne, które nie zostały w nim wymienione w sposób wyraźny, nie podlegają opodatkowaniu omawianym podatkiem.

W związku z powyższym należy stwierdzić, że umowa nieodpłatnego przeniesienia własności nieruchomości z majątku spółki na Pani rzecz jako wspólnika tej spółki, w części odpowiadającej przysługującym udziałom w zyskach, nie została wymieniona w ustawowym katalogu czynności określonych w art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Tym samym – z powyższych przyczyn – ww. czynność nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, bowiem nie mieści się w katalogu czynności ściśle wymienionych jako podlegające opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

A zatem, wskazana we wniosku umowa nieodpłatnego przeniesienia własności nieruchomości z majątku spółki na Pani rzecz (wspólnika tej spółki), w wyniku wycofania nieruchomości z majątku spółki komandytowej, nie należy do katalogu czynności cywilnoprawnych wskazanych w art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych i tym samym nie będzie podlegać opodatkowaniu tym podatkiem. Powyższe oznacza, że z tytułu tej czynności po Pani stronie nie powstanie obowiązek podatkowy w podatku od czynności cywilnoprawnych.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pani przedstawiła i stanu prawnego, który obowiązywał w dniu wniesienia wniosku.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pani sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pani do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pani prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.