Interpretacja 0111-KDIB2-2.4014.258.2025.1.KK

Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

4 sierpnia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych nabycia akcji za pośrednictwem firm inwestycyjnych. Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego

X Sp. z o.o. ("Wnioskodawca" lub "Kupujący") jest osobą prawną, podmiotem zarejestrowanym w Krajowym Rejestrze Sądowym, podlegającym w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu. Wnioskodawca prowadzi działalność w zakresie holdingowym, zarządzania kapitałem i inwestycji w przedsiębiorstwa prowadzące działalność w różnych sektorach gospodarki.

Przedmiotem wniosku jest ustalenie skutków podatkowych transakcji sprzedaży akcji w polskiej spółce akcyjnej działającej w branży (…) ("Spółka"). Wnioskodawca planuje nabyć 100% akcji („Akcje”) od dwóch sprzedających ("Sprzedający").

Transakcja zostanie przeprowadzona na podstawie umowy sprzedaży zawartej pomiędzy Kupującym a Sprzedającymi ("Umowa Sprzedaży") za pośrednictwem polskich firm inwestycyjnych. Zawarcie Umowy Sprzedaży nastąpi po uzyskaniu zgody Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów ("UOKiK").

Firmami inwestycyjnymi pośredniczącymi w transakcji będą dwa podmioty (dalej: "Firma Inwestycyjna" lub łącznie "Firmy Inwestycyjne"), będące polskimi firmami inwestycyjnymi w rozumieniu ustawy o obrocie instrumentami finansowymi ("ustawa o OIF"). Firmy Inwestycyjne prowadzą działalność obejmującą obrót papierami wartościowymi oraz innymi instrumentami finansowymi, jak również wykonują inną działalność maklerską przewidzianą w ustawie o OIF. Działalność ta jest prowadzona na podstawie zezwolenia wydanego przez Komisję Nadzoru Finansowego.

Firma Inwestycyjna działająca jako Biuro maklerskie stanowi bank prowadzący działalność maklerską, oraz posiada w szczególności zezwolenie na wykonywanie zleceń, jak również na przechowywanie lub rejestrowanie instrumentów finansowych, w tym prowadzenie rachunków papierów wartościowych, rachunków derywatów i rachunków zbiorczych, oraz prowadzenie rachunków pieniężnych, a także prowadzenie ewidencji instrumentów finansowych. Biuro maklerskie zostało zaangażowane przez Wnioskodawcę do zidentyfikowania interesujących z perspektywy Kupującego spółek z wybranych sektorów gospodarki oraz pośredniczenia i organizacji transakcji nabycia tych spółek. Jednym z podmiotów zidentyfikowanych w ten sposób jest Spółka, której akcje Wnioskodawca ma zamiar nabyć. Biuro maklerskie jako Firma inwestycyjna wyszukała Spółkę jako cel inwestycyjny, skojarzyła zatem Sprzedających i Kupującego oraz pośredniczy, w tym negocjuje w imieniu Wnioskodawcy, w całym procesie transakcyjnym związanym z nabyciem Spółki. Cały etap transakcji prowadzący do wynegocjowania Umowy Sprzedaży został zatem dokonany za pośrednictwem Firmy Inwestycyjnej.

Z uwagi na ograniczenia natury regulacyjnej, Biuro maklerskie w ramach świadczenia usług pośrednictwa musi zaangażować przy zawarciu Umowy Sprzedaży drugą Firmę Inwestycyjną, którą jest Dom maklerski wchodzący w skład tej samej grupy kapitałowej. Firma Inwestycyjna działająca jako Dom maklerski, prowadzi działalność maklerską, działając na podstawie zezwolenia udzielonego przez odpowiednie organy nadzoru, które uprawnia tę Firmę Inwestycyjną do prowadzenia działalności maklerskiej/pośredniczenia w transakcjach obrotu instrumentami finansowymi, podlegającym nadzorowi Komisji Nadzoru Finansowego, zatem wskazana Firma Inwestycyjna posiada w szczególności zezwolenie na przyjmowanie i przekazywanie zleceń nabycia lub zbycia instrumentów finansowych.

W związku ze specyfiką transakcji oraz dla potrzeb zabezpieczenia ryzyk prawnych transakcji, ustalono, że rachunek papierów wartościowych Wnioskodawcy został otwarty w Domu maklerskim, który jest uprawniony do realizacji transakcji na akcjach będących w obrocie na rynku polskim oraz który jest w stanie obsługiwać transakcje poza rynkiem regulowanym.

Sprzedaż Akcji odbędzie się poprzez złożenie przez Sprzedających dyspozycji sprzedaży Akcji Firmie Inwestycyjnej (Domowi maklerskiemu), złożenia przez Kupującego analogicznej dyspozycji nabycia Akcji oraz dokonanie przelewu środków pieniężnych przez Kupującego zgodnie z dyspozycją złożoną przez Kupującego w Firmie Inwestycyjnej. Wobec tego, cała transakcja odbędzie się za pośrednictwem Firm Inwestycyjnych, które będą pośredniczyć w procesie sprzedaży Akcji.

Udział i rola Firm Inwestycyjnych jako pośredniczących w sprzedaży Akcji Spółki został określony bardzo szeroko:

a) Firmy Inwestycyjne będą pośredniczyć w sprzedaży Akcji, współpracując wzajemnie na każdym etapie transakcji. Wsparcie udzielane przez Firmy Inwestycyjne obejmuje w szczególności realizację zleceń nabycia oraz zbycia papierów wartościowych.

b) Sprzedaż Akcji zostanie zawarta przy pośrednictwie Firmy Inwestycyjnej, w ramach przyjętych / przekazanych zleceń nabycia lub zbycia instrumentów finansowych (tj. Akcji) oraz wykonanie takiego zlecenia na rachunek dającego zlecenie.

c) Firmy Inwestycyjne występują więc w roli łącznika między Kupującym a Sprzedającymi, działając za wynagrodzeniem w celu zawarcia przez nich Umowy Sprzedaży, w zakresie czynności związanych z urzeczywistnieniem umowy sprzedaży i przeniesienia Akcji.

d) Będą one świadczyć inne czynności, niezbędne do skutecznego zawarcia i wykonania Umowy Sprzedaży.

e) Zapewnią one również ogólne bezpieczeństwo transakcji oraz obrotu, nadzór nad realizacją rozliczenia transakcji i przeniesieniem Akcji jak również dokonają wystawienia potwierdzenia dokonania transakcji.

Stronami umowy dotyczącej pośrednictwa Firm Inwestycyjnych w zawarciu Umowy Sprzedaży są zarówno Sprzedający jak i Kupujący. Taki sposób działania Firm Inwestycyjnych w ramach przedstawionej w niniejszym wniosku transakcji istnieje od jej początku, tzn. na etapie wyszukania Spółki jako interesującej opcji inwestycyjnej dla Kupującego, negocjacji ze Sprzedającymi i pośrednictwa w procesie negocjacyjnym działało Biuro maklerskie a w ramach pośredniczenia w samej Umowie Sprzedaży aktywniejszą rolę przejmuje Dom maklerski. Jest to podyktowane względami regulacyjnymi i ma w związku z tym obiektywne uzasadnienie prawne. Oba te podmioty (będące z tej samej grupy kapitałowej) działają jednak jako polskie Firmy Inwestycyjne i pośredniczą w zawarciu umowy sprzedaży Akcji pomiędzy Sprzedającymi i Kupującymi od samego jej początku do zakończenia jej ostatecznego wykonania. Pośrednictwo Firm Inwestycyjnych jest realizowane w pełni w ramach transakcji będącej przedmiotem niniejszego wniosku i nie dotyczy tylko etapu rozliczenia Umowy Sprzedaży. Po sprzedaży Akcji jedna z Firm Inwestycyjnych będzie prowadziła depozyt Akcji oraz rejestr akcjonariuszy dla Spółki.

Pytanie

Czy sprzedaż Akcji na rzecz Wnioskodawcy, przeprowadzona za pośrednictwem Firm Inwestycyjnych zgodnie z opisanym stanem faktycznym/opisem zdarzenia przyszłego, będzie korzystać ze zwolnienia od opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, transakcja sprzedaży Akcji na jego rzecz, przeprowadzona za pośrednictwem Firm Inwestycyjnych zgodnie z przedstawionym stanem faktycznym/opisem zdarzenia przyszłego, korzysta ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy

- Wprowadzenie

Zdaniem Wnioskodawcy, nabycie przez niego Akcji dokonane za pośrednictwem Firm Inwestycyjnych, wykonujących wskazane w opisie stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego czynności będzie podlegać zwolnieniu od opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych („PCC”) na podstawie art. 9 pkt 9 lit. b) ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 295 ze zm. dalej: ustawa o PCC).

Na podstawie art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, podatkowi temu podlegają umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych. Podatkowi od czynności cywilnoprawnych podlegają także - na podstawie art. 1 ust. 1 pkt 2 ustawy - zmiany ww. umów, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych z zastrzeżeniem ust. 3 pkt 4.

Zgodnie z art. 3 ust. 1 pkt 1 i art. 4 pkt 1 ustawy o PCC, obowiązek podatkowy z tytułu umowy sprzedaży (nabycia) powstaje z chwilą dokonania czynności cywilnoprawnej i ciąży przy umowie sprzedaży na kupującym.

Na podstawie art. 1 pkt 4 ustawy o PCC, podatkowi temu podlegają czynności cywilnoprawne, jeżeli ich przedmiotem są:

a) rzeczy znajdujące się na terytorium RP lub prawa majątkowe wykonywane na terytorium RP;

b) rzeczy znajdujące się za granicą lub prawa majątkowe wykonywane za granicą, w przypadku, gdy nabywca ma miejsce zamieszkania lub siedzibę na terytorium RP i czynność cywilnoprawna została dokonana na terytorium RP.

Mając na uwadze powyższe oraz art. 1 ust. 4 ustawy o PCC, można stwierdzić, że przedstawiona w opisie stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego planowana Umowa Sprzedaży dotycząca Akcji w kapitale zakładowym Spółki mającej siedzibę na terytorium Polski powinna, co do zasady, podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych - jako sprzedaż praw majątkowych wykonywanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Jednakże, w myśl art. 9 pkt 9 ustawy o PCC, zwalnia się od podatku sprzedaż praw majątkowych, będących instrumentami finansowymi:

a) firmom inwestycyjnym oraz zagranicznym firmom inwestycyjnym,

b) dokonywaną za pośrednictwem firm inwestycyjnych lub zagranicznych firm inwestycyjnych,

c) dokonywaną w ramach obrotu zorganizowanego,

d) dokonywaną poza obrotem zorganizowanym przez firmy inwestycyjne oraz zagraniczne firmy inwestycyjne, jeżeli prawa te zostały nabyte przez te firmy w ramach obrotu zorganizowanego

- w rozumieniu przepisów ustawy o OIF.

Z treści przepisu art. 9 pkt 9 lit. b) ustawy o PCC wynika, że aby możliwe było zastosowanie zwolnienia z tego przepisu, to sprzedaż praw majątkowych, będących instrumentami finansowymi musi zostać dokonana za pośrednictwem firm inwestycyjnych lub zagranicznych firm inwestycyjnych.

W konsekwencji, możliwość skorzystania z przedmiotowego zwolnienia wymaga w przedmiotowej sprawie spełnienia następujących warunków:

a) uznania Akcji za instrumenty finansowe w świetle przepisów ustawy o OIF;

b) uznania Firm Inwestycyjnych pośredniczących w sprzedaży Akcji za firmę inwestycyjną w rozumieniu ustawy o OIF;

c) dokonania sprzedaży Akcji za pośrednictwem firmy inwestycyjnej w rozumieniu ustawy o OIF.

Zdaniem Wnioskodawcy, transakcja nabycia Akcji spełnia wskazane powyżej warunki umożliwiające zastosowanie zwolnienia od opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych, co wynika z poniżej przedstawionych okoliczności.

- Uznanie akcji za instrumenty finansowe w świetle przepisów ustawy o OIF.

Zgodnie z art. 2 ust. 1 pkt 1 ustawy o OIF, instrumentami finansowymi są papiery wartościowe. Z kolei art. 3 pkt 1 lit. a) tej ustawy precyzuje, że do papierów wartościowych zaliczają się m.in.: akcje, prawa poboru w rozumieniu przepisów Kodeksu spółek handlowych, prawa do akcji, warranty subskrypcyjne, kwity depozytowe, obligacje, listy zastawne, certyfikaty inwestycyjne oraz inne zbywalne papiery wartościowe - również te, które inkorporują prawa majątkowe odpowiadające prawom wynikającym z akcji lub zaciągnięcia długu - wyemitowane zgodnie z właściwymi przepisami prawa polskiego lub obcego.

W rezultacie należy uznać, że Akcje kwalifikują się jako instrumenty finansowe w rozumieniu ustawy o OIF, co oznacza, że spełniony został pierwszy warunek uprawniający do skorzystania ze zwolnienia z podatku od czynności cywilnoprawnych.

- Uznanie Firm Inwestycyjnych za firmę inwestycyjną lub zagraniczną firmę inwestycyjną w rozumieniu ustawy o obrocie instrumentami finansowymi.

Na podstawie art. 3 pkt 33 ustawy o OIF, ilekroć w ustawie jest mowa o firmie inwestycyjnej - rozumie się przez to dom maklerski, bank prowadzący działalność maklerską, zagraniczną firmę inwestycyjną prowadzącą działalność maklerską na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz zagraniczną osobę prawną z siedzibą na terytorium państwa należącego do OECD lub WTO, prowadzącą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej działalność maklerską.

Firmy Inwestycyjne, które będą pośredniczyć w przedmiotowej transakcji spełniają powyższe warunki. W szczególności bowiem, Firma Inwestycyjna, za pośrednictwem której Kupujący i Sprzedający przeprowadzą transakcję zakupu akcji stanowią dom maklerski lub bank prowadzący działalność maklerską działające na podstawie zezwolenia udzielonego przez Komisję Nadzoru Finansowego uprawniającego do prowadzenia działalności maklerskiej/pośredniczenia w transakcjach obrotu instrumentami finansowymi, podlegające nadzorowi Komisji Nadzoru Finansowego. Dom maklerski oraz bank prowadzący działalność maklerską, zostały wprost wymienione przez ustawodawcę jako firmy inwestycyjne w rozumieniu ustawy o OIF.

W związku z powyższym, należy uznać, że w odniesieniu do przedstawionego stanu faktycznego/opisu zdarzenia przyszłego spełniona zostaje również druga z przesłanek warunkujących możliwość skorzystania ze zwolnienia od PCC.

- Dokonanie sprzedaży akcji za pośrednictwem firmy inwestycyjnej lub zagranicznej firmy inwestycyjnej w rozumieniu ustawy o OIF.

Ponieważ ani ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych, ani ustawa o OIF nie definiują pojęcia „pośrednictwa”, zgodnie z zasadami wykładni prawa podatkowego należy odwołać się do jego potocznego znaczenia.

W myśl definicji zawartej w Słowniku Języka Polskiego PWN pod redakcją Mieczysława Szymczaka (wyd. PWN, 1998), termin "pośrednictwo" oznacza:

a) działalność osoby trzeciej mającą na celu porozumienie się między stronami lub załatwienie jakichś spraw dotyczących obu stron,

b) występowanie w roli łącznika,

c) załatwianie dla zarobku różnego rodzaju transakcji handlowych między dwiema stronami.

Ponadto, zgodnie z art. 69 ust. 2 ustawy o OIF, działalność maklerska, z zastrzeżeniem art. 16 ust. 3 i art. 70 tej ustawy, obejmuje wykonywanie czynności polegających na przyjmowaniu i przekazywaniu zleceń nabycia lub zbycia instrumentów finansowych czy też wykonywanie takich zleceń na rachunek dającego zlecenie.

Biorąc pod uwagę powyższe należy uznać, że pośrednictwo w sprzedaży, o którym mowa w art. 9 pkt 9 lit. b) ustawy o PCC, polega na uczestnictwie w zawarciu umowy sprzedaży, a w szczególności na zawarciu tej umowy przez pośrednika działającego w imieniu i na rachunek jednej ze stron.

Organy podatkowe w licznych interpretacjach indywidualnych, analizując pojęcie „pośrednictwa” w kontekście art. 9 pkt 9 ustawy o PCC, wskazują, że pośrednictwo zachodzi, gdy firma inwestycyjna prowadząca działalność maklerską uczestniczy w zawarciu umowy sprzedaży Akcji. Obejmuje to między innymi zawarcie umowy przez firmę inwestycyjną w imieniu jednej ze stron transakcji oraz wykonywanie czynności maklerskich, o których mowa w art. 69 ust. 2 pkt 2 w związku z pkt 1 ustawy o OIF, czyli realizację zleceń nabycia lub zbycia papierów wartościowych na rachunek dającego zlecenie.

W związku z powyższym należy uznać, że przedstawiona w opisie stanu faktycznego / zdarzenia przyszłego sprzedaż Akcji będzie realizowana za pośrednictwem firm inwestycyjnych w rozumieniu ustawy o OIF.

Firmy Inwestycyjne występują bowiem jako pośrednicy w wykonaniu całej transakcji między Sprzedającymi a Kupującym. Taki sposób działania Firm Inwestycyjnych w ramach przedstawionej w niniejszym wniosku transakcji istnieje od jej początku.

Na etapie wyszukania Spółki jako interesującej opcji inwestycyjnej dla Kupującego, negocjacji ze Sprzedającymi i pośrednictwa w procesie negocjacyjnym działało Biuro maklerskie a w ramach pośredniczenia w samej Umowie Sprzedaży aktywniejszą rolę przejmuje Dom maklerski. Jest to podyktowane względami regulacyjnymi i ma w związku z tym obiektywne uzasadnienie prawne. Oba te podmioty (będące z tej samej grupy kapitałowej) działają jako polskie Firmy Inwestycyjne i pośredniczą w zawarciu umowy sprzedaży Akcji pomiędzy Sprzedającymi i Kupującymi od samego jej początku do zakończenia jej ostatecznego wykonania. Pośrednictwo Firm Inwestycyjnych jest realizowane w pełni w ramach transakcji będącej przedmiotem niniejszego wniosku i nie dotyczy tylko etapu rozliczenia Umowy Sprzedaży.

Udział i rola Firm Inwestycyjnych jako pośredniczących w sprzedaży Akcji Spółki został określony bardzo szeroko:

a) Firmy Inwestycyjne będą pośredniczyć w sprzedaży Akcji, współpracując wzajemnie na każdym etapie transakcji. Wsparcie udzielane przez Firmy Inwestycyjne obejmuje w szczególności realizację zleceń nabycia oraz zbycia papierów wartościowych.

b) Sprzedaż Akcji zostanie zawarta przy pośrednictwie Firmy Inwestycyjnej, w ramach przyjętych/ przekazanych zleceń nabycia lub zbycia instrumentów finansowych (tj. Akcji) oraz wykonanie takiego zlecenia na rachunek dającego zlecenie.

c) Firmy Inwestycyjne występują więc w roli łącznika między Kupującym a Sprzedającymi, działając za wynagrodzeniem w celu zawarcia przez nich Umowy Sprzedaży, w zakresie czynności związanych z urzeczywistnieniem umowy sprzedaży i przeniesienia Akcji.

d) Będą one świadczyć inne czynności, niezbędne do skutecznego zawarcia i wykonania Umowy Sprzedaży.

e) Zapewnią one również ogólne bezpieczeństwo transakcji oraz obrotu, nadzór nad realizacją rozliczenia transakcji i przeniesieniem Akcji jak również dokonają wystawienia potwierdzenia dokonania transakcji.

Od początku transakcji Firmy Inwestycyjne były, są i będą zaangażowane we wszystkie czynności nieodzowne dla zawarcia ostatecznej Umowy Sprzedaży oraz przeniesienia własności Akcji. Zatem cała transakcja odbędzie się za pośrednictwem polskiego domu maklerskiego i polskiego biura maklerskiego, które będą pośredniczyć w procesie sprzedaży Akcji.

Na tej podstawie należy uznać, że Firmy Inwestycyjne będą pełnić rolę podmiotów pośredniczących między Kupującym a Sprzedającymi - działających odpłatnie w celu doprowadzenia do zawarcia Umowy Sprzedaży przez strony transakcji.

W ocenie Wnioskodawcy, przedstawiona w opisie stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego sprzedaż Akcji, przeprowadzona za pośrednictwem Firm Inwestycyjnych w rozumieniu ustawy o OIF, spełnia wszystkie warunki wymagane do skorzystania ze zwolnienia z podatku od czynności cywilnoprawnych, o którym mowa w art. 9 pkt 9 lit. b) ustawy o PCC.

- Poparcie stanowiska Wnioskodawcy w praktyce podatkowej

Stanowisko Wnioskodawcy potwierdza praktyka podatkowa, w tym w szczególności stanowiska wyrażone przez Organ w interpretacjach indywidualnych Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia: 6 maja 2022 r., Znak: 0111-KDIB2-3.4014.75.2022.2.JKU; 5 maja 2022 r., Znak: 0111-KDIB2-2.4014.108.2022.1.PB; 11 lutego 2022 r., Znak: 0111-KDIB2-3.4014.476.2021.1.ŁSZ; 9 lutego 2022 r., Znak: 0111-KDIB2-3,4014.478.2021.1.ASZ; 27 stycznia 2022 r., Znak: 0111-KDIB2-3.4014.465.2021.1.MD

W szczególności zwrócić należy uwagę na następujące stanowiska Organu, które w pełni znajdują wymiar w przedstawionym w niniejszym Wniosku stanem faktycznym / zdarzeniu przyszłym:

„ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych, jak i ustawa o obrocie instrumentami finansowymi nie definiują pojęcia pośrednictwa. W konsekwencji, zgodnie z powszechnie przyjętymi zasadami wykładni przepisów prawa podatkowego, w celu rozstrzygnięcia zakresu tego terminu należy odnieść się do jego potocznego rozumienia. Zgodnie z definicją zawartą w Słowniku Języka Polskiego PWN (pod red. Mieczysława Szymczaka, wyd. PWN 1998), przez "pośrednictwo" należy rozumieć:

- działalność osoby trzeciej mającą na celu porozumienie się między stronami lub załatwienie jakichś spraw dotyczących obu stron,

- występowanie w roli łącznika,

- załatwianie dla zarobku różnego rodzaju transakcji handlowych między dwiema stronami.”

- tak lub analogicznie: interpretacje indywidualne z dnia: 6 maja 2022 r., Znak: 0111-KDIB2- 3.4014.75.2022.2.JKU; 5 maja 2022 r., Znak: 0111-KDIB2-2.4014.108.2022.1.PB; 11 lutego 2022 r., Znak: 0111-KDIB2-3.4014.476.2021.1. ŁSZ; 9 lutego 2022 r., Znak: 0111-KDIB2- 3.4014.478.2021.1.ASZ; 27 stycznia 2022 r., Znak: 0111-KDIB2-3.4014.465.2021.1.MD

Zgodnie z definicją zawartą w Słowniku Języka Polskiego PWN, „pośrednictwo” oznacza m.in. działalność osoby trzeciej mającą na celu porozumienie się między stronami oraz występowanie w roli łącznika. Firmy Inwestycyjne, jak wskazano w opisie stanu faktycznego / zdarzenia przyszłego, działają właśnie w tej roli - jako łącznik między Kupującym a Sprzedającymi, świadcząc usługi odpłatnie i podejmując działania ukierunkowane na skuteczne zawarcie oraz wykonanie umowy sprzedaży Akcji.

Organy podatkowe, w licznych interpretacjach indywidualnych, definiując pojęcie "pośrednictwa" na potrzeby wykładni art. 9 pkt 9 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, wskazują, że ma ono miejsce w sytuacji, gdy firma inwestycyjna prowadząca działalność maklerską uczestniczy przy dokonywaniu umowy sprzedaży akcji i obejmuje, przykładowo, zawarcie umowy przez firmę inwestycyjną w imieniu jednej ze stron transakcji, a także czynności maklerskie, o których mowa w art. 69 ust. 2 pkt 2 w zw. z pkt 1 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, tj. wykonywanie zleceń nabycia lub zbycia papierów wartościowych, na rachunek dającego zlecenie - tak lub analogicznie: interpretacje indywidualne z dnia: 6 maja 2022 r., Znak: 0111-KDIB2-3.4014.75.2022.2.JKU; 5 maja 2022 r., Znak: 0111-KDIB2-2.4014.108.2022.1.PB; 11 lutego 2022 r., Znak: 0111-KDIB2-3.4014.476.2021.1.ŁSZ; 9 lutego 2022 r., Znak: 0111-KDIB2-3.4014.478.2021.1.ASZ; 27 stycznia 2022 r., Znak: 0111-KDIB2-3.4014.465.2021.1.MD

Zgodnie z ugruntowaną praktyką Organu, pośrednictwo w rozumieniu art. 9 pkt 9 lit. b) ustawy o PCC obejmuje m.in. działania firm inwestycyjnych w zakresie czynności maklerskich określonych w art. 69 ust. 2 pkt 2 w zw. z pkt 1 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, tj. wykonywanie zleceń nabycia lub zbycia papierów wartościowych na rachunek dającego zlecenie. W opisie stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego niniejszego wniosku wskazano wprost, że sprzedaż Akcji odbędzie się poprzez przyjęcie zleceń nabycia lub zbycia akcji oraz ich wykonanie na rachunek stron, co w pełni wpisuje się w poniższą definicję pośrednictwa maklerskiego:

„Dom Maklerski będzie występować w roli łącznika między Wnioskodawcą a FIZAN, czyli działającego za wynagrodzeniem podmiotu pośredniczącego pomiędzy Wnioskodawcą jako kupującym a FIZAN jako sprzedającym w celu zawarcia przez nich umowy sprzedaży Akcji. Mając na uwadze powyższe, w ocenie Wnioskodawcy, przedstawiona w opisie zdarzenia przyszłego sprzedaż Akcji, dokonana za pośrednictwem firmy inwestycyjnej lub zagranicznej firmy inwestycyjnej w rozumieniu ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, spełnia wszystkie warunki zwolnienia z podatku od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 9 pkt 9 lit. b ustawy p.c.c.”- tak lub analogicznie: interpretacje indywidualne z dnia: 6 maja 2022 r., Znak: 0111-KDIB2-3.4014.75.2022.2.JKU; 5 maja 2022 r., Znak: 0111-KDIB2-2.4014.108.2022.1.PB; 11 lutego 2022 r., Znak: 0111-KDIB2-3.4014.476.2021.1.ŁSZ; 9 lutego 2022 r., Znak: 0111-KDIB2-3.4014.478.2021.1.ASZ; 27 stycznia 2022 r., Znak: 0111- KDIB2-3.4014.465.2021.1.MD.

W świetle trzeciego powołanego stanowiska potwierdzonego przez Organ, kluczowe znaczenie ma to, że firma inwestycyjna działa profesjonalnie i odpłatnie w celu doprowadzenia do zawarcia transakcji między stronami, co nadaje jej status pośrednika w rozumieniu art. 9 pkt 9 lit. b) ustawy o PCC.

Jak zaś wskazano w niniejszym wniosku, sprzedaż Akcji odbędzie się za pośrednictwem polskiego domu maklerskiego oraz biura maklerskiego, które będą uczestniczyć w każdym etapie transakcji - od występowania jako łącznik między Kupującym a Sprzedającym, poprzez przyjęcia zlecenia, przez nadzór nad rozliczeniem, aż po wystawienie potwierdzenia transakcji. Działania te są zgodne z typową aktywnością profesjonalnych pośredników na rynku kapitałowym, co potwierdza, że rola Firm Inwestycyjnych jako pośredników nie jest jedynie techniczna i formalna, ale faktyczna i operacyjna.

Ma to swój szczególny wymiar w tym, że Firmy Inwestycyjne są pośrednikami w ramach transakcji od jej samego początku. Biuro maklerskie zostało zaangażowane przez Wnioskodawcę do zidentyfikowania interesujących z perspektywy Kupującego spółek z wybranych sektorów gospodarki oraz pośredniczenia i organizacji transakcji nabycia tych spółek. Biuro maklerskie jako Firma inwestycyjna wyszukała Spółkę jako cel inwestycyjny, skojarzyła zatem Sprzedających i Kupującego oraz pośredniczy, w tym negocjuje w imieniu Wnioskodawcy, w całym procesie transakcyjnym związanym z nabyciem Spółki. Cały etap transakcji prowadzący do wynegocjowania Umowy Sprzedaży został zatem dokonany za pośrednictwem Firmy Inwestycyjnej. Z uwagi na ograniczenia natury regulacyjnej, Biuro maklerskie w ramach świadczenia usług pośrednictwa angażuje przy zawarciu Umowy Sprzedaży drugą Firmę Inwestycyjną, którą jest Dom maklerski wchodzący w skład tej samej grupy kapitałowej. Pośrednictwo w samej Umowie Sprzedaży zostało zaś szeroko opisane i udokumentowane powyżej w ramach opisu stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego jak i uzasadnienia stanowiska Wnioskodawcy.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje

Jednolity tekst ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi opublikowany został w Dz. U. z 2024 r. poz. 722 ze zm. Zgodnie z nim brzmienie przepisów przywołanych w stanowisku jest następujące:

Art. 3 pkt 33 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi:

Art. 69 ust. 2 pkt 1 i 2 ww. ustawy:

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia oraz zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA).

Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.