Interpretacja 0111-KDIB2-2.4014.261.2025.4.DR

Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe

 

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

 

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

 

5 sierpnia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych sprzedaży Nieruchomości oraz Elementów Uzupełniających. Uzupełnili go Państwo - w odpowiedzi na wezwanie - pismami z 10 i 11 września 2025 r. Treść wniosku wspólnego jest następująca:

 

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

 

1) Zainteresowany będący stroną postępowania:

A (…);

2) Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

B sp. z o.o. (…).

 

Opis zdarzenia przyszłego

 

 1. Przedmiot składanego wniosku

A (dalej „Nabywca”) zamierza nabyć od spółki B sp. z o.o. (dalej „Zbywca”) (dalej Nabywca i Zbywca łącznie jako „Strony” lub „Wnioskodawcy”) przysługujące Zbywcy:

 a) prawo własności zabudowanej nieruchomości gruntowej położonej w (…), składającej z działki ewidencyjnej o numerze (…) (dalej „Działka (…)”), (…), dla której Sąd Rejonowy (…) (dalej „Grunt”);

 b) prawo własności budynku posadowionego na Gruncie, tj. hali produkcyjno-magazynowej, wraz z zapleczami socjalno-biurowymi, oddanej do użytkowania w kilku etapach - w marcu, kwietniu oraz czerwcu 2025 r. (dalej „Budynek”);

 c) prawo własności posadowionych na Gruncie budowli i części budowli i urządzeń technicznych, w tym w szczególności: drogi serwisowej, instalacji i przyłączy energetycznych, wodno-kanalizacyjnych, gazowych, telekomunikacyjnych, kanalizacji deszczowej (dalej łącznie „Budowle”);

(dalej Grunt, Budynek oraz Budowle łącznie jako „Nieruchomość”);

 d) inne składniki majątkowe wskazane w punkcie 5 opisu zdarzenia przyszłego,

(dalej jako „Transakcja”).

Przedmiotem niniejszego wniosku o wydanie wspólnej interpretacji przepisów prawa podatkowego jest potwierdzenie konsekwencji podatkowych na gruncie podatku od towarów i usług (w tym prawa Nabywcy do dokonania odliczenia VAT naliczonego) oraz podatku od czynności cywilnoprawnych planowanej Transakcji. W dalszych punktach Wnioskodawcy przedstawią: (pkt 2) opis Nieruchomości będącej przedmiotem planowanej Transakcji, (pkt 3) zarys działalności Zbywcy i Nabywcy, (pkt 4) okoliczności nabycia Nieruchomości przez Zbywcę oraz jej wykorzystanie w działalności gospodarczej Zbywcy (pkt 5) szczegółowy zakres planowanej Transakcji, a także (pkt 6) opis działalności, którą Nabywca będzie prowadził po Transakcji.

 2. Opis Nieruchomości będącej przedmiotem Transakcji

Nieruchomość jest własnością Zbywcy.

Prawo własności Gruntu, wówczas niezbudowanego, zostało nabyte przez Zbywcę w czerwcu 2022 r.

Budynek i Budowle zostały wybudowane po nabyciu Gruntu przez Zbywcę. Oddanie Budynku i Budowli do użytkowania na podstawie stosownych decyzji administracyjnych nastąpiło w trzech etapach - w marcu, kwietniu oraz czerwcu 2025 r. Rozpoczęcie eksploatacji Budynku, poprzez wydanie określonych powierzchni najemcom (dalej „Najemcy”) następowało sukcesywnie począwszy od marca 2025 r. (tj. od momentu oddania do użytkowania pierwszego etapu Budynku) do końca czerwca 2025 r. W dacie złożenia niniejszego wniosku wszystkie powierzchnie Budynku są wynajęte i przekazane Najemcom (poza częściami wspólnymi i technicznymi).

Z uwagi na planowane przeznaczenie (sprzedaż na rzecz inwestora), poszczególne elementy składające się na Nieruchomość, tj. prawo własności Gruntu, Budynku i Budowli, nie zostały zakwalifikowane przez Zbywcę dla celów księgowych i podatkowych jako „środki trwałe”. Tym samym Budynek i Budowle nie są amortyzowane przez Zbywcę dla celów podatkowych, na podstawie stosownych regulacji ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej również jako „CIT”).

Budynek i towarzyszące mu Budowle (jako nowo oddane obiekty) nie były przedmiotem ulepszeń (modernizacji) dokonywanych przez Zbywcę. Ponadto do momentu zawarcia planowanej Transakcji (sprzedaży Nieruchomości), Zbywca ani Najemcy nie zamierzają i nie będą przeprowadzać żadnych istotnych prac modernizacyjnych ani dokonywać ulepszeń w zbywanych obiektach (Budynku i Budowlach), których wartość przekroczyłaby 30% wartości początkowej któregokolwiek z tych obiektów (ewentualne prace dotyczą lub będą dotyczyły aranżacji wynajętych powierzchni przez Najemców lub przez Zbywcę na rzecz Najemców, tzw. fit-outów).

Budynek i Budowle po ich wybudowaniu i oddaniu do użytkowania są wykorzystywane przez Zbywcę do prowadzenia działalności opodatkowanej VAT (najem).

Zbywcy przysługiwało prawo do obniżenia VAT należnego o VAT naliczony: (a) w związku z nabyciem Gruntu, (b) w związku z wybudowaniem Budynku i Budowli, a także (c) w związku z zakupem przez Zbywcę towarów i usług związanych z bieżącym utrzymaniem i funkcjonowaniem Budynku i Budowli - w zakresie wydatków ponoszonych przez Zbywcę.

Całość Budynku, z zastrzeżeniem części wspólnych i technicznych, jest na moment złożenia wniosku przedmiotem najmu długoterminowego, na podstawie umów najmu zawartych przez Zbywcę z Najemcami (tj. trzech Najemców na podstawie umów najmu, z których najkrótsza została zawarta na okres 5 lat).

W związku z Transakcją, umowy najmu z Najemcami nie zostaną rozwiązane i zgodnie z regulacjami obowiązującymi w zakresie prawa cywilnego, ogół praw i obowiązków Zbywcy wynikających z tych umów z mocy prawa przejdzie na Nabywcę.

Wnioskodawcy pragną zaznaczyć, że na i w Gruncie mogą być zlokalizowane instalacje (np. przyłącza lub sieci) lub elementy instalacji będące własnością podmiotów trzecich, które w świetle Prawa budowlanego powinny być kwalifikowane jako budowle. Do tego rodzaju obiektów mogą należeć zlokalizowane na lub w Gruncie fragmenty sieci przesyłowych (w szczególności wodociągowej, kanalizacyjnej, gazowej i telekomunikacyjnej). Z perspektywy prawnej, zgodnie z art. 49 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (dalej również: „KC”), wyżej wymienione instalacje nie są traktowane jako część składowa gruntu, ponieważ należą do przedsiębiorstwa przesyłowego. W konsekwencji, takie instalacje nie będą przedmiotem planowanej Transakcji.

Nieruchomość jest objęta obowiązującym miejscowym planem zagospodarowania przestrzennego dla terenów (…) (dalej „MPZP”). Zgodnie z MPZP przeznaczenie Gruntu zostało określone jako „3P/U - tereny obiektów produkcyjnych, składów i magazynów, z dopuszczeniem zabudowy usługowej”.

 3. Zarys działalności Nabywcy i Zbywcy

Nabywca jest francuskim funduszem nieruchomościowym zarządzanym przez francuską spółkę C (dalej „Spółka Zarządzająca”). Nabywca został utworzony w celu umożliwienia inwestorom inwestowania w nieruchomości komercyjne (m.in. magazynowe) zlokalizowane w państwach Unii Europejskiej (m.in. w Hiszpanii i Polsce).

Nabywca, jako fundusz nieruchomościowy, jest podmiotem prowadzącym działalność gospodarczą w obszarze najmu długoterminowego, która, z uwagi na jej przedmiot, podlega opodatkowaniu VAT.

Po Transakcji Nabywca planuje kontynuowanie wynajmu Nieruchomości na rzecz obecnych i przyszłych Najemców.

Nabywca jest zarejestrowany jako czynny podatnik VAT w Polsce (i pozostanie zarejestrowany także na moment zawarcia Transakcji).

Zbywca jest spółką należąca do grupy kapitałowej (…). Zbywca prowadzi działalność deweloperską w obszarze magazynów i powierzchni przemysłowych.

Zbywca jest zarejestrowany jako czynny podatnik VAT w Polsce (i pozostanie zarejestrowany także na moment zawarcia Transakcji).

Zbywca wykorzystuje zbywaną Nieruchomość w całości do celów prowadzonej działalności gospodarczej podlegającej opodatkowaniu VAT - tj. działalności polegającej na wybudowaniu i komercjalizacji (sprzedaży inwestorowi) projektu deweloperskiego w postaci Nieruchomości (parku logistycznego z wynajętymi powierzchniami).

Dodatkowo należy wskazać, że:

 a) Nieruchomość nie jest formalnie wyodrębniona w strukturze organizacyjnej Zbywcy jako dział, wydział czy też oddział;

 b) Zbywca nie prowadził ani nie prowadzi odrębnej księgowości / ksiąg rachunkowych dla Nieruchomości, ani nie sporządzał dla niej odrębnego bilansu;

 c) Zbywca nie zatrudnia pracowników, a czynności związane z realizacją jego działalności gospodarczej są wykonywane na podstawie umów usługowych zawartych z innymi podmiotami;

 d) Nieruchomości stanowią jedyne aktywo Zbywcy.

Strony planowanej Transakcji (Wnioskodawcy) nie są podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11a ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych. Pomiędzy stronami Transakcji (Wnioskodawcami) nie zachodzą również powiązania o charakterze rodzinnym lub z tytułu przysposobienia, kapitałowym, majątkowym lub wynikające ze stosunku pracy, o których mowa w ustawie o VAT.

 4. Okoliczności nabycia Nieruchomości przez Zbywcę oraz jej wykorzystanie w działalności gospodarczej Zbywcy

Zbywca nabył Grunt w czerwcu 2022 r. od trzech osób fizycznych działających w charakterze podatników VAT. Transakcja ta podlegała opodatkowaniu VAT, a Zbywcy przysługiwało prawo do obniżenia VAT należnego o VAT naliczony wynikający z tej transakcji.

Po nabyciu Gruntu, Zbywca rozpoczął na Gruncie budowę magazynowej inwestycji deweloperskiej - w postaci Budynku i Budowli, która została ukończona i oddana do użytkowania w kilku etapach w 2025 r.

W trakcie procesu deweloperskiego Zbywca pozyskał Najemców dla realizowanej inwestycji i zawarł umowy najmu dla poszczególnych powierzchni Budynku. Na moment złożenia wniosku, Budynek jest w 100% wynajęty (z zastrzeżeniem części wspólnych i technicznych), a wynajęte powierzchnie zostały w całości wydane Najemcom (do końca czerwca 2025 r.).

Z chwilą zamknięcia Transakcji prawa i obowiązki z umów najmu z Najemcami Budynku przejdą na Nabywcę i umowy te będą kontynuowane przez Nabywcę jako wynajmującego.

 5. Przedmiot i okoliczności towarzyszące Transakcji

W ramach Transakcji (lub - odpowiednio - w związku z Transakcją) na Nabywcę zostaną przeniesione w szczególności:

 1) Nieruchomość (tj. prawo własności Gruntu, Budynku oraz Budowli) - opisana szczegółowo w punkcie 1 powyżej;

 2) prawo własności infrastruktury energetycznej, znajdującej się poza granicami Nieruchomości (tj. na działkach ewidencyjnych o numerach: (…)) pozostającej we własności Zbywcy (dalej „Infrastruktura Energetyczna”);

 3) prawa i obowiązki wynikające z umów z właścicielami/użytkownikami wieczystymi nieruchomości, na których położona jest Infrastruktura Energetyczna, na podstawie których Zbywca korzysta z ww. nieruchomości w celu lokalizacji Infrastruktury Energetycznej;

 4) prawo do korzystania przez Zbywcę z działek ewidencyjnych o numerach: (…), w celu zapewnienia dostępu do drogi publicznej, wynikające z zawartej przez Zbywcę z Miastem (…) umowy drogowej;

 5) znajdująca się w posiadaniu Zbywcy wybrana dokumentacja prawna i techniczna dotycząca Nieruchomości;

 6) prawo własności ruchomości znajdujących się na Działce (…) lub w Budynku niezbędnych do prawidłowego funkcjonowania i działania Nieruchomości;

 7) prawa własności intelektualnej (w tym w szczególności prawa autorskie do dokumentacji projektowej związanej z Budynkiem i Budowlami) w uzgodnionym zakresie eksploatacji wraz z własnością wszystkich nośników będących w posiadaniu Zbywcy, na których utrwalono dzieła objęte przenoszonymi prawami własności intelektualnej;

 8) pozostające w mocy i przysługujące Zbywcy prawa z gwarancji jakości i rękojmi z umów o roboty budowlane oraz umów o prace projektowe związane z Budynkiem i Budowlami oraz ewentualne inne pozostające w mocy i przysługujące Zbywcy prawa i roszczenia wynikające z tych umów;

 9) prawa i obowiązki wynikające z umów najmu z Najemcami Budynku (przechodzące na Nabywcę z mocy prawa);

    10) odpowiednia dokumentacja powykonawcza Budynku (w tym geodezyjna inwentaryzacja powykonawcza), dokumentacja techniczna, instrukcje obsługi wszelkich urządzeń i maszyn znajdujących się w Budynku, podręczniki i licencje, niezależnie od tego, czy są one w formie papierowej, czy elektronicznej;

    11) prawa wynikające z zabezpieczeń umów najmu dostarczonych przez Najemców Budynku (takich jak gwarancje bankowe, poręczenia spółek matek, itd.), w tym ewentualne depozyty pieniężne (kaucje) od Najemców.

(dalej łącznie pkt 2-11 jako „Elementy Uzupełniające”).

Wnioskodawcy wskazują, że na moment złożenia Wniosku, zamiarem Wnioskodawców jest kontynowanie umów najmu z obecnymi Najemcami. Ponadto Strony planują rozwiązać dotychczasowe umowy o dostawę mediów i umowy serwisowe dotyczące Nieruchomości z obecnymi dostawcami (wówczas nowe umowy, z tymi samymi lub innymi dostawcami, zostaną zawarte przez Nabywcę po Transakcji), przy czym nie można wykluczyć, że z przyczyn prawnych lub komercyjnych część z tych umów nie zostanie rozwiązana i zostanie utrzymana (przeniesiona na Nabywcę).

W celu uniknięcia wątpliwości, Wnioskodawcy wskazują również, że przeniesienie powyższych składników w ramach Transakcji nastąpi w prawnie dopuszczalnym zakresie (tj. o ile nie wystąpią ograniczenia natury faktycznej lub prawnej) oraz o ile poszczególne składniki będą istniały na dzień Transakcji i będą przysługiwały Zbywcy.

W ramach Transakcji nie dojdzie do przeniesienia na Nabywcę w szczególności następujących elementów:

 1) innych nieruchomości i aktywów rzeczowych Zbywcy;

 2) praw i obowiązków wynikających z umów i dokumentów innych niż wymienione w powyższym opisie zakresu planowanej Transakcji, takich jak prawa i obowiązki wynikające z dokumentów finansowania działalności Zbywcy (w szczególności z umów pożyczek i kredytów bankowych) oraz umów z profesjonalnymi doradcami podatkowymi, prawnymi i księgowymi Zbywcy (w tym umowy o prowadzenie ksiąg);

 3) dokumentacji prawnej i księgowej innej - co do zasady - niż dokumentacja wskazana powyżej w opisie zakresu planowanej Transakcji, w tym np. kopii ksiąg rachunkowych i kopii dokumentów księgowych Zbywcy, a także kopii dokumentów podatkowych Zbywcy;

 4) praw i obowiązków Zbywcy wynikających z umów rachunków bankowych zawartych przez Zbywcę i bank;

 5) przysługujących Zbywcy środków i praw wynikających z wierzytelności z tytułu czynszu i opłat eksploatacyjnych, należnych od Najemców do daty Transakcji;

 6) praw i obowiązków wynikających z polis ubezpieczeniowych;

 7) środków pieniężnych Zbywcy;

 8) praw i obowiązków wynikających z umów o zarządzanie Nieruchomością (z uwagi na brak na moment przeprowadzenia Transakcji tego typu umów po stronie Zbywcy).

Tym samym, należy zatem podkreślić, iż w ramach Transakcji nie dojdzie do przeniesienia na Nabywcę należności i zobowiązań Zbywcy. W szczególności, w ramach Transakcji nie dojdzie do przeniesienia na Nabywcę praw i obowiązków wynikających z kredytów bankowych i pożyczek służących finansowaniu działalności Zbywcy.

Dodatkowo Wnioskodawcy wskazują co następuje:

   - Umowa o zarządzanie Nieruchomością: Zbywca jest stroną umowy o zarządzanie Nieruchomością, która to jednak zostanie rozwiązana przed Transakcją. Strony dopuszczają że Nabywca zawrze umowę o zarządzanie Nieruchomością z tym samym podmiotem co zarządca Nieruchomości, z którym zawartą umowę o zarządzanie będzie posiadał Zbywca, natomiast na odrębnych warunkach prawnych i komercyjnych;

   - Korzystanie przez Nabywcę z umów zawartych przez Zbywcę: Jak wskazano powyżej, intencją Wnioskodawców jest rozwiązanie dotychczasowych umów o dostawę mediów i umów serwisowych dotyczących Nieruchomości z obecnymi dostawcami (wówczas nowe umowy, z tymi samymi lub innymi dostawcami, zostaną zawarte przez Nabywcę po Transakcji), przy czym Strony dopuszczają, z przyczyn prawnych lub komercyjnych, kontynuowanie niektórych zawartych przez Nabywcę dotychczasowych umów o dostawę mediów i umów serwisowych dotyczących Nieruchomości (ich przeniesienie na Zbywcę). Jednocześnie, Strony nie wykluczają zawarcia w ramach Transakcji trójstronnych porozumień dzięki którym Nabywca będzie miał możliwość przejęcia warunków umownych przysługujących Zbywcy przed Transakcją, a które pozwoliłoby Zbywcy uniknąć negatywnych konsekwencji ekonomicznych z tytułu wcześniejszego wypowiedzenia umowy z dostawcą;

   - Brak przejścia zakładu pracy: Transakcja nie będzie skutkować przeniesieniem poszczególnych pracowników Zbywcy na Nabywcę, ani przejściem „zakładu pracy” Zbywcy na Nabywcę w rozumieniu art. 23¹ kodeksu pracy (z uwagi na brak zatrudnionych pracowników po stronie Zbywcy).

Wnioskodawcy są i na dzień Transakcji będą zarejestrowani w Polsce jako podatnicy podatku od towarów i usług czynni. Planowana Transakcja zostanie udokumentowana fakturą wystawioną przez Zbywcę (jeśli zasadność i prawidłowość takiego działania zostanie potwierdzona w interpretacji wydanej na podstawie niniejszego Wniosku).

Strony wskazują, że dążą do opodatkowania Transakcji podatkiem VAT. W związku z tym, w takim zakresie w jakim Transakcja podlegałaby ewentualnie fakultatywnemu zwolnieniu z podatku VAT, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o VAT Strony złożą zgodne oświadczenie o rezygnacji ze zwolnienia zgodnie z art. 43 ust. 10 ustawy o VAT w formie i w terminie przewidzianych w tym przepisie (tj. przed Transakcją naczelnikowi urzędu skarbowego właściwemu dla Nabywcy lub w akcie notarialnym, do zawarcia którego dochodzi w związku z dostawą tych obiektów).

Strony planują zawarcie Transakcji najpóźniej do końca 2025 r. (a najprawdopodobniej do końca października 2025 r.).

 6. Opis działalności nabywcy po Transakcji

Jak wskazano powyżej, podstawową intencją biznesową dla Nabywcy w kontekście planowanej Transakcji jest pozyskanie Nieruchomości w celach inwestycyjnych - tj. uzyskiwanie korzyści wynikających ze zwiększenia jej wartości w czasie oraz bieżące przychodów z jej wynajmu (czynności opodatkowanej VAT).

Mając na uwadze, że:

 1) w ramach Transakcji na Nabywcę nie przejdą prawa i obowiązki wynikające z umowy o zarządzanie Nieruchomością (z uwagi na rozwiązanie tego rodzaju umowy przed Transakcją);

 2) w ramach Transakcji na Nabywcę nie przejdą prawa i obowiązki z umów z profesjonalnymi doradcami podatkowymi, prawnymi i księgowymi Zbywcy;

 3) Zbywca nie zatrudnia pracowników i tym samym w ramach Transakcji nie dojdzie do transferu żadnych pracowników Zbywcy na Nabywcę;

 4) w ramach Transakcji na Nabywcę nie przejdą prawa i obowiązki wynikające z dokumentów finansowania działalności Zbywcy (w szczególności z umów pożyczek i kredytów bankowych).

w celu wykorzystywania Nieruchomości do prowadzenia działalności gospodarczej, Nabywca - w oparciu o własne zasoby (pracowników Nabywcy lub Spółki Zarządzającej) lub na podstawie umów z podmiotami zewnętrznymi - zapewni: (1) zarządzanie Nieruchomością (w tym zakresie zostanie zawarta umowa z profesjonalnym podmiotem zewnętrznym, przy czym nie jest wykluczone, że podmiotem tym będzie podmiot należący do grupy kapitałowej Zbywcy), (2) świadczenie innych usług niezbędnych dla bieżącego funkcjonowania Nieruchomości, (3) zabezpieczenie obsługi kwestii podatkowych, prawnych i księgowych dotyczących obsługi Nieruchomości.

Pozostały opis zdarzenia przyszłego, który został przedstawiony przez Państwa w treści uzupełnienia wniosku jako, że dotyczy zagadnienia objętego podatkiem od towarów i usług przedstawiony zostanie w rozstrzygnięciu obejmującym swym zakresem ocenę Państwa stanowiska w zakresie ww. podatku.

Pytanie

Czy sprzedaż Nieruchomości oraz Elementów Uzupełniających w ramach Transakcji nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na mocy art. 2 pkt 4 ustawy o PCC? (pytanie oznaczone we wniosku nr 4)

Stanowisko Zainteresowanych w sprawie

Państwa zdaniem, sprzedaż Nieruchomości oraz Elementów Uzupełniających w ramach Transakcji nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o PCC, za czynność opodatkowaną należy uznać umowę sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych. Zgodnie z art. 4 pkt 1 ustawy o PCC, obowiązek podatkowy ciąży w takim przypadku na nabywcy, który jest zobowiązany, w przypadku sprzedaży nieruchomości i prawa użytkowania wieczystego, do zapłaty podatku zasadniczo w wysokości 2% (art. 7 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o PCC), obliczonego od wartości rynkowej zbywanych rzeczy (art. 6 ust. 1 pkt 1 ustawy o PCC).

 

Zgodnie jednak z treścią art. 2 pkt 4 ustawy o PCC, podatkowi nie podlegają czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany:

a) w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług,

b) jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług z tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkiem:

  - umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część, albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo do miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach,

  - umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.

c) niepodlegające podatkowi od towarów i usług na podstawie art. 8c ust. 1 ustawy o VAT, z wyjątkiem:

  - umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część, albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo do miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach,

  - umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.

Mając na uwadze treść ww. przepisu, w ocenie Wnioskodawców, opisana w zdarzeniu przyszłym planowana sprzedaż Nieruchomości oraz Elementów Uzupełniających nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o PCC w związku z tym, że Transakcja ta: (a) będzie opodatkowana VAT oraz (b) nie będzie korzystała ze zwolnienia z VAT - co wykazano w uzasadnieniu stanowiska Wnioskodawców w zakresie pytania nr 2. Tym samym, Nabywca nie będzie zobowiązany do zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych w związku z nabyciem Nieruchomości oraz Elementów Uzupełniających w zaprezentowanym zdarzeniu przyszłym.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Przepis art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 295 ze zm.) zawiera zamknięty katalog czynności podlegających opodatkowaniu tym podatkiem.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ww. ustawy:

W myśl art. 3 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Na podstawie art. 4 pkt 1 ww. ustawy:

W oparciu o art. 6 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Wartość rynkową określa się na zasadach wskazanych w art. 6 ust. 2 ww. ustawy, w myśl którego:

 

Zgodnie z art. 7 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Stawki podatku wynoszą od umowy sprzedaży:

a) nieruchomości, rzeczy ruchomych, prawa użytkowania wieczystego, własnościowego spółdzielczego prawa do lokalu mieszkalnego, spółdzielczego prawa do lokalu użytkowego oraz wynikających z przepisów prawa spółdzielczego: prawa do domu jednorodzinnego oraz prawa do lokalu w małym domu mieszkalnym - 2%,

b) innych praw majątkowych - 1%.

Jak wynika z powołanych przepisów - umowa sprzedaży podlega generalnie opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych i obowiązek uiszczenia tegoż podatku ciąży na kupującym.

W ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych przewidziano jednak sytuacje, w których czynność mieszcząca się w zakresie przedmiotowym ustawy jest wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

 

Na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ww. ustawy:

Nie podlegają podatkowi czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany:

a) w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług, z wyjątkiem umów sprzedaży, których przedmiotem jest lokal mieszkalny stanowiący odrębną nieruchomość, opodatkowanych zgodnie z art. 7a,

b) jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług z tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkiem:

  - umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część, albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo do miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach,

  - umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.

Z treści art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych wynika, że o wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie decyduje okoliczność, że strony tej umowy posiadają generalnie status podatnika podatku od towarów i usług, lecz wyłącznie fakt, że dana czynność (ta konkretna) jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług lub przynajmniej jedna ze stron tej czynności jest z tego podatku zwolniona. Przy czym, mimo zwolnienia z podatku od towarów i usług, wyłączenie z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie będzie miało miejsca wówczas, gdy czynność będzie dotyczyć m.in. umowy sprzedaży a jej przedmiotem będzie m.in. nieruchomość.

W świetle art. 1a pkt 7 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

 

Z opisu sprawy wynika, że Zainteresowany będący stroną postępowania zamierza nabyć od Zainteresowanego niebędącego stroną postępowania na podstawie umowy sprzedaży Nieruchomość składającą się z:

a) prawa własności zabudowanej nieruchomości gruntowej położonej w (…), składającej z działki ewidencyjnej o numerze (…) (Grunt);

b) prawa własności budynku posadowionego na Gruncie, tj. hali produkcyjno-magazynowej, wraz z zapleczami socjalno-biurowymi;

c) prawa własności posadowionych na Gruncie budowli i części budowli i urządzeń technicznych, w tym w szczególności: drogi serwisowej, instalacji i przyłączy energetycznych, wodno-kanalizacyjnych, gazowych, telekomunikacyjnych, kanalizacji;

oraz Elementy Uzupełniające.

W związku z tym należy podkreślić, że jakkolwiek Państwa zapytanie dotyczy opodatkowania umowy sprzedaży podatkiem od czynności cywilnoprawnych, to jednak w pierwszej kolejności rozstrzygnięcia wymaga kwestia czy powyższa transakcja - dokonana pomiędzy wskazanymi we wniosku Stronami - podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług w świetle przepisów ustawy o podatku od towarów i usług, bowiem ocena ta ma zasadnicze znaczenie dla ewentualnego objęcia umowy sprzedaży podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Objęcie tej czynności opodatkowaniem podatkiem od towarów i usług będzie bowiem skutkować wyłączeniem obowiązku podatkowego w podatku od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

W interpretacji indywidualnej z 5 listopada 2025 r. Znak: 0111-KDIB3-2.4012.607.2025.3.KK wydanej dla Państwa w zakresie podatku od towarów i usług Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdził, że: „(…) przedmiot Transakcji nie będzie stanowić przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 55¹ ustawy Kodeks cywilny ani zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o podatku od towarów i usług, a tym samym sprzedaż składników majątkowych (Nieruchomości wraz z Elementami Uzupełniającymi objętymi Transakcją) nie będzie stanowiła transakcji wyłączonej z opodatkowania podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy. (…) W konsekwencji, planowana sprzedaż ww. Budynku oraz Budowli będzie czynnością opodatkowaną podatkiem od towarów i usług, niekorzystającą ze zwolnienia.

Mając na uwadze powyższe, dostawa Gruntu (prawa własności działki nr (…)), na którym posadowione są ww. Budynek i Budowle - przy uwzględnieniu treści art. 29a ust. 8 ustawy - również będzie opodatkowana podatkiem VAT według właściwej stawki tego podatku.

(…) Podsumowując należy stwierdzić, że sprzedaż Nieruchomości oraz Elementów Uzupełniających w ramach planowanej Transakcji będzie podlegała w całości opodatkowaniu VAT i nie będzie korzystała ze zwolnienia od tego podatku.”

A zatem, skoro transakcja sprzedaży Nieruchomości oraz Elementów Uzupełniających będzie podlegała faktycznemu opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług i nie będzie z tego podatku zwolniona, to w powyższej sprawie znajdzie zastosowanie wyłączenie zawarte w art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Wobec powyższego opisana umowa sprzedaży będzie wyłączona z opodatkowania w podatku od czynności cywilnoprawnych.

 

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

 

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Przedmiotem niniejszej interpretacji jest ocena Państwa stanowiska tylko w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych. W pozostałym zakresie wniosku, dotyczącym podatku od towarów i usług zostało wydane odrębne rozstrzygnięcie - interpretacja indywidualna z 5 listopada 2025 r. Znak: 0111-KDIB3-2.4012.607.2025.3.KK.

 

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

 

   - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

 

   - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

 

   - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

 

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

 

A (Zainteresowany będący stroną postępowania - art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA).

 

Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

  - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

   - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

 

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

 

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

 

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.