Interpretacja 0111-KDIB2-2.4014.266.2025.4.PB

Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

9 sierpnia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny z 9 sierpnia 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych wniesienia aportem Działalności Nieruchomościowej do Spółki Celowej. Uzupełnili go Państwo - w odpowiedzi na wezwanie - pismem z 16 września 2025 r. (wpływ 16 września 2025 r.). Treść wniosku wspólnego jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1. Zainteresowany będący stroną postępowania:

A spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

(…);

2. Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

B spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

(…);

Opis zdarzenia przyszłego

i. Przedmiot składanego wniosku.

A sp. z o.o. (Zainteresowany będący stroną postępowania, dalej: „Wnioskodawca”) planuje wniesienie do spółki B sp. z o.o. (Zainteresowany niebędący stroną postępowania, dalej: „Spółka Celowa”) aportu (dalej: „Aport”), którego przedmiotem będzie zespół składników materialnych i niematerialnych oraz zobowiązań Wnioskodawcy związanych z prowadzoną przez niego działalnością gospodarczą w zakresie (…) (dalej: „Działalność Nieruchomościowa”). Zespół składników majątkowych i zobowiązań będących przedmiotem planowanego Aportu został szczegółowo opisany w dalszej części niniejszego wniosku. Wnioskodawca i Spółka Celowa nazywani są dalej łącznie jako „Zainteresowani”.

Poniżej przedstawione zostały informacje dotyczące Wnioskodawcy, Spółki Celowej oraz planowanego Aportu:

- w punkcie (ii): Zarys działalności Wnioskodawcy;

- w punkcie (iii) Zarys działalności Spółki Celowej;

- w punkcie (iv): Przedmiot Aportu;

- w punkcie (v): Wyodrębnienie Działalności Nieruchomościowej;

- w punkcie (vi): Podjęcie działalności przez Spółkę Celową.

ii. Zarys działalności Wnioskodawcy.

Wnioskodawca jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w (…), założoną w (…) r. Zgodnie z informacjami ujawnionymi w Krajowym Rejestrze Sądowym, przeważającym przedmiotem działalności Wnioskodawcy jest (…). Pozostały ujawniony w rejestrze zakres działalności obejmuje:

- (…).

Faktyczna działalność Wnioskodawcy koncentruje się na (…). W ramach prowadzonej działalności gospodarczej Wnioskodawca realizuje również inwestycje nieruchomościowe - bezpośrednio lub za pośrednictwem powołanych do tego odrębnych spółek celowych.

Na podstawie umowy zawartej 20 czerwca 2024 r. Wnioskodawca nabył nieruchomość w (…), obejmującą grunty, budynki i budowle szczegółowo opisane w dalszej części niniejszego wniosku. Wnioskodawca wykorzystuje te aktywa do prowadzenia wymienionej wyżej Działalności Nieruchomościowej, która - w ramach planowanego aportu - zostanie przeniesiona do Spółki Celowej.

iii. Zarys działalności Spółki Celowej.

Spółka Celowa jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w (…), założoną w (…) r. Zgodnie z informacjami ujawnionymi w Krajowym Rejestrze Sądowym, przeważającym przedmiotem działalności Spółki Celowej jest (…). Pozostały ujawniony w rejestrze zakres działalności obejmuje: (…)

Spółka Celowa jest podmiotem powołanym do realizacji konkretnego projektu inwestycyjnego. Powoływanie spółek celowych dla realizacji poszczególnych projektów inwestycyjnych jest typową praktyką biznesową w branży nieruchomościowej. Dzięki wyodrębnieniu przedsięwzięcia w osobnej spółce celowej, możliwe jest skuteczne ograniczenie ryzyka finansowego i operacyjnego związanego z realizacją projektu oraz zapewnienie transparentności i przejrzystości działań. Taka struktura ułatwia również pozyskiwanie finansowania zewnętrznego, gdyż inwestorzy i instytucje finansowe mogą w ten sposób dokładniej ocenić i kontrolować ryzyko związane z inwestycją.

Po przeprowadzeniu Aportu Spółka Celowa będzie kontynuowała prowadzenie Działalności Nieruchomościowej prowadzonej przez Wnioskodawcę. W przyszłości profil działalności Spółki Celowej może jednak ulec zmianie. Może zostać podjęta decyzja o wykorzystaniu aktywów Spółki Celowej do realizacji innych celów gospodarczych. W szczególności, budynki i budowle należące w przyszłości do Spółki Celowej (w wyniku wniesionego Aportu) mogą zostać przebudowane albo zburzone i zastąpione innymi obiektami.

iv. Przedmiot Aportu.

Przedmiotem Aportu jest zespół składników materialnych i niematerialnych Wnioskodawcy, w tym zobowiązań, związanych z prowadzeniem Działalności Nieruchomościowej, w skład których wchodzą następujące elementy:

- prawo użytkowania wieczystego gruntu - zabudowana nieruchomość gruntowa obejmująca działki ewidencyjne nr: (..) o łącznej powierzchni 52.584,00 m², położona w (…) (dalej: „Nieruchomość Zabudowana”);

- prawo użytkowania wieczystego gruntu - niezabudowana nieruchomość gruntowa obejmująca działki ewidencyjne nr (…) o łącznej powierzchni 0,3332 ha, położona w (…) (dalej: „Nieruchomość Niezabudowana”);

- budynki zlokalizowane na Nieruchomości Zabudowanej:

- budynek administracyjno-biurowy,

- magazyn próbek promieniowania,

- portiernia - brama nr 1,

- portiernia - brama nr 2,

- hala produkcji metalowej,

- warsztat spawalnia,

- hala wielofunkcyjna,

- budynek wielofunkcyjny,

- hydrofornia,

- zbiornik wodny przeciw-pożarowy,

- szatnia,

- hala,

- magazyn,

- stacja obsługi samochodów,

- budynek warsztatowy,

- magazyn sprzętu,

- oraz budowle i urządzenia budowlane zlokalizowane na Nieruchomości Zabudowanej:

- dwie stacje transformatorowe,

- dwie wiaty magazynowe,

- hala magazynowa,

- magazyn ogólny,

- zbiornik hydrofora,

- kanalizacja fekalna wewnętrzna,

- rurociąg wody ze studni,

- kanalizacja deszczowa wewnętrzna,

- studnia wiercona,

- dwa rurociągi wody pitnej,

- kanalizacja fekalna zewnętrzna,

- linie kablowe oświetlenia,

- sieci elektryczne kablowe,

- rurociągi ciepłownicze,

- studnia głębinowa,

- dwie drogi betonowe z placem,

- droga o nawierzchni asfaltowej,

- plac z płyt betonowych,

- plac betonowy,

- droga betonowa,

- plac z płyt drogowych,

- oświetlenie dróg i placów,

- ogrodzenie zewnętrzne,

- ogrodzenie z siatki w ramach,

- trzy wiaty

(dalej łącznie jako: „Budynki i Budowle”).

Na ww. działce ewidencyjnej nr (…) znajduje się aktualnie droga publiczna.

Dla Nieruchomości Zabudowanej oraz Nieruchomości Niezabudowanej (dalej łącznie: „Nieruchomości”) obowiązuje miejscowy plan zagospodarowania przestrzennego, uchwalony uchwałą Rady Miasta (…) nr (…) z (…) 2022 r., w sprawie uchwalenia miejscowego planu zagospodarowania przestrzennego obszaru (…) (dalej: „MPZP”). Zgodnie z MPZP, Nieruchomości położone są na terenach oznaczonych następującymi symbolami:

- U.9 - tereny zabudowy usługowej, przeznaczone głównie pod zabudowę budynkami usługowymi (w tym: inkubatory przedsiębiorczości, parki technologiczne, centra technologiczne, usługi wysokich technologii), obiektami przemysłu wysokich technologii lub budynkami wykorzystywanymi na potrzeby rzemiosła;

- U.13 - tereny zabudowy usługowej, przeznaczone głównie pod zabudowę budynkami usługowymi;

- KDD.8 - tereny dróg publicznych, przeznaczone pod drogi publiczne klasy dojazdowej;

- KDZ.1 - teren drogi publicznej, przeznaczony pod drogę publiczną klasy zbiorczej.

Nieruchomości, wraz z usytuowanymi na jednej z nich Budynkami i Budowlami, nie stanowią nieruchomości rolnych, nie są gospodarstwem rolnym, ani nie wchodzą w skład żadnego gospodarstwa rolnego w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1061, ze zm., dalej: „Kodeks cywilny”) oraz ustawy z dnia 11 kwietnia 2003 r. o kształtowaniu ustroju rolnego (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 423, ze zm.).

Budynki i Budowle są wykorzystywane dla celów działalności gospodarczej polegającej na prowadzeniu odpłatnego najmu na rzecz kilkunastu najemców.

W ramach Aportu, oprócz Nieruchomości oraz usytuowanych na jednej z nich Budynków i Budowli, Wnioskodawca planuje przenieść na Spółkę Celową następujące prawa i obowiązki:

- prawa i obowiązki Wnioskodawcy wynikające z umowy pożyczki zawartej 6 czerwca 2024 r. pomiędzy Wnioskodawcą a spółką C, udzielonej na zakup Nieruchomości Niezabudowanej oraz Nieruchomości Zabudowanej wraz z usytuowanymi na niej Budynkami i Budowlami (dalej: „Umowa Pożyczki”);

- prawa i obowiązki Wnioskodawcy wynikające z umów najmu, w tym wszelkie związane z nimi zabezpieczenia wykonania zobowiązań najemców, takie jak gwarancje bankowe, kaucje pieniężne złożone przez najemców oraz oświadczenia o dobrowolnym poddaniu się egzekucji;

- prawo własności ruchomości, które na dzień Aportu będą stanowiły własność Wnioskodawcy i będą związane z Budynkami oraz Budowlami;

- autorskie majątkowe prawa do dokumentacji architektonicznej, budowlanej i technicznej (obejmującej projekt budowlany, projekt wykonawczy oraz projekty branżowe), a także wyłączne prawo do wykonywania i udzielania zezwoleń na wykonywanie autorskich praw osobistych oraz zależnych praw autorskich do opracowań tej dokumentacji, jak również prawa własności nośników, na których utrwalone są lub będą utwory objęte ochroną;

- dokumentacja techniczna związana z funkcjonowaniem Budynków i Budowli, w tym m.in. decyzje administracyjne dotyczące Budynków i Budowli, pełna dokumentacja budowy (w tym dziennik budowy), dokumentacja prac wykończeniowych, projekty architektoniczne, podręczniki i instrukcje obsługi, protokoły inspekcji oraz opinie techniczne, dokumentacja powykonawcza, pomiary itp.;

- posiadana przez Wnioskodawcę dokumentacja prawna dotycząca przedmiotu Aportu, w szczególności: wszystkie umowy najmu, dokumenty dotyczące zabezpieczeń, protokoły przekazania lokali, polisy ubezpieczeniowe najemców (jeśli obowiązek ich okazania wynika z umów najmu), kopie istotnej korespondencji i dokumentów; dokumenty związane z zarządzaniem Budynkami i Budowlami oraz analizą płatności najemców - o ile i w zakresie, w jakim są posiadane przez Wnioskodawcę na dzień Aportu; wzór umowy najmu; kopie materiałów z due diligence (analizy prawnej i technicznej) przeprowadzonej w związku z zakupem Nieruchomości od D S.A.;

- zobowiązania Wnioskodawcy wobec najemców wynikające z przenoszonych umów najmu - w zakresie zwrotu kaucji lub dokumentów zabezpieczających, zgodnie z warunkami umów najmu (o ile takie zobowiązania będą istniały na moment Transakcji);

- prawa i obowiązki wynikające z umów o roboty budowlane oraz innych umów zawartych z wykonawcami i projektantami - w szczególności przeniesienie praw i obowiązków z tych umów, jak również z instrumentów zabezpieczających wykonanie zobowiązań gwarancyjnych/rękojmi (o ile i w zakresie, w jakim będą one istniały i będą zbywalne na dzień Aportu);

- prawa i obowiązki wynikające z umów serwisowych, takich jak obsługa techniczna, serwis i konserwacja urządzeń, ochrona;

- prawa i obowiązki wynikające z umów na dostawę mediów do Budynków;

- pozostała dokumentacja prawna i księgowa dotycząca planowanego Aportu, w tym kopie ksiąg rachunkowych, dokumentów księgowych oraz dokumentów podatkowych Wnioskodawcy - w zakresie związanym z Działalnością Nieruchomościową;

- toczące się lub potencjalne spory sądowe dotyczące Wnioskodawcy (o ile takie spory będą się toczyły na dzień Aportu) - w zakresie związanym z Działalnością Nieruchomościową;

- prawa do przysługujących, lecz niezapłaconych wierzytelności z tytułu czynszu i opłat eksploatacyjnych dotyczących Działalności Nieruchomościowej, płatnych przez najemców, zafakturowanych przez Wnioskodawcę przed datą wniesienia Aportu - w zakresie, w jakim będą one istniały na ten dzień;

- prawa i obowiązki wynikające z polis ubezpieczeniowych - w zakresie, w jakim będą one istniały w dacie wniesienia Aportu;

- środki pieniężne przypisane do Działalności Nieruchomościowej, w tym kaucje najemców;

- koncesje, licencje i zezwolenia związane z Działalnością Nieruchomościową (o ile będą występowały na dzień Aportu);

- wartości niematerialne składające się na wartość firmy Wnioskodawcy, takie jak: know-how, renoma, tajemnice przedsiębiorstwa, ustalone procesy biznesowe, listy klientów, kontrakty w branży budowlanej, dostęp do rynków oraz relacje z instytucjami finansowymi (w zakresie związanym z Działalnością Nieruchomościową),

- zobowiązania na rzecz kontrahentów / usługodawców związane z Działalnością Nieruchomościową

(dalej łącznie jako: „Przenoszone Prawa i Obowiązki”).

W celu uniknięcia wątpliwości Wnioskodawca wskazuje również, że:

- przeniesienie powyższych składników w ramach Aportu nastąpi w prawnie dopuszczalnym zakresie (tj. o ile nie wystąpią ograniczenia natury prawnej) oraz o ile poszczególne składniki będą istniały na dzień Aportu i będą przysługiwały Wnioskodawcy;

- zgodnie z ustaleniami Wnioskodawcy i Spółki Celowej - w skład przedmiotu Aportu wchodzą tylko wymienione wyżej prawa i obowiązki dotyczące Nieruchomości oraz Budynków i Budowli. W konsekwencji, w przypadku, gdy którakolwiek z przenoszonych umów dotyczyć będzie także innych budynków, gruntów lub budowli, tylko prawa i obowiązki wynikające z takiej umowy dotyczące Nieruchomości Zabudowanej i Nieruchomości Niezabudowanej oraz Budynków i Budowli będą stanowić przedmiot Aportu, a pozostałe prawa i obowiązki wynikające z takiej umowy pozostaną przy Wnioskodawcy.

v. Wyodrębnienie Działalności Nieruchomościowej.

Działalności Nieruchomościowej zostały przypisane zadania obejmujące wynajem posiadanych nieruchomości na rzecz podmiotów trzecich.

Zadania związane z Działalnością Nieruchomościową są obecnie wykonywane przez pracowników Wnioskodawcy. Do zadań realizowanych przez pracowników należy w szczególności: zarządzanie i administrowanie Budynkami, które są przeznaczone na wynajem, bieżące utrzymanie techniczne tych obiektów, nadzór nad realizacją umów najmu, obsługa rozliczeń z najemcami oraz monitorowanie terminowego regulowania zobowiązań czynszowych i eksploatacyjnych.

Ponadto, pracownicy zajmują się prowadzeniem działań związanych z uregulowaniem stanów prawnych Nieruchomości, a także koordynacją spraw formalno-prawnych związanych z eksploatacją Budynków i Budowli.

Pracownicy wykonują również zadania związane z bieżącym funkcjonowaniem Wnioskodawcy, w tym obsługą finansowo-księgową, kadrową oraz wspieraniem zarządu Wnioskodawcy w zakresie planowania i realizacji strategii zarządzania nieruchomościami.

Z ksiąg rachunkowych prowadzonych przez Wnioskodawcę wynika, jakie przychody osiąga on z Działalności Nieruchomościowej oraz jakie środki trwałe oraz wartości niematerialne i prawne zostały alokowane do tej działalności. Jednocześnie możliwe jest przyporządkowanie do Działalności Nieruchomościowej kosztów związanych z tą działalnością. Działalność Nieruchomościowa stanowi dla Wnioskodawcy odrębne miejsce powstawania kosztów.

W systemie księgowym Wnioskodawcy istnieje możliwość wygenerowania danych finansowych w postaci odrębnych raportów dla Działalności Nieruchomościowej oraz możliwość określenia ich jednostkowych pozycji finansowych (przychodów i kosztów, aktywów i pasywów), w tym możliwość sporządzenia dla Działalności Nieruchomościowej rachunku zysków i strat oraz bilansu.

Koszty ogólne (m.in. koszty ogólnego zarządu, IT, obsługi finansowo-księgowej, windykacji, obsługi prawnej, kadr, ubezpieczenia, zapewnienie bezpieczeństwa w miejscu pracy), będące kosztami wspólnymi dla Działalności Nieruchomościowej oraz pozostałej działalności gospodarczej Wnioskodawcy można przyporządkować do Działalności Nieruchomościowej w oparciu o odpowiednie klucze alokacji.

Przed wniesieniem Aportu Działalność Nieruchomościowa zostanie również wyodrębniona formalnie w strukturze przedsiębiorstwa Wnioskodawcy - jako odrębny dział - na podstawie uchwały zarządu.

vi. Podjęcie działalności przez Spółkę Celową.

Po wniesieniu Aportu Spółka Celowa będzie kontynuować działalność gospodarczą Wnioskodawcy w zakresie wynajmu lokali w Budynkach. Działalność ta będzie prowadzona z wykorzystaniem zasobów własnych przeniesionych w ramach Aportu oraz przy wsparciu zewnętrznych usługodawców.

Mając na uwadze, że Spółka Celowa nie zatrudnia i nie planuje zatrudniać pracowników, konieczne będzie zawarcie umów z podmiotami trzecimi (lub z Wnioskodawcą), które zapewnią obsługę w zakresie: zarządzania Nieruchomościami, księgowości, podatków, kwestii prawnych oraz realizacji nowych zadań inwestycyjnych - o ile zostanie podjęta decyzja o ich przeprowadzeniu. Wsparcie to będzie miało charakter wyłącznie pomocniczy z perspektywy działalności na rynku nieruchomości, obejmując czynności administracyjne, techniczne oraz doradcze, natomiast zasadnicze decyzje biznesowe będą podejmowane przez Spółkę Celową.

Tego rodzaju model operacyjny jest typową praktyką na rynku nieruchomościowym, zwłaszcza w przypadku spółek celowych, powoływanych do realizacji konkretnych projektów inwestycyjnych. Z uwagi na ograniczony zakres działalności takich podmiotów oraz potrzebę zachowania efektywności operacyjnej i kosztowej, zadania operacyjne - takie jak zarządzanie nieruchomościami, obsługa księgowa, podatkowa czy prawna - są zlecane wyspecjalizowanym podmiotom zewnętrznym. Pozwala to Spółce Celowej skoncentrować się na realizacji celów inwestycyjnych i ograniczyć ryzyka związane z zatrudnianiem własnego personelu.

Uzupełnienie i doprecyzowanie opisu zdarzenia przyszłego

- Na wyodrębnienie funkcjonalne wskazują następujące fragmenty:

Działalności Nieruchomościowej zostały przypisane zadania obejmujące zarządzanie posiadanymi nieruchomościami i ich wynajem na rzecz podmiotów trzecich.

Zadania związane z Działalnością Nieruchomościową są obecnie wykonywane przez pracowników Wnioskodawcy. Do zadań realizowanych przez pracowników należy w szczególności: zarządzanie i administrowanie Budynkami, które są przeznaczone na wynajem, bieżące utrzymanie techniczne Nieruchomości, nadzór nad realizacją umów najmu, obsługa rozliczeń z najemcami oraz monitorowanie terminowego regulowania zobowiązań czynszowych i eksploatacyjnych.

Ponadto, pracownicy zajmują się prowadzeniem działań związanych z uregulowaniem stanów prawnych Nieruchomości, a także koordynacją spraw formalno-prawnych związanych z eksploatacją Budynków i Budowli.

Pracownicy wykonują również zadania związane z bieżącym funkcjonowaniem Wnioskodawcy, w tym obsługą finansowo-księgową, kadrową oraz wspieraniem zarządu Wnioskodawcy w zakresie planowania i realizacji strategii zarządzania nieruchomościami.

- Na wyodrębnienie finansowe wskazują następujące fragmenty:

Z ksiąg rachunkowych prowadzonych przez Wnioskodawcę wynika, jakie przychody osiąga ona z Działalności Nieruchomościowej oraz jakie środki trwałe oraz wartości niematerialne i prawne zostały alokowane do tej działalności. Jednocześnie możliwe jest przyporządkowanie do Działalności Nieruchomościowej kosztów związanych z tą działalnością. Działalność Nieruchomościowa stanowi dla Wnioskodawcy odrębne miejsce powstawania kosztów.

W systemie księgowym Wnioskodawcy istnieje możliwość wygenerowania danych finansowych w postaci odrębnych raportów dla Działalności Nieruchomościowej oraz możliwość określenia ich jednostkowych pozycji finansowych (przychodów i kosztów, aktywów i pasywów), w tym możliwość sporządzenia dla Działalności Nieruchomościowej rachunku zysków i strat. oraz bilansu.

Koszty ogólne (m.in. koszty ogólnego zarządu, IT, obsługi finansowo-księgowej, windykacji, obsługi prawnej, kadr, ubezpieczenia, zapewnienie bezpieczeństwa w miejscu pracy), będące kosztami wspólnymi dla Działalności Nieruchomościowej oraz pozostałej działalności gospodarczej Wnioskodawcy można przyporządkować do Działalności Nieruchomościowej w oparciu o odpowiednie klucze alokacji.

- Na wyodrębnienie organizacyjne wskazuje następujący fragment:

Przed wniesieniem Aportu Działalność Nieruchomościowa zostanie również wyodrębniona formalnie w strukturze przedsiębiorstwa Wnioskodawcy - jako odrębny dział - na podstawie uchwały zarządu.

Zainteresowani wskazali ponadto, że zdolność do samodzielnego funkcjonowania przedmiotu Aportu jako odrębny podmiot samodzielnie realizujący określone zadania gospodarcze została już wyjaśniona w odpowiedzi na pytanie nr 3 (winno być pytanie nr 7), gdzie wskazano, iż zespół składników materialnych i niematerialnych na moment planowanego Aportu będzie zdolny do niezależnego działania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Zespół składników majątkowych będących przedmiotem Aportu będzie bowiem wystarczający do wyposażenia Spółki Celowej w aktywa niezbędne do prowadzenia Działalności Nieruchomościowej. Sama konieczność zawarcia umowy o zarządzanie Nieruchomościami będącymi przedmiotem Aportu nie powinna mieć wpływu na tę ocenę, ze względów wyjaśnionych szczegółowo w odpowiedzi na pytanie nr 3. Po wniesieniu Aportu Spółka Celowa będzie mogła samodzielnie prowadzić działalność gospodarczą w postaci Działalności Nieruchomościowej (prowadzonej aktualnie przez Wnioskodawcę). Do tego celu niezbędne będzie jedynie zawarcie przez Spółkę Celową umowy o zarządzanie Nieruchomościami, Budynkami i Budowlami, co - jak zostało wyjaśnione wyżej - stanowi typową praktykę w przypadku spółek nieruchomościowych należących do większych grup kapitałowych. Konieczność zawarcia tej umowy nie powinna - w ocenie Wnioskodawcy - podważać zdolności przedmiotu Aportu do funkcjonowania jako odrębny podmiot samodzielnie realizujący określone zadania gospodarcze.

Pozostały opis zdarzenia przyszłego, który został przedstawiony przez Państwa w treści uzupełnienia wniosku jako, że dotyczy zagadnień objętych podatkiem dochodowym od osób prawnych oraz podatkiem od towarów i usług przedstawiony został w rozstrzygnięciach obejmujących swym zakresem ocenę Państwa stanowiska w zakresie ww. podatków.

Pytanie

Czy podwyższenie kapitału zakładowego w Spółce Celowej, które zostanie pokryte Aportem, nie będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych? (pytanie oznaczone we wniosku nr 3)

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Zainteresowanych, podwyższenie kapitału zakładowego w Spółce Celowej, które zostanie pokryte Aportem, nie będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k) oraz art. 1 ust. 1 pkt 2 ustawy o PCC, podatkowi od czynności cywilnoprawnych podlegają umowy spółki oraz ich zmiany, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Na podstawie art. 1 ust. 3 pkt 2 cytowanej ustawy, w przypadku umowy spółki kapitałowej za zmianę umowy uważa się: podwyższenie kapitału zakładowego z wkładów lub ze środków spółki oraz dopłaty.

W myśl art. 1 ust. 5 pkt 2 przedmiotowej ustawy, umowa spółki kapitałowej oraz jej zmiana podlega podatkowi, jeżeli w chwili dokonania czynności na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej znajduje się:

a) rzeczywisty ośrodek zarządzania albo

b) siedziba tej spółki - jeżeli jej rzeczywisty ośrodek zarządzania nie znajduje się na terytorium innego państwa członkowskiego.

Stosownie do art. 1a pkt 2 ww. ustawy. spółka kapitałowa oznacza spółkę: z ograniczoną odpowiedzialnością, akcyjną lub europejską.

Z powołanych przepisów wynika, że zmiana umowy spółki kapitałowej polegająca na podwyższeniu kapitału zakładowego z wkładów, co do zasady podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Stosownie natomiast do treści art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, podstawę opodatkowania przy wniesieniu lub podwyższeniu wkładów do spółki osobowej albo przy podwyższeniu kapitału zakładowego stanowi wartość wkładów powiększających majątek spółki osobowej albo wartość, o którą podwyższono kapitał zakładowy.

Zgodnie natomiast z treścią art. 2 pkt 6 lit. c) ustawy o PCC, nie podlegają podatkowi umowy spółki i ich zmiany związane z wniesieniem do spółki kapitałowej, w zamian za jej udziały lub akcje:

- przedsiębiorstwa spółki kapitałowej lub jego zorganizowanej części,

- udziałów lub akcji innej spółki kapitałowej dających w niej większość głosów albo kolejnych udziałów lub akcji, w przypadku gdy spółka, do której są wnoszone te udziały lub akcje, posiada już większość głosów.

Wskazać należy, że w przepisach dotyczących podatku od czynności cywilnoprawnych, brak jest definicji zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Ustawodawca nie odsyła także do posiłkowania się - dla celów PCC - definicją ZCP zawartą w innych ustawach podatkowych, tj. w ustawie o VAT czy ustawie o CIT. Pomimo braku takiego odesłania, aby dokonać interpretacji tego pojęcia na gruncie ustawy o PCC, należy - w ramach wykładni systemowej - odwołać się do definicji tego pojęcia, która została uregulowana w ustawie o VAT i ustawie o CIT. W konsekwencji, pojęciu ZCP na gruncie PCC należy nadać takie samo znaczenie, jak na gruncie podatku VAT i CIT.

W uzasadnieniu stanowiska Wnioskodawców do pytania nr 1 zostało już wykazane, iż zespół składników majątku Wnioskodawcy, które zostały przypisane do Działalności Gospodarczej, spełnia definicję ZCP z ustawy o CIT, jak również identyczną definicję z ustawy o VAT. W konsekwencji, należy uznać, że stanowi on również ZCP na gruncie PCC. Należy zatem stwierdzić, że przedmiotem planowanego Aportu będzie ZCP, w związku z czym, podwyższenie kapitału zakładowego Spółki Celowej - zgodnie z art. 2 pkt 6 lit. c) ustawy o PCC - nie będzie podlegało opodatkowaniu PCC.

Reasumując, zdaniem Zainteresowanych, podwyższenie kapitału zakładowego w Spółce Celowej, które zostanie pokryte Aportem, nie będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k) ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 295 ze zm.):

Stosownie do art. 1 ust. 1 pkt 2 ww. ustawy:

Zgodnie z art. 1 ust. 2 pkt 1 ww. ustawy:

W myśl art. 1 ust. 3 ww. ustawy:

W przypadku umowy spółki za zmianę umowy uważa się:

1) przy spółce osobowej - wniesienie lub podwyższenie wkładu, którego wartość powoduje zwiększenie majątku spółki, pożyczkę udzieloną spółce przez wspólnika, dopłaty oraz oddanie przez wspólnika spółce rzeczy lub praw majątkowych do nieodpłatnego używania;

2) przy spółce kapitałowej - podwyższenie kapitału zakładowego z wkładów lub ze środków spółki oraz dopłaty;

3) przekształcenie lub łączenie spółek, jeżeli ich wynikiem jest zwiększenie majątku spółki osobowej lub podwyższenie kapitału zakładowego spółki kapitałowej;

4) przeniesienie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej z terytorium państwa niebędącego państwem członkowskim:

a) rzeczywistego ośrodka zarządzania spółki kapitałowej, jeżeli jej siedziba nie znajduje się na terytorium państwa członkowskiego,

b) siedziby spółki kapitałowej, jeżeli jej rzeczywisty ośrodek zarządzania nie znajduje się na terytorium państwa członkowskiego

- także wtedy, gdy czynność ta nie powoduje podwyższenia kapitału zakładowego.

Stosownie do art. 1a pkt 2 ww. ustawy:

Z powołanych przepisów wynika, że zmiana umowy spółki kapitałowej polegająca na podwyższeniu kapitału zakładowego z wkładów, co do zasady podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Niezależnie od powyższego, w ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych przewidziano sytuacje, w których czynność mieszcząca się w zakresie przedmiotowym ustawy jest wyłączona z opodatkowania podatkiem.

Zgodnie z brzmieniem wskazanego przez Państwa do interpretowania art. 2 pkt 6 lit. c) ww. ustawy:

Nie podlegają podatkowi umowy spółki i ich zmiany związane z wniesieniem do spółki kapitałowej, w zamian za jej udziały lub akcje:

- przedsiębiorstwa spółki kapitałowej lub jego zorganizowanej części,

- udziałów lub akcji innej spółki kapitałowej dających w niej większość głosów albo kolejnych udziałów lub akcji, w przypadku gdy spółka, do której są wnoszone te udziały lub akcje, posiada już większość głosów.

Z treści powyższego przepisu wynika, że opodatkowaniu nie podlega m.in. zmiana umowy spółki kapitałowej związana z wniesieniem do spółki kapitałowej w zamian za jej udziały lub akcje przedsiębiorstwa spółki kapitałowej lub jego zorganizowanej części.

Wskazać należy, że w przepisach dotyczących podatku od czynności cywilnoprawnych, brak jest definicji przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części.

Ustawodawca nie odsyła także (wbrew temu co zostało zawarte w Państwa stanowisku) - dla celów podatku od czynności cywilnoprawnych - do posiłkowania się tą definicją zawartą w innych ustawach podatkowych, tj. w ustawie o podatku dochodowym od osób prawnych czy w ustawie o podatku od towarów i usług.

Dlatego też w tym zakresie należy posłużyć się właściwymi przepisami prawa zawartymi w odrębnych ustawach pozapodatkowych. Definicję „przedsiębiorstwa” zawiera przepis art. 55¹ ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (t. j. Dz.U. z 2025 r. poz. 1071).

Zgodnie z art. 55¹ Kodeksu cywilnego:

Przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej.

Obejmuje ono w szczególności:

1) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa);

2) własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;

3) prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych;

4) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;

5) koncesje, licencje i zezwolenia;

6) patenty i inne prawa własności przemysłowej;

7) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;

8) tajemnice przedsiębiorstwa;

9) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.

Natomiast stosownie do art. 55² Kodeksu cywilnego:

W oparciu o powyższą definicję można stwierdzić, iż część aktywów i pasywów przedsiębiorstwa, zdefiniowanego w Kodeksie cywilnym, tworząca niezależną jednostkę gospodarczą zdolną do samodzielnej działalności stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

W literaturze przedmiotu jak i w orzecznictwie przyjmuje się, że konkretna jednostka stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa wówczas, gdy:

1) wchodzi w skład przedsiębiorstwa jako jego wewnętrzna część,

2) stanowi pewien organizacyjnie wyodrębniony kompleks składników o charakterze materialnym i niematerialnym,

3) zachodzi powiązanie tych składników w sposób funkcjonalny, tzn. pozwalające na realizację określonych zadań gospodarczych.

Innymi słowy, dla uznania jednostki za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, konieczne jest istnienie zespołu składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań), wydzielonego w istniejącym przedsiębiorstwie w trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej.

Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika (jako dział, wydział, oddział), przy czym ocena ta musi być dokonana według podstawowego kryterium, jakim jest ustalenie roli jaką składniki majątkowe i związane z nimi prawa materialne odgrywały w funkcjonowaniu dotychczasowego przedsiębiorstwa.

Wyodrębnienie finansowe oznacza sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych, możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Wyodrębnienie zaś funkcjonalne to kryterium sprowadzające się do ustalenia, czy wyodrębniona organizacyjnie całość, jest w stanie przejąć zadania oraz samodzielnie funkcjonować na rynku jako niezależny podmiot gospodarczy.

Z opisu sprawy wynika, że Zainteresowany będący stroną postępowania planuje wniesienie do Zainteresowanego niebędącego stroną postępowania aportu, którego przedmiotem będzie zespół składników materialnych i niematerialnych oraz zobowiązań związanych z prowadzoną przez niego działalnością gospodarczą w zakresie wynajmu lokali w budynkach położonych (…) (Działalność Nieruchomościowa).

W odniesieniu do wyodrębnienia organizacyjnego wskazali Państwo, że przed wniesieniem Aportu Działalność Nieruchomościowa zostanie również wyodrębniona formalnie w strukturze przedsiębiorstwa Wnioskodawcy - jako odrębny dział - na podstawie uchwały zarządu. Z kolei w odniesieniu do wyodrębnienia finansowego wskazali Państwo, że z ksiąg rachunkowych prowadzonych przez Zainteresowanego będącego stroną postępowania wynika, jakie przychody osiąga on z Działalności Nieruchomościowej oraz jakie środki trwałe oraz wartości niematerialne i prawne zostały alokowane do tej działalności. Jednocześnie możliwe jest przyporządkowanie do Działalności Nieruchomościowej kosztów związanych z tą działalnością. Działalność Nieruchomościowa stanowi dla Zainteresowanego będącego stroną postępowania odrębne miejsce powstawania kosztów. W systemie księgowym Zainteresowanego będącego stroną postępowania istnieje możliwość wygenerowania danych finansowych w postaci odrębnych raportów dla Działalności Nieruchomościowej oraz możliwość określenia ich jednostkowych pozycji finansowych (przychodów i kosztów, aktywów i pasywów), w tym możliwość sporządzenia dla Działalności Nieruchomościowej rachunku zysków i strat oraz bilansu. Koszty ogólne (m.in. koszty ogólnego zarządu, IT, obsługi finansowo-księgowej, windykacji, obsługi prawnej, kadr, ubezpieczenia, zapewnienie bezpieczeństwa w miejscu pracy), będące kosztami wspólnymi dla Działalności Nieruchomościowej oraz pozostałej działalności gospodarczej Wnioskodawcy można przyporządkować do Działalności Nieruchomościowej w oparciu o odpowiednie klucze alokacji. Natomiast w odniesieniu do wyodrębnienia funkcjonalnego w opisie wskazano, że Działalności Nieruchomościowej zostały przypisane zadania obejmujące wynajem posiadanych nieruchomości na rzecz podmiotów trzecich. Zadania związane z Działalnością Nieruchomościową są obecnie wykonywane przez pracowników Zainteresowanego będącego stroną postępowania. Do zadań realizowanych przez pracowników należy w szczególności: zarządzanie i administrowanie Budynkami, które są przeznaczone na wynajem, bieżące utrzymanie techniczne tych obiektów, nadzór nad realizacją umów najmu, obsługa rozliczeń z najemcami oraz monitorowanie terminowego regulowania zobowiązań czynszowych i eksploatacyjnych. Ponadto, pracownicy zajmują się prowadzeniem działań związanych z uregulowaniem stanów prawnych Nieruchomości, a także koordynacją spraw formalno-prawnych związanych z eksploatacją Budynków i Budowli. Pracownicy wykonują również zadania związane z bieżącym funkcjonowaniem Wnioskodawcy, w tym obsługą finansowo-księgową, kadrową oraz wspieraniem zarządu Wnioskodawcy w zakresie planowania i realizacji strategii zarządzania nieruchomościami.

W uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo, że zespół składników materialnych i niematerialnych na moment planowanego Aportu będzie zdolny do niezależnego działania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Zespół składników majątkowych będących przedmiotem Aportu będzie bowiem wystarczający do wyposażenia Spółki Celowej w aktywa niezbędne do prowadzenia Działalności Nieruchomościowej.

Z treści wniosku wynika więc, że przedmiotem wkładu będzie zorganizowana część przedsiębiorstwa spółki kapitałowej.

W konsekwencji powyższego, w analizowanej sprawie będzie miał zastosowanie przepis art. 2 pkt 6 lit. c) tiret pierwsze ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, bowiem zorganizowana część przedsiębiorstwa spółki kapitałowej będzie wniesiona do innej spółki kapitałowej. Powyższe oznacza, że planowane wniesienie przez Zainteresowanego będącego stroną postępowania zespołu składników materialnych i niematerialnych do spółki kapitałowej - Zainteresowanego niebędącego stroną postępowania, traktowane na gruncie analizowanej ustawy jako zmiana umowy spółki, nie będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych; będzie wyłączone z opodatkowania tym podatkiem.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Przedmiotem niniejszej interpretacji jest ocena Państwa stanowiska tylko w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych. W pozostałym zakresie wniosku, dotyczącym podatku dochodowego od osób prawnych oraz podatku od towarów i usług, zostały wydane odrębne rozstrzygnięcia.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

A spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Zainteresowany będący stroną postępowania - art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo wnieść skargę na tę interpretację indywidualną do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA).

Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.