Interpretacja 0111-KDIB2-2.4014.267.2025.3.DR

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

11 sierpnia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 4 lutego 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych zawarcia umowy o prowadzenie systemu zarządzania środkami pieniężnymi dla grupy rachunków. Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

A S.A. z siedzibą w (…) (dalej: „Wnioskodawca”, „Spółka”) to spółka prawa handlowego, (...).

Wnioskodawca wraz z innymi podmiotami należącymi do Grupy Kapitałowej (…) (dalej łącznie „Grupa”) zamierza przystąpić do umowy mającej na celu korzystanie przez Grupę z systemu zarządzania środkami pieniężnymi (tzw. cash pooling). Na podstawie projektu umowy wielostronnej (dalej: „Umowa”) wybrany przez Grupę bank (dalej: „Bank”) będzie świadczył dla Grupy usługi polegające na prowadzeniu systemu zarządzania środkami pieniężnymi dla grupy rachunków (wariant z powrotami środków następnego dnia). Zgodnie z projektem Umowy środki pieniężne należące do Wnioskodawcy będą zarządzane w ramach systemu cash poolingu, który dla Grupy poprowadzi Bank.

Pool Liderem, czyli podmiotem odpowiedzialnym za funkcjonowanie całego Systemu będzie Wnioskodawca (dalej również jako „Pool Leader”). Poza Pool Leaderem, w strukturze zarządzania środkami pieniężnymi będą uczestniczyły również inne podmioty z Grupy (dalej łącznie jako „Uczestnicy”, a oddzielnie jako „Uczestnik”).

Na moment składania niniejszego Wniosku wszystkie podmioty planujące przystąpić do Umowy, tj. zarówno Pool Leader, jak i Uczestnicy są polskimi rezydentami podatkowymi, podlegającymi obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Funkcjonowanie w ramach cash poolingu, pomimo realnego przelewania środków na konto techniczne Pool Leadera, nie będzie się wiązało z ograniczeniem dostępu do własnych środków Uczestników. Wynika to w szczególności z pkt 7.1. projektu Umowy zgodnie, z którym: „w okresie obowiązywania niniejszej Umowy, Uczestnik może dysponować Funduszami zgromadzonymi na Rachunku oraz korzystać z udzielonego mu Limitu Dziennego […], w jakim nie są one sprzeczne z niniejszą Umową, a także zgodnie z przepisami obowiązującego prawa”.

Dzięki środkom pieniężnym całej Grupy, każdy z Uczestników cash poolingu będzie miał łatwiejszy dostęp do aktywów pieniężnych w przypadku chwilowego zwiększonego zapotrzebowania na płynność finansową.

W związku z funkcjonowaniem cash poolingu, Bank przyzna każdemu z Uczestników Limit Dzienny, który zgodnie z Umową (pkt 1.9) „oznacza każdy z kredytów śróddziennych w Rachunku udostępnionych przez Bank odrębnie poszczególnym Uczestnikom na podstawie postanowień niniejszej Umowy - bez zawierania w tym przedmiocie odrębnych porozumień na cele związane z finansowaniem bieżącej działalności gospodarczej Uczestników. Limit Dzienny jest wymagalny na koniec każdego dnia, w którym został udostępniony i na tych samych zasadach jest udostępniany ponownie każdego następnego dnia. Dostępność i łączna wartość wykorzystania Limitów Dziennych przez każdego z osobna i wszystkich łącznie Uczestników w każdym momencie dnia nie będzie większa niż Środki Własne Grupy a z uwagi na powyższe jest zmienna i uzależniona od wysokości łącznego wykorzystania w danym momencie każdego dnia Środków Własnych Grupy przez pozostałych Uczestników”. Jednocześnie każdy z Uczestników, w tym Pool Leader dysponować będzie w ramach cash poolingu odrębnym rachunkiem bankowym zgodnie z pkt 1.10 Umowy.

Każdy z Uczestników będzie otrzymywał informacje od Banku, które potwierdzają, że środki każdej ze Spółek będą indywidualnie rozliczane. Wynika to z punktu 6 Umowy zawierającego regulację, zgodnie z którą „Bank będzie doręczał każdemu Uczestnikowi co miesiąc wyciąg z Rachunku, w tym także Pool Leaderowi wyciąg z Rachunku Pomocniczego i Rachunku Pool Leadera, oraz elektroniczne zestawienie, odzwierciedlające całość spłat dokonanych w związku z funkcjonowaniem Systemu, odsetek, jakie każdy z Uczestników jest obowiązany zapłacić i otrzymać w związku z funkcjonowaniem Systemu.”

Ponadto, w związku z uczestnictwem spółek z Grupy w cash poolingu, każdy z Uczestników będzie mógł podejmować decyzje niezależnie od pozostałych Uczestników i Pool Leadera, a co za tym idzie zachowuje pełną kontrolę nad swoimi środkami pieniężnymi. Potwierdza to punkt 10.2 projektu Umowy: „wypowiedzenie składane przez Uczestnika nie będącego Pool Leaderem wypowiada Umowę wyłącznie w stosunku do danego Uczestnika, z zastrzeżeniem, że rozwiązanie Umowy w stosunku do danego Uczestnika nastąpi w Dacie Rozliczenia bezpośrednio następującej po upływie okresu wypowiedzenia”.

Dodatkowo Pool Leader będzie dysponował w ramach Umowy „Rachunkiem Pomocniczym” oraz „Rachunkiem Pool Leadera”. Zgodnie z definicjami umownymi (odpowiednio pkt 1.11 oraz 1.12 Umowy), przez Rachunek Pomocniczy należy rozumieć „rachunek bankowy otwarty przez Bank na podstawie umowy otwarcia i prowadzenia rachunku bankowego na rzecz Pool Leadera służący jedynie do celów związanych z funkcjonowaniem Systemu”. Natomiast Rachunkiem Pool Leadera jest „objęty Systemem bieżący rachunek bankowy otwarty przez Bank na podstawie umowy otwarcia i prowadzenia rachunku bankowego na rzecz Pool Leadera, w walucie polskiej, służący jedynie do celów związanych z funkcjonowaniem Systemu”. Jednocześnie, jak zostało wskazane w pkt 3.2. Umowy „Rachunek Pool Leadera i Rachunek Pomocniczy będą służyły wyłącznie do celów związanych z funkcjonowaniem Systemu, wynikających z niniejszej Umowy i nie mogą być wykorzystywane do innych celów;”.

Dodatkowo Bank udzieli Pool Leaderowi w Rachunku Pomocniczym kredytu na podstawie odrębnej umowy, zgodnie z pkt 1.8 Umowy. Kredyt w Rachunku Pomocniczym nie będzie mógł być wykorzystywany w innym celu niż zasilenie rachunku Pool Leadera kwotą niezbędną do umożliwienia wyzerowania rachunków objętych systemem cash poolingu. Kredyt w rachunku pomocniczym będzie udzielany do kwoty określonej w EUR, która ustalona zostanie z Bankiem.

Jednocześnie, na Rachunku Pool Leadera, Bank udzieli śróddziennego Debetu Technicznego, który – zgodnie z pkt 1.3. Umowy – „umożliwia Pool Leaderowi obciążenie Rachunku Pool Leadera na kwotę pozwalająca na wykonanie jego zobowiązań z tytułu nabytych wierzytelności subrogacyjnych względem Uczestników i nie może być wykorzystywany w innym celu niż zasilenie Rachunku Pomocniczego lub/i Rachunków kwotą niezbędną do umożliwienia wyzerowania Rachunków objętych Systemem. Debet Techniczny jest wymagalny na koniec każdego dnia, w którym został udzielony i na tych samych zasadach jest udostępniany ponownie każdego następnego dnia.”.

Pool Leader nie będzie pobierał wynagrodzenia od Uczestników (spółek z Grupy) za wykonywane przez niego czynności techniczne w związku z operacjami finansowymi w ramach cash poolingu.

Wszelkie operacje na Rachunkach, Rachunku Pomocniczym oraz Rachunku Pool Leadera będą dokonywane przez Bank i będą stanowić odzwierciedlenie zleceń składanych w ciągu dnia przez Uczestników, niezależnie od tego czy na koniec dnia w ramach cash poolingu wystąpi saldo dodatnie czy ujemne. Zgodnie z postanowieniami Umowy w przypadku, gdy suma sald wszystkich Rachunków na koniec danego dnia jest dodatnia „Bank jest upoważniony i zobowiązany do obciążenia Rachunku Pool Leadera kwotą odpowiadającą łącznemu saldu wszystkich Rachunków i do uznania Rachunku Pomocniczego tą samą kwotą.” (pkt 7.5.1. ppkt 1) Umowy). Natomiast zgodnie z pkt 7.5.2. ppkt 1) Umowy, w przypadku, gdy suma sald wszystkich Rachunków na koniec dnia jest ujemna „Bank jest upoważniony i zobowiązany do obciążenia Rachunku Pomocniczego kwotą odpowiadającą łącznemu saldu wszystkich Rachunków i do uznania Rachunku Pool Leadera tą samą kwotą.”.

Jak wynika więc z powyższego w Umowie dochodzić będzie do subrogacji wierzytelności, która będzie dokonywała się na linii Pool Leader – Uczestnik w dwóch formach. Bądź Pool Leader będzie wstępował w prawa Banku z tytułu wierzytelności Banku wobec Uczestnika bądź Uczestnik wstąpi w prawa Banku z tytułu wierzytelności Banku wobec Pool Leadera. W wyniku wskazanych czynności, odpowiednio Pool Leader, jak i pozostali Uczestnicy nabywać będą roszczenia regresowe z tytułu dokonanych spłat. Jednocześnie konwersja długu następować będzie na podstawie zgody wyrażonej przez dłużnika w samej Umowie, zaś technicznie spłata będzie dokonywana przez Bank, który będzie działał w imieniu Uczestników na podstawie Zlecenia Stałego.

Wskutek konwersji długu, na początku każdego następnego dnia, w którym na podstawie Umowy następować będzie zerowanie sald na Rachunkach, saldo na każdym Rachunku równe będzie zeru, z wyjątkiem Rachunku Pomocniczego, na którym będzie saldo będzie mogło być ujemne, dodatnie bądź wynosić zero. Podkreślić jednocześnie należy, że wszystkie czynności dokonywane są między Bankiem a Uczestnikami (w tym Pool Leaderem) na podstawie upoważnień, które udzielone zostaną w związku z zawarciem Umowy, zaś Pool Leader występuje tutaj w roli technicznego dysponenta Rachunków Technicznego i Pool Leadera, których obciążeń dokonuje Bank.

Dodatkowo, zgodnie z pkt 4.5.2. projektu Umowy „Pool Leader jest dłużnikiem solidarnym z innymi Uczestnikami w zakresie wszelkich zobowiązań Uczestników wynikających z niniejszej Umowy i przystępuje do długu wynikającego z udzielenia Uczestnikom Limitu Dziennego oraz z tytułu ewentualnej kwoty naliczonych odsetek, różnic kursowych i kosztów związanych z Limitem Dziennym oraz funkcjonowaniem Systemu”.

Natomiast zgodnie z pkt 4.5.1. projektu Umowy zawiera analogiczne postanowienie dotyczące odpowiedzialności Uczestników, zgodnie z którym „Każdy z Uczestników, inny niż Pool Leader, jest dłużnikiem solidarnym z Pool Leaderem w zakresie wszelkich zobowiązań Pool Leadera wynikających z niniejszej Umowy i przystępuje do długu wynikającego z udzielenia Limitu Dziennego, Debetu Technicznego, umowy otwarcia i prowadzenia Rachunku, Rachunku Pool Leadera, Rachunku Pomocniczego, Kredytu w Rachunku Pomocniczym, oraz z tytułu ewentualnej kwoty naliczonych odsetek, różnic kursowych i kosztów związanych z Kredytem w Rachunku Pomocniczym, Debetem Technicznym i Limitem Dziennym oraz funkcjonowaniem Systemu”.

Pytanie

Czy po stronie Wnioskodawcy powstanie obowiązek podatkowy na gruncie ustawy z dnia 9 września 2000 roku o podatku od czynności cywilnoprawnych, w związku z udostępnianiem Wnioskodawcy jako Pool Leaderowi środków finansowych na podstawie umowy o prowadzenie systemu zarządzania środkami pieniężnymi dla grupy rachunków?

Państwa stanowisko

Państwa zdaniem, po stronie Wnioskodawcy nie powstanie obowiązek podatkowy na gruncie ustawy o PCC, w związku z udostępnianiem Wnioskodawcy jako Pool Leaderowi środków finansowych na podstawie umowy o prowadzenie systemu zarządzania środkami pieniężnymi dla grupy rachunków.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. b) ustawy z dnia 9 września 2000 roku o podatku do czynności cywilnoprawnych (dalej: „ustawa o PCC”) podatkowi od czynności cywilnoprawnych (dalej: „PCC”) podlegają umowy pożyczki pieniędzy lub rzeczy oznaczonych, co do gatunku. Opodatkowaniu podlegają też – zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. j) ustawy PCC – umowy depozytu nieprawidłowego.

Zgodnie z art. 3 ust. 1 pkt 1-1a ustawy o PCC obowiązek podatkowy powstaje z chwilą dokonania czynności cywilnoprawnej, a w przypadku, gdy umowa pożyczki określa, że wypłata środków pieniężnych nastąpi niejednokrotnie i ich suma nie jest znana w chwili zawarcia umowy – z chwilą każdorazowej wypłaty środków pieniężnych. Natomiast zgodnie z art. 5 ust. 1 ustawy o PCC obowiązek zapłaty PCC ciąży na podatnikach tego podatku, a jak wynika z art. 4 pkt 7 ustawy o PCC przy umowie pożyczki oraz depozytu nieprawidłowego, obowiązek ten spoczywa na biorącym pożyczkę lub przechowawcy.

Zgodnie z treścią art. 6 ust. 1 pkt 7 ustawy o PCC podstawę opodatkowania przy umowie pożyczki i umowie depozytu nieprawidłowego stanowi kwota lub wartość pożyczki albo depozytu, a w przypadku umowy określającej, że wypłata środków pieniężnych nastąpi niejednokrotnie i ich suma nie jest znana w chwili zawarcia umowy – kwota każdorazowej wypłaty środków pieniężnych.

Jak wynika z art. 720 § 1 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 roku – Kodeks cywilny (dalej: „Kodeks cywilny”), przez umowę pożyczki dający pożyczkę zobowiązuje się przenieść na własność biorącego określoną ilość pieniędzy albo rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku, a biorący zobowiązuje się zwrócić tę samą ilość pieniędzy albo tę samą ilość rzeczy tego samego gatunku i tej samej jakości.

Art. 835 Kodeksu cywilnego reguluje umowę przechowania, zgodnie z którą przechowawca zobowiązuje się zachować w stanie niepogorszonym rzecz ruchomą oddaną mu na przechowanie. Art. 845 Kodeksu cywilnego zawiera definicję depozytu nieprawidłowego – stanowiącego formę pośrednią między umową przechowania a umową pożyczki – z której wynika, że jeżeli z przepisów szczególnych albo z umowy lub okoliczności wynika, że przechowawca może rozporządzać oddanymi na przechowanie pieniędzmi lub innymi rzeczami oznaczonymi tylko co do gatunku, stosuje się odpowiednio przepisy o pożyczce.

Natomiast jak wynika z art. 518 § 1 pkt 3 Kodeksu cywilnego osoba trzecia, która spłaca wierzyciela, nabywa spłaconą wierzytelność do wysokości dokonanej zapłaty, jeżeli działa za zgodą dłużnika w celu wstąpienia w prawa wierzyciela.

Usługa cash poolingu, która świadczona będzie przez Bank na rzecz Wnioskodawcy (Pool Leadera) i pozostałych Uczestników na podstawie Umowy stanowi usługę finansową świadczoną przez banki, która nie została w sposób kompleksowy uregulowana w polskich przepisach prawa, w szczególności w zakresie jej elementów obligatoryjnych. Brak uregulowania instytucji cash poolingu powoduje, iż jest ona kształtowana w granicach swobody zawierania umów, o której mowa w art. 353(1) Kodeksu cywilnego. Zgodnie z zasadą swobody umów, strony zawierające umowę mogą uregulować stosunek prawny według swojego uznania, tak długo jak jego treść lub cel nie sprzeciwiają się właściwości stosunku, ustawie ani zasadom współżycia społecznego. Umowa, którą planuje zawrzeć Wnioskodawca mieści się w granicach swobody zawierania umów i – jak wynika z przedstawionego we wniosku opisie zdarzenia przyszłego – stanowi umowę o świadczenie usługi cash poolingu.

Niemniej jednak, powyższe skutkuje tym, iż dla odtworzenia natury prawnej cash poolingu w celu ustalenia zakresu zobowiązań podatkowych Wnioskodawcy należy posiłkować się przepisami ogólnymi prawa cywilnego oraz bankowego, a w szczególności zaś art. 720, art. 845, art. 518 § 1 pkt 3 Kodeksu cywilnego regulującego odpowiednio umowę pożyczki, depozyt nieprawidłowy oraz subrogację (wstąpienie w prawa wierzyciela).

Mając na uwadze przedstawiony stan faktyczny oraz regulacje prawne, wskazać należy, iż zdaniem Wnioskodawcy usługa cash poolingu, ani żaden z jej elementów nie podlega opodatkowaniu PCC. Podkreślić trzeba, że czynności polegające na zarządzaniu płynnością finansową danej grupy kapitałowej – do czego sprowadza się w istocie cash pooling – nie znajdują odpowiednika w Kodeksie cywilnym, a zatem stanowią tzw. umowę nienazwaną, która nie została wymieniona w zamkniętym katalogu czynności podlegających opodatkowaniu PCC, wyrażonym w art. 1 ust. 1 ustawy o PCC. W szczególności zaś czynności te nie stanowią umowy pożyczki ani depozytu nieprawidłowego.

Z natury cash poolingu wynika, że jest to wielostopniowy, rozbudowany system rozliczeń finansowych w obrębie danej grupy podmiotów, zawierający w sobie czynności polegające na transferze środków pieniężnych w ramach rachunków bankowych. Żadna z tych czynności, nie jest natomiast czynnością wymienioną w zamkniętym katalogu czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem PCC. W świetle zacytowanych uregulowań, czynności wykonywanych w ramach Umowy nie można kwalifikować jako umowy pożyczki. Konstrukcja cash poolingu nie wyczerpuje istotnych znamion pożyczki, gdyż zakłada uczestnictwo co najmniej trzech podmiotów: podmiotu posiadającego dodatnie saldo na rachunku bankowym, podmiotu posiadającego ujemne saldo na rachunku bankowym oraz banku występującego w roli świadczącego usługę kompleksowego zarządzania płynnością finansową. W ramach transakcji, powstaną dla tych podmiotów określone prawa i obowiązki, ale nie dojdzie do zawarcia umowy pożyczki, gdyż brak jest zobowiązania do przeniesienia określonej ilości pieniędzy na określony w umowie podmiot. Ani Wnioskodawca, ani też żaden z pozostałych Uczestników cash poolingu nie zobowiązuje się, że przeniesie na innego Uczestnika systemu bądź na rzecz Pool Leadera lub Banku jakąkolwiek kwotę w jakimkolwiek czasie, tak aby ten inny podmiot mógł tą kwotą dysponować. Również inny Uczestnik cash poolingu, nie zobowiązuje się do tego wobec Wnioskodawcy (Pool Leadera).

Również czynność prawna będąca podstawą zerowania Rachunków w ramach cash poolingu, tj. konwersja długu (subrogacja), czyli wstąpienie w prawa zaspokojonego wierzyciela poprzez spłacenie cudzego długu za zgodą wyrażoną przez spłacanego dłużnika (na podstawie art. 518 § 1 pkt 3) Kodeksu cywilnego) nie stanowi czynności podlegającej opodatkowaniu PCC, gdyż nie została wymieniona w katalogu czynności podlegających temu podatkowi. Jak zostało wcześniej wskazane katalog czynności podlegających opodatkowaniu PCC został wymieniony w art. 1 ust. 1 ustawy o PCC i stanowi on katalog zamknięty. Żadna z czynności wymienionych w tym katalogu nie pokrywa się z zakresem przedmiotowym wstąpienia podmiotu trzeciego w prawa wierzyciela. Podkreślenia wymaga, że podstawowym celem dokonania przez Uczestników subrogacji w ramach cash poolingu, w wyniku, którego następuje spłata salda ujemnego na Rachunku jednego Uczestnika przez innego Uczestnika mającego saldo dodatnie na swoim Rachunku, za pośrednictwem Rachunku Pool Leadera, jest doprowadzenie do zmiany dłużnika wobec Banku, nie zaś udzielenie pożyczki czy przekazanie pieniędzy do przechowania w ramach depozytu nieprawidłowego. W efekcie tej czynności, następuje zatem zmiana dłużnika wobec Banku na Uczestnika, który dysponuje wystarczającymi środkami finansowymi na spłatę wierzytelności innego Uczestnika wobec Banku. Cel ten nie mógłby być osiągnięty w przypadku udzielenia przez jednego z Uczestników pożyczki drugiemu Uczestnikowi, gdyż w wyniku takiej czynności zmieniłby się wierzyciel a nie dłużnik. W związku z tym, konwersja długu w wyniku subrogacji, dokonana na podstawie art. 518 § 1 pkt 3 KC nie może być interpretowana – ani na gruncie przepisów prawa cywilnego ani na gruncie ustawy o PCC – jako udzielenie pożyczki czy depozytu nieprawidłowego jednemu Uczestnikowi (w tym Pool Leaderowi) przez innych Uczestników (w tym Pool Leadera).

Zagadnienie to było już wielokrotnie rozstrzygane przez organy podatkowe, które przyjmują w tym zakresie zgodną linię orzeczniczą potwierdzającą stanowisko Wnioskodawcy. Jak wskazał Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z dnia 1 kwietnia 2022 roku (Znak: 0111-KDIB2-3.4014.61.2022.1.JKU) umowa cash poolingu, jako sposób zarządzania płynnością finansową uczestniczących w niej podmiotów, pomimo zawierania w sobie pewnych elementów zarówno pożyczki, jak i depozytu nieprawidłowego nie wyczerpuje elementów przedmiotowo istotnych dla żadnej z tych umów, a zatem: „W związku z powyższym, należy stwierdzić, że skoro zawarcie umowy cash poolingu nie zostało wymienione w ustawowym katalogu czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych a czynności tego typu nie można zakwalifikować, jako umowy pożyczki czy też innej czynności tym katalogiem objętej, to tym samym - z powyższych przyczyn - czynności dokonywane w ramach umowy cash poolingu dotyczące zarządzania wspólną płynnością finansową nie podlegają opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych; nie mieszczą się bowiem w katalogu czynności ściśle wymienionych jako podlegające opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Zatem kompleksowa usługa zarządzania płynnością finansową (umowa cash poolingu), do której przystąpiła Spółka oraz świadczone w jej ramach czynności nie podlegają i nie będą podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.”

Tożsame stanowisko wynika z innej interpretacji indywidualnej wydanej przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 1 kwietnia 2022 roku (Znak: 0111-KDIB2-2.4014.36.2022.1.MZ), w której organ odstąpił od uzasadnienia wskazując, że stanowisko wnioskodawcy, zgodnie z którym „umowa o zarządzanie płynnością finansową, której stroną są spółki będące członkami Grupy kapitałowej i Bank, jak również żadne czynności wykonywane w ramach tej umowy nie mogą być utożsamiane z pożyczką w znaczeniu Kodeksu cywilnego i w konsekwencji nie mogą być opodatkowane podatkiem od czynności cywilnoprawnych. W przedmiotowym systemie zarządzania płynnością finansową, w przeciwieństwie do umowy pożyczki, żaden z podmiotów uczestniczących nie zobowiązuje się do udostępnienia środków innemu podmiotowi, ani też nie zobowiązuje się do zwrotu określonych środków dla tego podmiotu.”

Tak samo uznał Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji z dnia 9 marca 2022 roku (Znak: 0111-KDIB2-3.4014.496.2021.2.JKU), z dnia 7 lutego 2022 roku (Znak: 0111-KDIB2-2.4014.22.2022.1.PB), z dnia 14 stycznia 2022 roku (Znak: 0111-KDIB2-3.4014.387.2021.4.JKA), z dnia 29 grudnia 2021 roku (Znak: 0111-KDIB2-2.4014.314.2021.1.PB), z dnia 24 listopada 2021 roku (Znak: 0111-KDIB2-3.4014.372.2021.1.ŁSZ), z dnia 12 października 2021 roku (Znak: 0111-KDIB2-3.4014.251.2021.4.JS), jak również w interpretacjach wydanych we wcześniejszych latach m. in. przez Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach w dniu 7 maja 2015 roku (Znak: IBPBII/1/4514-75/15/MD), w dniu 28 kwietnia 2015 roku (Znak: IBPBII/1/4514-38/15/ASz), w dniu 23 września 2013 roku (Znak: IBPBII/1/436-174/13/AA), w dniu 22 listopada 2011 roku (Znak: IBPBII/1/436-389/11/MZ) oraz w dniu 14 października 2011 roku (Znak: IBPBII/1/436-338/11/AA), czy w interpretacjach Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z dnia 23 sierpnia 2013 roku (Znak: IPPB2/436-383/13-2/LS), z dnia 23 września 2011 roku (Znak: IPPB2/436-289/11-5/MZ), jak również w interpretacji z dnia 10 listopada 2011 roku (Znak: IPPB2/436-376/11-2/MZ).

Reasumując wskazać należy, iż cash pooling – w zakresie stosunków między poszczególnymi Uczestnikami Umowy (w tym Wnioskodawcy) – jest najbardziej zbliżony do subrogacji, o której mowa w art. 518 § 1 pkt 3 Kodeksu cywilnego. Subrogacja nie stanowi zaś umowy pożyczki ani umowy depozytu nieprawidłowego zawartej przez jednego Uczestnika, w tym Pool Leadera, z innym Uczestnikiem, w tym Pool Leaderem. Ponadto ponownego podkreślenia wymaga, iż umowa pożyczki byłaby dwustronnym stosunkiem prawnym, pomiędzy Uczestnikami bez uczestnictwa Banku. W przypadku konwersji długu, Uczestnik spłacający Bank, dokonuje takiej spłaty bezpośrednio do Banku a nie przenosi na własność innego Uczestnika (w tym Pool Leadera) środki pieniężne celem dokonania przez niego spłaty. W tej konstrukcji prawnej biorą udział trzy podmioty, co dodatkowo odróżnia ją od umowy pożyczki oraz depozytu nieprawidłowego i uzasadnia stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym cash pooling nie jest objętym zakresem opodatkowania PCC.

Zatem Umowa, którą zamierza zawrzeć Wnioskodawca ani czynności wykonywane w jej ramach nie wyczerpują istotnych znamion żadnej z czynności cywilnoprawnych, wskazanych w przepisie art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy o PCC, w tym w szczególności umowy pożyczki oraz umowy depozytu nieprawidłowego, a zatem nie są objęte zakresem opodatkowania PCC.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 295 ze zm.):

W myśl art. 1 ust. 1 pkt 2 i 3 ww. ustawy:

Ustawodawca wprowadził zasadę enumeratywnego określenia czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Szczegółowe ustalenie zakresu przedmiotowego ma określone konsekwencje. Ustawodawca, wprowadzając zamknięty katalog czynności podlegających opodatkowaniu, wyłączył od opodatkowania inne podobne, które nie zostały wyraźnie wskazane w przepisie. Oznacza to, że czynności niewymienione w ustawowym katalogu nie podlegają opodatkowaniu, nawet gdy wywołują skutki w sferze gospodarczej takie same bądź podobne do tych, które zostały w nim wyliczone.

Należy stwierdzić, że umowa cash poolingu pozostaje umową nienazwaną. Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz.U. z 2025 r. poz. 1071) – w księdze trzeciej zobowiązania – nie zawiera przepisów odnoszących się do tego typu umowy.

Umowa cash poolingu jest najbardziej zbliżona swą konstrukcją do umowy pożyczki wymienionej w katalogu określonym w art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Jednakże nie jest taką umową, bowiem w myśl art. 720 § 1 ustawy Kodeks cywilny:

Przedstawiona we wniosku konstrukcja umowy cash poolingu, jako sposobu zarządzania płynnością finansową uczestniczących podmiotów, pomimo zawierania w sobie pewnych elementów pożyczki, nie wyczerpuje istotnych jej znamion. Cash pooling polega na umożliwieniu lepszej gospodarki finansowej grupy kapitałowej. Dzięki tej usłudze można skompensować niedobory środków podmiotów należących do danej grupy nadwyżkami innych podmiotów należących do tej samej grupy oraz korzystnie zagospodarować nadwyżkę środków. W przypadku cash poolingu mamy do czynienia z trzema przynajmniej podmiotami, a mianowicie: podmiotem posiadającym wolne środki finansowe, podmiotem posiadającym niedobór tych środków oraz podmiotem występującym w roli pośrednika działającego we własnym imieniu.

Z tytułu uczestnictwa w tych transakcjach dla wszystkich podmiotów powstają określone prawa i obowiązki, jednak nie dochodzi w tym przypadku do zawarcia umowy pożyczki, ponieważ brak jest zobowiązania do przeniesienia określonej ilości pieniędzy na określony w umowie podmiot. Uczestnik cash poolingu posiadający wolne środki nie wie, czy środki te zostaną wykorzystane, w jakiej wysokości i przez którego uczestnika. Tak samo uczestnik, który posiada niedobory nie wie, środkami którego podmiotu zostaną one zniwelowane. Tym samym nie jest skonkretyzowana druga strona transakcji, jak też jej przedmiot, ponieważ źródłem, z którego zostanie zasilony rachunek o saldzie debetowym, jest – co do zasady – rachunek zbiorczy, na którym gromadzone są wolne środki wszystkich posiadających je uczestników cash poolingu lub też rachunek któregoś z uczestników, który posiada saldo dodatnie.

Przedstawiona we wniosku konstrukcja cash poolingu, jako sposobu gospodarowania wolnymi środkami finansowymi uczestników niewątpliwie zawiera w sobie pewne elementy kredytowania jednych podmiotów przez drugie. Nie sposób jednak uznać, że wyczerpuje ona wszystkie elementy przedmiotowo istotne dla umowy pożyczki.

Czynności tego typu nie można wobec tego uznać jako umowy pożyczki.

Umowa cash poolingu nie stanowi także umowy depozytu nieprawidłowego, wymienionego w ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych jako czynność podlegająca opodatkowaniu.

Zgodnie z art. 845 Kodeksu cywilnego:

Umowa cash poolingu nie wyczerpuje zatem znamion instytucji depozytu nieprawidłowego.

W treści wniosku wskazano, że zgodnie z umową rozliczenia dokonywane pomiędzy poszczególnymi uczestnikami (Państwem jako Pool Liderem) w ramach usługi oparte będą o tzw. mechanizm subrogacji. Wskazana instytucja nie została wymieniona w katalogu czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Zatem, skoro nie przyjmie ona charakteru żadnej z czynności w nim wymienionych – czynności oparte na subrogacji dokonane w ramach cash poolingu nie będą podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

W związku z powyższym, należy stwierdzić, że skoro zawarcie umowy cash poolingu nie zostało wymienione w ustawowym katalogu czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych a czynności tego typu nie można zakwalifikować, np. jako umowy pożyczki czy też innej czynności tym katalogiem objętej, to tym samym – z powyższych przyczyn – czynności dokonywane w ramach umowy o prowadzenie systemu zarządzania środkami pieniężnymi dla grupy rachunków nie podlegają opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych; nie mieszczą się bowiem w katalogu czynności ściśle wymienionych jako podlegające opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Zatem umowa o prowadzenie systemu zarządzania środkami pieniężnymi dla grupy rachunków, którą Państwo zamierzają zawrzeć oraz realizowane w jej ramach czynności, w tym udostępnianie Państwu jako Pool Leaderowi środków finansowych na podstawie ww. umowy, nie będą podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Przedmiotem niniejszej interpretacji jest ocena Państwa stanowiska tylko w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych. W pozostałym zakresie wniosku, dotyczącym podatku od towarów i usług oraz podatku dochodowego od osób prawnych, zostaną wydane odrębne rozstrzygnięcia.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.); dalej jako „PPSA”.

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy Ordynacja podatkowa.