Interpretacja 0111-KDIB2-2.4014.27.2026.4.ED

Interpretacja indywidualna
- stanowisko prawidłowe

 

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

 

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

 

26 stycznia 2026 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny z 23 stycznia 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej m.in. w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych. Uzupełnili go Państwo pismem z 27 lutego 2026 r. (wpływ 2 marca 2026 r.) - w odpowiedzi na wezwanie.

 

Treść wniosku wspólnego jest następująca:

 

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

 

1. Zainteresowany będący stroną postępowania:

     - X Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

„Sprzedający”, „Zbywca”

2. Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

    - Y Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

„Kupujący” lub „Nabywca”

łącznie „Wnioskodawcy” albo „Strony”.

 

Opis zdarzenia przyszłego

I. Opis zdarzenia przyszłego

X spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej jako: „Sprzedający” lub „Zbywca”) jest spółką funkcjonującą w sektorze nieruchomości (…), której działalność koncentruje się na (…). Zbywca jest właścicielem nieruchomości (…) położonej w (…), szczegółowo opisanej w dalszej części wniosku (dalej: „Nieruchomość”).

Y spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej jako: „Kupujący” lub „Nabywca”) planuje nabyć od Sprzedającego Nieruchomość wraz z pozostałymi składnikami majątkowymi wskazanymi w dalszej części opisu zdarzenia przyszłego (dalej: „Transakcja”). Transakcja zostanie przeprowadzona w drodze umowy kupna-sprzedaży i zostanie udokumentowana aktem notarialnym (przed zawarciem umowy ostatecznej może dojść do zawarcia umowy przedwstępnej).

Sprzedający i Kupujący w dalszych częściach niniejszego wniosku nazywani są łącznie „Wnioskodawcami” albo „Stronami”.

Dalsze punkty opisu zdarzenia przyszłego zawierają: (i) Opis Nieruchomości, (ii) Charakterystykę działalności Sprzedającego i Kupującego, (iii) Historię nabycia przedmiotu Transakcji oraz (iv) opis Przedmiotu Transakcji.

(i) Opis Nieruchomości

Nieruchomość będąca przedmiotem Transakcji obejmuje prawo własności dwóch działek gruntu położonych w (…) tj. działki nr (…) oraz działki nr (…) w obrębie ewidencyjnym (…), dla których Sąd Rejonowy w (…), (…) Wydział Ksiąg Wieczystych, prowadzi księgę wieczystą o numerze (…) (dalej: „Grunt”).

Grunt zabudowany jest jednym budynkiem handlowym – parkiem handlowym funkcjonującym obecnie pod nazwą (…), zlokalizowanym przy (…) (dalej: „Budynek”). Budynek nie stanowi odrębnej nieruchomości od Gruntu i jest objęty ww. księgą wieczystą.

Grunt zabudowany jest również odrębnymi od Budynku naniesieniami, stanowiącymi budowle w rozumieniu art. 3 pkt 3 Ustawa z dnia 7 lipca 1994 r. Prawo budowlane (t.j. Dz. U. z 2023 r. poz. 682 z późn. zm.), które na dzień Transakcji będą stanowiły własność Sprzedającego i w związku z tym będą również przedmiotem planowanej Transakcji (dalej: „Budowle”). Budowle posadowione na lub istniejące w Gruncie obejmują:

- przyłącze energetyczne (zlokalizowane na działce nr (...)),

- przyłącze wodociągowe (zlokalizowane na działce nr (...)),

- sieć kanalizacyjna sanitarna (zlokalizowana na działce nr (...)),

- sieć kanalizacyjna deszczowa (zlokalizowana na działce nr (...)),

- kanalizacja techniczna dla łącza telekomunikacyjnego (zlokalizowana na działce nr (...)),

- jezdnia i miejsca do parkowania (zlokalizowane na działce nr (...) i (...)),

- chodniki z kostki betonowej (zlokalizowane na działce nr (...) i (...)),

- plac na odpady (zlokalizowany na działce nr (...)),

- murek oporowy (zlokalizowany na działce nr (...)),

- schody terenowe z balustradami (zlokalizowane na działce nr (...)),

- lampy oświetleniowe (zlokalizowane na działce nr (...)),

- wiata śmietnikowa (zlokalizowana na działce nr (...)).

Na lub w Gruncie mogą znajdować się również części infrastruktury energetycznej i kanalizacyjnej, które nie stanowią własności Sprzedającego. Stanowią one element infrastruktury będącej własnością innych podmiotów, w szczególności przedsiębiorstw przesyłowych. W związku z tym nie będą one przedmiotem planowanej Transakcji.

Grunty położone są na terenie objętym miejscowym planem zagospodarowania przestrzennego uchwalonym Uchwałą Nr (…) Rady Miasta (…) w dniu (…) 2009 roku, zgodnie z którym Grunt przeznaczony jest pod wielkopowierzchniowe obiekty handlowe o powierzchni sprzedaży powyżej (…) m² oraz nieuciążliwe usługi komercyjne.

Budynek, Budowle oraz Grunt w dalszej części wniosku nazywane są łącznie „Nieruchomością”.

Powierzchnia użytkowa w Budynku stanowi przedmiot umów najmu zawartych z podmiotami trzecimi na cele handlowe i usługowe.

(ii) Charakterystyka działalności Sprzedającego i Kupującego

Sprzedający jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w (…), założoną w (…) r. Działalność Sprzedającego skupia się przede wszystkim na wynajmie i zarządzaniu powierzchniami handlowymi Nieruchomości.

Zgodnie z informacjami ujawnionymi w Krajowym Rejestrze Sądowym („KRS”), przeważającym przedmiotem działalności Sprzedającego jest wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (PKD 68.20.Z). Pozostały zakres działalności ujawniony w KRS obejmuje:

- Działalność pomocnicza związana z utrzymaniem porządku w budynkach (81.10.Z)

- Działalność usługowa związana z administracyjną obsługą biura (82 11 Z)

- Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek (68.10.Z)

- Pośrednictwo w obrocie nieruchomościami (68.31.Z)

- Pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana (82.99.Z)

- Pozostałe formy udzielania kredytów (64.92.Z)

- Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń biurowych, włączając komputery (77.33.Z)

- Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane (77.39.Z)

- Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (68.20.Z)

- Zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie (68.32.Z).

Sprzedający nie zatrudnia żadnych pracowników. Wszystkie czynności związane z prowadzeniem jego działalności gospodarczej wykonywane są na podstawie umów o świadczenie usług zawartych z innymi podmiotami.

Nieruchomość będąca przedmiotem planowanej Transakcji nie stanowi - w ramach przedsiębiorstwa Sprzedającego - odrębnego działu, wydziału, oddziału czy innej samodzielnej jednostki. Sprzedający nie prowadzi dla przedmiotowej Nieruchomości odrębnych ksiąg rachunkowych. Nieruchomość i jej części składowe stanowią główny składnik majątkowy Sprzedającego będący źródłem jego przychodów.

Sprzedający jest zarejestrowany w Polsce jako czynny podatnik podatku od towarów i usług i pozostanie zarejestrowany na dzień Transakcji. Sprzedający odlicza podatek VAT od nabywanych towarów i usług w całości, stosownie do art. 86 ust. 1 Ustawy o VAT.

Kupujący jest spółką celową utworzoną w celu zakupu i następnie prowadzenia działalności w zakresie wynajmu komercyjnego nieruchomości oraz zarządzania obiektem handlowym. Nabyta przez Kupującego Nieruchomość będzie wykorzystywana do prowadzenia działalności gospodarczej obejmującej wynajem powierzchni handlowej, tj. działalności objętej opodatkowaniem VAT. Kupujący w momencie dokonania Transakcji będzie zarejestrowany jako podatnik VAT czynny.

Sprzedający i Kupujący nie są podmiotami powiązanymi, o których mowa w art. 11a ust. 1 pkt 4 Ustawy o CIT. Pomiędzy Sprzedającym i Kupującym nie zachodzą również powiązania, o których mowa w art. 32 ust. 2 Ustawy o VAT.

(iii) Historia nabycia Nieruchomości przez Sprzedającego

Sprzedający nabył Nieruchomość w następujący sposób:

  - w 2016 r. stanowiącą część Gruntu działkę numer (…) od spółki Z Sp. z o.o. na podstawie (i) oferty zawarcia umowy sprzedaży z dnia (…) 2016 r., sporządzonej w formie aktu notarialnego (repertorium (…) nr (…)), (ii) przyjętej w Oświadczeniu o przyjęciu oferty, z dnia (…) 2016 r., sporządzonym w formie aktu notarialnego (repertorium (…) nr (…));

  - w 2018 r. stanowiącą część Gruntu działkę (…) od spółki Q Sp. z o.o., na podstawie umowy sprzedaży z dnia (…) 2018 r., zawartej w formie aktu notarialnego (repertorium (…) nr (…)).

Obie transakcje podlegały opodatkowaniu podstawową stawką VAT. Zapłacony podatek należny został w pełni odliczony przez Sprzedającego.

Prawo własności Budynku zostało nabyte przez Sprzedającego w sposób pierwotny, w wyniku realizacji prac budowalnych zakończonych powstaniem Budynku w 2017 r. Pozwolenie na użytkowanie Budynku zostało wydane w (…) 2017 r. Wynajem powierzchni Budynku na rzecz najemców rozpoczął się również w (…) 2017 r. (w niektórych przypadkach powierzchnia została faktycznie przekazana najemcom w (…) 2017 r. w celu przygotowania lub aranżacji powierzchni).

Sprzedający prowadzi działalność gospodarczą podlegającą opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, polegającą na wynajmie powierzchni Budynku podmiotom trzecim. Sprzedającemu przysługiwało prawo do obniżenia podatku od towarów i usług należnego o podatek od towarów i usług naliczony w związku ze wszystkimi wydatkami poniesionymi w związku z prowadzoną działalnością, tj. w zw. z wybudowaniem i wynajmem Nieruchomości. Sprzedający nie wykorzystywał Nieruchomości do prowadzenia działalności podlegającej zwolnieniu z podatku od towarów i usług (w szczególności Sprzedający nie wynajmował powierzchni na cele mieszkaniowe).

Sprzedający nie poniósł (i do dnia przeprowadzenia Transakcji nie poniesie) wydatków na przebudowę/modernizację Budynku i Budowli, o których mowa w art. 2 pkt 14 lit. b i art. 43 ust. 1 pkt 10a lit. b Ustawy o VAT, których wartość była równa lub przekroczyła 30% wartości początkowej Budynku i Budowli. W konsekwencji, do pierwszego zasiedlenia Budynku i Budowli doszło więcej niż dwa lata temu.

(iv)  Przedmiot Transakcji

Zgodnie z zamierzeniami Wnioskodawców, przedmiotem Transakcji będą:

  - prawo własności Gruntu, wraz z posadowionymi na nim Budynkiem i Budowlami;

  - prawa i obowiązki Sprzedającego wynikające z umów najmu powierzchni wchodzących w skład Nieruchomości (zarówno z tych przechodzących z mocy prawa zgodnie z art. 678 Kodeksu Cywilnego jak i tych, dla których przeniesienia konieczna będzie cesja - może to dotyczyć np. umów najmu, których okres najmu nie rozpocznie się przed dniem Transakcji - o ile takie umowy wystąpią na dzień Transakcji);

  - depozyty, gwarancje (w tym w formie gwarancji bankowych, gwarancji lub poręczeń spółki macierzystej) i kaucje pieniężne założone przez najemców lub spółki z nimi powiązane dotyczące zabezpieczenia umowy najmu Nieruchomości oraz oświadczenia o dobrowolnym poddaniu się egzekucji;

  - prawa Sprzedającego wobec kontrahentów, w tym wykonawców, z tytułu rękojmi lub gwarancji jakości lub wszelkich pozostałych praw lub roszczeń wobec takich kontrahentów wynikających z umowy o roboty budowlane, umów z wykonawcami lub właściwych przepisów, w tym prawa wynikające z zabezpieczeń dotyczących powyżej wskazanych umów (o ile takie występują);

  - prawa Sprzedającego wobec kontrahentów z tytułu rękojmi lub gwarancji jakości lub wszelkich pozostałych praw lub roszczeń wobec takich kontrahentów wynikających z umowy z architektem (umów z architektami) lub właściwych przepisów, w tym prawa wynikające z zabezpieczeń dotyczących powyżej wskazanych umów (o ile takie występują);

  - wszelkie prawa autorskie majątkowe do projektów, na polach eksploatacji w zakresie w jakim zostały one nabyte przez Sprzedającego, wraz z wyłącznym prawem do wykonywania i zezwalania innym na wykonywanie praw zależnych do adaptacji projektów oraz prawem do udzielenia zgody na stworzenie adaptacji projektów;

  - własność do wszystkich nośników, takich jak materiały, dane i pliki, na których projekty zostały utrwalone;

Ponadto, Sprzedający przekaże Kupującemu:

  - podpisane oryginały wszystkich umów najmu, protokoły przekazania dotyczące wynajmowanych pomieszczeń,

  - kontrakty budowlane obejmujące również oryginały gwarancji budowlanych oraz inne zabezpieczenia wynikające z kontraktów budowlanych,

  - całą dokumentację techniczną będącą w posiadaniu Sprzedającego w dacie zawarcia Umowy, dotyczącą Nieruchomości, w tym oryginalnie podpisane kopie wszystkich decyzji administracyjnych dotyczących Nieruchomości będących w posiadaniu Sprzedającego oraz świadectwa charakterystyki energetycznej Budynku,

  - oryginały dokumentacji powykonawczej Budynku, w tym wszystkie dokumenty dotyczące zabezpieczeń oraz dokumentacja zabezpieczeń gwarancji budowlanych,

  - podręczniki i inne instrukcje dotyczące utrzymania i funkcjonowania Nieruchomości czy też książkę obiektu budowlanego oraz dokumentacja utrzymaniowa (m.in. protokoły przeglądów),

  - dokumentację dotyczącą prac wykończeniowych,

  - kopie materiałów z due diligence przeprowadzonego w związku z Transakcją.

Wymienione powyżej składniki, które zostaną przeniesione przez Sprzedającego na rzecz Kupującego w ramach planowanej Transakcji, będą dalej łącznie nazywane „Przedmiotem Transakcji”.

W ramach działalności gospodarczej związanej z Nieruchomością, Sprzedający zawarł umowy o świadczenie różnych usług dotyczących Nieruchomości, m.in. dotyczące zarządzania Budynkiem - umowę property management. Sprzedający zawarł również umowę na zarządzanie aktywami (tzw. asset management). Umowy property management i asset management zostały zawarte przez Sprzedającego z podmiotami powiązanymi. Inne umowy serwisowe i umowy na dostawę mediów umożliwiające funkcjonowanie Budynku, w tym np. utrzymania czystości, usług ochrony Nieruchomości, monitoringu przeciwpożarowego, usług telekomunikacyjnych, dostawę energii elektrycznej, energii cieplnej, dostawy wody oraz odbioru nieczystości były zawierane z właściwymi usługodawcami (podmiotami niepowiązanymi).

W odniesieniu do umów o świadczenie różnych usług dotyczących Nieruchomości, umów serwisowych i umów na dostawę mediów, których stroną jest Sprzedający, intencją Wnioskodawców nie jest przeniesienie praw i obowiązków z nich wynikających w ramach Transakcji - co do zasady planowane jest ich rozwiązanie za porozumieniem stron albo wypowiedzenie tych umów. Nie można jednak wykluczyć, że w zależności od sytuacji gospodarczej lub prawnej Nabywca zawrze nowe umowy z tymi samymi usługodawcami. Nie wyklucza się także tymczasowego korzystania, przez Nabywcę z praw wynikających z powyższych umów, które nie zostaną przez Sprzedającego rozwiązane - na podstawie odpowiednich porozumień zawartych z dostawcami/Sprzedającym, przy zachowaniu odpowiednich rozliczeń pomiędzy stronami.

W ramach Transakcji Sprzedający nie przeniesie na rzecz Nabywcy innych składników majątkowych istotnych w kontekście możliwości prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie wynajmu nieruchomości komercyjnych. W szczególności, następujące składniki majątku Sprzedającego nie wejdą w skład zbywanego Przedmiotu Transakcji:

    - prawa i obowiązki wynikające z umów o zarządzanie Nieruchomością, tj. z umów asset management oraz property management;

    - zobowiązania związane z funkcjonowaniem Przedmiotu Transakcji z tytułu umowy pożyczki zawartej przez Sprzedającego w charakterze pożyczkobiorcy oraz z umowy kredytu zawartej w charakterze kredytobiorcy;

    - istniejące i wymagalne na dzień Transakcji wierzytelności pieniężne;

    - know-how Sprzedającego - rozumiany jako określone informacje handlowe w zakresie wynajmu Nieruchomości znajdujące się w posiadaniu Sprzedającego (w tym zasady/polityki ustalania wysokości czynszu), z zastrzeżeniem informacji o takim (lub podobnym) charakterze zawartych w dokumentach przekazywanych Nabywcy w ramach Transakcji (w szczególności umowy z najemcami);

    - dokumentacja podatkowa i księgowa związana z przedsiębiorstwem Sprzedającego, poza dokumentacją związaną z Nieruchomością;

    - prawa i obowiązki wynikające z umów rachunków bankowych (m.in. za pośrednictwem których Sprzedający dokonuje rozliczeń z najemcami związanych z Przedmiotem Transakcji np. rachunku czynszowego, rachunku do opłat eksploatacyjnych, rachunku do opłat marketingowych i rachunku do depozytów);

    - gotówka znajdująca się na wskazanych powyżej rachunkach bankowych, z wyłączeniem depozytów, gwarancji i kaucji pieniężnych założonych przez najemców lub spółki z nimi powiązane dotyczące zabezpieczenia umowy najmu Nieruchomości, które zostały wskazane we wcześniejszej części wniosku;

    - prawa i obowiązki wynikające z umów związanych z prowadzeniem bieżącej działalności przez Sprzedającego, w szczególności prawa i obowiązki z umowy o prowadzenie ksiąg rachunkowych;

    - należności gospodarcze (inne niż wskazane powyżej) oraz należności podatkowe Sprzedającego (np. o zwrot nadwyżki podatku VAT naliczonego nad należnym);  

    - firma stanowiąca własność Sprzedającego.

Sprzedający nie zatrudnia żadnych pracowników. Tym samym, w wyniku Transakcji nie dojdzie do przejścia zakładu pracy zgodnie z art. 23¹ ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 277 z późn. zm., dalej: „Kodeks pracy”) ani części zakładu pracy Sprzedającego.

Nieruchomość stanowi kluczowe aktywo Sprzedającego i po jego zbyciu Sprzedający najprawdopodobniej nie będzie prowadził dalszej działalności gospodarczej i docelowo zostanie zlikwidowany.

Wnioskodawcy planują złożyć w umowie ostatecznej dokumentującej Transakcję, wspólne oświadczenie, o którym mowa w art. 43 ust. 10 i 11 Ustawy o VAT, o rezygnacji ze zwolnienia z art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o VAT i wyborze opodatkowania dostawy Budynku i Budowli podatkiem VAT.

Pismem z 27 lutego 2026 r. (wpływ 2 marca 2026 r.) - w odpowiedzi na wezwanie - uzupełnili Państwo opis zdarzenia przyszłego w następujący sposób:

Ad 1
W odpowiedzi na pytanie: „Czy odliczyli Państwo podatek naliczony od wydatków związanych z wytworzeniem Budowli znajdujących się na Gruncie?” odpowiedzieli Państwo:

Spółka dokonała odliczenia podatku naliczonego od wydatków związanych z wytworzeniem Budowli znajdujących się na Gruncie.

Ad 2
W odpowiedzi na pytanie: „Czy i kiedy nastąpiło pierwsze zasiedlenie Budowli znajdujących się na Gruncie? Czy od pierwszego zasiedlenia Budowli do chwili planowanej sprzedaży upłynie okres dłuższy niż 2 lata?” odpowiedzieli Państwo:

Do pierwszego zasiedlenia Budowli doszło w 2017 r., a zatem od chwili pierwszego zasiedlenia do momentu planowanej sprzedaży upłynie okres dłuższy niż 2 lata.

Ad. 3
W odpowiedzi na pytanie: „Czy ponieśli Państwo lub poniosą do dnia planowanej dostawy wydatki na ulepszenie w rozumieniu przepisów o podatku dochodowym Budynku i Budowli, w stosunku do których mieli prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego? Jeżeli odpowiedź na to pytanie będzie twierdząca, proszę wskazać:

  a) Czy były/będą one wyższe niż 30% wartości początkowej Budynku i Budowli, kiedy zostanie zakończone ulepszenie, proszę podać datę?

  b) W przypadku twierdzącej odpowiedzi na pkt a) proszę wskazać, czy miało/będzie miało miejsce pierwsze zajęcie (używanie) Budynku i Budowli po ulepszeniu? Jeżeli tak, to kiedy i w jaki sposób ono wystąpi. Należy podać miesiąc i rok oraz czynności?

  c) Czy od ponownego pierwszego zasiedlenia (zajęcia) Budynku i Budowli po ich ulepszeniu do chwili planowanej sprzedaży upłynie okres dłuższy niż 2 lata?

  d) Czy od tego ulepszenia przysługiwało / będzie przysługiwało Państwu prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego?

  e) Czy od tego ulepszenia będą Państwo wykorzystywali Budynki i Budowle wyłącznie do czynności zwolnionych?”

odpowiedzieli Państwo:

W przeszłości Spółka ponosiła wydatki na ulepszenie Budynku, jednak łączna kwota poniesionych wydatków jest dużo niższa od progu 30% wartości początkowej Budynku, a zatem nie doszło do spełnienia przesłanek ponownego pierwszego zasiedlenia, o których mowa w art. 2 pkt 14 Ustawy o VAT. Spółka nie ponosiła wydatków na ulepszenie Budowli.

Spółka nie planuje do dnia dostawy ponosić wydatków na ulepszenie Budynku lub Budowli. Nawet jeśli dojdzie do poniesienia jakiegoś wydatku, na pewno nie zostanie przekroczony próg 30% wartości początkowej Budynku lub Budowli.

Spółce przysługiwało i przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego od wydatków na ulepszenie Budynku.

Spółka nie wykorzystywała i nie będzie wykorzystywać Budynku ani Budowli do wykonywania czynności zwolnionych z VAT.

 

Pytania w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych

 

Czy w przypadku rezygnacji przez Strony ze zwolnienia z opodatkowania VAT planowana sprzedaż Nieruchomości nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na mocy art. 2 pkt 4 Ustawy o PCC? (pytanie oznaczone we wniosku Nr 4)

 

Państwa stanowisko w sprawie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych

Zdaniem Wnioskodawców, w przypadku rezygnacji przez Strony ze zwolnienia z opodatkowania VAT planowana sprzedaż Nieruchomości nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na mocy art. 2 pkt 4 Ustawy o PCC.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawców

W przypadku rezygnacji ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem od towarów i usług, planowana sprzedaż Nieruchomości nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na mocy art. 2 pkt 4 Ustawy o PCC.

Zgodnie z art. 1 ust. i pkt 1 lit. a) Ustawy o PCC, podatkowi temu podlegają, między innymi, umowy sprzedaży rzeczy, do których zaliczane są również nieruchomości. Niemniej jednak, na mocy art. 2 pkt 4 lit. a) i art. 2 pkt 4 lit. b) Ustawy o PCC, opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie podlegają czynności cywilnoprawne, w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług (art. 2 pkt 4 lit. a) lub jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest z niego zwolniona, z wyjątkiem umów sprzedaży i zamiany zwolnionych z podatku od towarów i usług, których przedmiotem są w szczególności nieruchomości lub ich części (art. 2 pkt 4 lit. b).

Jak wskazano powyżej - zdaniem Wnioskodawców - sprzedaż Nieruchomości nie będzie podlegała obligatoryjnemu zwolnieniu z podatku od towarów i usług na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 10a Ustawy o VAT, a w konsekwencji z uwagi na to, że zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego Wnioskodawcy na podstawie art. 43 ust. 10 Ustawy o VAT złożą stosowne oświadczenie oraz wybiorą opodatkowanie sprzedaży Nieruchomości podatkiem od towarów i usług, planowana sprzedaż Nieruchomości będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.

W takiej sytuacji sprzedaż Nieruchomości nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych (na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) Ustawy o PCC).

Reasumując, w przypadku rezygnacji przez Strony ze zwolnienia z opodatkowania VAT planowana sprzedaż Nieruchomości nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na mocy art. 2 pkt 4 Ustawy o PCC.

Ocena stanowiska

 

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku wspólnym w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych, objęte pytaniem oznaczonym we wniosku Nr 4 jest prawidłowe.

 

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Przepis art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 191) zawiera zamknięty katalog czynności podlegających opodatkowaniu tym podatkiem.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ww. ustawy:

W myśl art. 3 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Na podstawie art. 4 pkt 1 ww. ustawy:

W oparciu o art. 6 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Wartość rynkową określa się na zasadach wskazanych w art. 6 ust. 2 ww. ustawy, w myśl którego: 

Zgodnie z art. 7 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Jak wynika z powołanych przepisów - umowa sprzedaży podlega generalnie opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych i obowiązek uiszczenia tegoż podatku ciąży na kupującym.

W ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych przewidziano jednak sytuacje, w których czynność mieszcząca się w zakresie przedmiotowym ustawy jest wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ww. ustawy:

Z treści art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych wynika, że o wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie decyduje okoliczność, że strony tej umowy posiadają generalnie status podatnika podatku od towarów i usług, lecz wyłącznie fakt, że dana czynność (ta konkretna) jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług lub przynajmniej jedna ze stron tej czynności jest z tego podatku zwolniona. Przy czym, mimo zwolnienia z podatku od towarów i usług, wyłączenie z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie będzie miało miejsca wówczas, gdy czynność będzie dotyczyć m.in. umowy sprzedaży a jej przedmiotem będzie m.in. nieruchomość lub prawo użytkowania wieczystego.

W świetle art. 1a pkt 7 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Z opisu sprawy wynika, że Y spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Kupujący) planuje nabyć od X Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Sprzedający) Nieruchomość wraz z pozostałymi składnikami majątkowymi wskazanymi we wniosku. Transakcja zostanie przeprowadzona w drodze umowy kupna-sprzedaży i zostanie udokumentowana aktem notarialnym (przed zawarciem umowy ostatecznej może dojść do zawarcia umowy przedwstępnej). Nieruchomość będąca przedmiotem Transakcji obejmuje prawo własności dwóch działek gruntu położonych w (…), tj. działki nr (…) oraz działki nr (…) w obrębie ewidencyjnym (…), dla których Sąd Rejonowy w (…), (…) Wydział Ksiąg Wieczystych, prowadzi księgę wieczystą o numerze (…) (Grunt). Grunt zabudowany jest jednym budynkiem handlowym - parkiem handlowym funkcjonującym obecnie pod nazwą (…), zlokalizowanym przy (…) (Budynek). Budynek nie stanowi odrębnej nieruchomości od Gruntu i jest objęty ww. księgą wieczystą. Grunt zabudowany jest również odrębnymi od Budynku naniesieniami, stanowiącymi budowle w rozumieniu art. 3 pkt 3 Ustawy Prawo budowlane, które na dzień Transakcji będą stanowiły własność Sprzedającego i w związku z tym będą również przedmiotem planowanej Transakcji (Budowle). Budowle posadowione na lub istniejące w Gruncie obejmują:

- przyłącze energetyczne (zlokalizowane na działce nr (…)),

- przyłącze wodociągowe (zlokalizowane na działce nr (…)),

- sieć kanalizacyjna sanitarna (zlokalizowana na działce nr (…)),

- sieć kanalizacyjna deszczowa (zlokalizowana na działce nr (…)),

- kanalizacja techniczna dla łącza telekomunikacyjnego (zlokalizowana na działce nr (…)),

- jezdnia i miejsca do parkowania (zlokalizowane na działce nr (…) i (…)),

- chodniki z kostki betonowej (zlokalizowane na działce nr (…) i (…)),

- plac na odpady (zlokalizowany na działce nr (…)),

- murek oporowy (zlokalizowany na działce nr (…)),

- schody terenowe z balustradami (zlokalizowane na działce nr (…)),

- lampy oświetleniowe (zlokalizowane na działce nr (…)),

- wiata śmietnikowa (zlokalizowana na działce nr (…)).

Na lub w Gruncie mogą znajdować się również części infrastruktury energetycznej i kanalizacyjnej, które nie stanowią własności Sprzedającego. Stanowią one element infrastruktury będącej własnością innych podmiotów, w szczególności przedsiębiorstw przesyłowych. W związku z tym nie będą one przedmiotem planowanej Transakcji. Kupujący i Sprzedający planują złożyć w umowie ostatecznej dokumentującej Transakcję, wspólne oświadczenie, o którym mowa w art. 43 ust. 10 i 11 Ustawy o VAT, o rezygnacji ze zwolnienia z art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o VAT i wyborze opodatkowania dostawy Budynku i Budowli podatkiem VAT.

W związku z tym należy podkreślić, że jakkolwiek Państwa zapytanie dotyczy opodatkowania umowy sprzedaży podatkiem od czynności cywilnoprawnych, to jednak w pierwszej kolejności rozstrzygnięcia wymaga kwestia czy powyższa transakcja - dokonana pomiędzy wskazanymi we wniosku Stronami - podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług w świetle przepisów ustawy o podatku od towarów i usług, bowiem ocena ta ma zasadnicze znaczenie dla ewentualnego objęcia umowy sprzedaży podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Objęcie tej czynności opodatkowaniem podatkiem od towarów i usług będzie bowiem skutkować wyłączeniem obowiązku podatkowego w podatku od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

W interpretacji indywidualnej z 2 kwietnia 2026 r. Znak: 0111-KDIB3-1.4012.61.2026.3.MSO wydanej dla Państwa w zakresie podatku od towarów i usług, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdził, że:

„(…) przedmiot transakcji nie będzie stanowić przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 55¹ ustawy Kodeks cywilny ani zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o podatku od towarów i usług, a tym samym Transakcja, będzie podlegać opodatkowaniu VAT zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT, i nie będzie wyłączona spod opodatkowania VAT na podstawie art. 6 pkt 1 tej ustawy.

(…) planowana dostawa Budynku i Budowli podlegać będzie zwolnieniu z podatku, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o VAT.

(…) są Państwo zarejestrowani jako czynny podatnik podatku od towarów i usług i pozostaną Państwo zarejestrowani na dzień planowanej Transakcji. Również Kupujący w momencie dokonania Transakcji będzie zarejestrowany jako podatnik VAT czynny. Planują Państwo wraz z Nabywcą złożyć wspólne oświadczenie, o którym mowa w art. 43 ust. 10 i ust. 11 ustawy o VAT, o rezygnacji ze zwolnienia z art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o VAT i wyborze opodatkowania dostawy Budynku i Budowli podatkiem VAT.

W konsekwencji dostawa Gruntu (prawa własności działek nr (…)  i (…)), na którym posadowione są Budynek i Budowle – przy uwzględnieniu treści art. 29a ust. 8 ustawy – również będzie opodatkowana podatkiem VAT.”

A zatem, skoro Transakcja sprzedaży Nieruchomości będzie podlegała faktycznemu opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług i nie będzie z tego podatku zwolniona, w związku ze złożeniem przez Państwa oświadczenia o rezygnacji z prawa do zwolnienia, to w powyższej sprawie znajdzie zastosowanie wyłączenie zawarte w art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Wobec powyższego opisana umowa sprzedaży będzie wyłączona z opodatkowania w podatku od czynności cywilnoprawnych.

 

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

 

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

 

Przedmiotem niniejszej interpretacji jest ocena Państwa stanowiska tylko w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych. W pozostałym zakresie wniosku, dotyczącym podatku od towarów i usług zostało wydane odrębne rozstrzygnięcie - interpretacja indywidualna z 2 kwietnia 2026 r. Znak: 0111-KDIB3-1.4012.61.2026.3.MSO.

 

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

  - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

  - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

X Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Zainteresowany będący stroną postępowania - art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

   - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

   - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na 0platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.