Interpretacja 0111-KDIB2-2.4014.276.2025.4.PB

Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe

 

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

 

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

 

25 sierpnia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny z 25 sierpnia 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych zawarcia umowy sprzedaży Nieruchomości i Zbywanych Składników Majątkowych. Uzupełnili go Państwo pismem z 25 sierpnia 2025 r. (wpływ 25 sierpnia 2025 r.) oraz - w odpowiedzi na wezwanie - pismem z 22 października 2025 r. (wpływ 22 października 2025 r.). Treść wniosku wspólnego jest następująca:

 

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

 

1. Zainteresowany będący stroną postępowania:

A Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

(…);

2. Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

B Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

(…);

 

Opis zdarzenia przyszłego

(I) Wnioskodawcy i planowana transakcja.

B Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w (…) (Zainteresowany niebędący stroną postępowania, dalej: „Sprzedający”, lub „Zbywca”) na dzień złożenia wniosku jest właścicielem nieruchomości wraz z naniesieniami opisanych szczegółowo poniżej. Przeważającym przedmiotem działalności gospodarczej Zbywcy, zgodnie z wpisem do rejestru przedsiębiorców, jest realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków (PKD 41.10.Z), która to działalność podlega opodatkowaniu podatkiem VAT. Do zakresu działalności Sprzedającego należy także, między innymi, kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek (PKD 68.10.Z) oraz wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (PKD 68.20.Z).

A Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w (…) (Zainteresowany będący stroną postępowania, dalej: „Kupujący”, „Nabywca”) jest podmiotem, który planuje nabyć od Zbywcy opisane niżej nieruchomości. Nabywca po dokonaniu transakcji nabycia Nieruchomości będzie prowadził opodatkowaną VAT działalność w zakresie wynajmowania powierzchni Nieruchomości na rzecz najemców, która będzie stanowić jego główną działalność. Przeważającym przedmiotem działalności gospodarczej Zbywcy, zgodnie z wpisem do rejestru przedsiębiorców, jest wynajem  i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (PKD 68.20.Z).

Niniejszy wniosek dotyczy planowanej transakcji sprzedaży Nieruchomości za wynagrodzeniem, na warunkach opisanych w dalszej części wniosku (dalej: „Transakcja” lub „Sprzedaż”), która ma zostać dokonana pomiędzy Zbywcą a Nabywcą.

Przed podpisaniem umowy sprzedaży strony zawarły przedwstępną umowę sprzedaży (dalej: „Umowa Przedwstępna”).

Nabywca i Zbywca nie są i na moment Transakcji nie będą podmiotami powiązanymi zarówno  w rozumieniu ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t.j. Dz.U. z 2025 r.,  poz. 775 ze zm.; dalej: „Ustawa VAT”), jak i ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm.). W dalszej części niniejszego wniosku Zbywca  i Nabywca są łącznie określani jako „Wnioskodawcy”, „Strony” lub „Zainteresowani”.

Zarówno Nabywca, jak i Zbywca będą w momencie zawarcia Transakcji zarejestrowani jako podatnicy VAT czynni i będą spełniać ustawową definicję podatnika zawartą w art. 15 Ustawy VAT.

(II) Opis Nieruchomości.

Nieruchomość będąca przedmiotem Transakcji obejmuje:

a) prawo użytkowania wieczystego gruntu - działki o numerze ewidencyjnym nr (…), (…) (dalej: „Grunt 1”),

b) udział wynoszący 1/2 we współużytkowaniu wieczystym gruntu - działki o numerze ewidencyjnym (…), (…) (dalej: „Grunt 2”),

c) prawo własności budynków i budowli zlokalizowanych na Gruncie 1.

Na Gruncie 1 na moment Transakcji będą znajdować się:

 (i) budynek handlowo-usługowy, (…), o powierzchni użytkowej usług 12.048 m² (dalej: „Budynek”);

(ii) następujące budowle i urządzenia budowlane (dalej „Budowle”):

- zewnętrzne instalacje sanitarne (w tym przyłącza);

- zewnętrzne instalacje elektryczne, w tym przyłącza;

- drogi i chodniki, w tym parkingi i place, drogi wewnętrzne i zjazdy;

- dwie reklamy zewnętrzne;

- zabytkowa piwnica - spichrz podziemny wybudowany ok. 1910 r.;

- ogrodzenie terenu powyższej piwnicy;

 (iii) obiekty małej architektury, w tym donice betonowe;

(dalej łącznie Grunt 1, Grunt 2, Budynek i Budowle oraz obiekty małej architektury są zdefiniowane jako: „Nieruchomość”).

Wnioskodawcy wyjaśniają, że wszystkie Budowle, o których mowa we wniosku, stanowią budowle trwale związane z gruntem lub urządzenia budowlane w rozumieniu ustawy Prawo budowlane. Dodatkowo na Gruncie według najlepszej wiedzy Stron znajdują się także inne naniesienia niebędące własnością Sprzedającego, a stanowiące część tzw. przedsiębiorstwa lub przedsiębiorstw przesyłowych (dalej: „Naniesienia”). Naniesienia te nie zostaną przeniesione na Kupującego  w ramach Transakcji.

Dodatkowo na Gruncie 2 znajduje się utwardzenie terenu wykonane przez spółkę C Sp. z o.o.  z siedzibą w (…) (dalej: „C”), będącą współużytkownikiem wieczystym Gruntu 2 oraz panel fotowoltaiczny na konstrukcji stalowej, który nie jest w sposób trwały związany z gruntem,  a stanowiący własność spółki C. Przedmiotowe utwardzenie terenu oraz panel fotowoltaiczny nie będą przedmiotem Transakcji.

Grunt 1 oraz Grunt 2 objęte są miejscowym planem zagospodarowania przestrzennego. Zgodnie  z uchwałą Nr (…) Rady Miasta (…) z (…) r., ogłoszoną w Dzienniku Urzędowym Województwa (…) z (…) w sprawie uchwalenia miejscowego planu zagospodarowania przestrzennego obszaru (…), Grunt 1 oraz Grunt 2 znajdują się na terenach oznaczonych symbolem UCH1 (o przeznaczeniu pod obiekt usługowo-handlowy o powierzchni sprzedaży powyżej 2000 m², a ponadto niewielki fragment Gruntu 1 znajduje się także na terenie oznaczonym symbolem 2KDZ (o przeznaczeniu pod drogę publiczną - droga zbiorcza).

Dnia (…) 2013 r. została wydana, przez Prezydenta Miasta (…) na rzecz Sprzedającego, decyzja nr (…) zatwierdzająca projekt budowlany i udzielająca pozwolenia na budowę inwestycji polegającej na rozbudowie zespołu istniejących hal przemysłowych na funkcję centrum handlowo-usługowego z infrastrukturą techniczną i elementami zagospodarowania oraz zjazdem i wyspą dzielącą na terenie działek ewid. nr (…) z obrębu (…), która to decyzja została następnie zmieniona decyzją Prezydenta (…) nr (…) z (…) 2015 r. zatwierdzającą zamienny projekt budowlany dla powyższej inwestycji.

Dnia (…) 2015 r. Powiatowy Inspektor Nadzoru Budowlanego (…) wydał na rzecz Sprzedającego decyzję nr (…) o pozwoleniu na użytkowanie centrum handlowo-usługowego powstałego w wyniku rozbudowy istniejących hal przemysłowych, z infrastrukturą techniczną i elementami zagospodarowania, zjazdem i wyspą dzielącą.

Dodatkowo, od dnia przyjęcia Budynku oraz Budowli do użytkowania do dnia Transakcji, Zbywca nie ponosił wydatków na ich ulepszenie, które przekroczyłyby 30% wartości początkowej tych obiektów.

(III) Okoliczności nabycia Gruntu 1 i Gruntu 2 przez Zbywcę.

Sprzedający nabył użytkowanie wieczyste Gruntu 1 oraz udział we współużytkowaniu wieczystym Gruntu 2 na podstawie umowy przeniesienia prawa użytkowania wieczystego nieruchomości  i własności budynków oraz oświadczenia o poddaniu się egzekucji i ustanowienia służebności gruntowych z (…) 2003 r., (…).

W chwili zakupu Grunt 1 zabudowany był zespołem zabytkowych hal przemysłowych wraz  z przylegającymi do nich pomieszczeniami pomocniczymi, który to zespół został wpisany do rejestru zabytków na mocy decyzji Wojewódzkiego Konserwatora Zabytków (…). Grunt 2 w chwili nabycia był niezabudowany.

Zakup Gruntu 1 wraz z prawem własności budynków i budowli i Gruntu 2 nie podlegał opodatkowaniu podatkiem VAT.

(IV) Status Nieruchomości.

Budynek oraz Budowle zostały wybudowane przez Sprzedającego, któremu przysługiwało prawo do odliczenia podatku VAT naliczonego w związku z poniesionymi wydatkami inwestycyjnymi związanymi z budową Budynku i Budowli. Sprzedający poniósł te wydatki w związku z zamiarem wykorzystywania Budynku oraz Budowli do czynności opodatkowanych VAT.

Zbywca nabył prawo wieczystego użytkowania wieczystego Gruntu 1 i Gruntu 2 celem wybudowania Budynku i Budowli z zamiarem wykorzystania ich do czynności opodatkowanych podatkiem VAT polegających na ich sprzedaży. Ponieważ standardem rynkowym jest sprzedaż skomercjalizowanych (wynajętych) nieruchomości, Sprzedający dokonał również komercjalizacji powierzchni, czego skutkiem było zawarcie umów najmu. Po skomercjalizowaniu powierzchni Zbywca zamierzał dokonać sprzedaży Nieruchomości. Sprzedający należy do grupy kapitałowej (…), która wybudowała i sprzedała kilka odrębnych centrów handlowych w Polsce (…). Sposób działania Sprzedającego odpowiadał zatem modelowi biznesowemu innych spółek jego grupy, który polegał co do zasady na budowie obiektów handlowych, ich komercjalizacji i sprzedaży. Jednak na skutek zdarzeń niezależnych od Zbywcy,  tj. kryzysu na rynku nieruchomości komercyjnych, pandemii Covid-19, wojny na Ukrainie, Zbywcy nie udało się zrealizować transakcji sprzedaży Nieruchomości do dnia dzisiejszego.

Budynek i Budowle są wykorzystywane w prowadzonej przez Sprzedającego działalności gospodarczej opodatkowanej VAT (w stawce 23%) - tj. stanowią przedmiot odpłatnych umów najmu komercyjnego („Umowy Najmu”). Na moment składania niniejszego wniosku wszystkie pomieszczenia handlowe i usługowe przeznaczone do wynajęcia na rzecz najemców są objęte umowami najmu, przy czym pierwsze wydanie najemcom pomieszczeń w Budynku nastąpiło przed 2023 r. Części Budynku nieoddane najemcom do użytkowania stanowią powierzchnie wykorzystywane na cele obsługi centrum handlowego (pomieszczenia do składowania wyposażenia, dokumentacji, magazyny, pomieszczenia wykorzystywane przez personel techniczny, sprzątający, pracowników ochrony, pomieszczenia socjalne, serwerownia), użytkowane przez okres dłuższy niż  2 lata.

Nieruchomość nie jest wyodrębniona w sensie organizacyjnym w strukturze Zbywcy jako np. dział, wydział, oddział, a także nie są dla Nieruchomości prowadzone odrębne księgi rachunkowe, bilans czy rachunek zysków i strat. Aktualnie najem Nieruchomości stanowi główne źródło przychodu Zbywcy. Co do zasady zatem, Zbywca nie posiada aktywów innych niż związane z działalnością  w zakresie wynajmu Budynku. W związku z utrzymaniem i obsługą Nieruchomości Sprzedający ponosi m.in. koszty administracyjne itd.

Zbywca w celu zapewnienia obsługi Nieruchomości korzysta z usług podmiotu świadczącego usługi dotyczące zarządzania nieruchomością. Przed zbyciem Nieruchomości umowa ta zostanie rozwiązana przez Sprzedającego.

(V) Planowana Transakcja, składniki majątkowe będące przedmiotem planowanej Transakcji.

Przedmiotem Transakcji będzie Nieruchomość (jak również inne prawa i obowiązki opisane poniżej), którą Nabywca nabędzie na podstawie Umowy Sprzedaży w formie aktu notarialnego w zamian za określoną cenę sprzedaży. Zawarcie Umowy Sprzedaży zostało poprzedzone zawarciem przez strony Umowy Przedwstępnej (przewidującej zawarcie Umowy Sprzedaży z zastrzeżeniem spełnienia lub zrzeczenia się określonych warunków zawieszających).

Jednocześnie, zgodnie z art. 678 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 1061 z późn. zm.; dalej: „Kodeks cywilny”), Nabywca z chwilą nabycia Nieruchomości wstąpi  - z mocy prawa - w miejsce Zbywcy w stosunki najmu wynikające z Umów Najmu dotyczących Nieruchomości oraz w stosunek dzierżawy wynikający z umowy dzierżawy sieci elektrycznej zawartej 12 października 2015 r. pomiędzy Sprzedającym jako wydzierżawiającym i spółką (…). Ponadto, w ramach Transakcji, oprócz Nieruchomości, Zbywca planuje przenieść na Nabywcę następujące składniki majątkowe (dalej „Zbywane Składniki Majątkowe”):

       (i) prawo własności ruchomości, tj. ruchomych urządzeń i elementów wyposażenia stanowiących własność Sprzedającego, z których Sprzedający korzysta w celu prowadzenia centrum handlowego, a niestanowiących części składowych Nieruchomości (w tym Budynku) („Ruchomości”), to jest:

- urządzenia kanalizacyjne - separator tłuszczu, przepompownia ścieków, urządzenie do pobierania próbek;

- dekoracje świąteczne;

- umeblowanie, wykładziny, przedmioty dekoracyjne stanowiące wyposażenie marketingowe Budynku;

- ławki, donice, kosze, ramki;

- parkomaty i drukarka do parkomatu;

- urządzenia Wi-Fi;

- system odstraszania ptaków;

Lista ta może podlegać aktualizacji na moment zawarcia Transakcji.

      (ii) (prawo własności) tych Budowli, które nie stanowią części składowych Nieruchomości lub Budynku, lecz odrębne przynależności Nieruchomości, w tym sieci elektrycznej na Nieruchomości oraz infrastruktury kanalizacyjnej obsługującej Budynek położonej poza granicami Gruntu 1 i 2, w zakresie w jakim stanowi ona własność Sprzedającego;

     (iii) licencje dotyczące oprogramowania obsługującego urządzenia zainstalowane w Budynku, które przysługują Sprzedającemu i są przenaszalne na Kupującego;

     (iv) autorskie prawa majątkowe do projektów budowlanych i wykonawczych oraz dokumentacji technicznej i powykonawczej dotyczących Nieruchomości, w tym także prawa do wykonywania  i zezwalania (upoważniania) osobom trzecim na wykonywanie praw zależnych do tych projektów, ich opracowań (adaptacji), razem z wszystkimi powiązanymi zgodami i zezwoleniami dotyczącymi osobistych praw autorskich i/lub praw zależnych, jak również zbywalne zgody na wprowadzanie zmian do projektów lub innych utworów stworzonych w szczególności na podstawie umowy projektowej na polach eksploatacji i z uwzględnieniem innych praw określonych w umowie projektowej wraz z przeniesieniem na własność Kupującego, z chwilą wydania, własności wszystkich nośników będących w posiadaniu Sprzedającego, na których utrwalono utwory objęte prawami autorskimi, w szczególności projekty budowlane i wykonawcze;

(v) prawa i roszczenia Sprzedającego wobec generalnego wykonawcy wynikające z umownej gwarancji jakości oraz ustawowej rękojmi za wady dotyczące efektów robót budowlanych na podstawie umowy budowlanej, w szczególności Budynku i Budowli oraz prawa wynikające  z gwarancji bankowej zabezpieczającej powyższe prawa i roszczenia, a także prawa i roszczenia wynikające z gwarancji jakości i ustawowej rękojmi za wady dotyczące prac budowlanych wykonanych w Budynku przez innych wykonawców.

 

Nieruchomość oraz Zbywane Składniki Majątkowe mają zostać nabyte przez Kupującego w stanie wolnym od obciążeń, z wyjątkiem dozwolonych umową przedwstępną sprzedaży obciążeń.

Z chwilą sprzedaży Nieruchomości Sprzedający przeniesie na Kupującego prawa Sprzedającego wynikające z dokumentów dotyczących zabezpieczeń wykonania obowiązków najemców z tytułu Umów Najmu dostarczone przez najemców Sprzedającemu, w formie gwarancji bankowych, poręczeń spółki matki oraz oświadczeń najemców o dobrowolnym poddaniu się egzekucji, w związku z Umowami Najmu (dalej: „Dokumenty Zabezpieczeń”) oraz prawa żądania zwrotu kontrybucji (dodatkowych świadczeń pieniężnych) Sprzedającego zapłaconych najemcom, w przypadkach i w zakresie określonych Umowami Najmu z tymi najemcami, a także zobowiąże się do dokonania zapłaty Kupującemu wszystkich kaucji pieniężnych otrzymanych przez Sprzedającego od najemców, która może nastąpić przez potrącenie z ceną sprzedaży a Kupujący przejmie zobowiązania Sprzedającego do zwrotu Dokumentów Zabezpieczeń uprawnionym osobom oraz zwrotu powyższych kaucji najemcom zgodnie z Dokumentami Zabezpieczeń i Umowami Najmu i zwolni Sprzedającego z odpowiedzialności z tytułu roszczeń, jakie mogą przysługiwać wystawcom Dokumentów Zabezpieczeń lub najemcom wobec Sprzedającego w związku z przeniesieniem Dokumentów Zabezpieczeń i powyższych kaucji na Kupującego.

Dodatkowo Nabywca zamierza nabyć prawa ochronne do znaków towarowych oraz prawa autorskie majątkowe do utworów stanowiących znaki towarowe dotyczące, między innymi, centrum handlowego znajdującego się na Nieruchomości, które przysługują osobie trzeciej wobec Stron - spółce D sp. z o.o. Strony zawarły odrębną trójstronną warunkową umowę  z udziałem powyższej spółki jako uprawnionego podmiotu, na podstawie której prawa ochronne do znaków towarowych oraz prawa autorskie majątkowe do utworów objętych znakami towarowymi zostaną przeniesione przez tę spółkę bezpośrednio na Kupującego.

W umowie sprzedaży sporządzonej w formie aktu notarialnego Strony, w trybie art. 43 ust. 10 Ustawy VAT złożą zgodne oświadczenie o rezygnacji ze zwolnienia z VAT na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 10 Ustawy VAT oraz o wyborze opodatkowania Transakcji podatkiem VAT, które będzie zawierało wszystkie wymagane elementy treściowe wynikające z art. 43 ust. 11 Ustawy VAT.

Ponadto w dniu zawarcia Transakcji, Zbywca udzieli Nabywcy zgody na przeniesienie na Nabywcę decyzji - pozwolenia wodnoprawnego na zrzut wód opadowych i roztopowych z terenu Nieruchomości, o ile taka decyzja zostanie wydana przed zawarciem umowy sprzedaży.

Dodatkowo, drogą odrębnej umowy, Sprzedający przeniesie na Nabywcę prawa i obowiązki wynikające z umowy dotyczącej utrzymania i wspólnego korzystania z zewnętrznej kanalizacji deszczowej zawartej z właścicielami nieruchomości sąsiadujących oraz z umowy z sąsiadami dotyczącej korzystania przez nich z tablic reklamowych usytuowanych na Nieruchomości. Umowy związane z administracją i bieżącą obsługą serwisową Nieruchomości (przykładowo: umowy  z dostawcami mediów, umowa o wywóz śmieci, umowa o zarządzanie nieruchomością itp.) zostaną rozwiązane przed zawarciem Umowy Sprzedaży lub wypowiedziane po jej zawarciu, przy czym  w żadnym wypadku nie nastąpi przejęcie praw lub obowiązków z tych umów przez Kupującego.

Po Transakcji Nabywca zawrze we własnym zakresie umowy w powyżej wskazanym zakresie, przy czym nie można wykluczyć, że część z takich umów zostanie zawarta, przynajmniej na pewien okres, z tymi samymi podmiotami. W takim przypadku, zakres i ustalone pomiędzy stronami warunki nowych umów mogą różnić się od obecnie obowiązujących Zbywcę, gdyż wynikać będą z negocjacji  i planów Nabywcy, względnie mogą być takie same, jeśli uznane zostaną przez Nabywcę za korzystne lub też takie warunki są narzucone przez dostawców danych usług.

Jak wskazano powyżej, intencją Wnioskodawców jest rozwiązanie wszystkich umów związanych  z bieżącą obsługą serwisową Nieruchomości z dniem Transakcji lub wkrótce po jej dacie i zawarcie  z dniem Transakcji nowych umów w tym zakresie przez Nabywcę. Nie wyklucza się jednak tymczasowego korzystania przez Nabywcę z mediów dostarczanych lub usług świadczonych na podstawie niektórych umów serwisowych, zawartych przez Zbywcę, ale tylko do czasu zawarcia odpowiednich umów we własnym zakresie przez Nabywcę i przy zachowaniu odpowiednich rozliczeń pomiędzy Stronami. Powyższe może mieć miejsce w szczególności z uwagi na konieczność zapewnienia ciągłości dostaw mediów lub istotnych usług dla Nieruchomości lub wówczas, gdy warunki umów wiążące Zbywcę z dostawcami mediów lub usług, w tym umowne okresy wypowiedzenia, nie będą umożliwiały ich rozwiązania lub wypowiedzenia ze skutkiem na datę Transakcji.

Co do zasady, w ramach Transakcji Zbywca nie przeniesie na rzecz Nabywcy innych niż wskazanych wyżej składników majątkowych istotnych w kontekście możliwości prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie wynajmu nieruchomości komercyjnych. W szczególności, następujące elementy nie wejdą w skład zbywanego przedmiotu Transakcji:

  - oznaczenia indywidualizujące przedsiębiorstwo (nazwa Zbywcy);

  - istniejące wierzytelności Zbywcy, w tym zwłaszcza istniejące wierzytelności pieniężne;

  - środki pieniężne Zbywcy i zawarte przez niego umowy rachunków bankowych;

  - zobowiązania Zbywcy (m.in. zobowiązania pieniężne Zbywcy wynikające z umów, na podstawie których udzielono mu finansowania);

  - prawa, roszczenia i zobowiązania wynikające z umów Zbywcy niezwiązanych bezpośrednio  z Nieruchomością, ale służących ogólnej obsłudze Zbywcy i jego przedsiębiorstwa (np. umów  o świadczenie usług księgowych, umów o świadczenie usług prawnych);

  - koncesje, licencje i zezwolenia (z wyłączeniem prywatnoprawnych licencji do korzystania  z oprogramowania stanowiących Zbywane Składniki Majątkowe);

  - polisy ubezpieczeniowe Sprzedającego;

  - wartości niematerialne składające się na wartość firmy Sprzedającego, takie jak: know-how związany z prowadzeniem jego działalności, reputacja firmy, tajemnice przedsiębiorstwa, ustalone procesy biznesowe, listy klientów, dostęp do rynków, kontakty z instytucjami finansowymi;

  - księgi rachunkowe i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej przez Zbywcę;

  - zakład pracy zgodnie z art. 23¹ Kodeksu Pracy, w tym pracownicy Zbywcy;

  - umowa o zarządzanie Nieruchomością (przedmiotem umowy jest zarządzanie Nieruchomością, utrzymywanie relacji z najemcami, wystawianie faktur oraz prowadzenie aktualnej ewidencji wszelkich płatności, sporządzenie rocznego budżetu opłat serwisowych dla Nieruchomości);

  - umowy o dostawę mediów i umowy o świadczenie innych usług wymaganych przez Umowy Najmu lub niezbędnych do eksploatacji i utrzymania Nieruchomości np. obsługi technicznej urządzeń w Budynku.

Nieruchomość nie jest wyodrębniona w sensie organizacyjnym w strukturze Zbywcy jako np. dział, wydział, oddział, a także nie są dla Nieruchomości prowadzone odrębne księgi rachunkowe, bilans czy rachunek zysków i strat.

W Umowie Sprzedaży Zbywca udzieli standardowych zapewnień dotyczących stanu Nieruchomości, Umów Najmu oraz innych okoliczności mających znaczenie dla Nabywcy oraz okaże i/lub przekaże Nabywcy dokumenty (odnoszące się głównie do kwestii prawnych i technicznych związanych  z Nieruchomością), w szczególności w zakresie: umocowania do zawarcia Umowy Sprzedaży, tytułu prawnego do Nieruchomości, kwestii podatkowych, Umów Najmu.

(VI) Okoliczności związane z płatnością ceny planowanej Transakcji oraz dokumentowania planowanej Transakcji.

W związku ze sprzedażą Nieruchomości, Zbywca zamierza wystawić na Nabywcę stosowną fakturę VAT wykazującą cenę Transakcji.

Nabywca zobowiązuje się zapłacić Zbywcy na podstawie Umowy Sprzedaży cenę sprzedaży w kwocie netto wyrażoną w walucie EUR. W Umowie Sprzedaży Zbywca wskaże podział ceny pomiędzy Grunt 1 Grunt 2, Budynek i Budowle oraz Ruchomości.

Strony dokonają rozliczenia czynszów najmu, opłat za media, opłat serwisowych oraz opłat za użytkowanie wieczyste według ustalonych procedur.

(VII) Podjęcie własnej działalności przez Nabywcę po nabyciu Nieruchomości.

Bezpośrednio po nabyciu Nieruchomości, Nabywca planuje prowadzić przy jej użyciu działalność gospodarczą polegającą na wynajmie powierzchni na Nieruchomości (tj. w Budynku) na cele prowadzenia działalności gospodarczej przez inne podmioty, podlegającą opodatkowaniu VAT. Powyższa działalność będzie prowadzona przez Nabywcę przy wykorzystaniu własnych zasobów lub przy pomocy profesjonalnych usługodawców zewnętrznych.

Nabycie Nieruchomości oraz Zbywanych Składników Majątkowych nastąpi zatem przede wszystkim w celu prowadzenia przez Kupującego działalności gospodarczej w postaci komercyjnego wynajmu powierzchni Nieruchomości.

 

Pozostały opis zdarzenia przyszłego, który został przedstawiony przez Państwa w treści uzupełnienia wniosku jako, że dotyczy zagadnienia objętego podatkiem od towarów i usług przedstawiony został w rozstrzygnięciu obejmującym swym zakresem ocenę Państwa stanowiska w zakresie ww. podatku.

 

Pytanie

 

Czy planowana sprzedaż Nieruchomości i Zbywanych Składników Majątkowych będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych? (pytanie oznaczone we wniosku nr 4)

 

Państwa stanowisko w sprawie

 

Zdaniem Zainteresowanych, jako że sprzedaż Nieruchomości nie będzie wyłączona z opodatkowania podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1 Ustawy VAT oraz będzie przez Zbywcę opodatkowana w całości podatkiem od towarów i usług, to przeniesienie własności Nieruchomości (jej dostawa) na rzecz Nabywcy w formie umowy sprzedaży nie będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na mocy przepisu art. 2 pkt 4 Ustawy PCC.

Zarówno orzecznictwo sądów administracyjnych, jak i orzecznictwo organów podatkowych potwierdzają, że opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych podlegają tylko enumeratywnie określone w art. 1 Ustawy PCC typy czynności cywilnoprawnych. Innymi słowy, wskazany przepis ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych zawiera numerus clausus czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) Ustawy PCC, podatkowi temu podlegają, między innymi, umowy sprzedaży rzeczy, do których zaliczane są również nieruchomości. Niemniej jednak, na mocy art. 2 pkt 4 ww. ustawy, opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie podlegają czynności cywilnoprawne w zakresie, w jakim opodatkowane są podatkiem od towarów i usług lub jeżeli przynajmniej jedna ze stron z tytułu dokonania tej czynności jest zwolniona z tego podatku,  z wyjątkiem, w szczególności, umów sprzedaży i zamiany zwolnionych z podatku od towarów i usług, których przedmiotem są nieruchomości lub ich części.

Zdaniem Zainteresowanych Transakcja sprzedaży Nieruchomości będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, zaś żadna ze Stron z tytułu dokonania tej czynności nie będzie zwolniona z tego podatku. W konsekwencji Transakcja nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

 

Ocena stanowiska

 

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

 

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Przepis art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych  (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 295 ze zm.) zawiera zamknięty katalog czynności podlegających opodatkowaniu tym podatkiem.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ww. ustawy:

W myśl art. 3 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Na podstawie art. 4 pkt 1 ww. ustawy:

W oparciu o art. 6 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Wartość rynkową określa się na zasadach wskazanych w art. 6 ust. 2 ww. ustawy, w myśl którego: 

 

Zgodnie z art. 7 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Stawki podatku wynoszą od umowy sprzedaży:

 a) nieruchomości, rzeczy ruchomych, prawa użytkowania wieczystego, własnościowego spółdzielczego prawa do lokalu mieszkalnego, spółdzielczego prawa do lokalu użytkowego oraz wynikających  z przepisów prawa spółdzielczego: prawa do domu jednorodzinnego oraz prawa do lokalu w małym domu mieszkalnym - 2%,

 b) innych praw majątkowych - 1%.

Stosownie do art. 10 ust. 2 ww. ustawy:

Jak wynika z powołanych przepisów - umowa sprzedaży podlega generalnie opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych i obowiązek uiszczenia tegoż podatku ciąży na kupującym.

W ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych przewidziano jednak sytuacje, w których czynność mieszcząca się w zakresie przedmiotowym ustawy jest wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ww. ustawy:

Nie podlegają podatkowi czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany:

 a) w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług, z wyjątkiem umów sprzedaży, których przedmiotem jest lokal mieszkalny stanowiący odrębną nieruchomość, opodatkowanych zgodnie z art. 7a,

 b) jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług z tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkiem:

   - umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część, albo prawo   użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo do miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach,

   - umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.

Z treści art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych wynika, że o wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie decyduje okoliczność, że strony tej umowy posiadają generalnie status podatnika podatku od towarów i usług, lecz wyłącznie fakt, że dana czynność (ta konkretna) jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług lub przynajmniej jedna ze stron tej czynności jest z tego podatku zwolniona. Przy czym, mimo zwolnienia z podatku od towarów i usług, wyłączenie z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie będzie miało miejsca wówczas, gdy czynność będzie dotyczyć m.in. umowy sprzedaży a jej przedmiotem będzie m.in. nieruchomość lub prawo użytkowania wieczystego.

Ze zdarzenia przyszłego przedstawionego we wniosku wynika, że Zainteresowany będący stroną postępowania planuje kupić od Zainteresowanego niebędącego stroną postępowania Nieruchomość, która obejmuje:

a) prawo użytkowania wieczystego gruntu - działki o numerze ewidencyjnym nr (…), (…) (Grunt 1),

b) udział wynoszący 1/2 we współużytkowaniu wieczystym gruntu - działki o numerze ewidencyjnym (…), (…) (Grunt 2),

c) prawo własności budynków i budowli zlokalizowanych na Gruncie 1.

Na Gruncie 1 na moment Transakcji będą znajdować się budynek handlowo-usługowy (Budynek) oraz budowle i urządzenia budowlane (Budowle). Oprócz Nieruchomości, Zainteresowany niebędący stroną postępowania planuje przenieść na Zainteresowanego będącego stroną postępowania składniki majątkowe (Zbywane Składniki Majątkowe). W umowie sprzedaży sporządzonej w formie aktu notarialnego Strony, w trybie art. 43 ust. 10 Ustawy VAT złożą zgodne oświadczenie o rezygnacji ze zwolnienia z VAT na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 10 Ustawy VAT oraz o wyborze opodatkowania Transakcji podatkiem VAT, które będzie zawierało wszystkie wymagane elementy treściowe wynikające z art. 43 ust. 11 Ustawy VAT.

W związku z tym należy podkreślić, że jakkolwiek Państwa zapytanie dotyczy opodatkowania umowy sprzedaży podatkiem od czynności cywilnoprawnych, to jednak w pierwszej kolejności rozstrzygnięcia wymaga kwestia czy powyższa transakcja - dokonana pomiędzy wskazanymi we wniosku Stronami - podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług w świetle przepisów ustawy o podatku od towarów i usług, bowiem ocena ta ma zasadnicze znaczenie dla ewentualnego objęcia umowy sprzedaży podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Objęcie tej czynności opodatkowaniem podatkiem od towarów i usług będzie bowiem skutkować wyłączeniem obowiązku podatkowego w podatku od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy  o podatku od czynności cywilnoprawnych.

W interpretacji indywidualnej z 28 listopada 2025 r. Znak: 0111-KDIB3-3.4012.540.2025.3.MW, wydanej dla Państwa w zakresie podatku od towarów i usług, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdził, że „(…) planowana Transakcja będzie stanowiła czynność podlegającą opodatkowaniu podatkiem VAT zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy.  (…) planowana dostawa Budynku i budowli podlegać będzie zwolnieniu z podatku, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 10.  Jednocześnie, grunt, na którym posadowione zostały Budynek i budowle, dzieli byt prawny Budynku i budowli w zakresie opodatkowania podatkiem od towarów i usług. (…) Zatem dostawa Budynku i budowli oraz prawa użytkowania wieczystego działki nr (…) (Grunt 1), na którym te Budynek i budowle są posadowione będzie korzystała ze zwolnienia od podatku. (…) jeśli przed dokonaniem dostawy przedmiotowej Nieruchomości  spełnione zostaną warunki wynikające z art. 43 ust. 10 i 11 ustawy, Zainteresowani skutecznie zrezygnują ze zwolnienia od podatku na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy, to wówczas transakcja sprzedaży Budynku  i budowli położonych na Gruncie 1 (działce nr (…)) nie będzie korzystała ze zwolnienia od podatku VAT i będzie podlegała opodatkowaniu właściwą stawką tego podatku. (…) transakcja sprzedaży ½ udziału w prawie użytkowania wieczystego działki nr (…) (Gruntu 2) będzie podlegała w całości opodatkowaniu VAT stawką właściwą dla przedmiotu dostawy - terenu budowlanego oraz nie będzie podlegała zwolnieniu z VAT na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 2 i 9. Wskazać również należy, że dla pozostałych Zbywanych Składników Majątkowych także nie znajdzie zastosowanie zwolnienie od podatku VAT, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 2 ustawy o VAT, ponieważ nie były one wykorzystywana przez Sprzedającego wyłącznie do czynności zwolnionych.  (…) odpłatna czynność zbycia nakładów (infrastruktury kanalizacyjnej obsługującej Budynek) stanowi odpłatne świadczenie usług w rozumieniu art. 8 ust. 1 ustawy, a tym samym podlega opodatkowaniu tym podatkiem na podstawie art. 5 ust. 1 ustawy właściwą stawką podatku od towarów i usług. Podsumowując, dostawa Budynku, budowli i urządzeń budowlanych znajdujących się na Gruncie 1 (działce nr (…)) będzie zwolniona z podatku VAT. Przy czym w związku z rezygnacja ze zwolnienia (na podstawie art. 43 ust. 10 ustawy) sprzedaż ta będzie opodatkowana jako dostawa towarów. Jako dostawa towarów opodatkowana będzie również sprzedaż Gruntu 2. Natomiast dostawa Nieruchomości w części obejmującej budowle znajdujące się poza Gruntem 1 i 2 będzie opodatkowana jako świadczenie usług.”

A zatem, skoro Transakcja sprzedaży Nieruchomości i Zbywanych Składników Majątkowych będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług i nie będzie z tego podatku zwolniona (ponieważ Strony transakcji złożą oświadczenie o rezygnacji z prawa do zwolnienia w zakresie  w jakim ono przysługuje), to w opisanej sprawie znajdzie zastosowanie wyłączenie zawarte w art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. W konsekwencji opisana sprzedaż Nieruchomości i Zbywanych Składników Majątkowych w całości nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Przedmiotem niniejszej interpretacji jest ocena Państwa stanowiska tylko w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych. W pozostałym zakresie wniosku, dotyczącym podatku od towarów  i usług, zostało wydane odrębne rozstrzygnięcie  - interpretacja indywidualna z 28 listopada  2025 r. Znak: 0111-KDIB3-3.4012.540.2025.3.MW.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

  - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy  z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

  - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

  - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

A Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Zainteresowany będący stroną postępowania - art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo wnieść skargę na tę interpretację indywidualną do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w …. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo  o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

   - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

   - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną  (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.