Spółka z o.o. przejęła spółkę komandytową w styczniu 2023 r. poprzez sukcesję uniwersalną. Przed połączeniem, w październiku 2022 r., komandytariusz spółki komandytowej udzielił jej pożyczki, od której zapłacono podatek od czynności cywilnoprawnych. Obecnie wspólnik spółki z o.o. planuje wnieść wierzytelność z tej pożyczki…
Interpretacja indywidualna – stanowisko nieprawidłowe
Szanowni Państwo,
stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest nieprawidłowe.
Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
2 września 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 1 września 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych wniesienia wkładu niepieniężnego na podwyższenie kapitału zakładowego.
Treść wniosku jest następująca:
Opis zdarzenia przyszłego
X Sp. z o.o. (dalej: „Wnioskodawca”) dokonała przejęcia spółki komandytowej X Sp. z o.o. Spółka komandytowa (dalej: „Spółka Komandytowa”). Wnioskodawca wstąpił tym samym we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Komandytowej (sukcesja uniwersalna). Połączenie nastąpiło w trybie art. 492 § 1 pkt 1 w zw. z art. 491 § 1 Kodeksu spółek handlowych. Wpis połączenia do rejestru przedsiębiorców KRS nastąpił w styczniu 2023 r.
W dniu 28 października 2022 r., a więc przed połączeniem, osoba fizyczna – komandytariusz Spółki Komandytowej zawarł umowę pożyczki ze Spółką Komandytową. Środki pochodzące z pożyczki przelane zostały na rachunek płatniczy Spółki Komandytowej. Ponieważ udzielenie pożyczki Spółce Komandytowej przez komandytariusza stanowiło zmianę umowy spółki w rozumieniu przepisów ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, od czynności tej Spółka Komandytowa zapłaciła podatek w wysokości 0,5% kwoty pożyczki.
Poprzedni komandytariusz Spółki Komandytowej i pożyczkodawca jest obecnie wspólnikiem Wnioskodawcy. Planuje on wniesienie wierzytelności wynikających z zawartej umowy pożyczki na podwyższenie kapitału zakładowego Wnioskodawcy (wniesienie wierzytelności jako wkładu niepieniężnego).
Pytanie
Czy słuszne jest stanowisko Wnioskodawcy, że wniesienie wierzytelności pożyczkowej opisanej w stanie faktycznym (winno być: w zdarzeniu przyszłym) na podwyższenie kapitału zakładowego zwolnione będzie z podatku od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 9 pkt 11 lit. b) ustawy PCC?
Państwa stanowisko w sprawie
Zdaniem Wnioskodawcy, zwiększenie kapitału zakładowego w wyniku wniesienia na jego pokrycie wierzytelności z tytułu pożyczki, od której uiszczono już wcześniej podatek podlegać będzie zwolnieniu z podatku.
Umowy spółki oraz ich zmiany podlegają opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Zgodnie z art. 1 ust. 3 pkt 2 Ustawy PCC w przypadku umowy spółki za zmianę umowy uważa się przy spółce kapitałowej - podwyższenie kapitału zakładowego z wkładów lub ze środków spółki oraz dopłaty.
Zgodnie z art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. b) Ustawy PCC podstawę opodatkowania przy wniesieniu lub podwyższeniu wkładów do spółki osobowej albo podwyższeniu kapitału zakładowego stanowi wartość wkładów powiększających majątek spółki osobowej albo wartość, o którą podwyższono kapitał zakładowy.
Zgodnie z art. 9 pkt 10 Ustawy PCC zwalnia się od podatku pożyczki udzielone przez wspólnika (akcjonariusza) spółce kapitałowej.
Z kolei zgodnie z art. 9 pkt 11 lit. b) Ustawy PCC zwalnia się od podatku umowy spółki i ich zmiany związane z podwyższeniem kapitału zakładowego pokrytego z niezwróconych wspólnikom lub akcjonariuszom dopłat albo z niezwróconej pożyczki udzielonej spółce kapitałowej przez wspólnika lub akcjonariusza, które były uprzednio opodatkowane podatkiem od czynności cywilnoprawnych lub podatkiem od wkładów kapitałowych do spółek kapitałowych na terytorium państwa członkowskiego innego niż Rzeczpospolita Polska.
Wprawdzie Spółka Komandytowa nie jest spółką kapitałową, ale należy zaznaczyć, że Wnioskodawca w wyniku przejęcia Spółki Komandytowej wstąpił we wszelkie prawa i obowiązki Spółki Komandytowej tak na gruncie cywilnoprawnym jak i podatkowym (art. 93 § 1 pkt 1 w zw. z art. 93 § 2 pkt 1 Ordynacji podatkowej). W sensie prawnym jest zatem kontynuatorem zobowiązań Spółki Komandytowej i stroną umowy pożyczki. Zdaniem Wnioskodawcy z uwagi na to, że Spółka Komandytowa (spółka przejęta) zapłaciła już na wcześniejszym etapie (udzielenia pożyczki) podatek od czynności cywilnoprawnych w wysokości 0,5% kwoty pożyczki, aport wierzytelności na zwiększenie kapitału zakładowego w tej samej kwocie podlegać będzie zwolnieniu z podatku.
Ocena stanowiska
Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest nieprawidłowe.
Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
Zgodnie z treścią art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k) ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 295 ze zm.):
Podatkowi podlegają umowy spółki.
W myśl art. 1 ust. 1 pkt 2 ww. ustawy:
Podatkowi podlegają zmiany umów wymienionych w pkt 1, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych, z zastrzeżeniem ust. 3 pkt 4.
Na podstawie art. 1 ust. 3 pkt 2 ww. ustawy:
W przypadku umowy spółki za zmianę umowy przy spółce kapitałowej uważa się podwyższenie kapitału zakładowego z wkładów lub ze środków spółki oraz dopłaty.
Stosownie do art. 1a pkt 2 ww. ustawy:
Użyte w ustawie określenie spółka kapitałowa oznacza spółkę: z ograniczoną odpowiedzialnością, akcyjną lub europejską.
Zgodnie z art. 3 ust. 1 pkt 2 ww. ustawy:
Obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem ust. 2, powstaje z chwilą podjęcia uchwały o podwyższeniu kapitału spółki mającej osobowość prawną.
W myśl art. 4 pkt 9 ww. ustawy:
Obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem art. 5, przy umowie spółki cywilnej ciąży na wspólnikach, a przy pozostałych umowach spółki – na spółce.
Jak wynika z treści art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. b) ww. ustawy:
Podstawę opodatkowania stanowi – przy wniesieniu lub podwyższeniu wkładów do spółki osobowej albo podwyższeniu kapitału zakładowego – wartość wkładów powiększających majątek spółki osobowej albo wartość, o którą podwyższono kapitał zakładowy.
Stosownie do uregulowań art. 6 ust. 9 ww. ustawy:
Od podstawy opodatkowania, o której mowa w ust. 1 pkt 8, odlicza się:
1) kwotę wynagrodzenia wraz z podatkiem od towarów i usług, pobraną przez notariusza za sporządzenie aktu notarialnego umowy spółki albo jej zmiany, jeżeli powoduje ona zwiększenie majątku spółki albo podwyższenie kapitału zakładowego;
2) opłatę sądową związaną z wpisem spółki do rejestru przedsiębiorców lub zmianą wpisu w tym rejestrze dotyczącą wkładu do spółki albo kapitału zakładowego;
3) opłatę za zamieszczenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym ogłoszenia o wpisach, o których mowa w pkt 2.
Stosownie do art. 7 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:
Stawka podatku od umowy spółki wynosi 0,5%.
Taką samą więc stawkę stosuje się do zmiany umowy spółki.
Z powołanych powyżej przepisów wynika, że czynność podwyższenia kapitału zakładowego spółki kapitałowej stanowi zmianę umowy spółki i podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.
Z przedstawionego zdarzenia przyszłego wynika, że w styczniu 2023 r. dokonali Państwo przejęcia spółki komandytowej. Połączenie nastąpiło w trybie art. 492 § 1 pkt 1 w zw. z art. 491 § 1 Kodeksu spółek handlowych.
Obecnie Państwa wspólnik planuje wnieść wkład niepieniężny w postaci wierzytelności na podwyższenie kapitału zakładowego. Wierzytelność będąca przedmiotem wkładu niepieniężnego wynika z zawartej 28 października 2022 r. umowy pożyczki, którą komandytariusz (obecnie Państwa wspólnik) udzielił przejętej przez Państwa spółce komandytowej. Spółka komandytowa od tej czynności zapłaciła wówczas podatek od czynności cywilnoprawnych.
Przenosząc powyższe przepisy na grunt niniejszej sprawy należy stwierdzić, że podstawę opodatkowania będzie stanowiła, zgodnie z art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. b) ww. ustawy, wartość, o którą podwyższą Państwo kapitał zakładowy, a zastosowanie znajdzie stawka 0,5%.
Państwo natomiast powołując się na art. 9 pkt 11 lit. b) ww. ustawy twierdzicie, że podwyższenie kapitału zakładowego będzie zwolnione z opodatkowania, ponieważ w wyniku przejęcia spółki komandytowej są Państwo kontynuatorem zobowiązań spółki komandytowej i stroną umowy pożyczki.
Z Państwa stanowiskiem nie można się zgodzić.
Z dniem 1 stycznia 2009 r. na mocy ustawy z dnia 7 listopada 2008 r. o zmianie ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych (Dz. U. Nr 209, poz. 1319) wprowadzone zostały przepisy do ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, które stanowią wyraz wynikającej z prawa europejskiego zasady jednokrotnego opodatkowania kapitału w spółkach kapitałowych.
Zgodnie z wprowadzonym artykułem 9 pkt 10 lit. i) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych zwolnione zostały od podatku pożyczki udzielane przez wspólnika (akcjonariusza) spółce kapitałowej.
Z kolei zgodnie z art. 9 pkt 11 lit. b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:
Zwalnia się od podatku umowy spółki i ich zmiany związane z podwyższeniem kapitału zakładowego pokrytego z niezwróconych wspólnikom lub akcjonariuszom dopłat albo z niezwróconej pożyczki udzielonej spółce kapitałowej przez wspólnika lub akcjonariusza, które były uprzednio opodatkowane podatkiem od czynności cywilnoprawnych lub podatkiem od wkładów kapitałowych do spółek kapitałowych na terytorium państwa członkowskiego innego niż Rzeczpospolita Polska.
Przy czym zgodnie z brzmieniem przepisu przejściowego, tj. art. 2 ust. 3 pkt 1 zawartego w ww. ustawie zmieniającej przepis art. 9 pkt 11 lit. b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych w brzmieniu nadanym tą ustawą, w zakresie uprzedniego opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych stosuje się do wartości kapitału zakładowego pokrytego przez spółkę kapitałową z pożyczki udzielonej tej spółce przez wspólników lub akcjonariuszy od dnia 1 stycznia 2007 r. do dnia 31 grudnia 2008 r.
Zatem w obecnym stanie prawnym, tj. od 1 stycznia 2009 r. w myśl wyżej wspomnianej zasady jednokrotnego opodatkowania kapitału w spółkach kapitałowych pożyczki udzielane przez wspólnika spółce kapitałowej są ustawowo zwolnione z podatku od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 9 pkt 10 lit. i) ww. ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.
Natomiast zmiana umowy spółki kapitałowej związana z podwyższeniem kapitału zakładowego pokrytego z niezwróconych wspólnikom pożyczek, co do zasady podlega opodatkowaniu tym podatkiem.
Czynność ta może jednak korzystać ze zwolnienia na podstawie art. 9 pkt 11 lit. b) ww. ustawy pod warunkiem, że:
- pożyczka została udzielona przez jej wspólnika spółce kapitałowej,
- niezwrócona pożyczka przeznaczona na pokrycie podwyższenia kapitału zakładowego podlegała opodatkowaniu, co zgodnie z ww. przepisem przejściowym mogło mieć miejsce w konkretnie wskazanym okresie, tj. od dnia 1 stycznia 2007 r. do dnia 31 grudnia 2008 r.
W opisanej sytuacji pożyczka została udzielona:
- przez wspólnika spółce osobowej,
- pożyczka miała miejsce w 2022 r.
w związku z czym przepis art. 9 pkt 11 lit. b) ww. ustawy nie będzie miał zastosowania w sprawie.
W analizowanej sprawie w 2023 r. doszło do przejęcia spółki osobowej przez spółkę kapitałową. W wyniku powyższego należałoby stwierdzić, że spółka kapitałowa na drodze sukcesji uniwersalnej jedynie weszła w prawa i obowiązki wynikające z zawartej przez spółkę osobową umowy pożyczki.
Nie zmienia to jednak faktu, że pożyczka została udzielona spółce osobowej (jako taka prawidłowo została opodatkowana podatkiem od czynności cywilnoprawnych – art. 1 ust. 3 pkt 1), a nie kapitałowej do czego odnosi się przedmiotowe zwolnienie. Przejęcie to zatem nie wpływa na możliwość zastosowania w analizowanej sprawie przepisu art. 9 pkt 11 lit. b) ww. ustawy.
Dla skorzystania z omawianego zwolnienia konieczne jest bowiem, aby podwyższenie kapitału zakładowego dokonane zostało ze środków pochodzących z niezwróconej pożyczki udzielonej spółce kapitałowej przez jej wspólnika oraz opodatkowanej podatkiem od czynności cywilnoprawnych.
Dodatkowo należy również wskazać, że opodatkowanie planowanej czynności podwyższenia kapitału zakładowego stanowiące zmianę umowy spółki kapitałowej nie będzie naruszać wskazanej wyżej zasady jednokrotnego opodatkowania kapitału w spółkach kapitałowych. Opodatkowanie czynności związanej z pożyczką udzieloną spółce komandytowej nastąpiło bowiem w związku ze zmianą umowy spółki osobowej.
Podsumowując, przedmiotowa pożyczka została udzielona przez wspólnika spółce osobowej zatem nie zostanie spełniony warunek dokonania podwyższenia kapitału zakładowego z niezwróconej pożyczki udzielonej spółce kapitałowej przez wspólnika. Podwyższenie kapitału zakładowego nie będzie korzystało ze zwolnienia na podstawie art. 9 pkt 11 lit. b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.
W związku z powyższym będą Państwo zobowiązani do zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych w wysokości 0,5% podstawy opodatkowania (art. 7 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych).
Dodatkowe informacje
Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
1) z zastosowaniem art. 119a;
2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.
Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego … . Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).
Podstawa prawna dla wydania interpretacji
Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.
QuickMap AI przeszukuje 2,87 mln dokumentów podatkowych i zwraca dopasowane orzeczenia z analizą linii orzeczniczej.
Wypróbuj za darmo