Interpretacja 0111-KDIB2-2.4014.292.2025.2.PB

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

7 września 2025 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny z 7 września 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych zawarcia umowy sprzedaży Nieruchomości. Uzupełnili go Państwo pismem z 10 września 2025 r. (wpływ 10 września 2025 r.). Treść wniosku wspólnego jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1)  Zainteresowany będący stroną postępowania:

A Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k.

(…);

2)  Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

B Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

(…);

Opis zdarzenia przyszłego

1.  Wstęp

Niniejszy wniosek o wydanie wspólnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczy podatkowych konsekwencji na gruncie podatku od towarów i usług (dalej: „podatek VAT”) oraz podatku od czynności cywilnoprawnych (dalej: „podatek PCC”) planowanej transakcji sprzedaży prawa własności działek gruntu zlokalizowanych w Warszawie, wraz z prawem własności posadowionych na nich budynków, budowli oraz innych naniesień jak również innych elementów opisanych we wniosku (dalej: „Transakcja”).

W ramach Transakcji:

  - Sprzedawcą („Sprzedawca”) będzie spółka A Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k., z siedzibą w (…). Sprzedawca jest czynnym podatnikiem podatku VAT, zarejestrowanym pod numerem VAT (…);

  - Nabywcą („Nabywca”) będzie spółka B Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w (…). Nabywca jest czynnym podatnikiem VAT, zarejestrowanym pod numerem VAT (…).

Sprzedawca i Nabywca w dalszej części wniosku będą zwani łącznie „Zainteresowanymi”.

Zainteresowani nie są podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11a ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U.2025 poz. 278 , „Ustawa CIT”).

Pomiędzy Zainteresowanymi nie zachodzą również powiązania o charakterze rodzinnym lub z tytułu przysposobienia, kapitałowym, majątkowym lub wynikające ze stosunku pracy, o których mowa w Ustawie o VAT.

W dalszych punktach Zainteresowani opiszą:

 - nieruchomość będącą przedmiotem planowanej Transakcji (pkt 2),

 - szczegółowy zakres Transakcji (pkt 3), a także

 - pozostałe informacje istotne z punktu widzenia pytań przedstawionych we wniosku (pkt 4).

2.  Opis nieruchomości oraz sposobu jej nabycia i wykorzystywania przez Sprzedawcę

2.1 Opis nieruchomości

Przedmiotem Transakcji (wraz ze składnikami opisanymi szczegółowo w pkt 3) będzie prawo własności czterech działek gruntu o numerach (…) o łącznej powierzchni (...) m², dla których prowadzona jest księga wieczysta o numerze (…).

Wszystkie opisane powyżej działki ewidencyjnie są (łącznie) przyległe do siebie. Działki te zlokalizowane są w (…). W dalszej części wniosku działki będą nazywane „Gruntem”.

Grunt zabudowany jest trzema budynkami (dalej, łącznie: „Budynki”):

 - Budynkiem magazynowo - biurowym o powierzchni 21.186 m², zlokalizowanym na działkach o numerach (…),

 - Budynkiem niemieszkalnym, o powierzchni zabudowy 60 m², zlokalizowanym na działce o numerze (…),

 - Budynkiem niemieszkalnym, o powierzchnie zabudowy 32 m², zlokalizowanym na działce o numerze (…).

Budynki są sklasyfikowane w Polskiej Klasyfikacji Obiektów Budowlanych (dalej: „PKOB”) w dziale 12.

Jednocześnie, na działkach o numerach (…) znajdują się obiekty stanowiące infrastrukturę współtowarzyszącą Budynkom, w tym w szczególności:

  - Zbiornik przeciwpożarowy,

  - Zbiornik retencyjny,

  - Zespół latarń,

  - Ulice i drogi wewnętrzne,

  - Będące własnością Sprzedawcy urządzenia przesyłowe:

- Sieci wodno-kanalizacyjne,

- Linie elektroenergetyczne,

- Linie telekomunikacyjne kablowe,

które to obiekty stanowią budowle w rozumieniu przepisów prawa budowlanego i w dalszej części będą łącznie określane jako „Budowle”.

Budynki oraz Budowle są rozmieszczone na działkach o numerach (…). Ponieważ w akcie notarialnym dotyczącym sprzedaży Nieruchomości Sprzedawca oraz Nabywca złożą oświadczenie o rezygnacji ze zwolnienia dostawy wszystkich Budynków oraz Budowli zlokalizowanych na Gruncie zgodnie z art. 43 ust. 10 i 11 w związku z art. 43 ust. 1 pkt 10 Ustawy o VAT, w zakresie w jakim Budynki i Budowle korzystałyby ze zwolnienia z opodatkowania na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 10 Ustawy o VAT, w ramach niniejszego wniosku Wnioskodawcy nie dokonują szczegółowej alokacji Budowli do poszczególnych działek (…).

Na działkach (…) zlokalizowane są także inne obiekty/naniesienia niestanowiące budynków ani budowli w rozumieniu przepisów prawa budowlanego np. obiekty małej architektury lub rzeczy ruchome związane funkcjonalnie z Budynkiem (ławki, kosze na śmieci, stojaki na rowery) (dalej: „Obiekty”).

W Budynkach znajdują się także rzeczy ruchome funkcjonalnie związane z Budynkami i służące ich prawidłowemu funkcjonowaniu (np. meble znajdujące się w holu głównym budynku biurowego, kosze na śmieci, donice z kwiatami, centrala telefoniczna, urządzenia wentylacyjne, meble kuchenne, dźwigi) (dalej: „Wyposażenie”).

Natomiast działka o numerze (…) jest działką niezabudowaną. Jest to niewielki, wąski pas gruntu, zajmujący ok 3,8% całej powierzchni Gruntu, przez który przebiega rów melioracyjny. Dla działki tej został wydany Miejscowy Plan Zagospodarowania Przestrzennego (Uchwała Nr (…) Rady Miasta (…) z (…) 2014 r., ogłoszona w Dz. Urz. (…) z dnia (…)). Zgodnie z wypisem z Miejscowego Planu Zagospodarowania przestrzennego działka ta znajduje się na terenach oznaczonych dwoma symbolami:

  - W zakresie ok 95% powierzchni: Symbolem: „D5.ZP/WS”. Dla terenu oznaczonego tym symbolem Miejscowy Plan Zagospodarowania Przestrzennego przewiduje dwa równoległe przeznaczenia (przy czym mapa stanowiąca załącznik do Miejscowego Planu Zagospodarowania Przestrzennego nie alokuje powierzchni działki (…) wyłącznie do jednego z tych dwóch przeznaczeń; tereny objęte są więc równorzędnie dwoma tymi przeznaczeniami):

1. tereny przeznaczone na inwestycje celu publicznego z zakresu melioracji i ochrony przed powodzią. W tym zakresie, zgodnie z Miejscowym Planem Zagospodarowania Przestrzennego w zakresie tej powierzchni, w ramach jej przeznaczenia podstawowego dopuszczalne jest lokalizowanie obiektów oraz infrastruktury technicznej z zakresu melioracji i ochrony przed powodzią. W ramach przeznaczenia dodatkowego dopuszczalne jest także lokalizowanie pewnych innych obiektów np. ogrodzeń lub parkingów.

2. tereny zieleni urządzonej i wód powierzchniowych. Przy czym, w tym zakresie tej powierzchni zgodnie z Miejscowym Planem Zagospodarowania Przestrzennego, w ramach podstawowego przeznaczenia tej powierzchni dopuszczalne jest lokalizowanie zbiorników i innych urządzeń wodnych służących regulacji przepływów i ochronie przed powodzią. W ramach przeznaczenia dodatkowego dopuszczalne jest także lokalizowanie infrastruktury technicznej – sieci i urządzeń uzbrojenia inżynieryjnego, a także obiektów rekreacyjnych m.in. placów zabaw, miejsc gier, miejsc spotkań i wypoczynku, boisk sportowych, placów sportowych.

  - W zakresie ok 5% powierzchni: Symbolem 2KDL. Dla terenu oznaczonego tym symbolem przewiduje się przeznaczenie podstawowe jako lokalizowanie ulic (dróg publicznych) klasy gminnej.

Dodatkowo, cześć powierzchni tej działki traktowana jest jako obszar archeologiczny objęty wpisem do rejestru zabytków archeologicznych, co – zgodnie z Miejscowym Planem Zagospodarowania Przestrzennego – oznacza, że istnieje obowiązek przeprowadzenia archeologicznych badań poprzedzających realizację inwestycji liniowych, drogowych i kubaturowych.

Grunt wraz z Budynkami, Budowlami, Obiektami oraz Wyposażeniem będą w dalszej części określane łącznie jako „Nieruchomość”.

2.2 Nabycie Gruntu wraz Budynkiem oraz Budowlami przez Sprzedawcę

Sprzedawca nabył prawo własności Gruntu składającego się na Nieruchomość (wraz z prawem własności znajdujących się na nim Budynków oraz Budowli) na podstawie umowy sprzedaży zawartej 25 września 2007 r. Nabycie nastąpiło od spółki C spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Wcześniejszy właściciel”). Nabycie nastąpiło w celu zawarcia przez Sprzedawcę (w charakterze leasingodawcy) umowy leasingu nieruchomości ze spółką D spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Leasingobiorca”), który był podmiotem powiązanym z Wcześniejszym właścicielem.

W ramach transakcji nabycia Nieruchomości przez Sprzedawcę, Wcześniejszy właściciel działał w charakterze podatnika VAT i dostawa dokonana przez niego do Sprzedawcy podlegała opodatkowaniu VAT. Podatek VAT (zarówno w zakresie Gruntu jak również Budynków / Budowli), który został wykazany na fakturze VAT wystawionej przez Wcześniejszego właściciela na rzecz Sprzedawcy został odliczony przez Sprzedawcę.

Na potrzeby niniejszej interpretacji należy przyjąć, że co najmniej w 2007 r. nastąpiło tzw. pierwsze zasiedlenie Budynków oraz Budowli w rozumieniu art. 2 pkt 14 Ustawy o VAT.

2.3 Leasing Nieruchomości na rzecz Leasingobiorcy

Po dacie nabycia, we wrześniu 2007 r., Sprzedawca oraz Leasingobiorca zawarli umowę leasingu całej Nieruchomości.

Leasingobiorca wykorzystywał Nieruchomość w działalności polegającej na wynajmie powierzchni biurowych i magazynowych na rzecz najemców (dalej: „Najemcy”). Z tego tytułu wystawiał on faktury dokumentujące wynajem na rzecz Najemców.

Umowa leasingu przewidywała, że po jej zakończeniu Leasingobiorcy będzie przysługiwała opcja wykupu Nieruchomości.

2.4 Nakłady ponoszone na Budynki i Budowle

Grunt, Budynki oraz Budowle zostały wprowadzone do ewidencji środków trwałych Sprzedawcy. Sprzedawca nie ponosił nakładów na ulepszenie Gruntu, Budynków lub Budowli, które byłyby równe lub przekroczyłyby 30% wartości początkowej w rozumieniu przepisów Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Na Budynki pewne nakłady były ponoszone przez Leasingobiorcę oraz przez Najemców (jako inwestycje w obcym środku trwałym). Dotyczyło to przede wszystkim nakładów mających na celu przystosowanie powierzchni najmu. Nakłady te nie były równe i nie przekroczyły 30% wartości początkowej poszczególnych Budynków w rozumieniu przepisów Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

2.5 Zakończenie umowy leasingu

Przed datą zakończenia umowy leasingu, Sprzedawca został poinformowany przez Leasingobiorcę, że ten nie skorzysta z przysługującej mu opcji wykupu Nieruchomości. W konsekwencji, na Leasingobiorcę nie przejdzie prawo własności Gruntu, ani prawo własności znajdujących się na Gruncie Budynków, Budowli oraz Obiektów.

W związku z nieskorzystaniem przez Leasingobiorcę z opcji wykupu:

  - dojdzie do zwrotnego przekazania Nieruchomości Sprzedawcy;

  - w zakresie, w jakim na dzień rozwiązania umowy leasingu właścicielem Wyposażenia znajdującego się na Nieruchomości będzie Leasingobiorca, na Sprzedawcę zostanie przeniesione prawo własności Wyposażenia;

  - dojdzie do przeniesienia na Sprzedawcę praw i obowiązków wynikających z zawartych przez Leasingobiorcę umów najmu z najemcami poszczególnych części Nieruchomości.

Należy jednak w tym zakresie podkreślić, że Sprzedawca (którego dotychczasowa działalność polegała na leasingu całej Nieruchomości na rzecz Leasingobiorcy) będzie stroną umów z najemcami przez krótki okres czasu tj. jedynie przez okres czasu pomiędzy zakończeniem umowy leasingu z Leasingobiorcą a sprzedażą Nieruchomości do Nabywcy – przewiduje się, zwrot przedmiotu leasingu oraz Sprzedaż nastąpią tego samego dnia (lub w odstępie 1-2 dni). Sprzedawca nie będzie więc faktycznie prowadził działalności w zakresie wynajmu pomieszczeń na rzecz poszczególnych Najemców.

Dodatkowo, w momencie zakończenia umowy leasingu na Sprzedawcę zostaną przeniesione prawa z zabezpieczeń prawidłowego wykonania obowiązków wynikających z umów najmu ustanowionych przez poszczególnych najemców i zobowiązań do zwrotu takich zabezpieczeń (np. depozyty złożone przez najemców); Następnie, prawa i zobowiązania te zostaną przeniesione przez Sprzedawcę na Nabywcę w ramach planowanej Transakcji;

  - Leasingobiorca przeniesie na Sprzedawcę prawa autorskie do projektów architektonicznych, na podstawie których zostały w przeszłości wybudowane Budynki oraz Budowle (gdyż przed datą rozwiązania umowy leasingu to Leasingobiorca formalnie będzie właścicielem tych praw).

W zakresie tzw. umów serwisowych zawartych przez Leasingobiorcę (umów służących obsłudze Budynku, takich jak umowa o usługi techniczne na rzecz budynku biurowego, umowa o usługi administracyjne), przewiduje się, że zostanie zawarte porozumienie, na podstawie którego w momencie zakończenia umowy leasingu na Sprzedawcę nie zostaną przeniesione umowy serwisowe. Umowy te zostaną ewentualnie przeniesione przez Leasingobiorcę (na podstawie porozumienia pomiędzy Leasingobiorcą oraz Nabywcą) bezpośrednio na Nabywcę Nieruchomości.

Leasingobiorca zawarł umowę o zarządzanie Nieruchomością (Umowę o usługi komercyjne na rzecz budynku biurowego). Umowa ta nie zostanie jednak przeniesiona na Sprzedawcę w związku z rozwiązaniem umowy leasingu (a w konsekwencji, nie zostanie także następnie przeniesiona przez Sprzedawcę na rzecz Nabywcy) – jak zostanie to opisane w dalszej części, w gestii Nabywcy będzie leżało albo przejęcie praw i obowiązków wynikających z tej umowy bezpośrednio od Leasingobiorcy, albo zawarcie umowy o zarządzanie obiektem z innym podmiotem (lub alternatywnie zorganizowanie zasobów niezbędnych od zarządzenia obiektem we własnym zakresie).

W związku z zakończeniem umowy leasingu na Sprzedawcę nie przejdą także umowy o dostawę mediów.

3. Zakres planowanej Transakcji

Przedmiotem Transakcji będą:

1. Składające się na Nieruchomość prawo własności Gruntu oraz prawo własności Budynków, Budowli oraz Obiektów;

2. Prawa i obowiązki wynikające z (przejętych przez Sprzedawcę w momencie zakończenia umowy leasingu) umów najmu, (w tym obowiązki nałożone na Sprzedawcę w regulaminie budynków);

W tym zakresie, w wyniku Transakcji nastąpi wstąpienie Nabywcy w miejsce Sprzedawcy w stosunki najmu dotyczące powierzchni Budynków z mocy prawa na podstawie art. 678 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (t.j. Dz. U. z 19 czerwca 2019 r., poz. 1145);

3. Prawo własności Wyposażenia, tj. rzeczy ruchomych stanowiących wyposażenie Budynków służących ich prawidłowemu funkcjonowaniu (nie obejmuje to aktywów oraz ruchomości, które stanowią własność najemców np. własny sprzęt biurowy najemców);

4. Prawa z zabezpieczeń prawidłowego wykonania obowiązków wynikających z umów najmu ustanowionych przez poszczególnych najemców (np. depozytów najemców) i zobowiązanie do zwrotu takich zabezpieczeń;

5. Prawa wynikające z dokumentów zabezpieczenia umów najmu, jak również obowiązek zwrotu dokumentów zabezpieczenia umów najmu na rzecz najemców lub ich wystawcy zgodnie z postanowieniami danej umowy najmu lub dokumentu zabezpieczenia umowy najmu;

6. Prawa autorskie do dokumentacji projektowej związanej z Budynkami oraz Budowlami;

7. W zakresie uzgodnionym z Nabywcą: dokumentacja związana z Nieruchomością, w szczególności prawna, techniczna i projektowa, dokumenty z wydanymi w przeszłości decyzjami administracyjnymi, kopie korespondencji z podmiotami publicznymi, projekty architektoniczne i wykonawcze, instrukcje obsługi urządzeń i maszyn, instrukcje BHP i systemu przeciwpożarowego, dzienniki budowy, dokumentacja projektowa, dokumenty związane z utrzymaniem Nieruchomości, dokumentacja powykonawcza oraz dokumentacja związana z aktualnymi na dzień Transakcji umowami najmu powierzchni, instrukcje użytkowania (lub innych) dotyczące działalności lub utrzymania Budynków bądź instalacji, maszyn, urządzeń znajdujących się na Nieruchomości lub ją obsługujących, w tym prawa własności nośników, na których utrwalono utwory związane z Budynkami i Budowlami;

8. Prawa i obowiązki wynikające z umów licencji dotyczących systemów zainstalowanych w Budynkach oraz aplikacji budynkowych służących użytkownikom Budynku;

9. Prawa wynikające z aktualnych gwarancji budowlanych dotyczących Budynków i Nieruchomości.

W ramach Transakcji Sprzedawca zobowiązany będzie również do przekazania Nabywcy informacji dotyczących Nieruchomości niezbędnych do świadczenia usług najmu związanych z Nieruchomością (np. informacji dot. rozliczeń z najemcami, adresów korespondencyjnych z najemcami, stanów liczników związanych z poborem mediów itp.).

Przedmiotem Transakcji nie będą natomiast objęte:

- Umowa o zarządzanie Nieruchomością.

Należy wskazać, że Sprzedawca nie zawarł i nie zawrze umowy o zarządzanie Nieruchomością. Po zawarciu Transakcji Sprzedawca (ani żaden podmiot z grupy kapitałowej Sprzedawcy) nie będzie także świadczył na rzecz Nabywcy usług zarządzania Nieruchomością;

- Umowy zarządzania aktywami Sprzedawcy (Sprzedawca nie zawarł takiej umowy);

- Prawa i obowiązki z umów, na podstawie których Sprzedawca pozyskał w przeszłości finansowanie na nabycie Nieruchomości;

- Należności Sprzedawcy o charakterze pieniężnym, związane z Nieruchomością;

- Prawa wynikające z umów serwisowych dotyczących Nieruchomości (takich jak umowa o usługi techniczne na rzecz budynku biurowego, umowa o usługi administracyjne);

- Prawa i obowiązki z umów na dostawę mediów do budynku oraz odbiór i wywóz odpadów / ścieków z budynku).

Po Transakcji, na Nabywcy będzie spoczywał obowiązek zapewnienia prawidłowego funkcjonowania Nieruchomości. Na te potrzeby Nabywca będzie musiał albo przejąć prawa i obowiązki z umów o zarządzanie Nieruchomością / umów administracyjnych / umów serwisowych od obecnego Leasingobiorcy, albo zapewnić funkcjonowanie Nieruchomości we własnym zakresie.

Jednocześnie, w ramach transakcji na Nabywcę nie zostaną przeniesione składniki materialne oraz niematerialne związane z ogólnym funkcjonowaniem przedsiębiorstwa Sprzedawcy. Na Nabywcę nie przejdą w szczególności:

  - Oznaczenie indywidualizujące Sprzedawcę (czyli „firma” Sprzedawcy w rozumieniu przepisów Kodeksu cywilnego),

  - Prawa i obowiązki z umów rachunków bankowych Sprzedawcy (w tym rachunków bankowych, za pośrednictwem których dokonuje on rozliczeń z najemcami),

  - Prawa i obowiązki z umów o świadczenie usług księgowych, prawnych, marketingowych,

  - Środki pieniężne Sprzedawcy zgromadzone na rachunkach bankowych i w kasie,

  - Zobowiązania (np. kredytowe) Sprzedawcy (poza opisanymi powyżej zobowiązaniami do zwrotu na rzecz najemców depozytów wpłaconych w związku z zawarciem umów najmu),

  - Know-how i tajemnice przedsiębiorstwa Sprzedawcy,

  - Majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne Sprzedawcy, z wyjątkiem tych ściśle związanych z dokumentacją projektową dotyczącą Nieruchomości (w szczególności dokumentacją projektu budowlanego),

  - Koncesje, licencje i zezwolenia wydane dla Sprzedawcy, z zastrzeżeniem decyzji dotyczących Nieruchomości,

  - Księgi rachunkowe Sprzedawcy i inne dokumenty (np. handlowe, korporacyjne) związane z prowadzeniem przez Sprzedawcę działalności gospodarczej.

W ramach Transakcji na Nabywcę nie zostanie przeniesiony również zakład pracy w rozumieniu art. 23¹ Kodeksu pracy. Sprzedawca nie zatrudnia pracowników (bieżące kwestie związane z leasingiem Nieruchomości były obsługiwane z wykorzystaniem infrastruktury i zasobów kadrowych zewnętrznych dostawców usług). W związku z powyższym w ramach Transakcji nie dojdzie do przeniesienia jakichkolwiek umów z pracownikami czy współpracownikami Sprzedającego.

4. Inne informacje istotne z punktu widzenia pytań zadanych we wniosku

Na dzień zawarcia Transakcji Sprzedawca nie będzie właścicielem innych istotnych aktywów. Oprócz działalności (tj. leasing Nieruchomości) Sprzedawca nie prowadzi innej działalności.

Jak wskazano powyżej, w okresie pomiędzy zakończeniem umowy leasingu, a datą zawarcia Transakcji, Sprzedawca będzie przez krótki okres czasu stroną umów najmu. Tak, jak wskazano jednak powyżej, zakłada się, że będzie to okres krótkotrwały i przejściowy – zasadnicza działalność Sprzedawcy polega na leasingu całej Nieruchomości na rzecz podmiotu prowadzącego działalność w zakresie wynajmu, nie zaś na wynajmie poszczególnych powierzchni na rzecz najemców.

Sprzedawca nie dokonał wyodrębnienia organizacyjnego Budynku, czy też Nieruchomości jako wydziału, oddziału czy innej (innych) jednostki organizacyjnej, zarówno formalnie poprzez rejestrację oddziału w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, jak również wewnętrznie w drodze przyjęcia odpowiednich uchwał. Nieruchomość ta nie stanowi oddziału / działu ani innej jednostki organizacyjnej w strukturze działalności Sprzedawcy. Sprzedawca nie prowadzi także w stosunku do niej odrębnych ksiąg rachunkowych dla celów statutowych.

Nabywca dokona zakupu Nieruchomości w celu prowadzenia działalności obejmującej wynajem powierzchni użytkowej w nabytym Budynku podlegającej opodatkowaniu podatkiem VAT (Nabywca nie będzie wykorzystywał Nieruchomości dla celów działalności zwolnionej z VAT lub niepodlegającej VAT). Zamiarem Nabywcy jest kontunuowanie wynajmu wobec tych samych najemców, którzy obecnie najmują powierzchnie w budynku biurowym oraz dla nowo pozyskanych najemców. Nabywca zamierza prowadzić powyższą działalność w oparciu o własne zasoby, względnie w oparciu o zasoby podwykonawców.

W ramach wykonywania tej działalności Nabywca będzie musiał podjąć dodatkowe czynności mające na celu zapewnienie możliwości prowadzenia działalności w zakresie wynajmu, w tym, dla przykładu, Nabywca będzie musiał albo przejąć obecną umowę o zarządzanie Budynkami (oraz umowy serwisowe / administracyjne) od obecnego Leasingobiorcy, albo zawrzeć umowę o zarządzanie Nieruchomością (oraz umowy serwisowe / administracyjne) z innymi podmiotami zewnętrznym, albo też zapewnić stosowne zasoby własne służące obsłudze wynajmu (monitorowania płatności, kontakty z najemcami, wystawianie faktur, nadzór techniczny budynku itp.) we własnym zakresie.

Jak wskazano na wstępie, przed datą Transakcji (oraz przed dniem złożenia oświadczenia o rezygnacji ze zwolnienia), Sprzedawca oraz Nabywca będą zarejestrowani jako podatnicy VAT czynni.

W akcie notarialnym dotyczącym sprzedaży Nieruchomości Sprzedawca oraz nabywca złożą oświadczenie o rezygnacji ze zwolnienia dostawy Budynków oraz Budowli zlokalizowanych na Gruncie zgodnie z art. 43 ust. 10 i 11 w związku z art. 43 ust. 1 pkt 10 Ustawy o VAT, w zakresie w jakim Budynki i Budowle korzystałyby ze zwolnienia z opodatkowania na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 10 Ustawy o VAT.

Nieruchomość nie była wykorzystywana do celów działalności zwolnionej z VAT przez Sprzedawcę.

W dniu 28 sierpnia 2025 r. Zainteresowani podpisali umowę przedwstępną dotyczącą sprzedaży Nieruchomości.

Pytanie

Czy planowana sprzedaż Nieruchomości nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od

czynności cywilnoprawnych, na mocy art. 2 pkt 4 ustawy o PCC? (pytanie oznaczone we wniosku nr 5)

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Zainteresowanych, planowana sprzedaż Nieruchomości nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, na mocy art. 2 pkt 4 ustawy o PCC.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, jako czynność opodatkowaną należy uznać umowę sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych. Zgodnie z art. 4 pkt 1 ustawy o PCC, obowiązek podatkowy ciąży w takim przypadku na kupującym, który jest zobowiązany – w przypadku sprzedaży nieruchomości i prawa użytkowania wieczystego do zapłaty podatku w wysokości 2% (art. 7 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o PCC), obliczonego od wartości rynkowej zbywanych rzeczy (art. 6 ust. 1 pkt 1 ustawy o PCC).

Zgodnie jednak z treścią art. 2 pkt 4 ustawy o PCC, podatkowi nie podlegają czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany:

                          i. w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług,

                         ii. jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług z tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkiem:

a. umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część, albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo do miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach,

b. umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.

Mając na uwadze treść ww. przepisu, w ocenie Sprzedawcy i Nabywcy, opisana w zdarzeniu przyszłym planowana sprzedaż Nieruchomości nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o PCC w związku z tym, że transakcja ta będzie opodatkowana VAT i nie będzie korzystała ze zwolnienia z VAT – co wykazano w uzasadnieniu stanowiska Zainteresowanych w zakresie pytania nr 2 oraz 3.

Tym samym, Nabywca nie będzie zobowiązany do zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych w związku z nabyciem Nieruchomości w zaprezentowanym zdarzeniu przyszłym.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Przepis art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 295 ze zm.) zawiera zamknięty katalog czynności podlegających opodatkowaniu tym podatkiem.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ww. ustawy:

W myśl art. 3 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Na podstawie art. 4 pkt 1 ww. ustawy:

W oparciu o art. 6 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Wartość rynkową określa się na zasadach wskazanych w art. 6 ust. 2 ww. ustawy, w myśl którego:

Zgodnie z art. 7 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Stosownie do art. 10 ust. 2 ww. ustawy:

Jak wynika z powołanych przepisów – umowa sprzedaży podlega generalnie opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych i obowiązek uiszczenia tegoż podatku ciąży na kupującym.

W ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych przewidziano jednak sytuacje, w których czynność mieszcząca się w zakresie przedmiotowym ustawy jest wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ww. ustawy:

Z treści art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych wynika, że o wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie decyduje okoliczność, że strony tej umowy posiadają generalnie status podatnika podatku od towarów i usług, lecz wyłącznie fakt, że dana czynność (ta konkretna) jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług lub przynajmniej jedna ze stron tej czynności jest z tego podatku zwolniona. Przy czym, mimo zwolnienia z podatku od towarów i usług, wyłączenie z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie będzie miało miejsca wówczas, gdy czynność będzie dotyczyć m.in. umowy sprzedaży a jej przedmiotem będzie m.in. nieruchomość.

W świetle art. 1a pkt 7 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Ze zdarzenia przyszłego przedstawionego we wniosku wynika, że Zainteresowany będący stroną postępowania planuje sprzedać Zainteresowanemu niebędącemu stroną postępowania prawo własności czterech działek gruntu o numerach (…) o łącznej powierzchni (...) m² zlokalizowanych w (…). Grunt zabudowany jest trzema budynkami:

- Budynkiem magazynowo - biurowym o powierzchni 21.186 m², zlokalizowanym na działkach o numerach (…),

- Budynkiem niemieszkalnym, o powierzchni zabudowy 60 m², zlokalizowanym na działce o numerze (…),

- Budynkiem niemieszkalnym, o powierzchnie zabudowy 32 m², zlokalizowanym na działce o numerze (…).

Jednocześnie, na działkach o numerach (…) znajdują się obiekty stanowiące infrastrukturę współtowarzyszącą Budynkom, w tym w szczególności:

- Zbiornik przeciwpożarowy,

- Zbiornik retencyjny,

- Zespół latarń,

- Ulice i drogi wewnętrzne,

- Będące własnością Sprzedawcy urządzenia przesyłowe:

- Sieci wodno-kanalizacyjne,

- Linie elektroenergetyczne,

- Linie telekomunikacyjne kablowe,

które to obiekty stanowią budowle w rozumieniu przepisów prawa budowlanego.

Budynki oraz Budowle są rozmieszczone na działkach o numerach (…).

Na działkach (…) zlokalizowane są także inne obiekty/naniesienia niestanowiące budynków ani budowli w rozumieniu przepisów prawa budowlanego np. obiekty małej architektury lub rzeczy ruchome związane funkcjonalnie z Budynkiem (ławki, kosze na śmieci, stojaki na rowery). Działka o numerze (…) jest działką niezabudowaną. W akcie notarialnym dotyczącym sprzedaży Nieruchomości Sprzedawca oraz Nabywca złożą oświadczenie o rezygnacji ze zwolnienia dostawy wszystkich Budynków oraz Budowli zlokalizowanych na Gruncie zgodnie z art. 43 ust. 10 i 11 w związku z art. 43 ust. 1 pkt 10 Ustawy o VAT, w zakresie w jakim Budynki i Budowle korzystałyby ze zwolnienia z opodatkowania na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 10 Ustawy o VAT.

W związku z tym należy podkreślić, że jakkolwiek Państwa zapytanie dotyczy opodatkowania umowy sprzedaży podatkiem od czynności cywilnoprawnych, to jednak w pierwszej kolejności rozstrzygnięcia wymaga kwestia czy powyższa transakcja – dokonana pomiędzy wskazanymi we wniosku Stronami – podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług w świetle przepisów ustawy o podatku od towarów i usług, bowiem ocena ta ma zasadnicze znaczenie dla ewentualnego objęcia umowy sprzedaży podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Objęcie tej czynności opodatkowaniem podatkiem od towarów i usług będzie bowiem skutkować wyłączeniem obowiązku podatkowego w podatku od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

W interpretacji indywidualnej z 19 listopada 2025 r. Znak: 0111-KDIB3-1.4012.701.2025.1.IK, wydanej dla Państwa w zakresie podatku od towarów i usług, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdził, że „(…) dostawa ww. Nieruchomości będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy jako dostawa towarów, o której mowa w art. 7 ust. 1 ustawy. (…) Odnosząc się zatem do Budynków i Budowli posadowionych na działkach nr (…), należy stwierdzić, że ich dostawa będzie korzystała ze zwolnienia od podatku na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o podatku od towarów i usług (…) dalsza analiza zwolnień – wynikająca z przepisów art. 43 ust. 1 pkt 10a jest bezzasadna. (…) W konsekwencji, dostawa gruntu – prawa własności działek nr (…), na których posadowione są ww. Budynki i Budowle – przy uwzględnieniu treści art. 29a ust. 8 ustawy – również będzie opodatkowana według właściwej stawki podatku VAT. (…) Zatem, dostawa działki o numerze (…) nie będzie korzystała ze zwolnienia z VAT na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 9 Ustawy o VAT. Ponieważ działka o numerze (…) nie była wykorzystywana przez Sprzedawcę do wykonywania działalności zwolnionej z VAT, nie będzie ona korzystała również ze zwolnienia, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 2 Ustawy o VAT. (…) przy założeniu złożenia przez Zainteresowanych skutecznego oświadczenia o rezygnacji ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem VAT w takim zakresie, w jakim zwolnienie to mogłoby mieć zastosowanie do Budynków oraz Budowli - dostawa Budynków oraz Budowli oraz dostawa wszystkich działek składających się na Grunt będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem VAT. (…) dostawa Obiektów oraz Wyposażenia nie będzie korzystała ze zwolnienia z art. 43 ust. 1 pkt 2 ustawy o VAT. Zatem dostawa Obiektów oraz Wyposażenia będzie opodatkowana właściwą dla danego towaru stawką podatku od towarów i usług.”

A zatem, skoro Transakcja sprzedaży Nieruchomości będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług i nie będzie z tego podatku zwolniona (ponieważ Strony transakcji złożą oświadczenie o rezygnacji z prawa do zwolnienia w zakresie w jakim ono przysługuje), to w opisanej sprawie znajdzie zastosowanie wyłączenie zawarte w art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. W konsekwencji opisana sprzedaż Nieruchomości w całości nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Przedmiotem niniejszej interpretacji jest ocena Państwa stanowiska tylko w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych. W pozostałym zakresie wniosku, dotyczącym podatku od towarów i usług, zostało wydane odrębne rozstrzygnięcie – interpretacja indywidualna z 19 listopada 2025 r. Znak: 0111-KDIB3-1.4012.701.2025.1.IK.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

  - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

  - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

  - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

A Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo wnieść skargę na tę interpretację indywidualną do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego …. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

  - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

  - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.