Interpretacja 0111-KDIB2-2.4014.297.2025.4.PB

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

16 września 2025 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny z 16 września 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych zawarcia umowy sprzedaży Nieruchomości. Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 16 października 2025 r. (wpływ 16 października 2025 r.). Treść wniosku wspólnego jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1)  Zainteresowany będący stroną postępowania:

A Société civile (…)

(…);

2)  Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

B sp. z o.o.

(…);

Opis zdarzenia przyszłego

1.  Przedmiot składanego wniosku

A (Zainteresowany będący stroną postępowania, dalej „Nabywca”) zamierza nabyć od spółki B sp. z o.o. (Zainteresowany niebędący stroną postępowania, dalej „Zbywca”) (dalej Nabywca i Zbywca łącznie jako „Strony” lub „Wnioskodawcy”) przysługujące Zbywcy:

a)  prawo użytkowania wieczystego zabudowanej nieruchomości gruntowej położonej w (…), składającej się z działek ewidencyjnych nr (…) oraz (…), obręb (…), dla których Sąd Rejonowy (…), prowadzi księgę wieczystą KW nr (…) (dalej „Grunt”);

b)  prawo własności posadowionych na Gruncie: (i) budynku magazynowego z częścią biurowo-socjalną o powierzchni użytkowej (...) m² (dalej: „Budynek Magazynowy”) oraz (ii) budynku portierni o powierzchni użytkowej (...) m² (dalej: „Portiernia”) – oddanych do użytkowania na podstawie decyzji (…) o pozwoleniu na użytkowanie ((…)) z (...) 2024 r. (dalej łącznie „Budynki”);

c)  prawo własności posadowionych na Gruncie budowli i części budowli i urządzeń technicznych, w tym w szczególności: parkingu, placu manewrowego, drogi dojazdowej, ogrodzenia, bramy, szlabanów, wiat kurierskich, muru oporowego, oświetlenia zewnętrznego, instalacji i przyłączy energetycznych, wodno-kanalizacyjnych, gazowych, telekomunikacyjnych, kanalizacji deszczowej (dalej łącznie „Budowle”);

(dalej Grunt, Budynki oraz Budowle łącznie jako „Nieruchomość”);

d)  inne składniki majątkowe wskazane w punkcie 5 opisu zdarzenia przyszłego (dalej jako „Transakcja”).

Przedmiotem niniejszego wniosku o wydanie wspólnej interpretacji przepisów prawa podatkowego jest potwierdzenie konsekwencji podatkowych na gruncie podatku od towarów i usług (w tym prawa Nabywcy do dokonania odliczenia VAT naliczonego) oraz podatku od czynności cywilnoprawnych planowanej Transakcji. W dalszych punktach Wnioskodawcy przedstawią: (pkt 2) opis Nieruchomości będącej przedmiotem planowanej Transakcji, (pkt 3) zarys działalności Zbywcy i Nabywcy, (pkt 4) okoliczności nabycia Nieruchomości przez Zbywcę oraz jej wykorzystanie w działalności gospodarczej Zbywcy (pkt 5) szczegółowy zakres planowanej Transakcji, a także (pkt 6) opis działalności, którą Nabywca będzie prowadził po Transakcji.

2.  Opis Nieruchomości będącej przedmiotem Transakcji

Grunt jest własnością Skarbu Państwa.

Zbywca jest użytkownikiem wieczystym Gruntu i właścicielem posadowionych na nim Budynków i Budowli.

Prawo użytkowania wieczystego Gruntu, wówczas niezbudowanego, zostało nabyte przez Zbywcę w 2024 r.

Na Gruncie Zbywca zrealizował inwestycję magazynową – Budynki wraz z infrastrukturą towarzyszącą w postaci Budowli – które zostały oddane do użytkowania (...) 2024 r. Cała Nieruchomość (w tym Budynki i Budowle) została wynajęta na rzecz jednego najemcy (dalej „Najemca”), z którym Zbywca zawarł stosowną umowę najmu jeszcze przed realizacją swojej inwestycji (tj. (...) 2023 r.). Pierwotnie inwestycja została zrealizowana przez Zbywcę w celu jej wynajmu w całości na rzecz Najemcy, z opcją poszukiwania inwestora, który nabędzie Nieruchomość od Zbywcy.

Każda z działek ewidencyjnych wchodzących w skład Gruntu i objętych planowaną Transakcją jest zabudowana Budynkami i/lub Budowlami lub ich częściami.

Rozpoczęcie eksploatacji Budynków i infrastruktury towarzyszącej w postaci ogółu Budowli nastąpiło w (...) 2024 r. – poprzez wydanie Najemcy całości powierzchni użytkowej Budynków oraz miejsc parkingowych. W dacie złożenia niniejszego wniosku cała Nieruchomość (w tym wszystkie dostępne powierzchnie użytkowe Budynków) są wynajęte i przekazane Najemcy.

Z uwagi na pierwotnie planowane przeznaczenie (wynajem Nieruchomości na rzecz inwestora), poszczególne elementy składające się na Nieruchomość, tj. prawo użytkowania wieczystego Gruntu oraz prawo własności Budynków i Budowli, zostały zakwalifikowane przez Zbywcę dla celów księgowych i podatkowych jako „środki trwałe”. Tym samym Budynki i Budowle były amortyzowane przez Zbywcę dla celów podatkowych, na podstawie stosownych regulacji ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej również jako „CIT”).

Budynki oraz towarzyszące im Budowle (jako nowo oddane obiekty) nie były przedmiotem ulepszeń (modernizacji) dokonywanych przez Zbywcę (ewentualne prace w Budynkach dotyczyły aranżacji wynajętych powierzchni przez Zbywcę na rzecz Najemcy, tzw. fit-outów, które jednak nie stanowiły modernizacji w rozumieniu regulacji w zakresie CIT). Ponadto do momentu zawarcia planowanej Transakcji (sprzedaży Nieruchomości), Zbywca ani Najemca nie zamierzają i nie będą przeprowadzać żadnych istotnych prac modernizacyjnych, ani dokonywać ulepszeń w zbywanych obiektach (Budynkach i Budowlach), których wartość przekroczyłaby 30% wartości początkowej któregokolwiek z tych obiektów.

Budynki i Budowle po ich wybudowaniu i oddaniu do użytkowania są wykorzystywane przez Zbywcę do prowadzenia działalności opodatkowanej VAT – wynajmu długoterminowego, na podstawie umowy najmu zawartej przez Zbywcę z Najemcą.

Zbywcy przysługiwało prawo do obniżenia VAT należnego o VAT naliczony: (a) w związku z nabyciem prawa użytkowania wieczystego Gruntu, (b) w związku z wybudowaniem Budynków i Budowli, a także (c) w związku z zakupem przez Zbywcę towarów i usług związanych z bieżącym utrzymaniem i funkcjonowaniem Budynków i Budowli – w zakresie wydatków ponoszonych przez Zbywcę.

W związku z Transakcją, umowa najmu z Najemcą nie zostanie rozwiązana i zgodnie z regulacjami obowiązującymi w zakresie prawa cywilnego, ogół praw i obowiązków Zbywcy wynikających z tej umowy z mocy prawa przejdzie na Nabywcę.

Wnioskodawcy pragną zaznaczyć, że na i w Gruncie mogą być zlokalizowane instalacje (np. przyłącza lub sieci) lub elementy instalacji będące własnością podmiotów trzecich, które w świetle Prawa budowlanego powinny być kwalifikowane jako budowle. Do tego rodzaju obiektów mogą należeć zlokalizowane na lub w Gruncie fragmenty sieci przesyłowych (w szczególności energetycznej, wodociągowej, kanalizacyjnej, gazowej i telekomunikacyjnej). Z perspektywy prawnej, zgodnie z art. 49 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (dalej również: „KC”), wyżej wymienione instalacje nie są traktowane jako część składowa gruntu, ponieważ należą do przedsiębiorstwa przesyłowego. W konsekwencji, takie instalacje nie będą przedmiotem planowanej Transakcji.

Nieruchomość zasadniczo nie jest objęta obowiązującym miejscowym planem zagospodarowania przestrzennego (niewielka część Nieruchomości od strony północnej, wzdłuż drogi objęta jest planem z przeznaczeniem na zieleń izolacyjną). Inwestycja w postaci Budynków i Budowli wzniesionych na Gruncie została zrealizowana przez Zbywcę na podstawie dwóch decyzji o warunkach zabudowy.

3.  Zarys działalności Nabywcy i Zbywcy

Nabywca jest francuskim funduszem nieruchomościowym zarządzanym przez francuską spółkę (…) (dalej „Spółka Zarządzająca”). Nabywca został utworzony w celu umożliwienia inwestorom inwestowania w (…).

Nabywca, jako fundusz nieruchomościowy, jest podmiotem prowadzącym działalność gospodarczą w obszarze najmu długoterminowego, która, z uwagi na jej przedmiot, podlega opodatkowaniu VAT.

Po Transakcji Nabywca planuje kontynuowanie wynajmu Nieruchomości na rzecz obecnego Najemcy i ewentualnych przyszłych najemców.

Nabywca jest zarejestrowany jako czynny podatnik VAT w Polsce (i pozostanie zarejestrowany także na moment zawarcia Transakcji).

Zbywca jest zarejestrowany jako czynny podatnik VAT w Polsce (i pozostanie zarejestrowany także na moment zawarcia Transakcji).

Zbywca wykorzystuje i planuje wykorzystywać zbywaną Nieruchomość w całości do celów prowadzonej działalności gospodarczej podlegającej opodatkowaniu VAT – tj. pierwotnie działalności w zakresie wybudowania obiektów i infrastruktury w procesie deweloperskim zgodnie z potrzebami kontrahenta (Najemcy) i wynajmu Nieruchomości na rzecz Najemcy, a docelowo (w związku z planowaną Transakcją) działalności polegającej na sprzedaży Nieruchomości inwestorowi.

Dodatkowo należy wskazać, że:

a)  Nieruchomość nie jest formalnie wyodrębniona w strukturze organizacyjnej Zbywcy jako dział, wydział czy też oddział;

b)  Zbywca nie prowadził ani nie prowadzi odrębnej księgowości / ksiąg rachunkowych dla Nieruchomości, ani nie sporządzał dla niej odrębnego bilansu;

c)  Zbywca nie zatrudnia pracowników, a czynności związane z realizacją jego działalności gospodarczej są wykonywane na podstawie umów usługowych zawartych z innymi podmiotami;

d)  Nieruchomość stanowi jedyne istotne aktywo Zbywcy (jako spółki celowej).

Strony planowanej Transakcji (Wnioskodawcy) nie są podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11a ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych. Pomiędzy stronami Transakcji (Wnioskodawcami) nie zachodzą również powiązania o charakterze rodzinnym lub z tytułu przysposobienia, kapitałowym, majątkowym lub wynikające ze stosunku pracy, o których mowa w ustawie o VAT.

4.  Okoliczności nabycia Nieruchomości przez Zbywcę oraz jej wykorzystanie w działalności gospodarczej Zbywcy

Zbywca nabył prawo użytkowania wieczystego niezabudowanego wówczas Gruntu w 2024 r. Transakcja ta podlegała opodatkowaniu VAT, a Zbywcy przysługiwało prawo do obniżenia VAT należnego o VAT naliczony wynikający z tej transakcji.

Po nabyciu prawa użytkowania wieczystego Gruntu, Zbywca rozpoczął na Gruncie budowę magazynowo-biurowej inwestycji – w postaci Budynków i Budowli, Inwestycja ta została ukończona i oddana do użytkowania we (...) 2024 r.

Jeszcze przed nabyciem prawa użytkowania wieczystego Gruntu i rozpoczęciem procesu deweloperskiego Zbywca pozyskał strategicznego Najemcę (…) dla realizowanej inwestycji i zawarł umowę najmu Nieruchomości ((...) 2023 r.). Na moment złożenia wniosku, Budynki są w 100% wynajęte Najemcy, a wynajęte powierzchnie zostały w całości wydane Najemcy (w połowie (...) 2024 r.). Najemca w ramach umowy najmu korzysta również z infrastruktury towarzyszącej w postaci Budowli (w tym z miejsc parkingowych).

Z chwilą zamknięcia Transakcji prawa i obowiązki z umowy najmu z Najemcą przejdą na Nabywcę i umowa te będzie kontynuowana przez Nabywcę jako wynajmującego.

5.  Przedmiot i okoliczności towarzyszące Transakcji

W ramach Transakcji (lub – odpowiednio – w związku z Transakcją) na Nabywcę zostaną przeniesione w szczególności:

1.  Nieruchomość (tj. prawo użytkowania wieczystego Gruntu oraz prawo własności Budynków i Budowli) – opisana szczegółowo w punkcie 1 powyżej;

2.  znajdująca się w posiadaniu Zbywcy wybrana dokumentacja prawna i techniczna dotycząca Nieruchomości;

3.  prawo własności ruchomości znajdujących się w Budynkach lub na Gruncie niezbędnych do prawidłowego funkcjonowania i działania Nieruchomości;

4.  prawa własności intelektualnej związane z Nieruchomością w uzgodnionym zakresie, prawa autorskie i zależne do dokumentacji projektowej związanej z Budynkami i Budowlami, wraz z własnością wszystkich nośników będących w posiadaniu Zbywcy, na których utrwalono dzieła objęte przenoszonymi prawami własności intelektualnej;

5.  pozostające w mocy i przysługujące Zbywcy prawa z gwarancji jakości i rękojmi z umów o roboty budowlane oraz umów o prace projektowe związane z Budynkami i Budowlami, oraz ewentualne zabezpieczenia tych praw oraz ewentualne inne pozostające w mocy i przysługujące Zbywcy prawa i roszczeń wynikające z tych umów;

6.  prawa i obowiązki wynikające z umowy najmu z Najemcą (przechodzące na Nabywcę z mocy prawa);

7.  odpowiednia dokumentacja powykonawcza Budynków i Budowli (w tym geodezyjna, inwentaryzacja, powykonawcza), dokumentacja techniczna, instrukcje obsługi wszelkich urządzeń i maszyn znajdujących się w Budynkach, podręczniki i licencje, niezależnie od tego, czy są one w formie papierowej, czy elektronicznej;

8.  prawa wynikające z zabezpieczeń umowy najmu dostarczone przez Najemcę (gwarancja bankowa lub depozyt pieniężny /kaucja/ od Najemcy oraz poręczenie spółki dominującej).

Wnioskodawcy wskazują, że na moment złożenia Wniosku, zamiarem Wnioskodawców jest kontynowanie umowy najmu z obecnym Najemcą. Ponadto Strony planują rozwiązać dotychczasowe umowy o dostawę mediów i umowy serwisowe dotyczące Nieruchomości z obecnymi dostawcami (wówczas nowe umowy, z tymi samymi lub innymi dostawcami, zostaną zawarte przez Nabywcę po Transakcji), przy czym nie można wykluczyć, że z przyczyn prawnych lub komercyjnych część z tych umów nie zostanie rozwiązana i zostanie utrzymana (przeniesiona na Nabywcę).

W celu uniknięcia wątpliwości, Wnioskodawcy wskazują również, że przeniesienie powyższych składników w ramach Transakcji nastąpi w prawnie dopuszczalnym zakresie (tj. o ile nie wystąpią ograniczenia natury faktycznej lub prawnej) oraz o ile poszczególne składniki będą istniały na dzień Transakcji i będą przysługiwały Zbywcy.

W ramach Transakcji nie dojdzie do przeniesienia na Nabywcę w szczególności następujących elementów:

1.  innych aktywów rzeczowych Zbywcy;

2.  praw i obowiązków wynikających z umów i dokumentów innych niż wymienione w powyższym opisie zakresu planowanej Transakcji, takich jak prawa i obowiązki wynikające z dokumentów finansowania działalności Zbywcy (w szczególności z umów pożyczek i kredytów bankowych) oraz umów z profesjonalnymi doradcami podatkowymi, prawnymi i księgowymi Zbywcy (w tym umowy o prowadzenie ksiąg);

3.  dokumentacji prawnej i księgowej innej – co do zasady – niż dokumentacja wskazana powyżej w opisie zakresu planowanej Transakcji, w tym np. kopii ksiąg rachunkowych i kopii dokumentów księgowych Zbywcy, a także kopii dokumentów podatkowych Zbywcy;

4.  praw i obowiązków Zbywcy wynikających z umów rachunków bankowych zawartych przez Zbywcę i bank;

5.  przysługujących Zbywcy środków i praw wynikających z wierzytelności z tytułu czynszu i opłat eksploatacyjnych, należnych od Najemcy do daty Transakcji;

6.  praw i obowiązków wynikających z polis ubezpieczeniowych;

7.  środków pieniężnych Zbywcy;

8.  praw i obowiązków wynikających z umów o zarządzanie Nieruchomością.

Tym samym, należy zatem podkreślić, iż w ramach Transakcji nie dojdzie do przeniesienia na Nabywcę należności i zobowiązań Zbywcy. W szczególności, w ramach Transakcji nie dojdzie do przeniesienia na Nabywcę praw i obowiązków wynikających z kredytów bankowych i pożyczek służących finansowaniu działalności Zbywcy.

Dodatkowo Wnioskodawcy wskazują co następuje:

·      Umowa o zarządzanie Nieruchomością: Zbywca jest stroną umowy o zarządzanie Nieruchomością, która to jednak zostanie rozwiązana przed Transakcją. Strony dopuszczają że Nabywca zawrze umowę o zarzadzanie Nieruchomością z tym samym podmiotem co zarządca Nieruchomości, z którą zawartą umowę o zarządzanie będzie posiadał Zbywca, natomiast na odrębnych warunkach prawnych i komercyjnych;

·      Korzystanie przez Nabywcę z umów zawartych przez Zbywcę: Jak wskazano powyżej, intencją Wnioskodawców jest rozwiązanie dotychczasowych umów o dostawę mediów i umów serwisowych dotyczących Nieruchomości z obecnymi dostawcami (wówczas nowe umowy, z tymi samymi lub innymi dostawcami, zostaną zawarte przez Nabywcę po Transakcji), przy czym Strony dopuszczają, z przyczyn prawnych lub komercyjnych, kontynuowanie niektórych zawartych przez Nabywcę dotychczasowych umów o dostawę mediów i umów serwisowych dotyczących Nieruchomości (ich przeniesienie na Zbywcę). Jednocześnie, Strony nie wykluczają zawarcia w ramach Transakcji trójstronnych porozumień dzięki któremu Nabywca będzie miał możliwość przejęcia warunków umownych przysługujących Zbywcy przed Transakcją, a które pozwoliłoby Zbywcy uniknąć negatywnych konsekwencji ekonomicznych z tytułu wcześniejszego wypowiedzenia umowy z dostawcą;

·      Brak przejścia zakładu pracy: Transakcja nie będzie skutkować przeniesieniem poszczególnych pracowników Zbywcy na Nabywcę, ani przejściem „zakładu pracy” Zbywcy na Nabywcę w rozumieniu art. 23¹ kodeksu pracy (z uwagi na brak zatrudnionych pracowników po stronie Zbywcy).

Na dzień Transakcji Wnioskodawcy będą zarejestrowani w Polsce jako podatnicy podatku od towarów i usług czynni. Planowana Transakcja zostanie udokumentowana fakturą wystawioną przez Zbywcę (jeśli zasadność i prawidłowość takiego działania zostanie potwierdzona w interpretacji wydanej na podstawie niniejszego Wniosku).

Strony wskazują, że dążą do opodatkowania Transakcji podatkiem VAT. W związku z tym, w takim zakresie w jakim Transakcja podlegałaby ewentualnie fakultatywnemu zwolnieniu z podatku VAT, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o VAT, Strony złożą zgodne oświadczenie o rezygnacji ze zwolnienia zgodnie z art. 43 ust. 10 ustawy o VAT w formie i w terminie przewidzianych w tym przepisie (tj. przed Transakcją naczelnikowi urzędu skarbowego właściwemu dla Nabywcy lub w akcie notarialnym, do zawarcia którego dochodzi w związku z dostawą tych obiektów).

Strony planują zawarcie Transakcji najpóźniej do końca 2025 r.

6.  Opis działalności nabywcy po Transakcji

Jak wskazano powyżej, podstawową intencją biznesową dla Nabywcy w kontekście planowanej Transakcji jest pozyskanie Nieruchomości w celach inwestycyjnych – tj. uzyskiwanie korzyści wynikających ze zwiększenia jej wartości w czasie oraz bieżących przychodów z jej wynajmu (czynności opodatkowanej VAT i z uwagi na użytkowy charakter Budynków i nie korzystający potencjalnie ze zwolnienia).

Mając na uwadze, że:

1)       w ramach Transakcji na Nabywcę nie przejdą prawa i obowiązki wynikające z umowy zarządzanie Nieruchomością (z uwagi na planowanie rozwiązanie tego rodzaju umowy przed Transakcją);

2)   w ramach Transakcji na Nabywcę nie przejdą prawa i obowiązki z umów z profesjonalnymi doradcami podatkowymi, prawnymi i księgowymi Zbywcy;

3)   Zbywca nie zatrudnia pracowników i tym samym w ramach Transakcji nie dojdzie do transferu żadnych pracowników Zbywcy na Nabywcę;

4)   w ramach Transakcji na Nabywcę nie przejdą prawa i obowiązki wynikające z dokumentów finansowania działalności Zbywcy (w szczególności z umów pożyczek i kredytów bankowych), w celu wykorzystywania Nieruchomości do prowadzenia działalności gospodarczej, Nabywca – w oparciu o własne zasoby (pracowników Nabywcy lub Spółki Zarządzającej) lub na podstawie umów z podmiotami zewnętrznymi – zapewni: (1) zarządzanie Nieruchomością (w tym zakresie zostanie zawarta umowa z profesjonalnym podmiotem zewnętrznym), (2) świadczenie innych usług niezbędnych dla bieżącego funkcjonowania Nieruchomości, (3) zabezpieczenie obsługi kwestii podatkowych, prawnych i księgowych dotyczących obsługi Nieruchomości, (4) ew. dodatkowe finansowanie niezbędne dla funkcjonowania Nieruchomości.

Pozostały opis zdarzenia przyszłego, który został przedstawiony przez Państwa w treści uzupełnienia wniosku jako, że dotyczy zagadnienia objętego podatkiem od towarów i usług przedstawiony został w rozstrzygnięciu obejmującym swym zakresem ocenę Państwa stanowiska w zakresie ww. podatku.

Pytanie

Czy sprzedaż Nieruchomości w ramach Transakcji nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na mocy art. 2 pkt 4 ustawy o PCC? (pytanie oznaczone we wniosku nr 4)

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Zainteresowanych, sprzedaż Nieruchomości w ramach Transakcji nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o PCC, za czynność opodatkowaną należy uznać umowę sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych. Zgodnie z art. 4 pkt 1 ustawy o PCC, obowiązek podatkowy ciąży w takim przypadku na nabywcy, który jest zobowiązany, w przypadku sprzedaży nieruchomości i prawa użytkowania wieczystego, do zapłaty podatku zasadniczo w wysokości 2% (art. 7 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o PCC), obliczonego od wartości rynkowej zbywanych rzeczy (art. 6 ust. 1 pkt 1 ustawy o PCC).

Zgodnie jednak z treścią art. 2 pkt 4 ustawy o PCC, podatkowi nie podlegają czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany:

 i.       w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług,

ii.      jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług z tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkiem:

a)  umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część, albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo do miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach,

b)  umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.

iii.       niepodlegające podatkowi od towarów i usług na podstawie art. 8c ust. 1 ustawy o VAT, z wyjątkiem:

a)  umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część, albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo do miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach,

b)  umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.

Mając na uwadze treść ww. przepisu, w ocenie Wnioskodawców, opisana w zdarzeniu przyszłym planowana sprzedaż Nieruchomości nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o PCC w związku z tym, że Transakcja ta: (a) będzie opodatkowana VAT oraz (b) nie będzie korzystała ze zwolnienia z VAT– co wykazano w uzasadnieniu stanowiska Wnioskodawców w zakresie pytania nr 2. Tym samym, Nabywca nie będzie zobowiązany do zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych w związku z nabyciem Nieruchomości w zaprezentowanym zdarzeniu przyszłym.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Przepis art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 295 ze zm.) zawiera zamknięty katalog czynności podlegających opodatkowaniu tym podatkiem.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ww. ustawy:

W myśl art. 3 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Na podstawie art. 4 pkt 1 ww. ustawy:

W oparciu o art. 6 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Wartość rynkową określa się na zasadach wskazanych w art. 6 ust. 2 ww. ustawy, w myśl którego:

Zgodnie z art. 7 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Jak wynika z powołanych przepisów – umowa sprzedaży podlega generalnie opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych i obowiązek uiszczenia tegoż podatku ciąży na kupującym.

W ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych przewidziano jednak sytuacje, w których czynność mieszcząca się w zakresie przedmiotowym ustawy jest wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ww. ustawy:

Z treści art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych wynika, że o wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie decyduje okoliczność, że strony tej umowy posiadają generalnie status podatnika podatku od towarów i usług, lecz wyłącznie fakt, że dana czynność (ta konkretna) jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług lub przynajmniej jedna ze stron tej czynności jest z tego podatku zwolniona. Przy czym, mimo zwolnienia z podatku od towarów i usług, wyłączenie z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie będzie miało miejsca wówczas, gdy czynność będzie dotyczyć m.in. umowy sprzedaży a jej przedmiotem będzie m.in. nieruchomość lub prawo użytkowania wieczystego.

W świetle art. 1a pkt 7 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Ze zdarzenia przyszłego przedstawionego we wniosku wynika, że Zainteresowany będący stroną postępowania zamierza nabyć od Zainteresowanego niebędącego stroną postępowania:

a)  prawo użytkowania wieczystego zabudowanej nieruchomości gruntowej położonej w (…), składającej się z działek ewidencyjnych nr (…) oraz (…), obręb (...) (Grunt);

b)  prawo własności posadowionych na Gruncie: (i) budynku magazynowego z częścią biurowo-socjalną o powierzchni użytkowej (...) m² (Budynek Magazynowy) oraz (ii) budynku portierni o powierzchni użytkowej (...) m² (Portiernia) – oddanych do użytkowania na podstawie decyzji (…) o pozwoleniu na użytkowanie ((…)) z (...) 2024 r. (Budynki);

c)  prawo własności posadowionych na Gruncie budowli i części budowli i urządzeń technicznych, w tym w szczególności: parkingu, placu manewrowego, drogi dojazdowej, ogrodzenia, bramy, szlabanów, wiat kurierskich, muru oporowego, oświetlenia zewnętrznego, instalacji i przyłączy energetycznych, wodno-kanalizacyjnych, gazowych, telekomunikacyjnych, kanalizacji deszczowej (Budowle);

(dalej Grunt, Budynki oraz Budowle łącznie jako Nieruchomość);

d)  inne składniki majątkowe.

W takim zakresie w jakim Transakcja podlegałaby ewentualnie fakultatywnemu zwolnieniu z podatku VAT, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o VAT, Strony złożą zgodne oświadczenie o rezygnacji ze zwolnienia zgodnie z art. 43 ust. 10 ustawy o VAT w formie i w terminie przewidzianych w tym przepisie (tj. przed Transakcją naczelnikowi urzędu skarbowego właściwemu dla Nabywcy lub w akcie notarialnym, do zawarcia którego dochodzi w związku z dostawą tych obiektów).

Jakkolwiek zapytanie Zainteresowanych dotyczy opodatkowania umowy sprzedaży podatkiem od czynności cywilnoprawnych, to jednak w pierwszej kolejności rozstrzygnięcia wymaga kwestia czy transakcja – dokonana pomiędzy wskazanymi we wniosku Stronami – podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług w świetle przepisów ustawy o podatku od towarów i usług (i w jakim zakresie), bowiem ocena ta ma zasadnicze znaczenie dla ewentualnego objęcia umowy sprzedaży podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Opodatkowanie tej czynności podatkiem od towarów i usług może bowiem skutkować wyłączeniem obowiązku podatkowego w podatku od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

W interpretacji indywidualnej z (...) 2025 r. Znak: (...), wydanej dla Państwa w zakresie podatku od towarów i usług, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdził, że „Transakcja będzie podlegała opodatkowaniu zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy jako dostawa towarów, o której mowa w art. 7 ust. 1 ustawy o VAT. (…) Należy więc zgodzić się z Państwa stanowiskiem w zakresie pytania nr 2 zgodnie z którym uważają Państwo, że dostawa Nieruchomości w ramach planowanej Transakcji będzie podlegała w całości opodatkowaniu VAT jako dostawa towarów i nie będzie korzystała ze zwolnienia z VAT, w szczególności na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 2, pkt 9, pkt 10 lub pkt 10a ustawy o VAT.”

A zatem, skoro sprzedaż Nieruchomości w ramach Transakcji będzie podlegała faktycznemu opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług i nie będzie z tego podatku zwolniona, to w powyższej sprawie znajdzie zastosowanie wyłączenie zawarte w art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Wobec powyższego opisana umowa sprzedaży będzie wyłączona z opodatkowania w podatku od czynności cywilnoprawnych.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Przedmiotem niniejszej interpretacji jest ocena stanowiska Zainteresowanych tylko w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych. W pozostałym zakresie wniosku, dotyczącym podatku od towarów i usług, zostało wydane odrębne rozstrzygnięcie – interpretacja indywidualna z 12 listopada 2025 r. Znak: 0111-KDIB3-3.4012.579.2025.3.AW.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·      Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

A Société civile (…) (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo wnieść skargę na tę interpretację indywidualną do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·      w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.