Interpretacja 0111-KDIB2-2.4014.299.2025.3.KK

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

15 września 2025 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych sprzedaży Nieruchomości. Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 16 października 2025 r. Treść wniosku wspólnego jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1)  Zainteresowany będący stroną postępowania:

A spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (…);

2)  Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

B sp. z o.o. (…).

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca (Zainteresowany będący stroną postępowania, dalej: „Nabywca” lub „Kupujący”) jest polską spółką, która jest i na dzień Planowanej Transakcji (zdefiniowanej poniżej) będzie nadal zarejestrowana jako podatnik VAT czynny.

B sp. z o.o. (Zainteresowany niebędący stroną postępowania, dalej: „Zbywca” lub „Sprzedający”) jest polską spółką, która jest i na dzień Planowanej Transakcji będzie nadal zarejestrowana jako podatnik VAT czynny .

W ramach zaplanowanej na koniec 2025 r. transakcji (dalej: „Planowana Transakcja” lub „Transakcja”), Wnioskodawca zamierza nabyć od Sprzedającego prawo użytkowania wieczystego działek gruntu położonych w (…) przy ul. (…), o numerach ewidencyjnych (…) oraz (…) dla których Sąd Rejonowy dla (…) w (…) X Wydział Ksiąg Wieczystych, prowadzi księgę wieczystą nr (…) (dalej łącznie jako: „Działki”) wraz z naniesieniami.

Na wyżej wymienionych Działkach, znajdują się m.in. następujące obiekty budowlane:

1)  budynek biurowo-usługowy ((...); dalej: „Budynek”) oraz

2)  obiekty budowlane oraz inne elementy infrastruktury technicznej, które są lub mogą stanowić budowle w rozumieniu ustawy z dnia 7 lipca 1994 r. – Prawo budowlane (Dz. U. z 2025 poz. 410, dalej „Prawo budowlane”) (dalej łącznie „Budowle”) (i) znajdujące się na Gruncie, jak również (ii) mogące znajdować się poza Gruntem, jednak służące do obsługi Nieruchomości. Do tej kategorii należą m.in.:

a)   jezdnie i chodniki,

b)   oświetlenie terenu i ciągów pieszych, instalacja zasilająca szlabany,

c)    drogi,

d)   sieci w drogach,

e)   instalacja odprowadzenia wód opadowych z terenów zewnętrznych,

f)     przyłącze elektroenergetyczne,

g)    przyłącze sieci cieplnej,

h)   przyłącze teletechniczne, kanalizacja teletechniczna,

i)     przyłącze wodociągowe, kanalizacji bytowej oraz kanalizacji deszczowej,

j)     inne elementy infrastruktury technicznej, które – w zakresie, w jakim stanowią własność Sprzedającego – należy traktować jako części składowe Nieruchomości (jak zdefiniowano poniżej), zgodnie z art. 49 § 1 Kodeksu cywilnego (Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny, Dz. U. z 2025 r. poz. 1071, dalej: „KC”), (i) znajdujące się na Gruncie, jak również (ii) mogące znajdować się poza Gruntem, jednak służące do obsługi Nieruchomości. Do takich elementów należą m.in.:

(i)   przyłącze wodociągowe – część składowa Nieruchomości,

(ii) przykanaliki sanitarne i deszczowe – części składowe Nieruchomości,

(iii) linie kablowe – części składowe Nieruchomości.

3)  inne naniesienia, które nie stanowią budowli w rozumieniu Prawa budowlanego ani elementów infrastruktury technicznej, takie jak m.in. szlaban wraz z zasilaczami, oświetlenie czy parkingi, oraz

4)  obiekty małej architektury zgodnie z art. 3 pkt 4 Prawa budowlanego.

Dodatkowo należy zaznaczyć, że przez Grunt przechodzić mogą/znajdować mogą się w nim instalacje (np. przyłącza) będące własnością podmiotów trzecich, które w świetle Prawa budowlanego powinny być kwalifikowane jako budowle. Z perspektywy prawnej zgodnie z art. 49 KC takie instalacje nie są traktowane jako część składowa gruntu, ponieważ należą do przedsiębiorstwa przesyłowego. W konsekwencji, takie instalacje nie będą przedmiotem Planowanej Transakcji. W zakresie niektórych tego typu elementów instalacji zostały ustanowione służebności na rzecz operatorów/dostawców.

Budynek będący przedmiotem najmu komercyjnego znajduje się na Działkach.

Działki oraz Budynek, Budowle oraz pozostałe naniesienia na Działkach w dalszej części wniosku będą dalej określane łącznie jako „Nieruchomość”.

Przedmiotowe Budynki oraz Budowle zostały wybudowane na podstawie ostatecznej decyzji nr (…) z dnia (…) 2011 r. znak: (….) oraz ostatecznej zmieniającej decyzji nr (…) z dnia (…) 2012 r., znak: (…), zatwierdzającej zamienny projekt budowlany w zakresie projektu architektoniczno- budowlanego.

Sprzedający nabył Nieruchomość na podstawie aktu notarialnego nr Rep. (…) dokumentującego umowę sprzedaży zawartą w dniu (…) 2020 r (dalej: „Poprzednia Umowa Sprzedaży”) od spółki (…) sp. z o.o. z siedzibą (…) (dalej: „Poprzedni Właściciel”).

Poprzedni Właściciel na dzień zawarcia Poprzedniej Umowy Sprzedaży był podatnikiem podatku od towarów i usług w rozumieniu ustawy o VAT, a sprzedaż Nieruchomości w ramach Poprzedniej Umowy Sprzedaży była opodatkowana VAT według obowiązującej stawki 23% i udokumentowana stosowną fakturą VAT wystawioną przez Poprzedniego Właściciela.

W związku z transakcją wynikającą z Poprzedniej Umowy Sprzedaży, Sprzedającemu przysługiwało prawo do obniżenia podatku VAT należnego o podatek naliczony, wynikający z faktury dokumentującej nabycie Nieruchomości. Sprzedający skorzystał z tego prawa tj. wystąpił o zwrot podatku VAT w deklaracjach VAT-7 za styczeń 2020 r. Sprzedający otrzymał zwrot VAT na wskazany do tego celu rachunek bankowy w marcu 2020 r.

Na dzień złożenia niniejszego wniosku, przedmiotowa Nieruchomość jest wykorzystywana przez Sprzedającego do świadczenia usług najmu powierzchni usługowej i biurowej oraz miejsc parkingowych. Zdecydowana większość powierzchni najmu została wynajęta na zasadach komercyjnych podmiotom trzecim, niemniej Sprzedający w dalszym ciągu podejmuje starania celem pozyskania najemców na część dotychczas niewynajętą. Obecnie niewynajęte pozostaje ok. 2,32% powierzchni komercyjnej, z czego około 105,64 m² brutto (tj. 0,29% powierzchni komercyjnej) nigdy nie było wynajęte.

Z tytułu świadczenia usług najmu, Sprzedający uzyskuje pożytki, przede wszystkim z tytułu czynszów, opłat eksploatacyjnych, rozliczeń za media według rzeczywistego zużycia lub innych uzgodnionych parametrów, a także refaktur dotyczących indywidualnie uzgodnionych kosztów dodatkowych usług (np. ochrony lub sprzątania przy organizacji specjalnych eventów przez najemców), opodatkowanych wg właściwych stawek VAT. Nieruchomość nie była wykorzystywana przez Sprzedającego na cele działalności zwolnionej z podatku od towarów i usług, ani też na cele niezwiązane z działalnością gospodarczą Sprzedającego.

Na dzień złożenia niniejszego wniosku Sprzedający zawarł umowy najmu lub dzierżawy z około (...) najemcami/dzierżawcami, zaś biorąc pod uwagę terminy obowiązywania tych umów Sprzedający przewiduje, iż na dzień Planowanej Transakcji, stan wynajęcia powierzchni budynku będzie porównywalny ze stanem wynajęcia na dzień sporządzenia niniejszego wniosku (dalej: „Powierzchnie Wynajęte”). Część Powierzchni Wynajętych jest podnajmowana przez najemców.

Budowle nie są bezpośrednio wynajmowane najemcom, ale pełnią rolę pomocniczą względem Budynku, służąc prawidłowemu funkcjonowaniu Budynku (są użytkowane dla celów działalności gospodarczej Sprzedającego opodatkowanej podatkiem VAT polegającej na komercyjnym wynajmie powierzchni).

W okresie od dnia nabycia wyżej wymienionych Budynku i Budowli, do dnia sporządzenia niniejszego wniosku, Budynek ani żadna z Budowli nie były przedmiotem ulepszeń w rozumieniu ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej: „Ustawa o CIT”), których wartość przekroczyłaby 30% wartości początkowej odpowiednio Budynku lub którejś z Budowli. Ponadto Sprzedający przewiduje również, że do dnia Planowanej Transakcji Budynek ani Budowle nie będą przedmiotem takich ulepszeń w rozumieniu Ustawy o CIT.

Czynności związane z bieżącym zarządzaniem Nieruchomością wykonywane są przez podmioty trzecie, z którymi Sprzedający zawarł różnego rodzaju umowy o zarządzanie określonym obszarem funkcjonowania Nieruchomości. Są to m.in. następujące umowy (dalej: „Umowy o Zarządzanie”):

1)  Umowa zarządzania nieruchomością (z angielskiego Property Management Agreement) pomiędzy B sp. z.o.o. a C sp. z.o.o. z (…) 2020 roku;

2)  Umowa zarządzania strategicznego (z angielskiego Property Services Agreement) pomiędzy B sp. z.o.o. a C sp. z.o.o. z dnia (…) 2020 roku;

3)  Umowa obsługi technicznej budynku pomiędzy B sp. z.o.o. a D sp. z.o.o. z dnia (…) 2021 roku.

Ponadto, Sprzedający jako podmiot profesjonalnie świadczący usługi najmu, zawarł szereg umów z podmiotami zewnętrznymi, które świadczą na jego rzecz szeroko rozumiane usługi serwisowe (dalej: „Umowy Serwisowe”) tj. w szczególności:

1)  umowy na dostawę mediów do Nieruchomości (ciepła, energii itp.);

2)  umowę dotyczącą wywozu nieczystości;

3)  umowy dotyczące udostępnienia Budynku w celu budowy i eksploatacji sieci telekomunikacyjnych;

4)  umowy dotyczące dostaw mat podłogowych i ich wymiany oraz dostarczenia, zainstalowania i oddania w najem urządzeń do dystrybucji naturalnej wody źródlanej;

5)  umów dotyczących świadczenia usług ochrony Nieruchomości;

6)  umowy dotyczące świadczenia usług porządkowych, serwisowych oraz konserwacyjnych w odniesieniu do systemów, instalacji i urządzeń w Budynku;

7)  umowę dotyczącą prac pielęgnacyjno-ogrodniczych zieleni wokół i na dachu Budynku;

8)  umowę na udostępnianie system obsługi i rezerwacji miejsc parkingowych.

Z uwagi na fakt, że Nieruchomość jest w pełni operacyjna, katalog wyżej wymienionych Umów o Zarządzanie oraz Umów Serwisowych może ulegać zmianie zarówno poprzez zawieranie nowych umów, wypowiadanie istniejących oraz ich zmianę.

Przedmiot i okoliczności towarzyszące Planowanej Transakcji.

Strony Planowanej Transakcji na dzień sporządzania niniejszego wniosku zakładają, że jej przedmiotem będą zasadniczo:

1. prawo użytkowania wieczystego Nieruchomości (tj. Działek) wraz z prawem własności, Budynku oraz Budowli i innych naniesień,

2. ruchomości / aktywa będące wyposażeniem Budynku a służące obsłudze Nieruchomości, stanowiące własność Sprzedającego, tj. zarówno środki trwałe jak i wyposażenie niestanowiące środków trwałych (dalej: „Ruchomości”).

Z dniem zawarcia umowy sprzedaży (dalej: „Data Zamknięcia”), Kupujący wstąpi w stosunki wynikające z umów najmu lub dzierżawy na miejsce Zbywcy; w szczególności Kupujący wstąpi w prawa i obowiązki wynikające z zawartych przez Sprzedającego i obowiązujących w dniu dokonania Planowanej Transakcji umów najmu - na podstawie art. 678 KC.

W zakresie umów najmu, w przypadku których na datę Transakcji powierzchnie nie zostaną jeszcze wydane najemcom, nastąpi przeniesienie przez Sprzedającego na Kupującego praw i obowiązków z takich umów najmu w umowie sprzedaży w ramach planowanej Transakcji (o ile takie przypadki będą miały miejsce).

Planowanej Transakcji towarzyszyć będzie również przeniesienie na Kupującego:

a)  praw i obowiązków wynikających z wszelkich dokumentów zabezpieczających wykonanie obowiązków najemców wynikających z umów najmu lub dzierżawy, które zgodnie z tymi umowami, najemcy są zobowiązani dostarczyć wynajmującemu / wydzierżawiającemu, w zakresie w jakim zostaną dostarczone przez najemców lub dzierżawców (w tym w formie gwarancji bankowych, gwarancji lub poręczeń spółki macierzystej i oświadczeń o dobrowolnym poddaniu się egzekucji oraz przelewy kaucji dostarczone przez najemców lub dzierżawców, jeśli takie istnieją);

b)  praw i obowiązków wynikających z gwarancji budowlanych i rękojmi za wady dotyczące Nieruchomości lub dotyczące projektów budowlanych sporządzonych przez architektów (w zakresie, w jakim mogą być one przeniesione na Kupującego) oraz praw i obowiązków z dokumentów zabezpieczających wykonanie obowiązków wynikających z takich gwarancji i rękojmi w tym również przelewy kaucji, jeśli takie istnieją;

c)  wszelkich autorskich praw majątkowych oraz praw pokrewnych do utworów związanych z Nieruchomością (dokumentacja projektowa) jak również wyłączne prawo do wykonywania i zezwalania innym na wykonywanie autorskich praw osobistych i zależnych praw autorskich do opracowań powyższej dokumentacji (o ile prawo do wykonywania i zezwalania innym na wykonywanie autorskich praw osobistych i zależnych praw autorskich będzie przysługiwało Sprzedającemu), w zakresie w jakim mogą być one przeniesione na Kupującego;

d)  prawa własności nośników zawierających prawa autorskie, takich jak materiały, nagrania i inne pliki;

e)  praw do rejestracji lub praw wynikających z rejestracji słowno-graficznego znaku towarowego do nazwy, pod którym funkcjonuje Budynek, a także prawa własności nośników, na których utrwalone są lub będą określone przedmioty praw własności przemysłowej. Alternatywnie, w zakresie, w jakim prawo do rejestracji lub prawo wynikające z rejestracji znaku towarowego nie zostanie przeniesione na Nabywcę na mocy umowy sprzedaży Nieruchomości (o ile w ogóle będzie to miało miejsce), Zbywca może udzielić Nabywcy licencji na korzystanie z takich znaków towarowych (wyłącznej lub niewyłącznej), na zasadach określonych między Stronami;

f)   praw i obowiązki wynikające z umów licencyjnych i/lub certyfikatów na oprogramowanie służące do zarządzania budynkiem (w tym prawo do przelewu takiego uprawnienia na rzecz osób trzecich, w szczególności na rzecz przyszłych właścicieli Nieruchomości i prawo własności nośników, na których takie oprogramowanie zostało utrwalone);

g)  prawa do domeny internetowej oraz prawo do zarejestrowania Nabywcy jako (lub jakiejkolwiek osoby lub podmiotu wskazanego przez Nabywcę) jako użytkownika domeny (w zakresie i o ile zostanie to uzgodnione między Stronami);

h)  prawa (albo ich część) wynikające z Poprzedniej Umowy Sprzedaży, lecz tylko w zakresie i o ile zostanie to uzgodnione między Stronami;

i)    prawna, komercyjna, finansowa oraz techniczna i projektowa dokumentacja dotycząca Nieruchomości oraz zbywanych składników majątkowych; oraz

j)    wynikające z przenoszonych umów najmu lub dzierżawy zobowiązania Zbywcy wobec najemców/ dzierżawców, którzy wpłacili kaucje, do ich zwrotu lub rozliczenia zgodnie z odpowiednimi umowami najmu lub dzierżawy, oraz zobowiązania Zbywcy wobec najemców lub dzierżawców, którzy dostarczyli odpowiednie dokumenty zabezpieczenia do ich zwrotu zgodnie z odpowiednimi umowami najmu lub dzierżawy (w zakresie, w jakim takie zobowiązania będą istniały na moment Transakcji);

k)  praw i obowiązków wynikających z istniejącej umowy ubezpieczenia tytułu do Nieruchomości (w zakresie i o ile zostanie to uzgodnione między Stronami).

Wyżej wymienione składniki majątkowe, które zostaną przeniesione przez Sprzedającego na Kupującego będą dalej łącznie nazywane „Przenoszonymi Elementami”.

Zgodnie z zamierzeniami Sprzedającego i Kupującego, w ramach Planowanej Transakcji Sprzedający zobowiązany będzie również do przekazania Kupującemu:

¾   dokumentacji prawnej dotyczącej Nieruchomości (w tym, np. umów najmu lub umów dzierżawy, dokumentów zabezpieczenia);

¾   instrukcji użytkowania (lub innych) dotyczących działalności lub utrzymania Budynku i Budowli, bądź instalacji, maszyn, urządzeń znajdujących się na Nieruchomości lub ją obsługujących;

¾   dokumentów gwarancji budowlanych lub dokumentacji budowlanej dotyczącej Nieruchomości;

¾   dokumentów gwarancji projektowych lub dokumentacji projektowej dotyczącej Nieruchomości;

¾   pozostałych istniejących dokumentów dotyczących Nieruchomości, znajdujących się w posiadaniu Sprzedającego (w szczególności np. książki obiektu budowlanego, kopii decyzji administracyjnych).

Po przeprowadzeniu Transakcji, na Kupującym będzie spoczywał obowiązek zapewnienia prawidłowego funkcjonowania Nieruchomości. W związku z tym Wnioskodawcy planują wypowiedzenie przez Sprzedającego większości zawartych przez niego Umów Serwisowych. Intencją Wnioskodawców jest zawarcie przez Kupującego tego rodzaju umów po przeprowadzeniu Transakcji, we własnym zakresie i na własnych warunkach. Nie można jednak wykluczyć, że część z takich umów zawarta zostanie z tymi samymi dostawcami. W takim przypadku, zakres i ustalone pomiędzy stronami warunki umów mogą różnić się od obecnie przyjętych przez Sprzedającego, względnie mogą być takie same, jeśli uznane zostaną przez Kupującego za korzystne lub też takie warunki zostaną narzucone przez dostawców. Nie można jednak wykluczyć, że część umów związanych z bieżącą obsługą Nieruchomości zostanie przeniesiona na Kupującego w ramach Transakcji.

Wnioskodawcy nie wykluczają także możliwości tymczasowego korzystania przez Kupującego z praw wynikających z Umów Serwisowych zawartych przez Sprzedającego, które nie zostaną przez Sprzedającego rozwiązane do daty Transakcji – na podstawie odpowiednich porozumień zawartych z dostawcami/Sprzedającym, przy zachowaniu odpowiednich rozliczeń pomiędzy stronami – jednakże jedynie do czasu zawarcia odpowiednich umów przez Kupującego. W takiej sytuacji, zwrot kosztów z tytułu usług serwisowych na rzecz Sprzedającego będzie miał miejsce do czasu, aż Kupujący zawrze nowe (własne) Umowy Serwisowe (może to być również inny termin ustalony przez Strony).

Sprzedający nie posiada innych nieruchomości oraz nie będzie posiadał takich nieruchomości w Dacie Zamknięcia.

Sprzedający nie wykorzystywał i do dnia przeprowadzenia Transakcji nie będzie wykorzystywał Nieruchomości wyłącznie na cele prowadzenia działalności zwolnionej z VAT.

Zarówno na dzień złożenia niniejszego wniosku, jak również w Dacie Zamknięcia:

1. Nieruchomość nie jest ani nie będzie w Dacie Zamknięcia organizacyjnie wyodrębniona w strukturze Sprzedającego jako zakład, oddział itp.;

2. Sprzedający nie prowadzi odrębnej księgowości/ksiąg rachunkowych dla poszczególnych obiektów wchodzących w skład Nieruchomości oraz dla Nieruchomości jako całości. Księgowość prowadzona jest bowiem w sposób obejmujący całokształt działalności Sprzedającego. Nieruchomość nie jest tym samym wyodrębniona również pod względem finansowym w ramach działalności Sprzedającego.

W związku z nabyciem Nieruchomości przez Kupującego, Kupujący nie przejmie (w drodze cesji bądź jakiejkolwiek innej czynności prawnej):

a)  pracowników Sprzedającego w ramach tzw. przejścia zakładu pracy, zgodnie z art. 23¹ Kodeksu pracy (ustawa z 26 czerwca 1974 r.; Dz. U. z 2025 r., poz. 277; dalej: „KP”),

b)  źródeł finansowania działalności Sprzedającego (w tym pozyskanego na nabycie Nieruchomości);

c)  praw i obowiązków wynikających z umów o komercyjne zarządzanie Nieruchomością (szczegóły poniżej),

d)  jakichkolwiek znaków wizualnych (np. logo), znaków towarowych, licencji czy patentów niezwiązanych z funkcjonowaniem Nieruchomości;

e)  praw i obowiązków wynikających z umów rachunków bankowych Sprzedającego (w tym rachunków bankowych, za pośrednictwem których Sprzedający dokonuje rozliczeń z najemcami), z wyjątkiem praw i obowiązków wynikających z tzw. kaucji najemców;

f)   zobowiązań Sprzedającego związanych z finansowaniem nabycia Nieruchomości;

g)  tajemnic przedsiębiorstwa Sprzedającego oraz know-how, niezwiązanych z funkcjonowaniem Nieruchomości;

h)  ksiąg rachunkowych Sprzedającego i innych dokumentów (np. handlowych, korporacyjnych) niezwiązanych z funkcjonowaniem Nieruchomości,

i)   oznaczenia indywidualizującego Sprzedającego - firmy Sprzedającego w rozumieniu KC;

j)   praw i obowiązków z umów zawartych z podmiotami powiązanymi ze Sprzedającym, związanych z funkcjonowaniem Nieruchomości;

k)  praw i obowiązków wynikających z umów ubezpieczenia dotyczących Nieruchomości;

l)   praw i obowiązków wynikających z innych umów niezwiązanych z funkcjonowaniem Nieruchomości;

m) praw do dokumentacji, umów, dokumentów kadrowych, instrukcji i innej dokumentacji, niezwiązanej z funkcjonowaniem Nieruchomości.

Planowanej Transakcji nie będzie towarzyszyć przeniesienie praw i obowiązków wynikających z Umów o Zarządzanie. W szczególności Strony przewidują, że w Dacie Zamknięcia Sprzedający przedstawi Kupującemu wypowiedzenie Umów o Zarządzanie.

Strony zamierzają zawrzeć Transakcję przy założeniu, że na datę Transakcji określona procentowo część powierzchni w Budynku przeznaczonych do wynajęcia będzie wynajęta i wykończona w standardzie określonym w umowach najmu. Strony uzgodniły (i mogą zawrzeć osobną umowę w tym zakresie), że jeśli określone prace wykończeniowe lub ulepszenia w pomieszczeniach nie zostaną zakończone do daty Transakcji, Zbywca wykona wszystkie odpowiednie prace lub podejmie wszelkie inne odpowiednie działania konieczne do wykonania i zakończenia tych prac w terminie uzgodnionym w umowie (dotyczy to również usunięcia wszelkich potencjalnych wad związanych z tymi pracami).

Po dokonaniu Transakcji może dojść do korekty ceny za Nieruchomość lub uzgodnienia przez Strony dodatkowej płatności dla Zbywcy z tytułu usług świadczonych przez niego na rzecz Nabywcy po Dacie Zamknięcia, pod warunkiem ziszczenia się określonych w umowie sprzedaży okoliczności: w przypadku, gdy w momencie zamknięcia Transakcji lub po jej zamknięciu Sprzedający znajdzie potencjalnego najemcę (najemców) dla pustych lokali w Budynku, Sprzedający będzie miał prawo do negocjowania umowy najmu z tym najemcą. W przypadku podpisania takiej umowy najmu w ciągu 12 miesięcy od daty zamknięcia transakcji, Sprzedający będzie uprawniony do otrzymania płatności od Kupującego.

Zakładane jest, że w ramach Transakcji lub po zamknięciu Transakcji, między Stronami dojdzie do rozliczenia czynszu najmu za okres od dnia zawarcia Transakcji do ostatniego dnia kalendarzowego miesiąca, w którym zostanie dokonana Transakcja.

Po nabyciu Nieruchomości, Kupujący zamierza prowadzić działalność gospodarczą polegającą na wynajmie Nieruchomości, stąd na Kupującym będzie spoczywał obowiązek zapewnienia prawidłowego i ciągłego funkcjonowania Nieruchomości - we własnym zakresie bądź na podstawie nowych umów o zarządzanie Nieruchomością. Biorąc pod uwagę powyższe okoliczności, Kupujący, chcąc prowadzić działalność w zakresie najmu komercyjnego, będzie zobowiązany do podjęcia działań, których celem będzie takie zorganizowanie funkcjonowania Nieruchomości, aby mógł w sposób niezakłócony czerpać pożytki z czynszu oraz innych opłat od najemców. W szczególności Kupujący zobowiązany będzie do zawarcia nowych umów w zakresie zarządzania Nieruchomością. Ponadto Kupujący zobowiązany będzie do zawarcia nowych umów w zakresie świadczenia określonych usług serwisowych na Nieruchomości.

Bez zorganizowania zaplecza techniczno-zarządczego, sprawne i niezakłócone funkcjonowanie nieruchomości komercyjnej, a w konsekwencji świadczenie usług najmu nie będzie możliwe. Usługi najmu będą świadczone przez Kupującego w ramach prowadzonej działalności gospodarczej, a zatem będą podlegały opodatkowaniu VAT według stawki podstawowej. Nabycie Nieruchomości nastąpi zatem wyłącznie w celu prowadzenia przez Kupującego działalności gospodarczej w postaci komercyjnego wynajmu powierzchni biurowej oraz wszelkiej infrastruktury towarzyszącej, czyli do wykonywania czynności opodatkowanych o których mowa w art. 86 ustawy o VAT.

Strony Planowanej Transakcji wskazują, że ich intencją jest objęcie Planowaną Transakcją składników majątkowych (Działek, Budynków, Budowli oraz Ruchomości) wraz ze wszystkimi elementami bezpośrednio z nim związanymi (Przenoszone Elementy). Intencją stron nie jest zaś przeniesienie własności przedsiębiorstwa, czy też zorganizowanej części przedsiębiorstwa Sprzedającego.

W przedmiotowym Budynku (oddanym do użytkowania w roku 2013) znajdują się powierzchnie:

1)   które były już przedmiotem umów najmu (z tytułu których Sprzedający uzyskiwał i uzyskuje dalej pożytki podlegające opodatkowaniu VAT);

2)   które nie były dotąd i do dnia Planowanej Transakcji prawdopodobnie nie będą przedmiotem umowy najmu (np. pomieszczenia techniczne), ale są pośrednio wykorzystywane przez Sprzedającego do czynności podlegających opodatkowaniu VAT.

W związku z tym, że Zbywca posiada status podatnika VAT oraz prowadzi działalność opodatkowaną VAT, a Nabywca na dzień Transakcji również będzie podatnikiem VAT, Transakcja zostanie udokumentowana stosowną fakturą VAT.

Dla kompletności Zainteresowani wskazują, że nie są i nie będą na dzień Transakcji podmiotami powiązanymi na gruncie przepisów prawa podatkowego.

Intencją Wnioskodawców jest opodatkowanie Transakcji podatkiem VAT według stawki podstawowej. W związku z dostawą Nieruchomości, Wnioskodawcy zamierzają złożyć zgodne oświadczenie o rezygnacji ze zwolnienia i wyborze opodatkowania podatkiem VAT dostawy będącego przedmiotem Transakcji Budynku, Budowli lub ich części, znajdujących się na Gruncie, o którym mowa w art. 43 ust. 10 ustawy o VAT w zakresie, w jakim takie zwolnienie miałoby zastosowanie. Oświadczenie takie zostanie złożone w akcie notarialnym dokumentującym dostawę Nieruchomości.

W uzupełnieniu wniosku na pytanie: „Które z obiektów budowlanych lub innych elementów infrastruktury technicznej znajdują się poza Gruntem (działką nr (…) i (…))?”

Odpowiedzieli Państwo: „Zgodnie z wiedzą Wnioskodawców do prawidłowego korzystania z budynku potrzebne są pewne przyłącza zewnętrzne, które znajdują się poza wskazanymi działkami. Są to:

a)  przyłącze kanalizacji I,

b)  przyłącze kanalizacji II,

c)  przyłącze wody,

Dodatkowo do prawidłowego użytkowania budynku potrzebna jest sieć elektroenergetyczna, która jest własnością operatora. Wspomniane obiekty zlokalizowane są na działkach drogowych (nie stanowiących własności Sprzedającego), które mają zostać przekazane na rzecz miasta i wtedy planowane jest wystąpienie o zgodę na zajęcie pasa drogowego”.

Ponadto, wskazali Państwo, że w ramach Transakcji Spółka prawdopodobnie nabędzie również instalację fotowoltaiczną umieszczoną na dachu Budynku. Wnioskodawcy traktują tę instalację jako element wyposażenia Budynku, ale z ostrożności procesowej wskazują to wprost.

Pozostały opis zdarzenia przyszłego, który został przedstawiony przez Państwa w treści uzupełnienia wniosku jako, że dotyczy zagadnienia objętego podatkiem od towarów i usług przedstawiony zostanie w rozstrzygnięciu obejmującym swym zakresem ocenę Państwa stanowiska w zakresie ww. podatku.

Pytanie

Czy nabycie przez Nabywcę Nieruchomości w ramach Transakcji nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych w związku z faktem, że będzie ono podlegać opodatkowaniu VAT? (pytanie oznaczone we wniosku nr 4)

Stanowisko Zainteresowanych w sprawie

Państwa zdaniem, nabycie przez Nabywcę Nieruchomości w ramach Transakcji nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych w związku z faktem, że będzie ono podlegać opodatkowaniu VAT.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) Ustawy o PCC, podatkowi temu podlegają między innymi, umowy sprzedaży rzeczy, do których zaliczane są również nieruchomości.

Niemniej, na mocy z art. 2 pkt 4 Ustawy o PCC, opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie podlegają czynności cywilnoprawne, jeżeli przynajmniej jedna ze stron z tytułu dokonania tej czynności jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług lub jest z niego zwolniona, z wyjątkiem umów sprzedaży i zamiany zwolnionych z podatku od towarów i usług, których przedmiotem są nieruchomości lub ich części albo prawo użytkowania wieczystego.

Natomiast stosownie do art. 7 ust. 1 pkt 1 lit. a) Ustawy o PCC stawka podatku od umowy sprzedaży nieruchomości, rzeczy ruchomych, prawa użytkowania wieczystego, własnościowego spółdzielczego prawa do lokalu mieszkalnego, spółdzielczego prawa do lokalu użytkowego oraz wynikających z przepisów prawa spółdzielczego: prawa do domu jednorodzinnego oraz prawa do lokalu w małym domu mieszkalnym wynosi 2%.

Jak wskazano powyżej, zdaniem Zainteresowanych:

-   do Transakcji dotyczącej dostawy Budynku/Budowli wchodzących w skład Nieruchomości, znajdzie zastosowanie fakultatywne zwolnienie z opodatkowania podatkiem od towarów i usług, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 10 Ustawy VAT, z którego strony Planowanej Transakcji zrezygnują na podstawie art. 43 ust. 10 i ust. 11 Ustawy VAT,

-   zgodnie z dyspozycją art. 29a ust. 8 Ustawy o VAT również dostawa gruntu (tj. Działek), na którym znajdują się Budynek/Budowle będzie opodatkowana podatkiem od towarów i usług według stawki podstawowej (obecnie 23%), przez co – w ocenie Zainteresowanych – Transakcja nie będzie podlegać opodatkowaniu PCC, na podstawie art. 2 pkt 4 Ustawy o PCC, w związku z faktem, że będzie ona podlegać opodatkowaniu podatkiem VAT.

Powyższe stanowisko znalazło potwierdzenie w szeregu interpretacji indywidualnych, w tym:

-   Interpretacja indywidualna z dnia 23 lipca 2025 r., Znak: 0111-KDIB2-2.4014.99.2025.4.PB – w interpretacji stwierdzono, że sprzedaż nieruchomości będzie podlegać opodatkowaniu VAT, co potwierdza wyłączenie z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Zgodnie z art. 2 pkt 4 Ustawy o PCC, czynności cywilnoprawne nie podlegają opodatkowaniu, jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług.

-   Interpretacja indywidualna z dnia 16 grudnia 2024 r., Znak: 0111-KDIB2-2.4014.296.2024.2.PB - w interpretacji potwierdzono, że planowana sprzedaż nieruchomości będzie podlegała opodatkowaniu VAT, co skutkuje wyłączeniem z opodatkowania PCC. Zgodnie z art. 2 pkt 4 Ustawy o PCC, czynności cywilnoprawne nie podlegają opodatkowaniu PCC w zakresie, w jakim są opodatkowane VAT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Przepis art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 295 ze zm.) zawiera zamknięty katalog czynności podlegających opodatkowaniu tym podatkiem.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ww. ustawy:

W myśl art. 3 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Na podstawie art. 4 pkt 1 ww. ustawy:

W oparciu o art. 6 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Wartość rynkową określa się na zasadach wskazanych w art. 6 ust. 2 ww. ustawy, w myśl którego:

Zgodnie z art. 7 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Jak wynika z powołanych przepisów – umowa sprzedaży podlega generalnie opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych i obowiązek uiszczenia tegoż podatku ciąży na kupującym.

W ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych przewidziano jednak sytuacje, w których czynność mieszcząca się w zakresie przedmiotowym ustawy jest wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ww. ustawy:

Z treści art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych wynika, że o wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie decyduje okoliczność, że strony tej umowy posiadają generalnie status podatnika podatku od towarów i usług, lecz wyłącznie fakt, że dana czynność (ta konkretna) jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług lub przynajmniej jedna ze stron tej czynności jest z tego podatku zwolniona. Przy czym, mimo zwolnienia z podatku od towarów i usług, wyłączenie z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie będzie miało miejsca wówczas, gdy czynność będzie dotyczyć m.in. umowy sprzedaży a jej przedmiotem będzie m.in. nieruchomość lub prawo użytkowania wieczystego.

W świetle art. 1a pkt 7 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Z opisu sprawy wynika, że ramach zaplanowanej na koniec 2025 r. transakcji (dalej: „Planowana Transakcja” lub „Transakcja”), Zainteresowany będący stroną postępowania (Kupujący) zamierza nabyć od Zainteresowanego niebędącego stroną postępowania (Sprzedającego) prawo użytkowania wieczystego działek gruntu położonych w (…) przy ul. (…), o numerach ewidencyjnych (…) oraz (…) (dalej łącznie jako: „Działki”) wraz z naniesieniami.

Na wyżej wymienionych Działkach, znajdują się m.in. następujące obiekty budowlane:

1)  budynek biurowo-usługowy ((...); dalej: „Budynek”) oraz

2)  obiekty budowlane oraz inne elementy infrastruktury technicznej, które są lub mogą stanowić budowle w rozumieniu ustawy z dnia 7 lipca 1994 r. – Prawo budowlane (Dz. U. z 2025 poz. 410, dalej „Prawo budowlane”) (dalej łącznie „Budowle”) (i) znajdujące się na Gruncie, jak również (ii) mogące znajdować się poza Gruntem, jednak służące do obsługi Nieruchomości. Do tej kategorii należą m.in.:

a)   jezdnie i chodniki,

b)   oświetlenie terenu i ciągów pieszych, instalacja zasilająca szlabany,

c)   drogi,

d)   sieci w drogach,

e)   instalacja odprowadzenia wód opadowych z terenów zewnętrznych,

f)    przyłącze elektroenergetyczne,

g)   przyłącze sieci cieplnej,

h)   przyłącze teletechniczne, kanalizacja teletechniczna,

i)    przyłącze wodociągowe, kanalizacji bytowej oraz kanalizacji deszczowej,

j)    inne elementy infrastruktury technicznej, które – w zakresie, w jakim stanowią własność Sprzedającego – należy traktować jako części składowe Nieruchomości (jak zdefiniowano poniżej), zgodnie z art. 49 § 1 Kodeksu cywilnego (Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny, Dz. U. z 2025 r. poz. 1071, dalej: „KC”), (i) znajdujące się na Gruncie, jak również (ii) mogące znajdować się poza Gruntem, jednak służące do obsługi Nieruchomości. Do takich elementów należą m.in.:

(iv) przyłącze wodociągowe – część składowa Nieruchomości,

(v) przykanaliki sanitarne i deszczowe – części składowe Nieruchomości,

(vi) linie kablowe – części składowe Nieruchomości.

3)   inne naniesienia, które nie stanowią budowli w rozumieniu Prawa budowlanego ani elementów infrastruktury technicznej, takie jak m.in. szlaban wraz z zasilaczami, oświetlenie czy parkingi, oraz

4)   obiekty małej architektury zgodnie z art. 3 pkt 4 Prawa budowlanego.

Działki oraz Budynek, Budowle oraz pozostałe naniesienia na Działkach (dalej łącznie jako „Nieruchomość”). W związku z dostawą Nieruchomości, Wnioskodawcy zamierzają złożyć zgodne oświadczenie o rezygnacji ze zwolnienia i wyborze opodatkowania podatkiem VAT dostawy będącego przedmiotem Transakcji Budynku, Budowli lub ich części, znajdujących się na Gruncie, o którym mowa w art. 43 ust. 10 ustawy o VAT w zakresie, w jakim takie zwolnienie miałoby zastosowanie. Oświadczenie takie zostanie złożone w akcie notarialnym dokumentującym dostawę Nieruchomości.

W związku z tym należy podkreślić, że jakkolwiek Państwa zapytanie dotyczy opodatkowania umowy sprzedaży podatkiem od czynności cywilnoprawnych, to jednak w pierwszej kolejności rozstrzygnięcia wymaga kwestia czy powyższa transakcja – dokonana pomiędzy wskazanymi we wniosku Stronami – podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług w świetle przepisów ustawy o podatku od towarów i usług, bowiem ocena ta ma zasadnicze znaczenie dla ewentualnego objęcia umowy sprzedaży podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Objęcie tej czynności opodatkowaniem podatkiem od towarów i usług będzie bowiem skutkować wyłączeniem obowiązku podatkowego w podatku od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

W interpretacji indywidualnej z 21 listopada 2025 r. Znak: 0111-KDIB3-3.4012.580.2025.4.AK wydanej dla Państwa w zakresie podatku od towarów i usług Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdził, że: „(…) w rozpatrywanej sprawie przedmiot Transakcji, nie będzie stanowił przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w rozumieniu przepisów ustawy o VAT. Tym samym przedmiotowa Transakcja będzie pozostawać w zakresie opodatkowania podatkiem od towarów i usług.

W konsekwencji dostawa Nieruchomości w ramach Transakcji będzie stanowiła czynność podlegającą opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy jako dostawa towarów, o której mowa w art. 7 ust. 1 ustawy, niewyłączoną z opodatkowania VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy.

(…) dostawa Nieruchomości tj. budynku, budowli i urządzeń budowlanych znajdujących się na działkach nr (…) i (…) (poza obiektami małej architektury oraz budowlami poza Gruntem) będzie zwolniona z podatku VAT. Przy czym w związku z rezygnacją ze zwolnienia (na podstawie art. 43 ust. 10 ustawy) sprzedaż ta będzie opodatkowana. Opodatkowana będzie również sprzedaż obiektów małej architektury (bez możliwości zwolnienia z podatku ich dostawy). Natomiast dostawa Nieruchomości w części obejmującej budowle znajdujące się poza Gruntem będzie opodatkowana jako świadczenie usług.

Zatem dostawa Nieruchomości w ramach Transakcji w całości będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem VAT i nie będzie podlegała zwolnieniu z opodatkowania VAT.”

A zatem, skoro Transakcja sprzedaży Nieruchomości będzie podlegała faktycznemu opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług i nie będzie z tego podatku zwolniona, w związku ze złożeniem przez Zainteresowanych oświadczenia o rezygnacji z prawa do zwolnienia w zakresie w jakim ono przysługuje, to w powyższej sprawie znajdzie zastosowanie wyłączenie zawarte w art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Wobec powyższego opisana umowa sprzedaży będzie wyłączona z opodatkowania w podatku od czynności cywilnoprawnych.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Przedmiotem niniejszej interpretacji jest ocena Państwa stanowiska tylko w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych. W pozostałym zakresie wniosku, dotyczącym podatku od towarów i usług zostało wydane odrębne rozstrzygnięcie – interpretacja indywidualna z (...) 2025 r. Znak: (...).

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

-   Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

-   Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

-   Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

A spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…) Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

-   w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

-   w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.