Interpretacja 0111-KDIB2-2.4014.314.2025.5.KK

Interpretacja indywidualna

– stanowisko w części prawidłowe i w części nieprawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych:

-     w części dotyczącej sprzedaży naniesień „będących własnością innego podmiotu trzeciego” (niebędącego przedsiębiorstwem przesyłowym) – jest nieprawidłowe,

-     w pozostałym zakresie – jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

23 września 2025 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych sprzedaży nieruchomości – (…). Uzupełnili go Państwo pismem z 26 września 2025 r. oraz – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 6 listopada 2025 r. Treść wniosku wspólnego jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1)  Zainteresowany będący stroną postępowania:

A (…);

2)  Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

B spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (…).

Opis zdarzenia przyszłego

(i)  Przedmiot wniosku

Przedmiotem niniejszego wniosku jest opodatkowanie sprzedaży nieruchomości (...) (...) („Zbycie Nieruchomości”) w ramach Transakcji (szczegółowo opisanej poniżej) zbycia (...) pod marką „(...)” (dalej: „(...)” dla określenia pojedynczego obiektu) przez Zbywcę na rzecz Nabywcy (szczegółowo przedstawionych poniżej). W ramach Transakcji równolegle do sprzedaży nieruchomości (...) (...), Zbywca i Nabywca dokonają sprzedaży innych nieruchomości działających pod marką (...), przy czym wnioski o wydanie interpretacji w zakresie każdej z pozostałych nieruchomości wchodzącej w skład zbywanego portfela składane będą osobno. W celu wyczerpującego ujęcia zdarzenia przyszłego, Wnioskodawcy przedstawiają poniżej ogólny opis Portfela oraz sposobu funkcjonowania nieruchomości wchodzących w jego skład oraz planowaną Transakcję, a następnie przedstawiają szczegółowe informacje dotyczące Zbycia Nieruchomości.

(ii) Działalność Wnioskodawców i planowana Transakcja

Nabywca i Zbywca wskazują, że nie są i na moment Transakcji nie będą podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 32 ust. 2 Ustawy o VAT. Zarówno Nabywca, jak i Zbywca będą w momencie zawarcia Transakcji zarejestrowani w Polsce jako podatnicy VAT czynni i będą spełniać ustawową definicję podatnika zawartą w art. 15 ust. 1 Ustawy o VAT.

Opis Nabywcy

A (dalej: „Nabywca”) jest spółką utworzoną i działającą zgodnie z prawem Wielkiego Księstwa Luksemburga, z siedzibą w Wielkim Księstwie Luksemburga. Nabywca zamierza rozpocząć działalność w branży nieruchomości komercyjnych, przede wszystkim w zakresie wynajmu nieruchomości na własny rachunek. W tym celu Nabywca zamierza nabyć Portfel od Zbywcy.

Opis Zbywcy

B spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w (…) (dalej: „Zbywca” lub „B”), jest podmiotem wpisanym do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla (…), (...) Wydział Gospodarczy KRS, pod numerem KRS: (…), NIP: (…). Zbywca został założony w (...) r., a jego przeważającym przedmiotem działalności, wpisanym do KRS, jest: wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi. Spółka zajmuje się także szeregiem innych aktywności związanych z szeroko rozumianym rynkiem nieruchomości. (...)

Zbywca skupia w jednym podmiocie zarówno:

(i)  działalność zarządczą, np. zarządzanie projektem deweloperskim (ang. project development), komercjalizację (wynajęcie powierzchni handlowych na rzecz najemców w celu prowadzenia przez nich działalności w najętych powierzchniach), zarządzanie nieruchomością (ang. property management w szczególności bieżący nadzór nad poszczególnymi nieruchomościami) oraz zarządzanie aktywami (ang. asset management, w szczególności obejmujące strategiczne zarządzanie portfelem nieruchomości w celu maksymalizacji wartości portfela i zwrotu z inwestycji), jak też

(ii) posiadanie i wynajem nieruchomości.

W początkowym okresie działalność w zakresie posiadania i wynajmu nieruchomości miała być prowadzona w ramach spółek celowych (SPV) - istniały 4 takie spółki, które zostały następnie połączone z B zgodnie z przepisami kodeksu spółek handlowych.

Aktualnie Zbywca jest właścicielem około (...) nieruchomości - lokalnych kompleksów handlowych działających pod marką „(...)”. Ponadto, spółka posiada (...) nieruchomości, na których wybudowane są obiekty wolnostojące, które to obiekty są wynajmowane do sieci handlowej.

Działalność Zbywcy jest finansowana na etapie budowania nieruchomości pożyczkami od podmiotu powiązanego (aktualnie spółka-matka), a następnie po ukończeniu pakietu kilku projektów następuje refinansowanie takich pożyczek kredytem bankowym.

Zbywca ma odrębne tzw. działy dot. tzw. developmentu nieruchomości komercyjnych (zapewniający obsługę projektów w zakresie nieruchomości komercyjnych posiadanych przez Zbywcę) oraz nieruchomości mieszkaniowych (zapewniający świadczenie usług zarządczych na rzecz innej spółki z grupy prowadzącej działalność „mieszkaniową”) oraz „back-office” zapewniający obsługę w zakresie administracji i ogólnego zarządu. Powyższe czynności wykonywane są przez pracowników zatrudnionych przez B. Zbywca nie ma sformalizowanego wydzielenia organizacyjnego obejmującego swym zakresem składniki majątkowe przenoszone w ramach Zbycia Nieruchomości w ramach Transakcji; nie funkcjonują odrębne statuty, regulaminy czy inne dokumenty, które wskazywałyby na takie wydzielenie. Zadania, które faktycznie wchodzą w zakres zarządzania przedmiotem planowanego Zbycia Nieruchomości w ramach Transakcji są dzielone między pracowników Zbywcy w sposób uwzględniający ich umiejętności, predyspozycje, doświadczenie oraz aktualną dostępność, nie zaś w oparciu o jednolity klucz przydziału, jaki wynikałby z wyodrębnienia dedykowanego działu obsługującego wyłącznie (...) (...) bądź (...)i ogółem.

Spółka nie prowadzi również wydzielenia finansowego poszczególnych segmentów działalności; nie ewidencjonuje kosztów i przychodów odrębnie w odniesieniu do (...).

W dalszej części niniejszego wniosku Zbywca i Nabywca będą łącznie określani jako “Wnioskodawcy” lub „Strony”.

Opis Transakcji

Zbywca oraz Nabywca zamierzają zawrzeć jedną umowę sprzedaży dotyczącą portfela około (…) („Portfel”) położonych w Polsce (…) („Transakcja”), posiadanych obecnie przez B, działających pod marką „(...)". Finalizacja Transakcji zbycia Portfela planowana jest na koniec 2025 r. z tym, że rozważane jest uzupełniające nabycie niewielkiej liczby nieruchomości w 2026 r.

Jak wspomniano na wstępie, niniejszy wniosek dotyczy sprzedaży jednej z nieruchomości wchodzących w skład Portfela – (...) (...), dalej jako: „Nieruchomość”). Równolegle Wnioskodawcy złożą inne wnioski o wydanie interpretacji indywidualnych, z których każdy osobno będzie dotyczyć jednej z pozostałych lokalizacji (...), wchodzących w skład Portfela. W celu wyczerpującego ujęcia zdarzenia przyszłego, Wnioskodawcy przedstawiają poniżej ogólny opis Portfela oraz sposobu funkcjonowania nieruchomości wchodzących w jego skład, a następnie przedstawiają szczegółowe informacje dotyczące Zbycia Nieruchomości.

Skład i sposób powstania Portfela podlegającego sprzedaży

Jak już wspomniano, Zbywca jest właścicielem około (...) nieruchomości (...). Intencją Stron jest, aby około (...) (...) weszło w skład Portfela sprzedawanego na rzecz Nabywcy. Wnioskodawcy wskazują, że (...)i są samodzielnymi kompleksami handlowo-usługowymi, złożonymi z budynków (oraz towarzyszących im budowli) z lokalami handlowo-usługowymi dostępnymi od zewnątrz (pozbawionymi wspólnych wewnętrznych ciągów komunikacyjnych), otoczonych – co do zasady - parkingiem.

Portfel powstawał sukcesywnie od 2012 r., zasadniczo według następującego schematu:

1)  nabycie gruntu (niezabudowanego lub zabudowanego obiektami nieprzydatnymi z perspektywy prowadzenia działalności (…), które są usuwane, z tym, że zdarzył się przypadek nabycia nieruchomości innego obiektu handlowego (supermarket), które zostało przebudowane na potrzeby (...)u);

2)  uzyskanie pozwolenia na budowę;

3)  podpisanie umów najmu (komercjalizacja nieruchomości);

4)  budowa;

5)  oddanie do użytkowania.

Co do zasady, Portfel nie obejmuje kompleksów handlowo-usługowych nabytych jako gotowe działające obiekty, w których działalność byłaby kontynuowana w zasadniczo niezmieniony sposób (w przypadku nabycia istniejącego obiektu handlowego był on przebudowany w celu dostosowania do warunków działania pod marką (...) i nastąpiła zmiana formatu funkcjonowania z dominującego wielkopowierzchniowego supermarketu z towarzyszącymi mniejszymi punktami handlowymi i usługowymi na (...) obejmujący kilka / kilkanaście średniej wielkości lokali usługowo- handlowych).

Sposób funkcjonowania Portfela

Lokale znajdujące się w nieruchomościach wchodzących w skład Portfela podlegają wynajmowi na rzecz podmiotów trzecich w celu prowadzenia przez nie działalności gospodarczej, w związku z czym po stronie B generowany jest przychód z tytułu najmu. Wynajmowi / dzierżawie podlegać mogą także części np. części parkingów przeznaczone na posadowienie urządzeń lub budowli takich jak stacje elektrycznego ładowania pojazdów, automaty vendingowe, bankomaty, paczkomaty itp. (...)i należące do Portfela są co do zasady w całości wynajęte (poniżej 1% powierzchni niewynajętych).

Umowy najmu powierzchni w (...) u zawierane są indywidualne na każdą lokalizację (nie ma umów zbiorczych obejmujących wiele lokalizacji w ramach Portfela).

Budowle wchodzące w skład (...) nie są samodzielnym przedmiotem najmu i służą obsłudze danej nieruchomości jako całości. Należy przy tym zaznaczyć, że parkingi są zasadniczo ogólnodostępne dla klientów lokali handlowo-usługowych znajdujących się w (...), tj. poszczególne miejsca parkingowe nie podlegają najmowi i nie są pobierane opłaty z tytułu parkowania. Jednakże w niektórych lokalizacjach z uwagi na szczególnie wysoki na popyt miejsca parkingowe wprowadzone zostały ograniczenia czasu parkowania, zaś wyznaczony operator (z którym Zbywca podpisał umowę) pobiera od parkujących opłaty dodatkowe w razie przekroczenia dopuszczalnego czasu parkowania, z których wpływy częściowo dzielone są ze Zbywcą). Ponadto, Zbywca zawarł z C Sp. z o.o. - operatorem stacji ładowania pojazdów elektrycznych umowę ramową na podstawie której operator najmuje w prawie każdej lokalizacji (wchodzącej w skład Portfela, jak też innych (...)) dwa miejsca parkingowe na parkingu w celu posadowienia przez operatora ładowarek aut elektrycznych (Zbywca pobiera opłatę za najem, ewentualnie może również otrzymywać dodatkowe wynagrodzenia odpowiadające udziałowi we wpływach operatora z tytułu usług ładowania).

B we własnym zakresie poprzez pracowników zatrudnionych w B (czyli spółce będącej właścicielem nieruchomości) zapewnia zarządzanie portfelem aktywów (asset management) oraz zarządzanie nieruchomością (property management). B korzysta przy tym z także z usług zewnętrznych usługodawców, którzy zapewniają m.in. wsparcie z zakresu obsługi technicznej nieruchomości (tzw. facility management), usługi z zakresu monitoringu ochrony przeciwpożarowej i przeciwwłamaniowej, czy też dostawę mediów.

Biorąc pod uwagę relatywnie niewielki rozmiar oraz nieskomplikowany charakter obiektów, nieruchomości wchodzące w skład Portfela objęte są następującymi umowami dotyczącymi ich obsługi:

1.  umowa obsługi technicznej (facility management) dotycząca sprzątania, odśnieżania, utrzymania terenów zielonych, obsługi technicznej – co do zasady zawierana jest indywidualna umowa dotycząca danego (...) z jednym z kilku wyspecjalizowanych świadczeniodawców, z którymi współpracuje Zbywca (w praktyce jeden świadczeniodawca może obsługiwać np. 10 obiektów, inny 2 obiekty, itd.);

2.  umowy z firmami świadczącymi monitoring systemu przeciwpożarowego i przeciwwłamaniowego (podmiot monitorujący w razie aktywacji alarmu powiadamia Straż Pożarną / Policję);

3.  (w niektórych obiektach) umowy na obsługę parkingu (na zasadach wspomnianych wyżej);

4.  umowy na dostawę mediów, tj.:

a)  woda i ścieki - indywidualne umowy z właściwym przedsiębiorstwem wodociągowym dotyczące każdej lokalizacji,

b)  ciepło lub gaz - indywidualne umowy z właściwym przedsiębiorstwem energetyki cieplnej na każdej lokalizacji,

c)   energia elektryczna - zbiorcza umowa dotycząca sprzedaży energii elektrycznej dotycząca całego Portfela), zawarta z jednym dostawcą energii elektrycznej oraz indywidualne umowy na usługi dystrybucji zawierane z lokalnymi operatorami sieci przesyłowej działającymi w danym rejonie,

d)  Internet - indywidualne umowy z operatorem sieci telekomunikacyjnej na każdej lokalizacji,

e)  Wywóz odpadów - indywidualne umowy z usługodawcami na niektórych lokalizacjach.

Strony uzgodniły, że po Zbyciu Nieruchomości usługi tzw. property management nie będą świadczone przez B, lecz przez inny podmiot. Usługi asset management będą świadczone przez inny podmiot (niepowiązany z B). Zbywca przeniesie w ramach Transakcji na Nabywcę prawa do znaku "(...)", po czym Nabywca udzieli Zbywcy “zwrotnej” licencji na korzystanie ze znaku. Strony będą koordynować swoje działania i współpracować w dobrej wierze, aby zapewnić ciągłość dostaw mediów i usług do zbytych (...), w szczególności w przypadku, gdy rozwiązanie istniejących umów i zawarcie nowych przez Kupującego nie będzie możliwe lub ekonomicznie uzasadnione dojdzie do przeniesienia praw i obowiązków wynikających z takich umów.

(iii)      Opis Zbycia Nieruchomości będącej przedmiotem niniejszego wniosku

A) Zbywana Nieruchomość

Zbywana Nieruchomość (tj. (...) (...)) położona jest w (…), przy ul. (…). W skład Nieruchomości wchodzą:

-     prawo użytkowania wieczystego działek gruntu oznaczonych numerami ewidencyjnymi (i) 1; (ii) 2; (iii) 3; (iv) 4; (v) 5; (vi) 6, obręb ewidencyjny (…), dla których Sąd Rejonowy w (…), (...) Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą o numerze (…);

-     prawo własności działek gruntu oznaczonych numerami ewidencyjnymi: (i) 7; (ii) 8; (iii) 9; (iv) 10; (v) 11; (vi) 12, obręb ewidencyjny (…), dla których Sąd Rejonowy w (…), (...) Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą o numerze (…); określane dalej jako: „Grunt”;

-     Budynek 1 (...) zlokalizowany na Gruncie (na działkach (…);

-     Budynek 2 (...) zlokalizowany na Gruncie (na działkach (…);

-     Budynek 3 (...) zlokalizowany na Gruncie (na działkach (…) „Budynki”;

-     budowle posadowione na Gruncie, tj: drogi i parkingi; sieć wodociągowa; sieć kanalizacji sanitarnej; sieć kanalizacji deszczowej; instalacja gazowa; instalacja elektryczna; pylon reklamowy („Budowle”) oraz pozostałe elementy zagospodarowania terenu (latarnie, altany śmietnikowe, stojaki na rowery, kosze do segregacji odpadów, ławki, paczkomat, bankomat) .

Dla uniknięcia wątpliwości oraz w celu kompletnego nakreślenia zdarzenia przyszłego, Wnioskodawcy poniżej wskazują na jakich ww. działkach ewidencyjnych wchodzących w skład Gruntu, znajdują się poszczególne naniesienia:

-     działka 1: Budynek, drogi i parkingi, sieć wodociągowa, sieć kanalizacji deszczowej, instalacja elektryczna,

-     działka 2: drogi i parkingi, sieć wodociągowa, sieć kanalizacji sanitarnej, instalacja gazowa, instalacja elektryczna,

-     działka 3 - instalacja elektryczna,

-     działka 4: drogi i parkingi, instalacja gazowa, instalacja elektryczna,

-     działka 5: Budynek, drogi i parkingi, sieć wodociągowa, sieć kanalizacji sanitarnej, sieć kanalizacji deszczowej, instalacja elektryczna, pozostałe elementy zagospodarowania terenu,

-     działka 6: instalacja elektryczna,

-     działka 7: Budynek, sieć wodociągowa, instalacja gazowa, instalacja elektryczna,

-     działka 8: sieć wodociągowa, sieć kanalizacji sanitarnej, sieć kanalizacji deszczowej, instalacja gazowa, instalacja elektryczna, pozostałe elementy zagospodarowania terenu

-     działka 9: Budynek, drogi i parkingi, sieć wodociągowa, sieć kanalizacji deszczowej, instalacja elektryczna,

-     działka 10: drogi i parkingi, sieć wodociągowa, sieć kanalizacji sanitarnej,

-     działka 11: drogi i parkingi,

-     działka 12: drogi i parkingi, sieć wodociągowa, instalacja elektryczna, pylon reklamowy.

Ponadto, przez działki Gruntu wchodzące w skład sprzedawanej Nieruchomości przechodzą sieci uzbrojenia terenu „tranzytowe”, do których włączane są sieci obsługujące Nieruchomość, ale które w swoim dalszym biegu obsługują inne podmioty oraz takie, które nie obsługują Nieruchomości należącej do Zbywcy, tj: sieć kanalizacji ksD; sieć elektroenergetyczna; sieć telekomunikacyjna.

Część sieci wspomnianych w powyższych akapitach należy do Zbywcy, a część jest własnością gestorów mediów oraz operatorów telekomunikacyjnych i tym samym, nie należy do Zbywcy i nie będzie przedmiotem dostawy w ramach Zbycia Nieruchomości. Wnioskodawcy wskazują także, że mająca powstać w przyszłości stacja ładowania samochodów o napędzie elektrycznym, także będzie stanowić majątku Zbywcy, w związku z czym również nie będą przedmiotem dostawy w ramach Zbycia Nieruchomości.

W skład nieruchomości nie wchodzi żadna działka, która nie jest zabudowana Budynkami lub Budowlami lub ich częściami i równocześnie przez którą nie przebiegają sieci uzbrojenia terenu należącymi do podmiotów trzecich.

Budynki stanowią budynki w rozumieniu ustawy z dnia 7 lipca 1994 r. Prawo budowlane (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 418 ze zm., dalej: „Prawo budowlane”), zaś Budowle stanowią budowle w rozumieniu Prawa budowlanego. Wnioskodawcy wskazują przy tym, że nawet w przypadku hipotetycznego zakwalifikowania niektórych Budowli jako urządzeń budowlanych (w rozumieniu Prawa budowlanego), urządzenia te należałoby traktować jako elementy przynależne do właściwego Budynku lub Budowli (będących we władaniu Zbywcy), a ich traktowanie na gruncie podatku od towarów i usług oraz podatku od czynności cywilnoprawnych, nie ulega zmianie.

Okoliczności nabycia Nieruchomości przez Zbywcę i wykorzystania Nieruchomości do działalności gospodarczej Zbywcy

Podstawą prawną nabycia przez Zbywcę Gruntu była umowa sprzedaży z 2021 r., w ramach której spółka (…) Spółka komandytowa przeniosła prawo własności oraz prawo użytkowania Gruntu na Zbywcę. Sprzedaż była opodatkowana podatkiem VAT. Zbywca dokonał odliczenia podatku VAT naliczonego, wykazanego na fakturze.

W momencie nabycia Gruntu był on pokryty obiektami nieprzydatnymi z perspektywy prowadzenia działalności (...), które podlegały usunięciu bądź modernizacji w celu dostosowania do potrzeb działalności (...). Zbywca następnie uzyskał pozwolenie na budowę oraz rozpoczął budowę (...), którą sfinalizował 2022 roku, tworząc i oddając do użytkowania najemcom Budynki i Budowle wchodzące w skład Nieruchomości. W konsekwencji, w 2022 roku doszło do otwarcia (...), w następstwie czego rozpoczęto wynajem powierzchni w Nieruchomości.

Zbywcy przysługiwało prawo do odliczenia podatku naliczonego w związku z wybudowaniem Budynków i Budowli, z którego to prawa skorzystał.

Od nabycia Gruntu oraz wybudowania posadowionych na nim Budynków i Budowli, Zbywca nie ponosił wydatków na ulepszenie żadnego z tych Budynków bądź Budowli w kwocie przekraczającej 30% wartości początkowej każdego z Budynków i Budowli.

Od momentu nabycia Nieruchomości (oraz od momentu wybudowania Budynków i Budowli) Zbywca wykorzystuje ją dla celów prowadzonej działalności gospodarczej opodatkowanej VAT, w szczególności wynajmuje je podmiotom trzecim za wynagrodzeniem (przy czym niewielka część powierzchni może pozostawać obecnie niewynajęta ze względów komercyjnych, takich jak poszukiwanie najemcy, przeciągające się negocjacje itd.). Powierzchnie przeznaczone pod wynajem były w przeszłości (od nabycia / wybudowania) lub są obecnie przedmiotem najmu. Wnioskodawcy wskazują przy tym, że jeżeli niektóre z powierzchni są obecnie niewynajęte, to nie wynika to z faktycznego :wycofania” ich z wynajmu, lecz ze względów rynkowych (przejściowy brak zainteresowanych). Uzupełniająco, Wnioskodawcy wskazują przy tym, iż pewne części Budynków wchodzących w skład Nieruchomości (o przeznaczeniu pomocniczym/technicznym) bądź też Budowle mogą nie być - ze względu na swoją naturę - przeznaczone bezpośrednio pod wynajem na rzecz najemców. Takie powierzchnie / obiekty są jednak niezbędne do właściwego funkcjonowania Nieruchomości i - stanowiąc jej integralną część - służą działalności polegającej na wynajmie powierzchni na rzecz najemców (podlegającej opodatkowaniu VAT).

Zbywca zatrudnia pracowników w oparciu o umowy o pracę. Pracownicy Zbywcy faktycznie realizują zadania z zakresu asset management (t.j. m.in. poszukiwanie najemców, negocjowanie warunków umów, dbałość o zapewnienie odpowiedniej stopy zwrotu z inwestycji itp.) i property management (tj. bieżące zarządzanie Nieruchomością), które Zbywca pełni w stosunku do obiektów będących przedmiotem Transakcji, w tym do (...) (...). Zgodnie ze wcześniejszymi wskazaniami, Zbywca korzysta także z usług zewnętrznych usługodawców, którzy świadczą usługi wskazane już na wcześniejszym etapie wniosku.

Dodatkowo, Wnioskodawcy wskazują, iż:

-    żadna z części składających się na Nieruchomość pozostająca we władaniu Zbywcy nie jest u Zbywcy formalnie wyodrębniona jako dział, wydział czy też oddział. Nie funkcjonują regulaminy (zarządzenia) lub dokumenty o podobnym charakterze, które świadczyłyby o podobnym wyodrębnieniu;

-    Zbywca nie prowadzi odrębnej księgowości/ksiąg rachunkowych ani dla Nieruchomości, ani dla poszczególnych obiektów wchodzących w skład Nieruchomości. Przeciwnie, księgowość prowadzona jest zasadniczo w sposób obejmujący całokształt działalności Zbywcy (tj. obejmuje zarówno np. rozliczenia przychodów i kosztów związanych z Nieruchomością, która będzie przedmiotem Transakcji, jak też przykładowo rozliczenia związane z finansowaniem, które nie będzie przenoszone w ramach Transakcji).

B) Pozostałe składniki majątkowe będące przedmiotem sprzedaży związane z Nieruchomością

Jak wskazano, przedmiotem sprzedaży (dokonywanej w ramach szerszej całości, jaką jest Transakcja) jest Nieruchomość, którą Nabywca nabędzie na podstawie umowy sprzedaży sporządzonej w formie aktu notarialnego (dalej także: „Umowa Sprzedaży”). Jednocześnie, na podstawie art. 678 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks Cywilny (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 1071 ze zm., dalej: „Kodeks cywilny”), Nabywca wstąpi z mocy prawa w miejsce Zbywcy w stosunki najmu wynikające z umów najmu dotyczących powierzchni Nieruchomości.

Strony zamierzają dokonać Zbycia Nieruchomości z uwzględnieniem następujących etapów:

a)  zawarcie umowy przedwstępnej przeniesienia Gruntu, Budynków oraz Budowli oraz Innych Praw i Składników związanych z funkcjonowaniem Nieruchomości (dalej: „Umowa Przedwstępna”), zgodnie z którą Strony zobowiążą się do zawarcia w przyszłości umowy przyrzeczonej;

b)  zawarcie umowy przyrzeczonej (dalej: „Umowa Przyrzeczona”), na podstawie której dojdzie do przeniesienia przez Zbywcę na rzecz Nabywcy Gruntu, Budynków oraz Budowli oraz Innych Praw i Składników, związanych z funkcjonowaniem Nieruchomości.

Zawarcie Umowy Przyrzeczonej będzie poprzedzone przekształceniem prawa użytkowania wieczystego Gruntu w prawo własności Gruntu, w związku z czym zakres Zbycia Nieruchomości - na moment zawarcia Umowy Przyrzeczonej - obejmie przeniesienie rzeczonego prawa własności.

W ramach Zbycia Nieruchomości będącej częścią szerszej Transakcji, Nabywca oprócz Nieruchomości (Gruntu, Budynków oraz Budowli) nabędzie od Zbywcy również inne prawa oraz składniki majątkowe („Inne Prawa i Składniki”) związane z funkcjonowaniem Nieruchomości. Dla wprowadzenia jednolitej terminologii na cele niniejszego wniosku, użyte w dalszej części wniosku pojęcie „Zbycie Nieruchomości” będzie oznaczać łącznie sprzedaż Gruntu, Budynków, Budowli oraz Innych Praw i Składników.

Wnioskodawcy wskazują w tym zakresie, że Zbywca obecnie jest stroną umów dot.: (i) facility management; (ii) monitorowania sygnałów lokalnego systemu alarmowego i systemu przeciwpożarowego (iii) dostawa gazu; (iv) Internet - monitoring zdalny; (v) Internet - przyłącze; (vi) Energia elektryczna sprzedaż (umowa ramowa); (vii) doprowadzenie wody i odprowadzenie ścieków; (viii) najem miejsc parkingowych pod budowę stacji ładowania pojazdów elektrycznych. Strony będą koordynować swoje działania i współpracować w dobrej wierze, aby zapewnić ciągłość dostaw mediów i usług do Nieruchomości Zbywca w możliwym zakresie dokona wypowiedzenia wskazanych umów a Kupujący zawrze nowe umowy z dostawcami usług. Ewentualnie, w przypadku, gdy takie działanie nie będzie możliwe lub ekonomicznie uzasadnione, gdyż w szczególności spowodowałoby obowiązek zapłaty przez Zbywcę kar umownych lub opłat na rzecz dostawców, strony spowodują przeniesienie praw i obowiązków wynikających z takich umów na Kupującego w zakresie dopuszczalnym przez prawo oraz z uwzględnieniem ograniczeń wynikających z samych umów. Tak długo po zawarciu Umowy Sprzedaży, jak Nieruchomość będzie korzystać z usług i mediów na podstawie umów zawartych w imieniu Zbywcy, Nabywca będzie zwracał Zbywcy kwoty zafakturowane przez dostawców usług i mediów, bez żadnej marży. W przypadku przeniesienia praw z ww. umów na Nabywcę w ramach Zbycia Nieruchomości będącego częścią szerszej Transakcji, będą one wchodzić w zakres Innych Praw i Składników.

Wnioskodawcy wskazują także, że przedmiotem przeniesienia na Nabywcę w ramach Zbycia Nieruchomości będącego częścią szerszej Transakcji, będą także niżej wymienione Inne Prawa i Składniki:

-     zabezpieczenia z umów najmu;

-     uprawnienia z tytułu gwarancji i rękojmi z umów prace budowlane;

-     gwarancje bankowe i depozyty najemców;

-     dokumentacja powykonawcza dotycząca (...);

-     prawa autorskie do dokumentacji budowlanej dotyczącej (...);

Zbywca przeniesie w ramach Transakcji na Nabywcę prawa do znaku "(...)", po czym Nabywca udzieli “zwrotnej” licencji Zbywcy na korzystanie z tego znaku. W celu uniknięcia wątpliwości Wnioskodawcy wskazują, że przeniesienie Innych Praw i Składników w ramach Zbycia Nieruchomości będącego częścią szerszej Transakcji, nastąpi w prawnie dopuszczalnym zakresie (tj. o ile nie wystąpią ograniczenia natury prawnej) oraz o ile poszczególne składniki będą istniały na dzień Transakcji.

W ramach Zbycia Nieruchomości będącej częścią szerszej Transakcji, Nabywca nie nabędzie m.in. następujących elementów majątku Zbywcy:

-     prawo własności, prawo użytkowania wieczystego gruntów, wartości niematerialne i prawne oraz wszelkie inne prawa i wierzytelności związane z (...) należącymi obecnie do Zbywcy, które nie będą przedmiotem Transakcji;

-     umowy o pracę zawarte z pracownikami;

-     umowa ramowa z C Sp. z o.o. (która będzie prawdopodobnie aneksowana; w części niedotyczącej zbywanych (…));

-     umowa(y) dotyczące dostarczenia energii elektrycznej (w części niedotyczącej zbywanego Portfela);

-     umowy finansowania pożyczkami od podmiotów powiązanych oraz kredyty bankowe (zostaną one spłacone);

-     nazwy przedsiębiorstwa - Zbywca przeniesie na Nabywcę jedynie prawa do znaku „(...)”, niebędącego nazwą Zbywcy, lecz swoistym znakiem rozpoznawczym przenoszonego Portfela (po czym Nabywca udzieli „zwrotnej” licencji Zbywcy ma korzystanie z tego znaku);

-     Należności / zobowiązań handlowych, związanych z Nieruchomością i powstałych do dnia Transakcji;

-     praw z polisy ubezpieczeniowej posiadanej przez Zbywcę, dot. odpowiedzialności cywilnej, zdarzeń karno-prawnych, uszkodzenia mienia itd.

C) Podjęcie własnej działalności przez Nabywcę po Zbyciu Nieruchomości

Po dokonaniu Zbycia Nieruchomości w ramach Transakcji Nabywca planuje prowadzić działalność gospodarczą polegającą na wynajmie powierzchni handlowo-usługowych znajdujących się w Budynkach. Działalność ta będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem VAT. Powyższa działalność będzie prowadzona przez Nabywcę przy wykorzystaniu własnych zasobów lub przy pomocy profesjonalnych usługodawców.

Co do zasady, w celu prowadzenia działalności gospodarczej z wykorzystaniem Nieruchomości, Nabywca zawrze własne umowy z dostawcami usług, w tym w szczególności w zakresie zarządzania Nieruchomością (property management) i zarządzania aktywami (asset management), przy czym B nie będzie stroną umowy (usługodawcą) o zarządzanie nieruchomością (property management) - usługi te będzie świadczyć inny podmiot.

W celu zapewnienia prawidłowego funkcjonowania Nieruchomości, Nabywca może zawrzeć odpowiednie umowy z usługodawcami, w szczególności w zakresie obsługi technicznej, monitorowania instalacji przeciwpożarowej i przeciwwłamaniowej, obsługi parkingu, dostawy mediów itp. Nie można wykluczyć, że część umów (np. na dostawę mediów) zostanie zawarta przez nabywcę z dotychczasowymi dostawcami usług na rzecz Zbywcy. Dodatkowo, może dojść do sytuacji, że umowy na dostawę niektórych mediów (np. energii elektrycznej czy wody) staną się przedmiotem Transakcji, tj. prawa i obowiązki z tych umów zostaną przeniesione ze Zbywcy na Nabywcę. Analogicznie, może dojść do sytuacji, że umowy na dostawę niektórych usług staną się przedmiotem Transakcji, tj. prawa i obowiązki z tych umów zostaną przeniesione ze Zbywcy na Nabywcę. Na moment składania wniosku nie jest to jeszcze przesądzone, ale taki wariant może wystąpić, np. z uwagi na długie terminy wypowiedzenia umów na dostawę mediów lub kary za ich przedterminowe rozwiązanie lub jedynego dostawcę działającego na lokalnym rynku.

W zakresie umowy o zarządzanie Nieruchomością - tzw. property management – zgodnie ze wcześniejszymi wskazaniami, B nie będzie dalej świadczyć usług property management w odniesieniu do zbytych (...). Nabywca zawrze po Transakcji nową umowę o zarządzanie nieruchomościami, w celu obsługi nabytego Portfela, z innym podmiotem. Ponadto, należy wskazać, że usługi zarządzania aktywami (asset management) będą świadczone przez inny podmiot (niepowiązany z B), z którym nową umowę zawrze Nabywca.

Nie można wykluczyć, że w okresie bezpośrednio po Transakcji, Nabywca będzie korzystał z usług świadczonych na podstawie umów zawartych przez Zbywcę, których koszt zostanie następnie zrefakturowany przez Zbywcę na Nabywcę. Powyższe może mieć miejsce w szczególności wówczas, gdy, podobnie jak powyżej, warunki umów wiążące Zbywcę z dostawcami (w tym umowne okresy wypowiedzenia) nie będą umożliwiały ich szybkiego rozwiązania lub wypowiedzenia bądź Nabywca nie zdąży jeszcze zawrzeć stosownych umów we własnym zakresie.

(iv)      Kontynuacja działalności przez Zbywcę po Zbyciu Nieruchomości i finalizacji Transakcji

Po Zbyciu Nieruchomości oraz finalizacji Transakcji Zbywca będzie kontynuować działalność w segmencie nieruchomości komercyjnych, w tym w zakresie wynajmu i zarządzania obiektami typu (…). B będzie dalej posiadać inne już funkcjonujące (…) (nie będące przedmiotem Transakcji) oraz kolejne w fazie budowy.

Zbywca będzie też kontynuować działalność w zakresie budowy kolejnych (…). Oprócz tego B posiada obecnie (i będzie posiadać po Transakcji) (...) obiekty, które wynajmuje sieci supermarketów.

Po Zbyciu Nieruchomości oraz finalizacji Transakcji, po stronie Zbywcy pozostaną również w szczególności:

-     umowa ramowa z C Sp. z o.o. (która będzie prawdopodobnie aneksowana; w części niedotyczącej (...)ów wchodzących w skład Portfela);

-     umowa(y) dotyczące dostarczenia energii elektrycznej (w części niedotyczącej zbywanego Portfela);

-     umowy finansowania pożyczkami od podmiotów powiązanych oraz kredyty bankowe (zostaną one spłacone);

-     umowy o pracę zawarte z pracownikami – w ramach Zbycia Nieruchomości (oraz szerszej Transakcji) nie dojdzie do „przeniesienia” żadnych pracowników;

-     wszelkie inne umowy, które swym zakresem nie dotyczą bezpośrednio przedmiotu Transakcji (około (...) przenoszonych zbiorów składników majątkowych).

Uzupełnienie i doprecyzowanie opisu zdarzenia przyszłego z 6 listopada 2025 r.

Spółka wskazuje, że Strony zdecydowały się rozszerzyć zakres Zbycia Nieruchomości poprzez przeniesienie - oprócz elementów już wskazanych we Wniosku - także działek gruntu oznaczonych numerami ewidencyjnymi: (i) 13; (ii) 14; (iii) 15, obręb ewidencyjny (…), dla których Sąd Rejonowy w (…), (...) Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą o numerze (…), wraz ze znajdującymi się tych działkach naniesieniami stanowiącymi własność Zbywcy. Przed dostawą tych działek przez Zbywcę do Nabywcy, zostaną z nich wyodrębnione nowe działki, które nie wejdą w zakres przedmiotowy Zbycia Nieruchomości.

W konsekwencji, wyżej wymienione działki gruntu – w części pozostałej po wydzieleniu z nich nowych działek - wejdą w skład Gruntu (w znaczeniu wynikającym z nomenklatury wprowadzonej we Wniosku).

Spółka wskazuje, że ww. działki będą w momencie przeniesienia ich własności na Nabywcę, pokryte następującymi naniesieniami:

-     działka 14 - drogi i parkingi;

-     działka 15 - instalacja elektryczna; drogi i parkingi, sieć kanalizacji deszczowej, sieć kanalizacji sanitarnej, instalacja telekomunikacyjna.

Działka 13 nie będzie w dacie Transakcji pokryta żadnymi naniesieniami należącymi do Zbywcy. Niemniej, przez działkę 13 wchodzącą w skład sprzedawanej Nieruchomości przechodzą i będą przechodzić w dacie Transakcji sieci należące do gestorów: instalacja ciepłownicza, sieć wodociągowa, instalacja elektroenergetyczna. Sieci te nie będą przedmiotem dostawy w ramach Zbycia Nieruchomości.

Spółka wskazuje także, że dla ww. działek został uchwalony miejscowy plan zagospodarowania przestrzennego, zgodnie z którym zostały one przeznaczone pod zabudowę. Tym samym, stanowią one tereny budowlane w rozumieniu art. 2 pkt 33 ustawy o VAT.

Ponadto, Spółka uzupełnia wykaz posiadanych przez Zbywcę urządzeń / sieci przesyłowych znajdujących się na Gruncie, wskazując, że oprócz wymienionych już we Wniosku oraz niniejszym Uzupełnieniu urządzeń / sieci, znajduje się na nim również:

-     działka 2 - sieć kanalizacji deszczowej;

-     działka 5 - sieć instalacji gazowej, instalacja telekomunikacyjna;

-     działka 9 - sieć kanalizacji sanitarnej; sieć instalacji gazowej;

-     działka 10 - sieć elektroenergetyczna; sieć kanalizacji deszczowej; instalacja telekomunikacyjna;

-     działka 12 - sieć kanalizacji deszczowej.

Ponadto, dla kompletnego przedstawienia opisu zdarzenia przyszłego, Spółka wskazuje, że na Gruncie znajdują się także: trafostacja, sieć wodociągowa, sieć instalacji gazowej, sieć instalacji ciepłowniczej należące do gestora (a zatem nie wchodzące w zakres przedmiotowy Zbycia Nieruchomości), które nie były wykazane w pierwotnym brzmieniu Wniosku. Obiekty te stanowią budowle w rozumieniu ustawy Prawo budowlane.

W odpowiedzi na wezwanie, zamieścili Państwo także informacje – w odniesieniu do poszczególnych działek – w zakresie władztwa nad sieciami lub instalacjami, wskazując podział na:

(i)  sieci lub instalacje należące do Zbywcy (B) oraz

(ii) sieci lub instalacje należące do innych podmiotów (pozostające poza zakresem Transakcji).

Dla klarowanego przedstawienia struktury własnościowej, przekazali Państwo poniższe dane w formie tabelarycznej.

Tabela 1

Legenda: X - przyporządkowanie sieci.

Wskazali Państwo, że Zbywca wraz z Nabywcą złożą oświadczenie o wyborze opodatkowania VAT, które będzie spełniać wszystkie wymogi wskazane w art. 43 ust. 10 w zw. z art. 43 ust. 11 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz.U. z 2025 r. poz. 775, ze zm.). Strony nie podjęły jeszcze decyzji co do momentu i okoliczności złożenia oświadczenia.

Wyjaśnili Państwo, że (i) Budowle nie są częścią składową budynku; (ii) obiekty wchodzące w zakres przedmiotowy Pozostałych elementów zagospodarowania terenu stanowią ruchomości, nie będące częścią składową budynku. Budynki są zaś samoistnymi budynkami.

Wskazali Państwo także, że: (i) Budowle są częścią składową gruntu; (ii) obiekty wchodzące w zakres przedmiotowy Pozostałych elementów zagospodarowania terenu stanowią ruchomości, nie będące częścią składową gruntu; (iii) Budynki są częścią składową gruntu.

Wskazali Państwo, że wskazane we wniosku naniesienia, niebędące własnością Zbywcy stanowią własność przedsiębiorstwa przesyłowego oraz/lub podmiotów trzecich. Spółka informuje przy tym, że kwestia szczegółowego określenia ich własności – tj. czy dana sieć lub instalacja należy do konkretnego przedsiębiorstwa przesyłowego, czy też do innego podmiotu trzeciego – nie jest możliwa do jednoznacznego ustalenia w oparciu o dostępne stronom transakcji informacji (w praktyce możliwe są sytuacje, iż dana instalacja w części należy do przedsiębiorstwa przesyłowego, a w części do innego podmiotu trzeciego). Niemniej jednak, Spółka podkreśla, że Zbywca nie posiada władztwa nad tymi obiektami. W konsekwencji, sieci i instalacje te znajdują się poza zakresem przedmiotowym Transakcji.

Ponadto, wskazali Państwo, że na dzień Zbycia Nieruchomości (przejścia prawa własności Nieruchomości) na Nieruchomości nie będzie znajdować się stacja ładowania pojazdów elektrycznych.

Pozostały opis zdarzenia przyszłego, który został przedstawiony przez Państwa w treści uzupełnienia wniosku jako, że dotyczy zagadnienia objętego podatkiem od towarów i usług przedstawiony zostanie w rozstrzygnięciu obejmującym swym zakresem ocenę Państwa stanowiska w zakresie ww. podatku.

Pytanie

Czy Zbycie Nieruchomości w ramach Transakcji nie będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na mocy art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych? (pytanie oznaczone we wniosku nr 4)

Stanowisko Zainteresowanych w sprawie

Zdaniem Zainteresowanych, zbycie Nieruchomości w ramach Transakcji nie będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na mocy art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o PCC, podatkowi temu podlegają, między innymi, umowy sprzedaży rzeczy, do których zaliczane są również nieruchomości. Niemniej jednak, na mocy art. 2 pkt 4 ustawy o PCC, opodatkowaniu PCC nie podlegają czynności cywilnoprawne, jeżeli przynajmniej jedna ze Stron z tytułu dokonania tej czynności jest opodatkowana VAT lub jest z niego zwolniona, z wyjątkiem umów sprzedaży i zamiany zwolnionych z podatku VAT, których przedmiotem są nieruchomości lub ich części.

Jak wskazano powyżej – zdaniem Wnioskodawców – Zbycie Nieruchomości w ramach Transakcji będzie opodatkowane podatkiem VAT w pełnym zakresie, jeżeli Strony zrezygnują ze zwolnienia z art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o VAT. W takiej sytuacji, Zbycie Nieruchomości w ramach Transakcji nie będzie podlegało opodatkowaniu PCC zgodnie z art. 2 pkt 4 ustawy o PCC.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest w części nieprawidłowe i w części prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 295 ze zm.):

Stosownie do treści art. 3 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

W myśl art. 4 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Art. 6 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy stanowi, że:

Zgodnie natomiast z art. 6 ust. 2 ww. ustawy:

Jak wynika z art. 7 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

W związku z powyższymi regulacjami należy stwierdzić, że umowa sprzedaży podlega generalnie opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych i obowiązek uiszczenia tego podatku ciąży na kupującym.

W ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych przewidziano jednak sytuacje, w których czynność mieszcząca się w zakresie przedmiotowym ustawy jest wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Zgodnie z art. 1a pkt 7 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych nie zawiera własnej definicji nieruchomości lub jej części. Z tego względu, aby zakwalifikować daną rzecz jako nieruchomość dla celów opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych należy odwołać się do przepisów Kodeksu cywilnego.

Zgodnie z art. 46 § 1 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (t. j. Dz.U. z 2025 r. poz. 1071 ze zm.):

W oparciu o art. 47 § 1-3 ww. Kodeksu:

W myśl art. 48 Kodeksu cywilnego:

W myśl art. 49 § 1 Kodeksu cywilnego:

W świetle art. 235 § 1 i § 2 Kodeksu cywilnego:

W prawie polskim obowiązuje zasada superficies solo cedit, zgodnie z którą budynki i urządzenia trwale z gruntem związane, drzewa i inne rośliny, a także inne przedmioty trwale z gruntem związane są jego częściami składowymi, a tym samym nie mogą być odrębnym od gruntu przedmiotem własności i innych praw rzeczowych.

W art. 48 Kodeksu cywilnego wyraźnie przewidziana została jednak możliwość istnienia wyjątków od zasady wyrażonej w art. 47 § 2 Kodeksu cywilnego. Chodzi w szczególności o budynki i inne urządzenia znajdujące się na gruncie będącym w użytkowaniu wieczystym (art. 235 § 1), a także o tzw. urządzenia przesyłowe, i inne podobne wchodzące w skład przedsiębiorstwa przesyłowego (art. 49 § 1).

Odrębna własność budynków (nieruchomości budynkowych) istnieje w przypadku budynków pozostających na gruncie oddanym w użytkowanie wieczyste: budynki wzniesione przez użytkownika wieczystego na gruncie oddanym w użytkowanie wieczyste stanowią jego własność (art. 235 § 1 zdanie pierwsze Kodeksu cywilnego). Z tych przepisów wynika, że tytuł prawny do ww. obiektów odrywa się od tytułu prawnego przysługującego do nieruchomości (gruntu).

Ze specyfiki wyłączenia określonego art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych wynika jednoznacznie, iż nie podlegają temu podatkowi czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług lub jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług z tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkiem m.in.: umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest m.in. nieruchomość lub jej część albo prawo użytkowania wieczystego.

Zatem w sytuacji, gdy sprzedaż podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług – ale korzysta ze zwolnienia z tego podatku – to do naniesień, które w świetle cywilistycznym będą traktowane jako ruchomości znajdzie zastosowanie wyłączenie określone w art. 2 pkt 4 lit. b) ustawy o podatku od towarów i usług. Wówczas ta część sprzedaży, mimo, że będzie zwolniona z opodatkowania podatkiem od towarów i usług, to będzie wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Przechodząc ponownie na grunt przepisów ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych należy stwierdzić, że z treści art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych wynika, że o wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie decyduje okoliczność, że strony tej umowy posiadają generalnie status podatnika podatku od towarów i usług, lecz wyłącznie fakt, że dana czynność (ta konkretna) jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług lub przynajmniej jedna ze stron tej czynności (tej konkretnej) jest z tego podatku zwolniona (z wyjątkami w ustawie wskazanymi). Przy czym, mimo zwolnienia z podatku od towarów i usług, wyłączenie z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie będzie miało miejsca wówczas, gdy czynność będzie dotyczyć m.in. umowy sprzedaży a jej przedmiotem będzie m.in. nieruchomość albo prawo użytkowania wieczystego. Jednocześnie podkreślić należy, że z treści cytowanego przepisu (lit. a) wynika, że wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych jest czynność tylko w takim zakresie, w jakim jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług (z wyjątkiem ściśle określonym).

Z przedstawionego we wniosku zdarzenia przyszłego wynika, że Zainteresowany będący stroną postępowania (Nabywca) nabędzie od Zainteresowanego niebędącego stroną postępowania (Zbywcy) prawo własności nieruchomości zabudowanej Budynkami, Budowlami i pozostałymi elementami zagospodarowania terenu – określone łącznie jako Nieruchomość. W uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo, że obiekty wchodzące w zakres przedmiotowy pozostałych elementów zagospodarowania terenu stanowią ruchomości. Na Nieruchomości znajdują się też elementy infrastruktury przesyłowej (sieci i instalacje), której właścicielem nie są przedsiębiorstwa przesyłowe lecz inne podmioty trzecie.

W związku z tym należy podkreślić, że jakkolwiek Państwa zapytanie dotyczy opodatkowania umowy sprzedaży podatkiem od czynności cywilnoprawnych, to jednak w pierwszej kolejności rozstrzygnięcia wymaga kwestia czy powyższa transakcja – dokonana pomiędzy wskazanymi we wniosku Stronami – podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług w świetle przepisów ustawy o podatku od towarów i usług, bowiem ocena ta ma zasadnicze znaczenie dla ewentualnego objęcia umowy sprzedaży podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Objęcie tej czynności opodatkowaniem podatkiem od towarów i usług będzie bowiem skutkować wyłączeniem obowiązku podatkowego w podatku od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

W interpretacji indywidualnej z 5 grudnia 2025 r. Znak: 0111-KDIB3-3.4012.602.2025.4.AW, wydanej dla Państwa w zakresie podatku od towarów i usług, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdził, że: „(…) Zbycie Nieruchomości będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy jako dostawa towarów, o której mowa w art. 7 ust. 1 ustawy.

(…) Urządzenia budowlane stanowią urządzenia techniczne związane z obiektem budowlanym, zapewniające możliwość użytkowania obiektu zgodnie z jego przeznaczeniem, nie są to samodzielne budowle zdefiniowane w art. 3 pkt 3 ww. ustawy Prawo budowlane, które uznaje się za towar na gruncie podatku od towarów i usług. Jednakże urządzenia te należy traktować, jako elementy przynależne do budynku/budowli i opodatkować łącznie z budynkiem/budowlą, z którym są powiązane, a tym samym należy przypisać zwolnienie dla sprzedawanego obiektu budowlanego znajdującego się na tej samej działce, co urządzenie techniczne.

(…) przedmiotem dostawy w rozumieniu ustawy o VAT nie będą sieci należące do podmiotów trzecich.

(…) w rozpatrywanej sprawie zostaną spełnione przesłanki wymagane dla zastosowania zwolnienia wynikającego z art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o VAT w odniesieniu do działek zabudowanych budynkami i/lub budowlami należącymi do Zbywcy, tj. z wyłączeniem działki gruntu nr 13.

W związku z tym, że planowana dostawa ww. budynku i budowli będzie korzystała ze zwolnienia od podatku VAT zgodnie z art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy, dalsza analiza zwolnień ww. dostawy - wynikająca z przepisów art. 43 ust. 1 pkt 10a lub pkt 2 ustawy - jest bezzasadna.

(…) Jeśli zatem Strony opisanej transakcji (Zbywca i Nabywca) podejmą decyzję o rezygnacji ze zwolnienia od podatku i złożą zgodne oświadczenie, spełniające warunki z art. 43 ust. 10 i ust. 11 ustawy, to dostawa ww. budynku i budowli należących do Zbywcy będzie podlegała opodatkowaniu według właściwej stawki podatku VAT.

Mając na uwadze powyższe, dostawa działek nr 1,2,3,4,5,6,7,8,9,10,11,12,14,15 na których posadowione są ww. Budynek i/lub Budowle należące do Zbywcy - przy uwzględnieniu treści art. 29a ust. 8 ustawy - również będzie opodatkowana według właściwej stawki podatku VAT.

(…) dostawa działki nr 13 również będzie opodatkowana właściwą stawką podatku od towarów i usług.

(…) W konsekwencji dostawa obiektów małej architektury będzie opodatkowana według właściwej stawki podatku VAT.

(…) Z przedstawionego przez Państwa we wniosku opisu sprawy wynika również, że w ramach Transakcji na Nabywcę zostaną przeniesione - oprócz Nieruchomości (Gruntu, Budynku oraz Budowli) - również inne prawa oraz składniki majątkowe związane z funkcjonowaniem Nieruchomości, takie jak zabezpieczenia z umów najmu, uprawnienia z tytułu gwarancji i rękojmi z umów o prace budowlane, gwarancje bankowe i depozyty najemców, dokumentacja powykonawcza dotycząca (...), prawa autorskie do dokumentacji budowlanej dotyczącej (...).

Należy zauważyć, że są to składniki ściśle związane z Nieruchomością i nie będą stanowiły odrębnego świadczenia od zbycia samej Nieruchomości, w związku z czym podzielą los podatkowy Nieruchomości i będą opodatkowane według właściwej stawki podatku VAT.

Podsumowując, w przypadku gdy strony transakcji skorzystają z uprawnienia do wyboru opodatkowania, o którym mowa w art. 43 ust. 10 ustawy o VAT, dostawa budynków i/lub budowli będących własnością Zbywcy, które co do zasady korzystałyby ze zwolnienia na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy, zostanie objęta właściwą stawką podatku od towarów i usług. W takim przypadku (na podstawie art. 29a ust. 8 ustawy) również dostawa działek gruntu nr 1,2,3,4,5,6,7,8,9,10,11,12,14,15 - na których posadowione są budynki i budowle - zostanie objęta właściwą stawką podatku od towarów i usług. Jednocześnie, jak wykazano, dostawa działki nr 13 nie spełnia przesłanek do zastosowania któregokolwiek ze zwolnień przewidzianych w art. 43 ust. 1 pkt 2, 9, 10 ani 10a ustawy. W konsekwencji należy stwierdzić, że całość transakcji obejmującej zbycie Nieruchomości będzie opodatkowana podatkiem od towarów i usług według właściwej stawki.”

Państwa zdaniem, sprzedaż Nieruchomości nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, gdyż mają Państwo zamiar zrezygnować z przysługującego im zwolnienia w podatku od towarów i usług.

Z takim stanowiskiem nie można się jednak zgodzić w części dotyczącej naniesień „będących własnością innego podmiotu trzeciego” (niebędącego przedsiębiorstwem przesyłowym), które będą – z punktu widzenia cywilistycznego – własnością Zbywcy.

Jak wynika z interpretacji w zakresie podatku od towarów i usług – sprzedaż naniesień będących własnością podmiotu trzeciego w świetle przepisów o podatku od towarów i usług nie jest traktowana jako dostawa towaru i tym samym czynność ta jest na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług obojętna (neutralna) podatkowo. Dlatego, ze względu na uregulowania zawarte w art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, umowa sprzedaży w tej części będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Ze specyfiki wyłączenia określonego art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych wynika jednoznacznie, iż nie podlegają temu podatkowi czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług lub jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług z tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkiem m.in.: umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część.

Zatem w przypadku, gdy poza zakresem danej transakcji w rozumieniu ustawy o podatku od towarów i usług znajdują się określone jej składniki, zastosowanie wyłączenia określonego ww. przepisem ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie tej części transakcji, która dotyczy ww. składników nie jest możliwe.

W części transakcji dotyczącej naniesień będących „własnością innego podmiotu trzeciego” (niebędącego przedsiębiorstwem przesyłowym) umowa sprzedaży podlegać będzie opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych według stawki 2%. Zgodnie z uregulowaniami zawartymi w treści art. 4 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych obowiązek podatkowy – dotyczący tej części umowy sprzedaży – będzie ciążył na Nabywcy.

W tej części stanowisko należało zatem uznać za nieprawidłowe.

W pozostałej części Zbycie Nieruchomości będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, bo Strony transakcji mają zamiar zrezygnować z przysługującego im zwolnienia w podatku od towarów i usług. Z tych względów do opisanej we wniosku sprzedaży Nieruchomości (poza częścią dotyczącą naniesień będących „własnością innego podmiotu trzeciego” (niebędącego przedsiębiorstwem przesyłowym) znajdzie zastosowanie wyłączenie zawarte w art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. W tej części transakcja nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na mocy art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

W pozostałej części stanowisko należało zatem uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Przedmiotem niniejszej interpretacji jest ocena Państwa stanowiska tylko w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych. W pozostałym zakresie wniosku, dotyczącym podatku od towarów i usług zostało wydane odrębne rozstrzygnięcie – interpretacja indywidualna z 5 grudnia 2025 r. Znak: 0111-KDIB3-3.4012.602.2025.4.AW.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

-   Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

-   Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

-   Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

A (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

-      w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

-      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.