Interpretacja 0111-KDIB2-2.4014.334.2025.4.PB

Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe

 

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

 

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

 

26 września 2025 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny z 26 września 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych zawarcia umowy sprzedaży parku handlowego. Uzupełnili go Państwo - w odpowiedzi na wezwanie - pismem z 3 listopada 2025 r. (wpływ 4 listopada 2025 r.). Treść wniosku wspólnego jest następująca:

 

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

 

1. Zainteresowany będący stroną postępowania:

A Sp. z o.o.

(…);

2. Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

B Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

(…);

Opis zdarzenia przyszłego

Sprzedający (Zainteresowany niebędący stroną postępowania), zorganizowany w formie spółki  z ograniczoną odpowiedzialnością jest podmiotem działającym na rynku nieruchomości komercyjnych. Sprzedający jest zarejestrowanym czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług (dalej: „VAT”).

Obecnie, działalność gospodarcza Sprzedającego koncentruje się wokół dwóch posiadanych parków handlowych zlokalizowanych w Polsce. Parki handlowe stanowią zasadniczy składnik majątku Sprzedającego, z których Sprzedający czerpie zdecydowaną większość swoich przychodów w postaci przychodów pochodzących z wynajmu najemcom powierzchni w posiadanych parkach handlowych,  a także z tytułu refakturowania na najemców kosztów mediów związanych z ich zużyciem przez najemców.

Sprzedający planuje sprzedaż obydwu parków handlowych. Sprzedający nawiązał kontakt  z inwestorem, który zainteresowany jest nabyciem obydwu parków handlowych, jednak  z uzasadnionych przyczyn biznesowych, inwestor zdecydował aby nabyć parki handlowe do odrębnych podmiotów - spółek celowych działających w formie spółek z ograniczoną odpowiedzialnością.

Kupujący (Zainteresowany będący stroną postępowania) jest jedną ze spółek celowych, za pośrednictwem której inwestor planuje nabyć jeden z parków handlowych obecnie posiadanych przez Sprzedającego. Sprzedający oraz Kupujący zawrą umowę sprzedaży, na podstawie której Sprzedający przeniesie na Kupującego prawo własności jednego parku handlowego w zamian za uzgodnioną cenę płatną przez Kupującego (dalej: „Transakcja”). Poza tym, inwestor za pośrednictwem innej spółki celowej nabędzie od Sprzedającego drugi park handlowy.

Niniejszy wniosek dotyczy jednak wyłącznie oceny skutków podatkowych Transakcji, której stronami będą Sprzedający i Kupujący. Transakcja ma się odbyć w 2025 r. lub na początku 2026 r.

Przedmiot Transakcji składać się będzie, w szczególności, z:

   - prawa własności dwóch sąsiadujących ze sobą działek gruntu o łącznej powierzchni (…) ha, tj.:

- działka o numerze ewidencyjnym (…) o powierzchni 1.0356 ha, (…), (dalej „Działka 1”), (…),

- działka o numerze ewidencyjnym (…) o powierzchni 0.3456 ha, (…) (dalej „Działka 2”), (…) (dalej łącznie: „Działki”);

   - niestanowiącego odrębnego od gruntu przedmiotu własności dwukondygnacyjnego budynku handlowo-usługowego o powierzchni zabudowy 2602 m² na Działce 1 pod adresem (…) (dalej: „Budynek 1”);

   - niestanowiącego odrębnego od gruntu przedmiotu własności jednokondygnacyjnego budynku handlowo-usługowego o powierzchni zabudowy 902 m² na Działce 1 pod adresem (…) (dalej: „Budynek 2”);

   - niestanowiącego odrębnego od gruntu przedmiotu własności jednokondygnacyjnego budynku handlowo-usługowego o powierzchni zabudowy 1401 m² na Działce 1 oraz Działce 2 pod adresem (…) (dalej: „Budynek 3”);

   - (Budynek 1, Budynek 2, Budynek 3 dalej łącznie jako: „Budynki”);

   - naniesień zlokalizowanych na Działkach stanowiących budowle zgodnie z definicją zawartą  w ustawie z dnia 7 lipca 1994 r. Prawo budowlane (Dz.U.2025.418), na które składają się  w szczególności: parking (wszystkie typy utwardzenia terenu, rampa najazdowa oraz przyłącze wodno-kanalizacyjne wraz z separatorem), oświetlenie parkingu (słupy oświetleniowe) oraz pylon reklamowy (dalej: „Budowle”)

- (Działki, Budynki i Budowle dalej łącznie jako: „Nieruchomość”).

Dodatkowo należy zaznaczyć, że przez Działki mogą przechodzić bądź znajdować się w nich instalacje (np. przyłącza), które w świetle prawa budowlanego powinny być kwalifikowane jako urządzenia przesyłowe, które pozostają we władaniu podmiotów trzecich (np. przedsiębiorstw energetycznych). Z perspektywy prawnej, zgodnie z art. 49 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (Dz.U.2024. 1061 - dalej: „KC”) takie instalacje nie należą do części składowych nieruchomości  i w określonych sytuacjach mogą należeć do przedsiębiorstwa przesyłowego. W konsekwencji, takie instalacje nie będą przedmiotem Transakcji.

Prawo własności Nieruchomości zostało nabyte przez Sprzedającego na podstawie umowy przeniesienia wkładu niepieniężnego w postaci przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 55¹ KC  w wykonaniu uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego spółki sporządzonej w formie aktu notarialnego Rep. A nr (…) zawartej przed notariuszem w Warszawie (…) 2007 r.

W ramach ww. aktu notarialnego Sprzedający nabył przedsiębiorstwo swojego udziałowca, na które składały się także inne niż Działki składniki materialne i niematerialne, w szczególności: prawa do innych nieruchomości, prawa z tytułu gwarancji i rękojmi, maszyny, urządzenia i inne środki trwałe, prawa i obowiązki wynikające z zawartych umów związanych z funkcjonowaniem przedsiębiorstwa,

prawa i obowiązki związane z umowami finansowymi, wierzytelności, tajemnice handlowe przedsiębiorstwa, księgi i dokumenty, środki zgromadzone na rachunkach bankowych.

Nabycie Działek przez Sprzedającego, jako transakcja nabycia przedsiębiorstwa nie podlegało opodatkowaniu VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (Dz.U.2024.361; dalej: „ustawa o VAT”).

Dla Działek wchodzących w skład Nieruchomości uchwalony został miejscowy plan zagospodarowania przestrzennego, zgodnie z którym przeważająca część Działek znajduje się  w jednostce bilansowej oznaczonej w ustaleniach planu symbolem 86-U, UKS (teren usług komercyjnych), natomiast pozostałe fragmenty Działek znajdują się w jednostce bilansowej oznaczonej w ustaleniach planu symbolem 95-KX (teren ciągu pieszego służący realizacji celów publicznych), zgodnie z uchwałą nr (…) Rady Miejskiej (…) z (…)1999 r.  (…).

Nieruchomość została oddana do użytkowania na podstawie pozwolenia na użytkowanie z 2006 r. wydanego w drodze decyzji przez powiatowego inspektora nadzoru budowlanego w (…).

Nieruchomość jest, i była od momentu jej nabycia, w całości wykorzystywana przez Sprzedającego do wykonywania czynności opodatkowanych podatkiem VAT, tj. wynajmu o charakterze komercyjnym powierzchni wchodzących w skład Nieruchomości na rzecz podmiotów trzecich. Sprzedający zawierał umowy najmu dotyczące Budynków, które były wynajmowane w sposób ciągły. W miarę upływu czasu podpisywał kolejne umowy, co pozwalało na zachowanie nieprzerwanego najmu (przy czym cześć przestrzeni mogła pozostawać czasowo niewynajęta) oraz umożliwiało stałe użytkowanie Nieruchomości przez najemców.

W odniesieniu do Nieruchomości, wynajem stanowi główny przedmiot działalności gospodarczej Sprzedającego i jego podstawowe źródło przychodu. W związku z utrzymaniem i obsługą Nieruchomości Sprzedający ponosi m.in. koszty usług zarządzania Nieruchomością, mediów, administracyjne, usług utrzymania Nieruchomości, koszty finansowe.

Sprzedający, który poza Nieruchomością, prowadzi analogiczną działalność w oparciu o składniki majątkowe związane z posiadaną nieruchomością stanowiące odrębny park handlowy zlokalizowany w innej miejscowości, dla Nieruchomości tworzy odrębne zapisy księgowe pozwalające przypisać przychody i koszty do Nieruchomości. Formalnie jednak działalność prowadzona przez Sprzedającego

w oparciu o Nieruchomość nie jest wyodrębniona od pozostałej działalności prowadzonej przez Sprzedającego.

Po dokonaniu sprzedaży Nieruchomości (oraz drugiego posiadanego parku handlowego) Sprzedający zostanie poddany likwidacji.

Nieruchomość nie była wykorzystywana przez Sprzedającego na cele działalności zwolnionej od podatku VAT, w szczególności Sprzedający nie wynajmował powierzchni na cele mieszkaniowe.

Sprzedający nie ponosił w okresie 2 lat poprzedzających planowaną datę Transakcji oraz nie będzie ponosił do planowanej daty Transakcji wydatków na ulepszenie Budynków i Budowli w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz.U.2025.278; dalej: „ustawa o CIT”). Ponadto, Sprzedający, od nabycia Nieruchomości nie ponosił wydatków na ulepszenie Budynków oraz Budowli, których wartość przekroczyłaby 30% wartości początkowej żadnego z Budynków ani Budowli.

W ramach działalności gospodarczej związanej z Nieruchomością, Sprzedający zawarł umowy  o świadczenie różnych usług dotyczących Nieruchomości z dostawcami usług, m.in. dotyczące zarządzania systemami technicznymi Nieruchomości, tzw. umowa facility management. Na podstawie tej umowy Sprzedający nabywa usługi obejmujące w szczególności: kompleksowe wykonywanie czynności związanych z utrzymaniem ruchu oraz kontroli, przeglądów, konserwacji instalacji i urządzeń technicznych zainstalowanych w częściach wspólnych Budynków oraz na terenie Nieruchomości, a także interwencji oraz oględzin instalacji mających bezpośredni wpływ na funkcjonowanie Budynków. Na podstawie umowy, wykonawca dokonuje także napraw Nieruchomości.

Sprzedający zawarł umowę na zarządzanie aktywami (tzw. asset / property management ) oraz doradztwo (dalej: „Umowa Zarządzania Aktywami”). Na podstawie Umowy Zarządzania Aktywami, usługodawca świadczy usługi w zakresie profesjonalnego zarządzania operacyjnego i finansowego nieruchomościami, w tym koordynowanie usług, utrzymanie budynków, kontrolę kosztów  i windykację czynszów.

Sprzedający zawarł z zewnętrznymi dostawcami szereg umów serwisowych i umowy na dostawę mediów umożliwiające funkcjonowanie Budynków, w tym w szczególności: utrzymania czystości, usług ochrony Nieruchomości, dostawę energii elektrycznej, energii cieplnej, dostawy wody oraz odbioru nieczystości (dalej: „Umowy serwisowe”).

Ponadto, Sprzedający jest stroną kredytu bankowego związanego z Nieruchomością, którego zabezpieczeniem jest hipoteka ustanowiona na Nieruchomości na rzecz banku finansującego.

Głównym przedmiotem Transakcji będzie Nieruchomość (prawa własności Działek oraz położonych na nich Budynków i Budowli związanych z gruntem). Ponadto, w skład przedmiotu Transakcji, oprócz Nieruchomości wejdą:

   - prawa i obowiązki Sprzedającego wynikające z umów najmu powierzchni wchodzących w skład Nieruchomości przechodzących z mocy prawa zgodnie z art. 678 KC. Ponadto, jeśli dla przeniesienia praw i obowiązków z tytułu najmu konieczna będzie cesja (może to dotyczyć  np. umów najmu, których okres najmu nie rozpocznie się przed dniem Transakcji) strony Transakcji będą dążyły do tego, aby prawa i obowiązki z takich umów przeszły na Kupującego;

   - depozyty, gwarancje i kaucje pieniężne założone przez najemców dotyczące zabezpieczenia umowy najmu Nieruchomości oraz oświadczenia o dobrowolnym poddaniu się egzekucji;

   - środki trwałe przynależące do Nieruchomości, w szczególności instalacja systemu przeciwpożarowego (hydranty, gaśnice);

   - rzeczy ruchome związane z Nieruchomością, tj. wyposażenie Budynków.

 

Ponadto, Sprzedający przekaże Kupującemu:

   - podpisane oryginały wszystkich posiadanych umów najmu oraz dokumentów zabezpieczeń umów najmu, protokoły przekazania dotyczące wynajmowanych pomieszczeń,

   - całą posiadaną dokumentację techniczną będącą w posiadaniu Sprzedającego w dacie Transakcji, dotyczącą Nieruchomości, w tym oryginały, odpisy lub kopie wszystkich decyzji administracyjnych dotyczących Nieruchomości będących w posiadaniu Sprzedającego oraz świadectwa charakterystyki energetycznej Budynków,

   - oryginały posiadanej dokumentacji powykonawczej Budynku, w tym wszystkie dokumenty dotyczące zabezpieczeń, oraz dokumentacja zabezpieczeń gwarancji budowlanych (o ile takie występują),

   - podręczniki i inne posiadane instrukcje dotyczące utrzymania i funkcjonowania Nieruchomości czy też książkę obiektu budowlanego oraz dokumentacja utrzymaniowa (m.in. protokoły przeglądów),

   - posiadaną dokumentację dotyczącą prac wykończeniowych (fit-out) będącą w posiadaniu Sprzedającego.

W odniesieniu do Umów serwisowych nastąpi ich rozwiązanie za porozumieniem stron albo wypowiedzenie tych umów. Nie można jednak wykluczyć, że w zależności od sytuacji gospodarczej lub prawnej Kupujący zawrze nowe umowy z tymi samymi usługodawcami. Nie wyklucza się także tymczasowego korzystania, przez Kupującego z powyższych umów, które nie zostaną przez Sprzedającego rozwiązane do czasu zawarcia odpowiednich umów przez Kupującego.

Nieruchomość wraz z pozostałymi rzeczami oraz prawami przekazywanymi w ramach Transakcji będzie w dalszej części wniosku nazywana „Przedmiotem Transakcji”.

Co istotne, w ramach Transakcji Sprzedający nie przeniesie na rzecz Kupującego innych składników majątkowych i niemajątkowych, poza wyraźnie i wprost wskazanymi w umowie sprzedaży Nieruchomości, w tym istotnych dla prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie wynajmu Nieruchomości. W szczególności, następujące składniki majątku Sprzedającego nie wejdą w skład zbywanego Przedmiotu Transakcji:

   - składniki majątkowe i niemajątkowe niezwiązane z Nieruchomością, ale drugim parkiem handlowym, którego właścicielem jest Sprzedający;

   - prawa i obowiązki wynikające z Umowy Zarządzania Aktywami - umowa ta zostanie rozwiązana przez Sprzedającego po sprzedaży Nieruchomości oraz drugiego parku handlowego;

   - prawa i obowiązki wynikające z umowy dotyczącej zarządzania systemami technicznymi Nieruchomości, tzw. umowy facility management - umowa ta zostanie rozwiązana przez Sprzedającego;

   - zobowiązania wynikające z umowy kredytu bankowego - Wnioskodawcy planują, aby kredyt został spłacony w momencie Transakcji poprzez przekazanie części ceny na jego spłatę;

   - należności i zobowiązania publicznoprawne Sprzedającego (w tym związane z funkcjonowaniem Przedmiotu Transakcji);

   - zobowiązania i należności Sprzedającego wobec najemców, jeśli będą istniały na moment Transakcji (poza depozytami i gwarancjami);

   - know-how Sprzedającego - rozumiane jako określone informacje handlowe w zakresie wynajmu Nieruchomości znajdujące się w posiadaniu Sprzedającego, z zastrzeżeniem informacji o takim (lub podobnym) charakterze zawartych w dokumentach przekazywanych Kupującemu w ramach Transakcji;

   - dokumentacja podatkowa i księgowa związana z przedsiębiorstwem Sprzedającego poza dokumentacją wprost związaną z Nieruchomością;

   - prawa i obowiązki wynikające z umów rachunków bankowych (m.in. za pośrednictwem których Sprzedający dokonuje rozliczeń z najemcami związanych z Przedmiotem Transakcji) oraz środków pieniężnych znajdujących się na tych rachunkach;

   - prawa i obowiązki wynikające z umów związanych z prowadzeniem bieżącej działalności przez Sprzedającego (np. z umowy o świadczenie usług księgowo-rachunkowych);

   - firma Sprzedającego.

Sprzedający nie zatrudnia żadnych pracowników. Tym samym, w wyniku Transakcji nie dojdzie do przejścia zakładu pracy zgodnie z art. 23¹ ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy (Dz. U. 2023 poz. 1465 t.j. z dnia 31 lipca 2023, dalej: „Kodeks pracy”) ani części zakładu pracy Sprzedającego na Kupującego.

Kupujący planuje nadal wykorzystywać Nieruchomości dla celów wynajmu komercyjnego na rzecz najemców w oparciu o istniejące umowy najmu (najemcy w przyszłości mogą się zmienić). Usługi najmu świadczone w tym zakresie przez Kupującego będą opodatkowane VAT (nie będą zwolnione  z VAT).

Po Transakcji, prowadzenie działalności gospodarczej w zakresie wynajmu komercyjnego w oparciu  o Przedmiot Transakcji przez Kupującego, będzie wymagało przez Kupującego zaangażowania innych aktywów (niebędących Przedmiotem Transakcji) oraz podjęcia dodatkowych działań.  W szczególności, żadna nieruchomość stanowiąca centrum handlowe nie może funkcjonować bez zarządzania nią. W tym kontekście, Kupujący planuje zawrzeć dodatkowe umowy, w tym  w szczególności umowy o zarządzanie nieruchomościami i techniczne zarządzenie nieruchomościami (ponieważ prawa i obowiązki z umów zawartych przez Sprzedającego nie będą stanowiły Przedmiotu Transakcji). Poza tym konieczne będzie zawarcie przez Kupującego pozostałych umów niezbędnych do prawidłowego funkcjonowania Nieruchomości, tj. przykładowo umów na dostawy mediów (jeżeli prawa i obowiązki z Umów serwisowych nie zostaną włączone do Przedmiotu Transakcji). Kupujący zatem będzie musiał samodzielnie zawrzeć inne umowy niezbędne do obsługi Nieruchomości, które nie będą przenoszone w ramach Transakcji. Możliwe jest także, że Kupujący otrzyma od podmiotu powiązanego z Kupującym pożyczkę na zakup Przedmiotu Transakcji.

Wnioskodawcy planują zawarcie umowy sprzedaży, na podstawie której dojdzie do przeniesienia Przedmiotu Transakcji w zamian za uzgodnioną między stronami cenę (przy czym, część ceny zostanie w momencie Transakcji przeznaczona na spłatę kredytu bankowego związanego  z Nieruchomością, którego stroną jest Sprzedający).

Wnioskodawcy dokonają również odpowiednich rozliczeń w zakresie czynszów i innych opłat związanych z Nieruchomością należnymi za miesiąc, w którym będzie miała miejsce Transakcja.

Sprzedający jest i będzie na dzień Transakcji czynnym podatnikiem VAT. Kupujący dokona zarejestrowania się jako czynny podatnik VAT przed dniem Transakcji i również będzie czynnym podatnikiem VAT na dzień Transakcji.

Wnioskodawcy są podmiotami niepowiązanymi, zarówno w rozumieniu przepisów ustawy o VAT, jak i ustawy o CIT.

Wnioskodawcy zamierzają złożyć w akcie notarialnym przenoszącym własność Nieruchomości wspólne zgodne oświadczenie o rezygnacji ze zwolnienia dostawy Nieruchomości z VAT zgodnie  z art. 43 ust. 10 pkt 2 i ust. 11 ustawy o VAT, wybierając opodatkowanie VAT dostawy Nieruchomości w części, w której podlega pod zwolnienie z art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o VAT.

Pozostały opis zdarzenia przyszłego, który został przedstawiony przez Państwa w treści uzupełnienia wniosku jako, że dotyczy zagadnienia objętego podatkiem od towarów i usług przedstawiony został w rozstrzygnięciu obejmującym swym zakresem ocenę Państwa stanowiska w zakresie ww. podatku.

 

Pytanie

 

Czy w związku z nabyciem przez Kupującego Przedmiotu Transakcji, po stronie Kupującego nie powstanie obowiązek zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych (dalej: „PCC”)? (pytanie oznaczone we wniosku nr 4)

 

Państwa stanowisko w sprawie

 

Zdaniem Zainteresowanych, w związku z nabyciem przez Kupującego Przedmiotu Transakcji, po stronie Kupującego nie powstanie obowiązek zapłaty PCC.

Przepis art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (tekst jedn.: Dz. U. z 2024 r. poz. 295 - dalej: „ustawa o PCC”) zawiera zamknięty katalog czynności podlegających opodatkowaniu tym podatkiem.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o PCC podatkowi podlegają umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych.

W myśl art. 3 ust. 1 pkt 1 ustawy o PCC: „Obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem ust. 2, powstaje  z chwilą dokonania czynności cywilnoprawnej”.

Na podstawie art. 4 pkt 1 ustawy o PCC: „Obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem art. 5, ciąży przy umowie sprzedaży - na kupującym”.

W oparciu o art. 6 ust. 1 pkt 1 ustawy o PCC: „Podstawę opodatkowania stanowi przy umowie sprzedaży - wartość rynkowa rzeczy lub prawa majątkowego”.

Wartość rynkową określa się na zasadach wskazanych w art. 6 ust. 2 ustawy o PCC, w myśl którego: „Wartość rynkową przedmiotu czynności cywilnoprawnych określa się na podstawie przeciętnych cen stosowanych w obrocie rzeczami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem ich miejsca położenia, stanu i stopnia zużycia, oraz w obrocie prawami majątkowymi tego samego rodzaju, z dnia dokonania tej czynności, bez odliczania długów i ciężarów”.

Zgodnie z art. 7 ust. 1 pkt 1 ustawy PCC, stawki podatku wynoszą od umowy sprzedaży:

a) nieruchomości, rzeczy ruchomych, prawa użytkowania wieczystego, własnościowego spółdzielczego prawa do lokalu mieszkalnego, spółdzielczego prawa do lokalu użytkowego oraz wynikających z przepisów prawa spółdzielczego: prawa do domu jednorodzinnego oraz prawa do lokalu w małym domu mieszkalnym - 2%,

b) innych praw majątkowych - 1%.

W ustawie o PCC przewidziano jednak sytuacje, w których czynność mieszcząca się w zakresie przedmiotowym ustawy jest wyłączona z opodatkowania PCC. Na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ustawy o PCC nie podlegają podatkowi „czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany:

a) w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług, z wyjątkiem umów sprzedaży, których przedmiotem jest lokal mieszkalny stanowiący odrębną nieruchomość, opodatkowanych zgodnie z art. 7a,

b) jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług z tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkiem:

  - umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część, albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo do miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach,

  - umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.”

Z treści art. 2 pkt 4 ustawy o PCC wynika, że o wyłączeniu z opodatkowania PCC nie decyduje okoliczność, że strony tej umowy posiadają generalnie status podatnika podatku VAT, lecz wyłącznie fakt, że dana czynność (ta konkretna) jest opodatkowana podatkiem VAT lub przynajmniej jedna ze stron tej czynności jest z tego podatku zwolniona. Przy czym, mimo zwolnienia z podatku VAT, wyłączenie z opodatkowania PCC nie będzie miało miejsca wówczas, gdy czynność będzie dotyczyć m.in. umowy sprzedaży a jej przedmiotem będzie m.in. nieruchomość lub prawo użytkowania wieczystego.

W świetle art. 1a pkt 7 ustawy PCC, określenie „podatek od towarów i usług” oznacza „podatek od towarów i usług w rozumieniu ustawy o VAT lub podatek od wartości dodanej pobierany na podstawie przepisów obowiązujących w państwach członkowskich”.

Jak wskazano powyżej, zdaniem Wnioskodawców, Transakcja sprzedaży Nieruchomości będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem VAT i nie będzie z niego zwolniona. Zatem umowa sprzedaży Przedmiotu Transakcji nie będzie podlegała opodatkowaniu PCC na mocy przepisu art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o PCC. W konsekwencji, w związku z nabyciem przez Kupującego Przedmiotu Transakcji, po

stronie Kupującego nie powstanie obowiązek zapłaty PCC.

Powyższe stanowisko zostało zaprezentowane w szeregu interpretacji indywidualnych, w tym między innymi w interpretacji indywidualnej z 3 lutego 2025 r. (sygn. 0111-KDIB2-2.4014.343.2024.4.KK), która dotyczyła bardzo podobnego do przedstawionego w opisie zdarzenia przyszłego. Zgodnie z tą interpretacją: „A zatem, skoro transakcja sprzedaży Nieruchomości będzie podlegała faktycznemu

opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług i nie będzie z tego podatku zwolniona to w powyższej sprawie znajdzie zastosowanie wyłączenie zawarte w art. 2 pkt 4 lit. a ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Wobec powyższego opisana umowa sprzedaży będzie wyłączona z opodatkowania w podatku od czynności cywilnoprawnych”.

 

Ocena stanowiska

 

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

 

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Przepis art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych  (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 295 ze zm.) zawiera zamknięty katalog czynności podlegających opodatkowaniu tym podatkiem.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ww. ustawy:

W myśl art. 3 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Na podstawie art. 4 pkt 1 ww. ustawy:

W oparciu o art. 6 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Wartość rynkową określa się na zasadach wskazanych w art. 6 ust. 2 ww. ustawy, w myśl którego: 

 

Zgodnie z art. 7 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Stawki podatku wynoszą od umowy sprzedaży:

 a) nieruchomości, rzeczy ruchomych, prawa użytkowania wieczystego, własnościowego spółdzielczego prawa do lokalu mieszkalnego, spółdzielczego prawa do lokalu użytkowego oraz wynikających  z przepisów prawa spółdzielczego: prawa do domu jednorodzinnego oraz prawa do lokalu w małym domu mieszkalnym - 2%,

 b) innych praw majątkowych - 1%.

Stosownie do art. 10 ust. 2 ww. ustawy:

Jak wynika z powołanych przepisów - umowa sprzedaży podlega generalnie opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych i obowiązek uiszczenia tegoż podatku ciąży na kupującym.

W ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych przewidziano jednak sytuacje, w których czynność mieszcząca się w zakresie przedmiotowym ustawy jest wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ww. ustawy:

Nie podlegają podatkowi czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany:

 a) w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług, z wyjątkiem umów sprzedaży, których przedmiotem jest lokal mieszkalny stanowiący odrębną nieruchomość, opodatkowanych zgodnie z art. 7a,

 b) jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług z tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkiem:

   - umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część, albo prawo   użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo do miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach,

   - umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.

Z treści art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych wynika, że o wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie decyduje okoliczność, że strony tej umowy posiadają generalnie status podatnika podatku od towarów i usług, lecz wyłącznie fakt, że dana czynność (ta konkretna) jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług lub przynajmniej jedna ze stron tej czynności jest z tego podatku zwolniona. Przy czym, mimo zwolnienia z podatku od towarów i usług, wyłączenie z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie będzie miało miejsca wówczas, gdy czynność będzie dotyczyć m.in. umowy sprzedaży a jej przedmiotem będzie m.in. nieruchomość.

W świetle art. 1a pkt 7 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Ze zdarzenia przyszłego przedstawionego we wniosku wynika, że Zainteresowany niebędący stroną postępowania (Sprzedający) oraz Zainteresowany będący stroną postępowania (Kupujący) zawrą umowę sprzedaży, na podstawie której Sprzedający przeniesie na Kupującego prawo własności jednego parku handlowego. Przedmiot Transakcji składać się będzie, w szczególności, z:

 - prawa własności dwóch sąsiadujących ze sobą działek gruntu o łącznej powierzchni (…) ha, tj.:

- działka o numerze ewidencyjnym (…) o powierzchni 1.0356 ha, (…) (Działka 1),

- działka o numerze ewidencyjnym (…) o powierzchni 0.3456 ha, (…) (Działka 2),

  - niestanowiącego odrębnego od gruntu przedmiotu własności dwukondygnacyjnego budynku handlowo-usługowego o powierzchni zabudowy 2602 m² na Działce 1 pod adresem (…) (Budynek 1);

  - niestanowiącego odrębnego od gruntu przedmiotu własności jednokondygnacyjnego budynku handlowo-usługowego o powierzchni zabudowy 902 m² na Działce 1 pod adresem (…) (Budynek 2);

  - niestanowiącego odrębnego od gruntu przedmiotu własności jednokondygnacyjnego budynku handlowo-usługowego o powierzchni zabudowy 1401 m² na Działce 1 oraz Działce 2 pod adresem (…) (Budynek 3);

(Budynek 1, Budynek 2, Budynek 3 określane łącznie jako Budynki);

  - naniesień zlokalizowanych na Działkach stanowiących budowle zgodnie z definicją zawartą  w ustawie z dnia 7 lipca 1994 r. Prawo budowlane (Dz.U.2025.418), na które składają się  w szczególności: parking (wszystkie typy utwardzenia terenu, rampa najazdowa oraz przyłącze wodno-kanalizacyjne wraz z separatorem), oświetlenie parkingu (słupy oświetleniowe) oraz pylon reklamowy (Budowle)

- (Działki, Budynki i Budowle określane łącznie jako Nieruchomość).

Ponadto, w skład przedmiotu Transakcji, oprócz Nieruchomości wejdą:

  - prawa i obowiązki Sprzedającego wynikające z umów najmu powierzchni wchodzących w skład Nieruchomości przechodzących z mocy prawa zgodnie z art. 678 KC. Ponadto, jeśli dla przeniesienia praw i obowiązków z tytułu najmu konieczna będzie cesja (może to dotyczyć  np. umów najmu, których okres najmu nie rozpocznie się przed dniem Transakcji) strony Transakcji będą dążyły do tego, aby prawa i obowiązki z takich umów przeszły na Kupującego;

  - depozyty, gwarancje i kaucje pieniężne założone przez najemców dotyczące zabezpieczenia umowy najmu Nieruchomości oraz oświadczenia o dobrowolnym poddaniu się egzekucji;

  - środki trwałe przynależące do Nieruchomości, w szczególności instalacja systemu

przeciwpożarowego (hydranty, gaśnice);

  - rzeczy ruchome związane z Nieruchomością, tj. wyposażenie Budynków.

Ponadto, Sprzedający przekaże Kupującemu:

  - podpisane oryginały wszystkich posiadanych umów najmu oraz dokumentów zabezpieczeń umów najmu, protokoły przekazania dotyczące wynajmowanych pomieszczeń,

  - całą posiadaną dokumentację techniczną będącą w posiadaniu Sprzedającego w dacie Transakcji, dotyczącą Nieruchomości, w tym oryginały, odpisy lub kopie wszystkich decyzji administracyjnych dotyczących Nieruchomości będących w posiadaniu Sprzedającego oraz świadectwa charakterystyki energetycznej Budynków,

  - oryginały posiadanej dokumentacji powykonawczej Budynku, w tym wszystkie dokumenty dotyczące zabezpieczeń, oraz dokumentacja zabezpieczeń gwarancji budowlanych (o ile takie występują),

  - podręczniki i inne posiadane instrukcje dotyczące utrzymania i funkcjonowania Nieruchomości czy też książkę obiektu budowlanego oraz dokumentacja utrzymaniowa (m.in. protokoły przeglądów),

  - posiadaną dokumentację dotyczącą prac wykończeniowych (fit-out) będącą w posiadaniu Sprzedającego.

Nieruchomość wraz z pozostałymi rzeczami oraz prawami przekazywanymi w ramach Transakcji będzie w dalszej części wniosku nazywana „Przedmiotem Transakcji”.

Zainteresowani zamierzają złożyć w akcie notarialnym przenoszącym własność Nieruchomości wspólne zgodne oświadczenie o rezygnacji ze zwolnienia dostawy Nieruchomości z VAT zgodnie  z art. 43 ust. 10 pkt 2 i ust. 11 ustawy o VAT, wybierając opodatkowanie VAT dostawy Nieruchomości w części, w której podlega pod zwolnienie z art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o VAT.

W związku z tym należy podkreślić, że jakkolwiek Państwa zapytanie dotyczy opodatkowania umowy sprzedaży podatkiem od czynności cywilnoprawnych, to jednak w pierwszej kolejności rozstrzygnięcia wymaga kwestia czy powyższa transakcja - dokonana pomiędzy wskazanymi we wniosku Stronami - podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług w świetle przepisów ustawy o podatku od towarów i usług, bowiem ocena ta ma zasadnicze znaczenie dla ewentualnego objęcia umowy sprzedaży podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Objęcie tej czynności opodatkowaniem podatkiem od towarów i usług będzie bowiem skutkować wyłączeniem obowiązku podatkowego w podatku od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy  o podatku od czynności cywilnoprawnych.

W interpretacji indywidualnej z 28 listopada 2025 r. Znak: 0111-KDIB3-1.4012.735.2025.3.AB, wydanej dla Państwa w zakresie podatku od towarów i usług, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdził, że „(…) Zatem, w rozpatrywanej sprawie dostawa Nieruchomości oraz pozostałych elementów objętych Transakcją, nie będzie stanowiła transakcji zbycia przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 55¹ Kodeksu cywilnego, ani zorganizowanej części przedsiębiorstwa, której definicję zawiera art. 2 pkt 27e ustawy. Tym samym przedmiotowa transakcja będzie pozostawać  w zakresie opodatkowania podatkiem od towarów i usług. Transakcja będzie podlegała opodatkowaniu zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy jako dostawa towarów, o której mowa w art. 7 ust. 1 ustawy.  (…) transakcja sprzedaży ww. Budynku i Budowli przez Zbywcę będzie korzystała ze zwolnienia  z opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy. Skoro planowana sprzedaż Budynku i Budowli, będzie korzystała z tego zwolnienia, to badanie przesłanek i rozstrzyganie zwolnienia od podatku na podstawie przepisów art. 43 ust. 1 pkt 10a i pkt 2 ustawy jest bezzasadne. (…) Tym samym, mając na względzie, że w zakresie dostawy Budynku oraz Budowli Strony zrezygnują ze zwolnienia z opodatkowania VAT, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy, składając stosowne oświadczenie o wyborze opodatkowania VAT tej dostawy na podstawie art. 43 ust. 10 w zw. z ust. 11 ustawy, dostawa Budynku i Budowli będzie opodatkowana podatkiem VAT według właściwej stawki tego podatku. Mając na uwadze powyższe, dostawa gruntu (prawa własności Działek nr 1 i 2), na którym posadowione są ww. Budynki i Budowle - przy uwzględnieniu treści art. 29a ust. 8 ustawy - również będzie opodatkowana podatkiem VAT.”

A zatem, skoro Transakcja będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług i nie będzie z tego podatku zwolniona (ponieważ strony Transakcji złożą oświadczenie o rezygnacji z prawa do zwolnienia w zakresie w jakim ono przysługuje), to w opisanej sprawie znajdzie zastosowanie wyłączenie zawarte w art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. W konsekwencji opisana umowa sprzedaży w całości nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Przedmiotem niniejszej interpretacji jest ocena Państwa stanowiska tylko w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych. W pozostałym zakresie wniosku, dotyczącym podatku od towarów  i usług, zostało wydane odrębne rozstrzygnięcie  - interpretacja indywidualna z 28 listopada 2025 r. Znak: 0111-KDIB3-1.4012.735.2025.3.AB.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy  z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

  - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

A Sp. z o.o. (Zainteresowany będący stroną postępowania - art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo wnieść skargę na tę interpretację indywidualną do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w …. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną  (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.