Interpretacja 0111-KDIB2-2.4014.335.2025.4.KK

Interpretacja indywidualna

– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

23 września 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych podziału spółki przez wydzielenie. Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 10 listopada 2025 r. Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca (Spółka Przejmująca) jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Polsce, podlegającą w Polsce obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania w rozumieniu art. 3 ust. 1 Ustawy CIT. Spółka Przejmująca jest również czynnym podatnikiem VAT. Jedynym udziałowcem Wnioskodawcy jest A S.A. z siedzibą w (…) (dalej: „A”).

Przedmiotem działalności Wnioskodawcy jest udostępnianie własnej infrastruktury telekomunikacyjnej (sieci telekomunikacyjnych) w modelu hurtowym, a także świadczenie w oparciu o tę infrastrukturę telekomunikacyjną innego rodzaju usług dostępu telekomunikacyjnego, obejmujących transmisję danych, dzierżawę łącz i innych usług specyficznych dla klientów biznesowych i instytucjonalnych (w tym innych przedsiębiorstw telekomunikacyjnych).

Wnioskodawca zamierza przejąć - w wyniku podziału spółki B spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Spółka Dzielona” lub „B”) przez wydzielenie - część działalności Spółki Dzielonej, polegającą na dostarczaniu infrastruktury telekomunikacyjnej w sposób umożliwiający zapewnienie dostępu telekomunikacyjnego w modelu hurtowym dla przedsiębiorców telekomunikacyjnych celem świadczenia przez nich usług komunikacji elektronicznej na rynku detalicznym na określonym geograficznie obszarze (dalej: „Działalność Infrastrukturalnej Sieci Dostępowej X”).

Taki rodzaj transakcji o charakterze reorganizacyjnym jest coraz częściej spotykany na rynku telekomunikacyjnym. Od prawie 10 lat następuje bowiem segmentacja tego rynku, polegająca na rozdzieleniu strukturalnym działalności detalicznej (tj. usług takich jak dostęp do Internetu lub telewizji świadczonych na rzecz użytkowników końcowych) od działalności hurtowej (tj. usług takich jak dostęp do strumienia bitów lub dostęp do ciemnego włókna światłowodowego świadczonych na rzecz innych operatorów telekomunikacyjnych, którzy przy pomocy tych usług hurtowych świadczą usługi detaliczne – np. dostęp do Internetu lub telewizji - na rzecz pozyskanych przez siebie użytkowników końcowych). Innymi słowy, w coraz większym stopniu postępuje na polskim rynku specjalizacja polegająca na rozdzieleniu telekomunikacyjnej działalności detalicznej prowadzonej przez operatorów detalicznych i telekomunikacyjnej działalności hurtowej prowadzonej przez operatorów hurtowych. Te postępujące zmiany na polskim rynku są w linii tożsamych zmian zachodzących na rynkach innych krajów UE, czy na rynkach innych rozwiniętych krajów. Trendy te są wspierane przez Komisje Europejską, krajowych branżowych regulatorów i rządy tych krajów jako korzystne dla ich gospodarek i rozwoju cyfrowego.

Uzasadnieniem ekonomicznym takiego podziału jest szereg korzyści zarówno dla operatorów hurtowych, operatorów detalicznych, jak i dla użytkowników końcowych.

Najważniejsze z nich to:

1. Zwiększenie konkurencji usługowej – użytkownicy końcowi są beneficjentami zwiększonej podaży konkurencyjnych usług detalicznych m.in. ze względu na to, iż operatorzy detaliczni, którzy nie posiadają własnej infrastruktury, mogą uzyskać dostęp do sieci operatorów hurtowych w celu prowadzenia konkurencji na rynku detalicznym (np. firma (…) nie posiada własnej stacjonarnej infrastruktury sieciowej i całkowicie wykorzystuje obcą infrastrukturę do świadczenia swoich usług detalicznych). Jednocześnie obserwujemy konkurencję pomiędzy operatorami hurtowymi, takimi jak np. (…), udostępniającymi swoje sieci rozlokowane w całym kraju wielu operatorom detalicznym. Wraz ze wzrostem liczby operatorów detalicznych na danym rynku geograficznym wzrasta konkurencja cenowa oraz jakościowa, co jest zgodne z celami regulatorów rynku telekomunikacyjnego, tj. Urzędu Kontroli Elektronicznej (dalej „UKE”) oraz Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów. Z uwagi na wielość i zasięg udostępnianych sieci efekt ten ma finalnie wymiar ogólnokrajowy;

2. Obniżenie barier wejścia na rynek – mniejsi operatorzy detaliczni mogą świadczyć usługi detaliczne na szerokim obszarze bez potrzeby budowania własnej infrastruktury, co oznacza, że klienci detaliczni, nawet z mniejszych miejscowości, mają większy wybór dostawców usług i ich ofert. Takie rozwiązania wspierał aktywnie Prezes UKE, który na przykład zobowiązał swoją decyzją regulacyjną (…) do udostępnienia infrastruktury w modelu hurtowym innym dostawcom, (np. (…), (…) czy lokalnym firmom). W chwili obecnej rozwój tego zjawiska jest już na tyle powszechny, tj. konkurencja i oferta na rynku hurtowym (czyli oferta dla operatorów detalicznych korzystania z sieci operatorów hurtowych) jest już tak duża, że UKE planuje uchylenie ww. decyzji;

3. Zwiększenie efektywności wykorzystania infrastruktury telekomunikacyjnej – w tym modelu jeden podmiot buduje sieć telekomunikacyjną, a wielu korzysta z niej w modelu hurtowym. Dzięki temu unika się powielania wydatków na budowę pokrywających się infrastruktur, co w praktyce wiąże się z oszczędnościami w postaci obniżania kosztów oraz w efekcie zwiększaniem rentowności zarówno operatorów hurtowych, jak i operatorów detalicznych. To z kolei tworzy dodatkową przestrzeń finansową dla dalszej modernizacji i rozbudowy (zwiększania zasięgów) sieci telekomunikacyjnych w obszarach o coraz niższej gęstości zaludnienia, a z drugiej strony, dla niepodnoszenia cen usług detalicznych.;

4. Wspieranie rozwoju innowacji – oznacza to, że mniejsi operatorzy mogą skupić się na tworzeniu innowacyjnych ofert i usług zamiast inwestować w kosztowną infrastrukturę, a z kolei dla klienta detalicznego oznacza to możliwość korzystania z bardziej elastycznych pakietów usług bez zwiększania finansowych zobowiązań.

W ostatnich latach na krajowym rynku telekomunikacyjnym miały miejsce działania reorganizacyjne podobne do opisanej w niniejszym wniosku, w wyniku których powstawały podmioty specjalizujące się w prowadzeniu działalność stricte w segmencie usług hurtowych.

Ponadto, na rynku dokonuje się także transakcji, polegających na tym, że duże podmioty świadczące opisaną powyżej działalność hurtową nabywają od małych przedsiębiorców telekomunikacyjnych należące do nich sieci, które włączają do swoich zasięgów usług hurtowych, modernizują, rozbudowują, itd. Natomiast zbywcy tych sieci dalej z nich korzystają na bazie umów z operatorem hurtowym (nabywcą), świadcząc swoim użytkownikom końcowym usługi detaliczne.

Podkreślenia wymaga, że cechą wspólną tych wszystkich transakcji jest przenoszenie pomiędzy podmiotami mającymi prowadzić odpowiednio działalność detaliczną i działalność hurtową aktywów w postaci sieci telekomunikacyjnych (zlokalizowanych w jednej czy wielu miejscowościach) oraz powiązanych z nimi praw i obowiązków, które umożliwiają w miejscach ich lokalizacji prowadzenie hurtowej działalności telekomunikacyjnej, dedykowanej dla niezależnych operatorów detalicznych. Takie transakcje mogą obejmować wszystkie lub wybrane elementy sieci.

W ślad za dokonanymi już transakcjami należy wskazać, że również udziałowiec Spółki Dzielonej (A) prowadzi rozmowy z zewnętrznym inwestorem, będącym podmiotem niepowiązanym ze Spółką Przejmującą, Spółką Dzieloną, ani z A, który zamierza nabyć część infrastruktury telekomunikacyjnej posiadanej w grupie A, tj. infrastrukturę własną Wnioskodawcy oraz Działalność Infrastrukturalną Sieci Dostępowej X - w formie nabycia udziałów w Spółce Przejmującej. Zainteresowanie zewnętrznego inwestora zostało potwierdzone zawarciem z udziałowcem Spółki Dzielonej (tj. A) umowy przedwstępnej nabycia wszystkich udziałów w Spółce Przejmującej (ang. Preliminary Share Purchase Agreement). Mając na uwadze powyższe, Spółka Dzielona planuje przeprowadzenie reorganizacji w formie podziału przez wydzielenie, umożliwiającego wydzielenie Działalności Infrastrukturalnej Sieci Dostępowej X i jej przeniesienie na Spółkę Przejmującą. Takie działania umożliwią przeprowadzenie procesu reorganizacji działalności Spółki Dzielonej w sposób zapewniający kontynuację działań gospodarczych w ramach dwóch odrębnych struktur, a także wiąże się z sukcesją prawną, która umożliwi płynne przejście praw i obowiązków wynikających z obowiązujących umów. Planowany podział przez wydzielenie Spółki Dzielonej zostanie przeprowadzony w trybie przewidzianym w art. 529 § 1 pkt 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r., poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”) (dalej: „Podział”).

Spółka Dzielona oraz Spółka Przejmująca należą do Grupy Kapitałowej A, w której A S.A. jest spółką dominującą (dalej: „Grupa Kapitałowa A”).

Spółka Dzielona jest spółką z siedzibą w Polsce, podlegającą w Polsce obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania w rozumieniu art. 3 ust. 1 Ustawy CIT. Spółka Dzielona jest również czynnym podatnikiem VAT. Jedynym udziałowcem Spółki Dzielonej jest A S.A. z siedzibą w (…).

Podstawowy przedmiot działalności Spółki Dzielonej stanowi działalność w zakresie telekomunikacji przewodowej obejmująca:

-   działalność polegającą na hurtowym udostępnianiu własnej infrastruktury telekomunikacyjnej dla klientów instytucjonalnych (przedsiębiorstw telekomunikacyjnych) na bazie posiadanych aktywów, tj. działalność polegająca zasadniczo na dostarczaniu sieci telekomunikacyjnej (dalej: „Sieć Dostępowa”) w sposób umożliwiający zapewnienie dostępu telekomunikacyjnego na zasadach hurtowych do tych zasobów (komercyjne udostępnianie Sieci Dostępowej) dla przedsiębiorców telekomunikacyjnych celem świadczenia przez nich usług komunikacji elektronicznej na rynku detalicznym, tj. działalność infrastrukturalna w zakresie Sieci Dostępowej, jak również

-   działalność innego rodzaju niż komercyjne udostępnianie Sieci Dostępowej na rynku hurtowym, tj. działalność obejmująca usługi transmisji danych, dzierżawy łącz i inne usługi dostępowe dedykowane dla klientów biznesowych lub instytucjonalnych, również świadczone w ramach Grupy Kapitałowej A.

Spółka Dzielona prowadzi działalność infrastrukturalną w zakresie Sieci Dostępowej na terytorium Polski, w łącznie ok. xxxx miejscowościach. Z uwagi na różne obszary, na których działalność jest realizowana, w strukturze wewnętrznej Spółki Dzielonej wyodrębniono dwa obszary operacyjne, do których przypisano określone lokalizacje, w których Spółka Dzielona prowadzi działalność gospodarczą. Wybór lokalizacji przypisanej do danego obszaru jest wynikiem negocjacji z przyszłym inwestorem zainteresowanym nabyciem udziałów w Spółce Przejmującej, która przejmie działalności Spółki Dzielonej w zakresie Działalności Infrastrukturalnej Sieci Dostępowej X. Lokalizacje, którymi zainteresowany jest potencjalny inwestor zostały włączone do Działalności Infrastrukturalnej Sieci Dostępowej X a pozostałe lokalizacje, w których Spółka Dzielona prowadzi działalność pozostaną w Spółce Dzielonej.

W pierwszym kwartale 2024 roku rozpoczął się proces wyodrębniania ww. obszarów operacyjnych po określeniu zakresu przedmiotowego i geograficznego, którym zainteresowany jest przyszły inwestor. Rozpoczęto proces podziału umów, m.in. umowy na dostawę energii elektrycznej obejmującej ponad xxxx tys. lokalizacji, na część dotyczącą Działalności Infrastrukturalnej Sieci Dostępowej X oraz na pozostałą dotyczącą działalności Spółki Dzielonej celem przygotowania pod przyszły podział Spółki.

Wyodrębnienie w ramach Spółki Dzielonej dwóch obszarów prowadzenia działalności miało charakter nie tylko faktyczny, lecz również formalny, poprzez podjętą w dniu 1 kwietnia 2025 r. uchwałę zarządu Spółki Dzielonej w sprawie wewnętrznego wyodrębnienia organizacyjnego, finansowego i funkcjonalnego w ramach Spółki Dzielonej dwóch zorganizowanych części przedsiębiorstwa (dalej: „ZCP”) Spółki Dzielonej (dalej: „Uchwała”), tj.:

-   zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej obejmującej składniki majątkowe (aktywa i pasywa) i związane z nimi prawa i obowiązki, służące do prowadzenia działalności polegającej na świadczeniu usług udostępniania posiadanej infrastruktury w modelu sprzedażowym hurtowym oraz detalicznym w zakresie Sieci Dostępowej. Działalność hurtowa polega zasadniczo na dostarczaniu usług telekomunikacyjnych umożliwiających zapewnienie dostępu telekomunikacyjnego na zasadach hurtowych do zasobów (komercyjne udostępnianie Sieci Dostępowej) dla przedsiębiorców telekomunikacyjnych celem dalszego świadczenia przez nich usług telekomunikacji elektronicznej na rynku detalicznym, na wyodrębnionym geograficznie Obszarze operacyjnym Y(obszarze geograficznym niestanowiącym obszaru X). Działalność detaliczna to działalność innego rodzaju niż komercjalizacja Sieci Dostępowej na rynku hurtowym, jest to działalność obejmującą usługi transmisji danych lub dzierżawy łącz i inne usługi specyficzne dla klientów biznesowych lub instytucjonalnych (w tym innych przedsiębiorców telekomunikacyjnych), również świadczonych w ramach Grupy Kapitałowej, które geograficznie nie są ograniczone do Obszaru operacyjnego Y i nie są związane wyłącznie z Siecią Dostępową na Obszarze operacyjnym Y lub nie są w ogóle związane z Siecią Dostępową, (dalej: „Działalność Infrastrukturalna Y”),

-   zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej obejmującej składniki majątkowe (aktywa i pasywa) i związane z nimi prawa i obowiązki, służące do prowadzenia działalności infrastrukturalnej w zakresie Sieci Dostępowej, tj. działalności polegającej zasadniczo na dostarczaniu sieci telekomunikacyjnej w sposób umożliwiający zapewnienie dostępu telekomunikacyjnego na zasadach hurtowych do tych zasobów (komercyjne udostępnianie Sieci Dostępowej) dla przedsiębiorców telekomunikacyjnych celem świadczenia przez nich usług komunikacji elektronicznej na rynku detalicznym na wyodrębnionym geograficznie Obszarze operacyjnym X (Działalność Infrastrukturalna Sieci Dostępowej X).

W załączniku do Uchwały wskazano wykaz obszarów geograficznych przypisanych odpowiednio do Działalności Infrastrukturalnej Y w zakresie dostępu telekomunikacyjnego na zasadach hurtowych i Działalności Infrastrukturalnej Sieci Dostępowej X.

Wyodrębnienie organizacyjne obu ZCP tj., Działalności Infrastrukturalnej Y i Działalności Infrastrukturalnej X znalazło odzwierciedlenie w strukturze wewnętrznej Spółki Dzielonej – każda z działalności została przypisana do odrębnych jednostek organizacyjnych, którym przydzielono dedykowanych pracowników odpowiedzialnych za realizację konkretnych funkcji operacyjnych. W Spółce Dzielonej funkcjonuje struktura organizacyjna wyodrębniająca poszczególne departamenty, działy, według kryterium zadań przez nie wykonywanych. Osoby funkcjonujące w ramach danych departamentów, działów mają przypisane zadania w ramach Działalności Infrastrukturalnej Y lub Działalności Infrastrukturalnej Sieci Dostępowej X.

Jednocześnie należy wskazać, że z uwagi na model funkcjonujący w Grupie Kapitałowej A, który zakłada funkcjonowanie wyspecjalizowanych jednostek w danych obszarach działalności (m.in. wsparcie techniczne, obsługa kadrowo-płacowa, wsparcie IT), Spółka Dzielona jest obsługiwana przez podmioty z Grupy Kapitałowej A (ma miejsce outsourcing części usług). Tym samym w odniesieniu do określonych zadań w Spółce Dzielonej funkcjonują wyłącznie koordynatorzy, którzy są odpowiedzialni za koordynację usług outsourcingowych.

Umowy outsourcingu z podmiotami z Grupy Kapitałowej A, dotyczące wsparcia technicznego, obsługi infrastruktury, są podzielone według lokalizacji i alokowane odpowiednio do Działalności Infrastrukturalnej Sieci Dostępowej X oraz Działalności Infrastrukturalnej Y.

Natomiast umowy dotyczące funkcji wsparcia, dotyczące usług księgowych, z zakresu zarządzania personelem (HR), rozliczania czasu pracy i naliczania wynagrodzeń, obsługi procesu zakupowego, w zakresie zarządzania projektami, w zakresie zarządzania biurem Zarządu a także szeroko rozumianego wsparcia informatycznego, polegającego między innymi na: serwisie sprzętu informatycznego oraz utrzymaniu systemów komputerowych, są wspólne dla obu działalności, przy czym koszty wynikające z ich realizacji są alokowane odpowiednio do danej działalności, zgodnie z poziomem zaangażowania dla poszczególnych obszarów.

Pod względem funkcjonalnym obie ZCP realizują odrębne funkcje gospodarcze – niezależnie świadczą usługi w zakresie infrastruktury telekomunikacyjnej, obejmujące udostępnianie zasobów sieciowych, jednak w ramach odrębnych regionów operacyjnych i segmentów klientów. Funkcjonalne wyodrębnienie znajduje odzwierciedlenie w przyporządkowaniu do każdej ZCP zestawu składników materialnych i niematerialnych oraz zasobów ludzkich, w tym zespołów technicznych, operacyjnych i administracyjnych (własnych jak również udostępnionych przez wyspecjalizowane podmioty w Grupie Kapitałowej A).

Wyodrębnienie finansowe zapewniono poprzez wewnętrzną ewidencję księgową, która umożliwia bezpośrednie przyporządkowanie przychodów, kosztów, aktywów i zobowiązań do każdej z działalności tj. Działalności Infrastrukturalnej Y oraz Działalności Infrastrukturalnej Sieci Dostępowej X lub rozdzielenie na podstawie ustalonego klucza podziałowego. Taka struktura ewidencyjna umożliwia sporządzanie wewnętrznych raportów finansowych oraz analiz rentowności działalności każdej ZCP.

Spółka Dzielona na wewnętrzne potrzeby sporządza oddzielne bilanse oraz rachunki zysków i strat dla obu ZCP pozwalające monitorować sytuację finansową Działalności Infrastrukturalnej Sieci Dostępowej X oraz Działalność Infrastrukturalną Y.

W Spółce Dzielonej utworzone zostały ponadto konta do rejestrowania operacji związanych z Działalnością Infrastrukturalną Sieci Dostępowej X, zasady księgowe dla tych kont (… system), rozdzielono aktywa i zobowiązania związane z Działalnością Infrastrukturalną Sieci Dostępowej X, przypisano konta i opisy do wyodrębnionych aktywów, zobowiązań, utworzono odrębne rachunki bankowe dla Działalności Infrastrukturalnej Sieci Dostępowej X i Działalności Infrastrukturalnej Y, co pozwala na sporządzanie raportów odzwierciedlających Działalność Infrastrukturalną Sieci Dostępowej X (personalne, technicznej, finansowej).

Powyższa struktura organizacyjna oraz rozdzielenie funkcji związanej z udostępnieniem infrastruktury Sieci Dostępowej na Obszarze operacyjnym X i udostępnieniem infrastruktury Sieci Dostępowej na Obszarze operacyjnym Y odzwierciedla odrębne funkcje sprawowane w ramach Działalności Infrastrukturalnej Sieci Dostępowej X i Działalności Infrastrukturalnej Y, co stanowi całą działalność Spółki Dzielonej. Spółka Dzielona nie prowadzi innej działalności gospodarczej.

W wyniku Podziału, Działalność Infrastrukturalna Sieci Dostępowej X zostanie wydzielona do Spółki Przejmującej, natomiast Działalność Infrastrukturalna Y pozostanie w Spółce Dzielonej. Po Podziale, Spółka Dzielona będzie kontynuowała działalność gospodarczą w zakresie Działalności Infrastrukturalnej Y. Natomiast Spółka Przejmująca będzie kontynuować działalność w zakresie komercyjnego udostępniania Sieci Dostępowej na Obszarze operacyjnym X operatorom telekomunikacyjnym, tj. w zakresie Działalności Infrastrukturalnej Sieci Dostępowej X.

• Działalność Infrastrukturalna Sieci Dostępowej X

Składniki majątku oraz prawa i obowiązki przypisane do Działalności Infrastrukturalnej Sieci Dostępowej X zostaną szczegółowo wskazane w planie podziału (dalej: „Plan Podziału”).

W wyniku Podziału, na Spółkę Przejmującą przejdą składniki materialne i niematerialne związane z prowadzeniem Działalności Infrastrukturalnej Sieci Dostępowej X, obejmujące w szczególności:

-    Środki trwałe, oraz wyposażenie i urządzenia niestanowiące środków trwałych, niezbędne i służące do prowadzenia Działalności Infrastrukturalnej Sieci Dostępowej X, przede wszystkim sieci budynkowe, sieci dystrybucyjne, sieci światłowodowe, urządzenia do dystrybucji DTV (poza centralnym HE DTV), kable dystrybucyjne, kable budynkowe, kable światłowodowe, kable magistralne, kanalizację kablową, kanalizację teletechniczną, przyłącza telekomunikacyjne, linie światłowodowe, maszty antenowe, skrzynki dystrybucyjne, przenośnie i stacjonarne agregaty prądotwórcze, urządzenia komputerowe, urządzenia stacyjne, urządzenia dostępowe, sprzęt sieciowy, urządzenia kodujące i dekodujące, urządzenia optyczne, pozostałe urządzenia techniczne, wykorzystywane do wykonywania zadań w zakresie Działalności Infrastrukturalnej Sieci Dostępowej X;

-    Włókna światłowodowe w kablach światłowodowych, związane z Działalnością Infrastrukturalną Sieci Dostępowej X, zgodnie z przeprowadzoną w Spółce Dzielonej inwentaryzacją;

-    Prawa i obowiązki, w tym należności i zobowiązania, wynikające z umów oraz innych zdarzeń prawnych, w tym m.in. z następujących umów:

-    dotyczących zakupu (obejmujące ok. xxxx lokalizacji), dystrybucji (obejmujące ok. xxxx lokalizacji), korzystania z energii elektrycznej w określonych punktach poboru (dotyczące ok. xxxx lokalizacji), zapewnienia zasilania energią elektryczną sieci i urządzeń związanych z Działalnością Infrastrukturalną Sieci Dostępowej X;

-    dzierżawy kanalizacji, łączy, sieci, włókien, szaf, umów najmu, dzierżawy nieruchomości lub pomieszczeń związanych z Działalnością Infrastrukturalną Sieci Dostępowej X (dotyczących tras przedmiotowej infrastruktury na obszarze X na potrzeby Działalności Infrastrukturalnej Sieci Dostępowej X);

-    dotyczących najmu, dzierżawy oraz użyczenia (łącznie ok. xxxx takich umów), o ustanowienie służebności przesyłu, zgód, porozumień z właścicielami lub administratorami zasobów mieszkaniowych i innych, dotyczących korzystania z nieruchomości, dostępu do nieruchomości do celów związanych z Działalnością Infrastrukturalną Sieci Dostępowej X (dotyczących ok xxxx umów),

-    w zakresie budowy, rozbudowy, modernizacji, utrzymania Sieci Dostępowej, umieszczania elementów Sieci Dostępowej, oraz w zakresie innych funkcji, wspierających (jak finanse, kadry, płace, wsparcie IT) zawartych z wyspecjalizowanymi podmiotami w tym zakresie z Grupy Kapitałowej A,

-    z obszaru administracji dotyczących najmowanych pomieszczeń (ok. xxxx umów),

-    przychodowych dot. dzierżawy kanalizacji,

-    przychodowych dot. dostępu do lokalnej pętli abonenckiej poprzez dostęp do węzłów sieci telekomunikacyjnej, na potrzeby sprzedaży usług szerokopasmowej transmisji danych (bitstream access), na rzecz operatorów telekomunikacyjnych z prawem do dalszej odsprzedaży tych usług do innych przedsiębiorców telekomunikacyjnych, dotyczących obszaru Działalności Infrastrukturalnej Sieci Dostępowej X,

-    Prawa, obowiązki, zobowiązania i należności z tytułu prowadzenia rachunku bankowego związanego z Działalnością Infrastrukturalną Sieci Dostępowej X,

-    Prawa i obowiązki z pozwoleń i decyzji administracyjnych dotyczących korzystania z nieruchomości, w szczególności pozwoleń radiowych na wykorzystanie z częstotliwości oraz decyzji dotyczących zajęcie pasa drogowego i umieszczenia w nich urządzeń,

-    Prawa i obowiązki wynikające z umów o pracę w odniesieniu do osób wykonujących zadania związane z Działalnością Infrastrukturalną Sieci Dostępowej X i obejmujące zakres funkcji niezbędny do samodzielnego funkcjonowania obszarów operacyjnych Działalności Infrastrukturalnej Sieci Dostępowej X, jak administracja i finanse, działalność serwisowa, logistyka, działalność utrzymaniowa oraz działalność inwestycyjna,

-    Zobowiązania wynikające z umów kredytowych, dotyczących składników majątku związanych z Działalnością Infrastrukturalną Sieci Dostępowej X, alokowane według przyjętych kluczy alokacji opartych na wartości aktywów, które wchodzą w skład Działalności Infrastrukturalnej Sieci Dostępowej X (alokacja z uwagi na finansowanie dotyczące rozwoju całej sieci, należącej do Działalności Infrastrukturalnej Sieci Dostępowej X oraz Działalności Infrastrukturalnej Y).

W wyniku Podziału do Spółki Przejmującej nie będzie przenoszone prawo własności nieruchomości, a jedynie prawa i obowiązki z umów dzierżawy nieruchomości, wskazane powyżej.

W ramach Spółki Dzielonej do Działalności Infrastrukturalnej Sieci Dostępowej X, na moment składania wniosku, przyporządkowana jest kadra pracownicza (łącznie xxxx pracowników Spółki Dzielonej) koordynująca zadania związane z tą działalnością, obejmujące zakres funkcji niezbędny do samodzielnego funkcjonowania obszarów operacyjnych Działalności Infrastrukturalnej Sieci Dostępowej X, jak:

• koordynacja usług outsourcingowych,

• logistyka,

• utrzymanie infrastruktury oraz

• modernizacja infrastruktury,

• nadzór księgowy,

• administracja,

• kontroling finansowy.

Należy wskazać, że do Działalności Infrastrukturalnej Sieci Dostępowej X są ponadto alokowane właściwe składniki materialne i niematerialne, które są niezbędne do należytego wykonywania obowiązków przez pracowników w postaci m.in. biurek, krzeseł, telefonów, czy też sprzętu komputerowego.

Jednocześnie, jak już powyżej wskazano, Działalność Infrastrukturalna Sieci Dostępowej X w ramach Spółki Dzielonej jest obsługiwana przez zewnętrzne podmioty powiązane. W związku z tym wskazana powyżej kadra pracownicza zatrudniona w Spółce Dzielonej przydzielona do Działalności Infrastrukturalnej Sieci Dostępowej X, to osoby odpowiadające za koordynację realizacji zawartych umów z podmiotami zewnętrznymi, w tym wyspecjalizowane osoby odpowiadające m.in. za logistykę, serwis, utrzymanie, inwestycje. Powyżej zaprezentowany sposób funkcjonowania Działalności Infrastrukturalnej Sieci Dostępowej X nie ulegnie zmianom w związku z Podziałem i będzie nadal kontynuowany po Podziale.

Jak zostało wskazane powyżej, umowy outsourcingowe związane z podstawową działalnością tej jednostki gospodarczej, w tym z obsługą techniczną Działalności Infrastrukturalnej Sieci Dostępowej X, zostały przypisane odpowiednio do tej działalności i przejdą na Spółkę Przejmującą w wyniku Podziału.

Spółka Przejmująca również korzysta z usług podmiotów zewnętrznych z Grupy Kapitałowej A w zakresie funkcji wspierających, tj. usług księgowych, z zakresu zarządzania personelem (HR), rozliczania czasu pracy i naliczania wynagrodzeń, obsługi procesu zakupowego, w zakresie zarządzania projektami, w zakresie zarządzania biurem Zarządu a także szeroko rozumianego wsparcia informatycznego, polegającego między innymi na: serwisie sprzętu informatycznego oraz utrzymaniu systemów komputerowych. Część tych funkcji, takie jak usługi księgowe, z zakresu zarządzania personelem (HR), rozliczania czasu pracy i naliczania wynagrodzeń, oraz w zakresie zarządzania biurem Zarządu zostaną zapewnione po Podziale w ramach zasobów Spółki Przejmującej. Pozostałe zostaną natomiast zapewnione na zasadzie wsparcia operacyjnego od podmiotów wyspecjalizowanych w poszczególnych zakresach w Grupie Kapitałowej A. Spółka Przejmująca nie będzie w tym zakresie korzystała ze wsparcia Spółki Dzielonej.

Należy przy tym wskazać, że ww. funkcje wspierające nie determinują charakteru prowadzonej działalności w ramach Działalności Infrastrukturalnej Sieci Dostępowej X, a jedynie mają charakter wspierający.

Powyższej wskazane składniki materialne i niematerialne oraz kadra pracownicza wspierana przez zasoby zewnętrzne (osoby świadczące usługi w oparciu o stosowne umowy z podmiotami z Grupy Kapitałowej A) łącznie pozwalają na samodzielną realizację funkcji oraz zadań, składających się na działalność operacyjną realizowaną przez Spółkę Dzieloną w zakresie Działalności Infrastrukturalnej Sieci Dostępowej X.

Po Podziale, składniki materialne i niematerialne przyporządkowane do Działalności Infrastrukturalnej Sieci Dostępowej X i które zostaną przeniesione na Spółkę Przejmującą wraz z kadrą pracowniczą umożliwią Spółce Przejmującej podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa i kontunuowanie Działalności Infrastrukturalnej Sieci Dostępowej X w analogicznym zakresie jak prowadzona dotychczas w ramach przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej.

• Działalność Infrastrukturalna Y

Po Podziale, w Spółce Dzielonej pozostaną składniki materialne i niematerialne niezbędne do prowadzenia przez Spółkę Dzieloną Działalności Infrastrukturalnej obejmujące w szczególności:

-   Środki trwałe, oraz wyposażenie i sprzęty niestanowiące środków trwałych, związane z Działalnością Infrastrukturalną Y, przede wszystkim sieci budynkowe, sieci dystrybucyjne sieci światłowodowe, urządzenia do dystrybucji DTV (poza centralnym HE DTV), kable dystrybucyjne, kable budynkowe, kable światłowodowe, kable magistralne, kanalizację kablową, kanalizację teletechniczną, przyłącza telekomunikacyjne, linie światłowodowe, maszty antenowe, skrzynki dystrybucyjne, przenośnie i stacjonarne agregaty prądotwórcze, urządzenia komputerowe, urządzenia stacyjne, urządzenia dostępowe, sprzęt sieciowy, urządzenia kodujące i dekodujące, urządzenia optyczne, pozostałe urządzenia techniczne, wykorzystywane do wykonywania zadań w zakresie Działalności Infrastrukturalnej Y; jak również, jako nie związane z Działalnością Infrastrukturalną Sieci Dostępowej X: modemy, routery, set-top-boxy oraz inne urządzenia abonenckie, a także urządzenia CM MTA (tj. modemy kablowe w technologii DOCSIS z funkcją routera oraz funkcjonalnościami: WIFI i VoIP, służące do dostarczania dostępu do Internetu dla klientów końcowych);

-   Włókna światłowodowe w kablach światłowodowych, związane z Działalnością Infrastrukturalną Y, zgodnie z przeprowadzoną w Spółce Dzielonej inwentaryzacją;

-   Prawa i obowiązki, w tym należności i zobowiązania, wynikające z umów, czynów niedozwolonych, bezpodstawnego wzbogacenia oraz innych zdarzeń prawnych, w tym m.in. z następujących umów:

-    dotyczących zakupu, dystrybucji, korzystania z energii elektrycznej w określonych punktach poboru, zapewnienia zasilania energią elektryczną sieci i urządzeń związanych z Działalnością Infrastrukturalną Y;

-    dzierżawy kanalizacji, łączy, sieci, włókien, szaf, umów najmu, dzierżawy nieruchomości lub pomieszczeń związanych z Działalnością Infrastrukturalną Y (dotyczące przebiegów innych niż na Obszarze operacyjnym X na potrzeby wyłącznie Działalności Infrastrukturalnej Sieci Dostępowej X);

-    dotyczących najmu, dzierżawy oraz użyczenia, o ustanowienie służebności przesyłu, zgód, porozumień z właścicielami lub administratorami zasobów mieszkaniowych i innych, dotyczących korzystania z nieruchomości, dostępu do nieruchomości do celów związanych z Działalnością Infrastrukturalną Y;

-    w zakresie budowy, rozbudowy, modernizacji, utrzymania Sieci Dostępowej, umieszczania elementów Sieci Dostępowej, oraz w zakresie innych funkcji wspierających (jak finanse, kadry, płace, wsparcie IT) zawartych z wyspecjalizowanymi podmiotami w tym zakresie z Grupy Kapitałowej A;

-    z obszaru administracji dotyczące najmu pomieszczeń;

-    przychodowych dot. dzierżawy kanalizacji;

-    przychodowych dot. dostępu do lokalnej pętli abonenckiej poprzez dostępu do węzłów sieci telekomunikacyjnej, na potrzeby sprzedaży usług szerokopasmowej transmisji danych (bitstream access), na rzecz operatorów telekomunikacyjnych, związanych z Działalnością Infrastrukturalną Y;

-   Prawa, obowiązki, zobowiązania i należności z tytułu prowadzenia rachunków bankowych związanych z Działalnością Infrastrukturalną Y;

-   Prawa, obowiązki, z decyzji administracyjnych dotyczących korzystania z nieruchomości, w szczególności zezwoleń na umieszczanie urządzeń, umieszczenie przyłącza telekomunikacyjnego, zajęcie pasa drogowego, jak też obejmujących wszystkie prawa i obowiązki wynikające z pozwoleń radiowych na wykorzystanie przypisanych częstotliwości przez urządzenia nadawczo – odbiorczych w cyfrowej linii radiowej, związane z Działalnością Infrastrukturalną Y;

-   Prawa i obowiązki wynikające z umów o pracę lub umów cywilnoprawnych w odniesieniu do osób wykonujących zadania związane z Działalnością Infrastrukturalną Y;

-   Zezwolenia, koncesje oraz ulgi związane z Działalnością Infrastrukturalną Y, w tym wpis Spółki Dzielonej do rejestru przedsiębiorców telekomunikacyjnych;

-   Prawa i obowiązki wynikające z umów kredytowych, dotyczących składników majątku związanych zarówno z Działalnością Infrastrukturalną Y;

-   Księgi rachunkowe Spółki Dzielonej.

Majątek pozostający w Spółce Dzielonej po Podziale będzie zatem składał się ze wszystkich składników materialnych i niematerialnych, które nie zostaną bezpośrednio przyporządkowane do Działalności Infrastrukturalnej Sieci Dostępowej X, a które będą związane z Działalnością Infrastrukturalną Y.

Do Działalności Infrastrukturalnej Y przyporządkowana jest kadra pracownicza koordynująca zadania związane z tą działalnością. Działalność Infrastrukturalna Y w ramach Spółki Dzielonej jest obsługiwana przez wyspecjalizowane podmioty powiązane z Grupy Kapitałowej A. Wskazana powyżej kadra pracownicza zatrudniona w Spółce Dzielonej przydzielona do Działalności Infrastrukturalnej Y, to osoby odpowiadające za koordynację realizacji zawartych umów. Powyżej zaprezentowany sposób funkcjonowania Działalności Infrastrukturalnej Y w Spółce Dzielonej nie ulegnie zmianom w związku z Podziałem i będzie nadal kontynuowany po Podziale.

Powyższe składniki majątkowe oraz kadra pracownicza wspierana przez zasoby zewnętrzne (osoby świadczące usługi w oparciu o stosowne umowy z podmiotami z Grupy Kapitałowej A) Działalności Infrastrukturalnej Y pozwalają na samodzielną realizację funkcji oraz zadań, składających się na podstawową działalność operacyjną realizowaną przez Spółkę Dzieloną w zakresie Działalności Infrastrukturalnej Y, w tym samodzielne realizowanie zadań związanych z umożliwianiem hurtowego dostępu (z komercyjnym udostępnianiem) infrastruktury telekomunikacyjnej w zakresie Sieci Dostępowej na Obszarze operacyjnym Y oraz funkcji takich jak: (i) bieżąca instalacja urządzeń składających się na infrastrukturę telekomunikacyjną, (ii) naprawa usterek w sieci, (iii) utrzymanie i rozbudowa sieci telekomunikacyjnej zgodnie z potrzebami rynkowymi, (iv) odpłatne udostępnianie sieci telekomunikacyjnej celem świadczenia usług na rzecz odbiorców, oraz innych zadań związanych ze świadczeniem usług transmisji danych, dzierżawy łącz i innych usług specyficznych dla klientów biznesowych i instytucjonalnych.

Działalność Infrastrukturalna Y po Podziale pozostanie w Spółce Dzielonej i będzie nadal prowadzona przez Spółkę Dzieloną w oparciu o składniki materialne i niematerialne, w tym pracowników pozostających w Spółce Dzielonej.

Końcowo Wnioskodawca wskazuje, że wartość rynkowa majątku otrzymywanego przez Spółkę Przejmującą zostanie przyjęta na potrzeby ustalenia wartości emisyjnej udziałów Spółki Przejmującej i zaliczona do kapitałów własnych Spółki Przejmującej w ten sposób, że:

-   kapitał zakładowy Spółki Przejmującej w wyniku wydzielenia do niej Działalności Infrastrukturalnej Sieci Dostępowej X zostanie podwyższony poprzez utworzenie nowych udziałów, które zostaną przyznane jedynemu wspólnikowi Spółki Dzielonej, tj. A S.A.;

-   nadwyżka wartości rynkowej wydzielonej Działalności Infrastrukturalnej Sieci Dostępowej X ponad wartość nominalną nowo wyemitowanych udziałów, zostanie przekazana na kapitał zapasowy Spółki Przejmującej (jako agio przypisane do nowo wyemitowanych udziałów).

Należy również zaznaczyć, że wartość rynkowa majątku Spółki Dzielonej otrzymanego przez Spółkę Przejmującą w wyniku Podziału, na dzień poprzedzający dzień Podziału zostanie określona w jego wartości rynkowej na podstawie wyceny niezależnego, uprawnionego podmiotu prowadzącego działalność w zakresie tego rodzaju wycen.

Jednocześnie Wnioskodawca zaznacza, że:

•   Spółka Przejmująca przyjmie dla celów podatkowych nabyte w wyniku Podziału składniki majątkowe dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki Dzielonej (w zakresie środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych taki obowiązek na Spółkę Dzieloną nakłada bowiem art. 16g ust. 9 Ustawy CIT);

•   Całość składników majątkowych, jakie zostaną przejęte przez Spółkę Przejmującą w wyniku Podziału zostanie przypisana do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej;

•   Podział zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a głównym ani jednym z głównych celów przeprowadzenia transakcji nie będzie osiągnięcie korzyści podatkowej, czy też uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Z uwagi na powyższe, przedmiotem niniejszego wniosku pozostaje wyłącznie opisane zdarzenie przyszłe.

Pozostały opis zdarzenia przyszłego, który został przedstawiony przez Państwa w treści uzupełnienia wniosku jako, że dotyczy zagadnienia objętego podatkiem od towarów i usług oraz podatkiem dochodowym od osób prawnych przedstawiony został w rozstrzygnięciach obejmujących swym zakresem ocenę Państwa stanowiska w zakresie ww. podatków.

Pytanie

Czy przedstawiony w opisie zdarzenia przyszłego Podział Spółki Dzielonej przez wydzielenie Działalności Infrastrukturalnej Sieci Dostępowej X do Spółki Przejmującej nie będzie czynnością skutkującą powstaniem obowiązku podatkowego na gruncie przepisów Ustawy PCC, z obowiązkiem zapłaty podatku od czynności cywilnoprawych przez Wnioskodawcę? (pytanie oznaczone we wniosku nr 8)

Państwa stanowisko w sprawie

Państwa zdaniem, na tle przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego przedstawiony w opisie zdarzenia przyszłego Podział Spółki Dzielonej przez wydzielenie Działalności Infrastrukturalnej Sieci Dostępowej X do Spółki Przejmującej nie będzie czynnością skutkującą powstaniem obowiązku podatkowego na gruncie przepisów Ustawy PCC, z obowiązkiem zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych przez Wnioskodawcę.

Katalog czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych został zawarty w art. 1 ust. 1 Ustawy PCC i obejmuje m.in. zawarcie umowy spółki oraz jej zmiany. Jednocześnie podział spółek kapitałowych nie został wymieniony jako czynność uznawana za zmianę umowy spółki.

Powyższe w ocenie Wnioskodawcy przesądza, iż czynność podziału przez wydzielenie, o której mowa w art. 529 § 1 pkt 4 KSH, nie stanowi czynności opodatkowanej podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Powyższe podejście zostało potwierdzone m.in. w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 27 marca 2024 roku, znak: 0111-KDIB2-3.4014.77.2024.4.JS, oraz z dnia 31 maja 2024 roku, znak: 0111-KDIB2-3.4014.126.2024.4.BD.

W związku z powyższym, stoją Państwo na stanowisku, iż przedstawiony w opisie zdarzenia przyszłego Podział Spółki Dzielonej przez wydzielenie Działalności Infrastrukturalnej Sieci Dostępowej X do Spółki Przejmującej nie będzie czynnością skutkującą powstaniem obowiązku podatkowego na gruncie przepisów Ustawy PCC, z obowiązkiem zapłaty podatku od czynności cywilnoprawych przez Wnioskodawcę.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Przepis art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 295 ze zm.) zawiera zamknięty katalog czynności podlegających opodatkowaniu tym podatkiem.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Podatkowi podlegają umowy spółki.

Stosownie do art. 1 ust. 1 pkt 2 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Podatkowi podlegają zmiany umów wymienionych w pkt 1, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych, z zastrzeżeniem ust. 3 pkt 4.

Jednocześnie w myśl art. 1 ust. 3 ww. ustawy:

W przypadku umowy spółki za zmianę umowy uważa się:

1) przy spółce osobowej – wniesienie lub podwyższenie wkładu, którego wartość powoduje zwiększenie majątku spółki albo podwyższenie kapitału zakładowego, pożyczkę udzieloną spółce przez wspólnika, dopłaty oraz oddanie przez wspólnika spółce rzeczy lub praw majątkowych do nieodpłatnego używania;

2) przy spółce kapitałowej – podwyższenie kapitału zakładowego z wkładów lub ze środków spółki oraz dopłaty;

3) przekształcenie lub łączenie spółek, jeżeli ich wynikiem jest zwiększenie majątku spółki osobowej lub podwyższenie kapitału zakładowego spółki kapitałowej;

4) przeniesienie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej z terytorium państwa niebędącego państwem członkowskim:

a) rzeczywistego ośrodka zarządzania spółki kapitałowej, jeżeli jej siedziba nie znajduje się na terytorium państwa członkowskiego,

b) siedziby spółki kapitałowej, jeżeli jej rzeczywisty ośrodek zarządzania nie znajduje się na terytorium państwa członkowskiego

- także wtedy, gdy czynność ta nie powoduje podwyższenia kapitału zakładowego.

Stosownie do art. 529 § 1 pkt 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.):

Podział może być dokonany przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą lub nowo zawiązaną spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo spółek przejmujących, nowo zawiązanych lub spółki dzielonej, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej (podział przez wydzielenie).

Z powyżej zacytowanych przepisów wynika, że opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych podlegają umowy spółki oraz zmiany tych umów wyłącznie wymienione w art. 1 ust. 3 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Do zakresu zmian umowy spółki podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie kwalifikują się zatem podziały spółek.

Ze zdarzenia przyszłego przedstawionego we wniosku wynika, że jako Spółka Przejmująca zamierzają Państwo przejąć - w wyniku podziału Spółki Dzielonej przez wydzielenie - część działalności Spółki Dzielonej, polegającą na dostarczaniu infrastruktury telekomunikacyjnej w sposób umożliwiający zapewnienie dostępu telekomunikacyjnego w modelu hurtowym dla przedsiębiorców telekomunikacyjnych celem świadczenia przez nich usług komunikacji elektronicznej na rynku detalicznym na określonym geograficznie obszarze (dalej: „Działalność Infrastrukturalnej Sieci Dostępowej X”). Planowany podział przez wydzielenie Spółki Dzielonej zostanie przeprowadzony w trybie przewidzianym w art. 529 § 1 pkt 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych.

Mając na uwadze powołane powyżej przepisy, stwierdzić należy, że wskazany we wniosku podział spółki przez wydzielenie, przeprowadzony w ramach procedury przewidzianej przepisem art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych, nie będzie czynnością podlegającą opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Państwa stanowisko, zgodnie z którym podział przez wydzielenie nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych należało uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Przedmiotem niniejszej interpretacji jest ocena Państwa stanowiska tylko w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych. W pozostałym zakresie wniosku, dotyczącym podatku dochodowego od osób prawnych oraz podatku od towarów i usług, zostaną wydane odrębne rozstrzygnięcia.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

-   Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

-   Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

-   Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.