Interpretacja 0111-KDIB2-2.4014.359.2025.4.KK

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

21 października 2025 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych sprzedaży Nieruchomości. Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie - pismami z 26 listopada 2025 r. Treść wniosku wspólnego jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1)  Zainteresowany będący stroną postępowania:

A spółka z ograniczoną odpowiedzialnością A spółka komandytowa (…);

2)  Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

B Prosta Spółka Akcyjna (…).

Opis stanu faktycznego

Wnioskodawcą jest spółka komandytowa z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, będąca polskim rezydentem podatkowym i czynnym podatnikiem podatku VAT w Polsce (dalej „Wnioskodawca” lub „Sprzedający”).

Zainteresowanym niebędącym stroną postępowania jest osoba prawna (prosta spółka akcyjna) z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, będąca polskim rezydentem podatkowym i czynnym podatnikiem podatku VAT w Polsce (dalej „Kupujący”).

Wnioskodawca był właścicielem:

1.  nieruchomości położonej w (…), jednostka ewidencyjna (…), obręb (…), składającej się z działek u numerach (…), (…),(…),(…),(…),(…),(…),(…),(…), (…) i (…) (dalej „Nieruchomość 1”), dla której Sąd Rejonowy dla (…), IV Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą (…),

2.  nieruchomości położonej w (…), jednostka ewidencyjna (…), obręb (…), stanowiącej działkę o numerze (…) (dalej „Nieruchomość 2”), dla której Sąd Rejonowy dla (…), IV Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą (…).

W dniu (…) 2025 r. Wnioskodawca oraz Kupujący zawarli umowę sprzedaży (dalej „Umowa Sprzedaży”), na podstawie której Wnioskodawca sprzedał, a Kupujący kupił prawo własności Nieruchomości 1 oraz prawo własności Nieruchomości 2.

Nieruchomość 1 oraz Nieruchomość 2 (dalej łącznie „Nieruchomości”) są (i były na moment zawierania Umowy Sprzedaży) niezabudowane.

Nieruchomość 1 i Nieruchomość 2 podlegają (i na moment zawierania Umowy Sprzedaży podlegały) ustaleniom obowiązującego miejscowego planu zagospodarowania przestrzennego (…) zatwierdzonego uchwałą Nr (…) Rady Miasta (…) z dnia (…) 2009 roku (dalej „MPZP”), gdzie znajdują się w:

1.  działki nr: (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…) i (…) w obszarze oznaczonym na rysunku planu symbolem U.1 – tereny zabudowy usługowej przeznaczone pod obiekty usług,

2.  działka nr (…) w obszarze oznaczonym na rysunku planu symbolem U.1 – tereny zabudowy usługowej przeznaczone pod obiekty usług oraz KDD.2 – tereny dróg publicznych klasy dojazdowej.

Dla nieruchomości została wydana w dniu (…) 2025 r. przez Prezydenta Miasta (…) decyzja nr (…) zatwierdzająca projekt zagospodarowania terenu oraz projekt architektoniczno-budowlany i udzielająca pozwolenia na budowę dla inwestycji pn. „(…)” (dalej „(...)”).

Na dzień zawarcia Umowy Sprzedaży Wnioskodawca oraz Sprzedający byli zarejestrowani jako podatnicy VAT czynni w Polsce.

W związku z zawarciem Umowy Sprzedaży, osobną umową:

1.  Wnioskodawca przeniósł na Kupującego majątkowe prawa autorskie do projektu, obejmującego w szczególności projekt (...) (dalej „Inwestycja”) oraz prawa autorskie do pozostałej nabytej uprzednio dokumentacji dotyczącej Inwestycji objętej projektem,

2.  Kupujący wstąpił w miejsce Sprzedającego jako strona umowy, na mocy której podmiot trzeci posiada tytuł prawny do dysponowania na cele budowlane Nieruchomościami.

Przedmiot transakcji nie obejmował:

-     firmy Sprzedającego ani nazwy przedsiębiorstwa Sprzedającego,

-     środków pieniężnych Sprzedającego (w kasie i na rachunkach bankowych),

-     know-how Sprzedającego,

-     ksiąg rachunkowych Sprzedającego oraz innych dokumentów związanych z prowadzoną przez Sprzedającego działalnością gospodarczą (za wyjątkiem dokumentacji ściśle związanej z Nieruchomościami),

-     długów obciążających Sprzedającego, w tym także zobowiązań pożyczkowych,

-     należności i zobowiązań handlowych oraz zobowiązań publicznoprawnych Sprzedającego,

-     tajemnicy przedsiębiorstwa Sprzedającego,

-     następujących umów zawartych przez Sprzedającego: umowa o obsługę księgowo-prawno- administracyjną, umowa najmu lokalu pod siedzibę Sprzedającego, umowa rachunku bankowego, umowy pożyczek.

-     rachunków bankowych Sprzedającego.

Przedmiot transakcji objętej Umową Sprzedaży nie był na moment zawierania Umowy Sprzedaży wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie Sprzedającego pod względem organizacyjnym (np. na podstawie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze) i nie stanowił wyodrębnionej w jego strukturze jednostki organizacyjnej (np. oddziału wyodrębnionego w KRS). Sprzedający nie sporządzał osobnego sprawozdania finansowego dla przedmiotu transakcji, a wynik na działalności z nią związanej ujmował w wymaganych przez przepisy księgach rachunkowych Sprzedającego i sprawozdaniu finansowym obejmującym całą działalność Sprzedającego.

Nieruchomości nie były wykorzystywane przez Sprzedającego wyłącznie na cele działalności zwolnionej od podatku VAT. Część Nieruchomości będzie przez Kupującego wynajmowana na rzecz podmiotu trzeciego. Następnie Kupujący na terenie Nieruchomości planuje zrealizować inwestycję polegającą na budowie budynku mieszkalno-usługowego (hotelu), w którym lokale będą sprzedawane lub wynajmowane na rzecz podmiotów trzecich.

Pozostały opis stanu faktycznego, który został przedstawiony przez Państwa w treści uzupełnienia wniosku jako, że dotyczy zagadnienia objętego podatkiem od towarów i usług przedstawiony zostanie w rozstrzygnięciu obejmującym swym zakresem ocenę Państwa stanowiska w zakresie ww. podatku.

Pytanie

Czy Umowa Sprzedaży podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych? (pytanie oznaczone we wniosku nr 3)

Stanowisko Zainteresowanych w sprawie

Państwa zdaniem, Umowa Sprzedaży nie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (Dz. U. z 2023 r., poz. 170 z późn. zm.; dalej jako „PCCU”) podatkowi podlegają: umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych.

Na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) i b) PCCU nie podlegają podatkowi czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany:

a)  w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług,

b)  jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług z tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkiem:

-     umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część, albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo do miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach,

-     umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.

Z treści art. 2 pkt 4 PCCU wynika, że o wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie decyduje okoliczność, że strony tej umowy posiadają generalnie status podatnika podatku od towarów i usług, lecz wyłącznie fakt, że dana czynność (ta konkretna) jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług lub przynajmniej jedna ze stron tej czynności jest z tego podatku zwolniona. Przy czym, w przypadku zwolnienia z podatku od towarów i usług, wyłączenie z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie będzie miało miejsca wówczas, gdy czynność będzie dotyczyć m.in. umowy sprzedaży a jej przedmiotem jest nieruchomość (lub udział w nieruchomości).

W związku z powyższym Umowa Sprzedaży nie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Przepis art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 295 ze zm.) zawiera zamknięty katalog czynności podlegających opodatkowaniu tym podatkiem.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ww. ustawy:

W myśl art. 3 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Na podstawie art. 4 pkt 1 ww. ustawy:

W oparciu o art. 6 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Wartość rynkową określa się na zasadach wskazanych w art. 6 ust. 2 ww. ustawy, w myśl którego:

Zgodnie z art. 7 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Jak wynika z powołanych przepisów – umowa sprzedaży podlega generalnie opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych i obowiązek uiszczenia tegoż podatku ciąży na kupującym.

W ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych przewidziano jednak sytuacje, w których czynność mieszcząca się w zakresie przedmiotowym ustawy jest wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ww. ustawy:

Z treści art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych wynika, że o wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie decyduje okoliczność, że strony tej umowy posiadają generalnie status podatnika podatku od towarów i usług, lecz wyłącznie fakt, że dana czynność (ta konkretna) jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług lub przynajmniej jedna ze stron tej czynności jest z tego podatku zwolniona. Przy czym, mimo zwolnienia z podatku od towarów i usług, wyłączenie z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie będzie miało miejsca wówczas, gdy czynność będzie dotyczyć m.in. umowy sprzedaży a jej przedmiotem będzie m.in. nieruchomość.

W świetle art. 1a pkt 7 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Z opisu sprawy wynika, Zainteresowany będący stroną postępowania (Sprzedający) oraz Zainteresowany niebędący stroną postępowania (Kupujący) zawarli umowę sprzedaży:

-     nieruchomości położonej w (…), składającej się z działek u numerach (…), (…),(…),(…),(…),(…),(…),(…),(…), (…) i (…) (dalej „Nieruchomość 1”),

-     nieruchomości położonej w (…), stanowiącej działkę o numerze (…) (dalej „Nieruchomość 2”).

Nieruchomość 1 oraz Nieruchomość 2 (dalej łącznie „Nieruchomości”) są (i były na moment zawierania Umowy Sprzedaży) niezabudowane.

W związku z tym należy podkreślić, że jakkolwiek Państwa zapytanie dotyczy opodatkowania umowy sprzedaży podatkiem od czynności cywilnoprawnych, to jednak w pierwszej kolejności rozstrzygnięcia wymaga kwestia czy powyższa transakcja – dokonana pomiędzy wskazanymi we wniosku Stronami – podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług w świetle przepisów ustawy o podatku od towarów i usług, bowiem ocena ta ma zasadnicze znaczenie dla ewentualnego objęcia umowy sprzedaży podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Objęcie tej czynności opodatkowaniem podatkiem od towarów i usług będzie bowiem skutkować wyłączeniem obowiązku podatkowego w podatku od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

W interpretacji indywidualnej z (...) r. Znak: (...) wydanej dla Państwa w zakresie podatku od towarów i usług Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdził, że: „(…) dostawa przedmiotu transakcji tj. opisanych we wniosku działek niezabudowanych o numerach (…), (…),(…),(…),(…),(…),(…),(…),(…), (…) i (…) tj. Nieruchomości 1 oraz działki niezabudowanej nr (…) tj. Nieruchomość 2, nie stanowiła transakcji zbycia przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 55¹ Kodeksu cywilnego, ani zorganizowanej części przedsiębiorstwa, której definicję zawiera art. 2 pkt 27e ustawy. Tym samym przedmiotowa transakcja pozostaje w zakresie opodatkowania podatkiem od towarów i usług.

W konsekwencji dostawa ww. Nieruchomości podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy jako dostawa towarów, o której mowa w art. 7 ust. 1 ustawy.

(…) sprzedaż działek niezabudowanych o numerach (…), (…),(…),(…),(…),(…),(…),(…),(…), (…) i (…) tj. Nieruchomości 1 oraz działki niezabudowanej nr (…) tj. Nieruchomość 2, nie będzie korzystała ze zwolnienia od podatku na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 9 i pkt 2 ustawy, a zatem będzie opodatkowana podatkiem od towarów i usług według stawki właściwej dla przedmiotu dostawy.”

A zatem, skoro transakcja sprzedaży Nieruchomości podlegała faktycznemu opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług i nie była z tego podatku zwolniona, to w powyższej sprawie znajdzie zastosowanie wyłączenie zawarte w art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Wobec powyższego opisana Umowa Sprzedaży nie podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.

Przedmiotem niniejszej interpretacji jest ocena Państwa stanowiska tylko w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych. W pozostałym zakresie wniosku, dotyczącym podatku od towarów i usług zostało wydane odrębne rozstrzygnięcie (...).

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·      Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

A spółka z ograniczoną odpowiedzialnością A spółka komandytowa (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·      w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.