Interpretacja 0111-KDIB2-2.4014.365.2025.2.KK

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

22 października 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych połączenia spółek kapitałowych. Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 10 listopada 2025 r. Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

„A” spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych. Na podstawie art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2024 r. poz. 1717 z późn. zm., dalej: „ustawa o CIT”) (dalej: Wnioskodawca lub Spółka przejmująca).

Głównym przedmiotem działalności Wnioskodawcy jest (...).

Wnioskodawca jest jedynym udziałowcem B spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej jako: Spółka przejmowana), posiadając w kapitale zakładowym Spółki przejmowanej 100% udziałów. Spółka przejmowana jest polskim rezydentem podatkowym, podlegając nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu bez względu na miejsce osiągania dochodów.

Udziały w Spółce przejmowanej weszły do majątku Wnioskodawcy jako prawa majątkowe, przejęte w związku z przejęciem innej spółki niż Spółka przejmowana przez Wnioskodawcę, które miało miejsce w (...) r.

Spółka przejmowana posiada status spółki nieruchomościowej, w rozumieniu art. 4a pkt 35a lit. b) ustawy o CIT, niemniej ze względu na połączenie dwóch polskich podmiotów, kwestia ta nie ma praktycznego znaczenia. Spółka przejmująca oraz Spółka przejmowana należą do Grupy kapitałowej (dalej: Grupa, Grupa A), w której spółką dominującą jest „C” (...) będąca jedynym udziałowcem Wnioskodawcy, niemniej spółka ta nie uczestniczy w procesie połączenia. Planowane połączenie będzie zatem odbywać się w całości na podstawie polskich przepisów, także w zakresie skutków podatkowych planowanego połączenia, które w celu uniknięcia wątpliwości nie będzie połączeniem transgranicznym.

Spółka przejmująca oraz Spółka przejmowana są czynnymi podatnikami podatku od towarów i usług.

Planowane jest połączenie Wnioskodawcy jako Spółki przejmującej ze Spółką przejmowaną, w której Wnioskodawca posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym.

Wnioskodawca jako podmiot przejmujący ma siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz podlega (i na moment zaistnienia zdarzenia przyszłego opisanego w niniejszym wniosku będzie podlegać) w Rzeczypospolitej Polskiej obowiązkowi podatkowemu w podatku dochodowym od osób prawnych od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania (nieograniczony obowiązek podatkowy).

Spółka przejmowana posiad siedzibę na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej oraz podlega (i na moment zaistnienia zdarzenia przyszłego będzie podlegać) nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w podatku dochodowym od osób prawnych.

Udziały w Spółce przejmowanej, które Wnioskodawca otrzymał w ramach przejmowanego majątku innej spółki, nie zostały objęte w drodze wymiany udziałów, lub przydzielone w drodze łączenia czy podziałów spółek na podstawie odrębnych przepisów. W ocenie Wnioskodawcy, przejęcie majątku innego podmiotu w ramach łączenia, który to podmiot posiadał udziały w innym podmiocie (w tym przypadku Spółce przejmowanej), stanowi otrzymanie tych udziałów w drodze przejęcie majątku a nie przydziału udziałów a prawa z nich wykonywane, stanowią efekt sukcesji uniwersalnej, która wiąże się z przejęciem innego podmiotu. Udziały Spółki przejmowanej, nie zostały zatem przydzielone Wnioskodawcy w ramach połączenia, ale stanowiły przejęty w ramach połączenia z inną spółką majątek tej spółki. Niemniej, na co wskazuje Wnioskodawca już na etapie opisu zdarzenia przyszłego, wskazane warunki są kwestionowane w dominującej linii orzeczniczej jako niezgodne z Dyrektywą Rady UE 2009/133/WE z dnia 19 października 2009 r. w sprawie wspólnego systemu opodatkowania mającego zastosowanie w przypadku łączenia, podziałów, podziałów przez wydzielenie, wnoszenia aktywów i wymiany udziałów dotyczących spółek różnych państw członkowskich oraz przeniesienia statutowej siedziby SE lub SCE z jednego państwa członkowskiego do innego państwa członkowskiego (Dz.U.UE.L.2009.310.34) - dalej Dyrektywa. Niemniej w Spółce przejmowanej udziały nie były obejmowane w drodze wskazanych powyżej czynności, a ich posiadanie przez Wnioskodawcę, wynika z przejęcia majątku innej spółki, która posiadała udziały Spółki przejmowanej. Dodatkowo, Wnioskodawca podkreśla, że połączenie z inną spółką nastąpiło w (...) r.

Planowane połączenie będzie dokonane z uwagi na uzasadnione przyczyny ekonomiczne, którymi są między innymi:

-    uproszczenie struktury kapitałowej w ramach Grupy A w Polsce. Spółka przejmująca pełni obecnie rolę spółki holdingowej, natomiast Spółka przejmowana (...). Połączenie, uprości strukturę i skupi w Spółce przejmującej te funkcje.

-    W Spółce przejmującej po połączeniu i przejęciu działalności Spółki przejmowanej skoncentrują się zyski, co wyeliminuje zbędne przepływy finansowe, a w połączeniu także z wyeliminowaniem kosztów funkcjonowania dwóch podmiotów, pozwoli na racjonalizację kosztów działalności, skupionych w Spółce przejmującej. Usprawni to również przepływy z udziału w zyskach w Grupie, koncentrując to na Spółce przejmującej.

-    Połączenie, jak już powyżej wskazano zmierza także do ograniczenia kosztów prowadzonej działalności. W szczególności zmniejszeniu ulegną koszty:

-    ogólnoadministracyjne – połączenie spowoduje obniżenie kosztów administracyjnych wskutek scentralizowania funkcji zarządczych oraz kontrolnych w ramach jednego skonsolidowanego podmiotu (obecnie Spółka przejmująca oraz Spółka przejmowana mają dwa odrębne zarządy a wskutek połączenia pozostanie jeden zarząd na poziomie Spółki przejmującej);

-    sprawozdawczości – funkcjonowanie łączonych spółek jako odrębnych jednostek gospodarczych wymusza sporządzanie przez każdą z nich własnego sprawozdania finansowego, raportów, dokumentów księgowych, deklaracji podatkowych, prowadzenie osobnych rejestrów dla potrzeb podatku od towarów i usług, itp. Połączenie pozwoli ograniczyć nakłady pracy i koszty związane z realizacją obowiązków sprawozdawczych i informacyjnych (w tym również koszty zewnętrznej obsługi księgowej);

-    obsługi prawnej – funkcjonowanie łączonych spółek jako odrębnych podmiotów prawnych wymusza podejmowanie uchwał i decyzji osobno przez każdą ze spółek. Ponadto, każda ze spółek jest obowiązana prowadzić odrębną dokumentację prawną. Połączenie spowoduje, że kontrola formalno-prawna ograniczać się będzie wyłącznie do jednego podmiotu prawnego (Spółki przejmującej). Połączenie wpłynie tym samym na optymalizację kosztów związanych z obsługą prawną (koszty notarialne, opłaty sądowe itp.);

Połączenie Spółek wpłynie korzystnie na sposób funkcjonowania poprzez skupienie kompetencji decyzyjnych i wykonawczych w jednym ośrodku zarządczym, co umożliwi przyspieszenie i usprawnienie przebiegu procesu decyzyjnego. Połączenie przyczyni się także do zwiększenia efektywności w zarządzaniu finansami struktury kapitałowej skupionej wokół Spółki przejmującej, w szczególności poprzez ograniczenie i optymalizację przepływów pieniężnych dokonywanych pomiędzy podmiotami.

Generalnie zatem jako podsumowanie, planowane połączenie w zakresie ekonomicznych przesłanek zmierza do:

- racjonalizacji kosztów funkcjonowania,

- zwiększenia efektywności zarządzania działalnością,

- zwiększenia efektywności zarządzania przepływami pieniężnymi w tym związanymi z udziałami w zyskach;

- centralizacja i uproszczenie procesów w zakresie zarządzania w strukturze Grupy na poziomie polskim.

Uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania nie jest ani celem, ani zamiarem żadnej ze stron planowanego połączenia.

Połączenie będzie przeprowadzone na podstawie 492 § 1 pkt 1, w zw. z art. 514 oraz 515 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (tj. Dz.U. 2024 poz. 18) – dalej KSH. Wnioskodawca wskazuje, że w dalszej części niniejszego wniosku, odnosi się do opisu i skutków przejęcia podmiotów przejmowanych ww. trybie.

Tryb ten zwany inkorporacją przewiduje przeniesienia całego majątku Spółki przejmowanej na Spółkę przejmującą i co do zasady związane jest to z wydaniem udziałów wspólnikom spółki (spółek) przejmowanych. Podmioty przejmowane na skutek przejęcia tracą swój byt prawny bez przeprowadzenia likwidacji z chwilą wykreślenia z rejestru – art. 493 § 1 KSH.

Skutkiem połączenia, jest wstąpienie Wnioskodawcy we wszystkie prawa i obowiązki spółek przejmowanych – art. 494 KSH. Spółka przejmująca wstępuje także we wszystkie praw i obowiązki spółki (spółek) przejmowanych przewidziane w przepisach prawa podatkowego – art. 93 § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (tj. Dz.U. 2023 poz. 2383) – dalej OP.

Jak zostało wskazane przez Wnioskodawcę, na moment połączenia Wnioskodawca jako Spółka przejmująca posiada i będzie posiadał wszystkie udziały w Spółce przejmowanej. W przypadku połączenia Spółki przejmowanej z jedynym ich udziałowcem (Wnioskodawcą), nie może dojść do objęcia przez Spółkę przejmującą własnych udziałów za udziały w Spółce przejmowanej, co wprost wynika z przepisów KSH – art. 514. W związku z planowanym połączeniem nie dojdzie także do podwyższenia kapitału zakładowego Wnioskodawcy oraz wydania udziałów, na zasadach określonych w art. 515 KSH.

Spółka Przejmująca przyjmie dla celów podatkowych składniki majątku Spółki Przejmowanej w wartości wynikającej z jej ksiąg podatkowych oraz przypisze je do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Wnioskodawca wskazuje, że wartość ta wynika i będzie wynikała z ksiąg podatkowych Spółki przejmowanej.

Przejęty majątek Spółki przejmowanej, który zostanie przejęty przez Wnioskodawcę na potrzeby obligatoryjnego planu połączenia zostanie wyceniony w wartościach wynikających z ksiąg Spółki przejmowanej. Wnioskodawca nie wyklucza jednak, że w dniu poprzedzającym dzień łączenia wartość rynkowa majątku Spółki przejmowanej otrzymywanego przez Wnioskodawcę może przewyższać wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku i nie będzie ona wyższa od wartości rynkowej tych składników. Przejęcie Spółki przejmowanej nie będzie wiązało się z przeniesieniem działalności Wnioskodawcy poza terytorium Rzeczpospolitej Polskiej.

Pytanie

Czy połączenie Wnioskodawcy ze Spółką przejmowaną, spowoduje dla Wnioskodawcy skutki na gruncie podatku od czynności cywilnoprawnych? (pytanie oznaczone we wniosku nr 6)

Państwa stanowisko w sprawie

Państwa zdaniem, w związku z połączeniem ze Spółką przejmowaną, nie powstaną obowiązki podatkowe na gruncie podatku od czynności cywilnoprawnych.

Ustawa o PCC zawiera zamknięty katalog czynności prawnych podlegających opodatkowaniu tym podatkiem. Zgodnie bowiem z art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (Dz.U.2024 poz. 295) – dalej ustawa PCC podatkowi podlegają następujące czynności prawne:

a.  umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych,

b.  umowy pożyczki pieniędzy lub rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku,

c.   (uchylona),

d.  umowy darowizny - w części dotyczącej przejęcia przez obdarowanego długów i ciężarów albo zobowiązań darczyńcy,

e.  umowy dożywocia,

f.    umowy o dział spadku oraz umowy o zniesienie współwłasności - w części dotyczącej spłat lub dopłat

g.  (uchylona),

h.  ustanowienie hipoteki,

i.    ustanowienie odpłatnego użytkowania, w tym nieprawidłowego oraz odpłatnej służebności,

j.    umowy depozytu nieprawidłowego,

k.   umowy spółki;

Opodatkowaniu podlegają również zmiany ww. umów o ile powodują podwyższenie podstawy opodatkowania. Dotyczy to również umów spółek, za które uznawane jest zgodnie z art. 1 ust 3 pkt 2 ustawy PCC: przy spółce kapitałowej - podwyższenie kapitału zakładowego z wkładów lub ze środków spółki oraz dopłaty. Natomiast w pkt 3 powołanego ust. 3, ustawodawca wskazuje, że za zmianę umowy spółki uważa się również: przekształcenie lub łączenie spółek, jeżeli ich wynikiem jest zwiększenie majątku spółki osobowej lub podwyższenie kapitału zakładowego spółki kapitałowej.

Co do zasady zatem, opodatkowanie podatkiem PCC ma miejsce, jeżeli mamy do czynienia ze zmianą umowy spółki (ze względu na status Spółek w planowanym połączeniu, odnosi się to tylko do spółek kapitałowych), które powoduje podwyższenie kapitału zakładowego. Należy jednak zwrócić uwagę, że zgodnie z art. 2 pkt 6 lit. a) ustawy PCC: Nie podlegają podatkowi umowy spółki i ich zmiany związane z łączeniem spółek kapitałowych. Zatem nawet w sytuacji, w której doszłoby do podwyższenia kapitału spółki kapitałowej, przejmującą inną spółkę kapitałową, nie powstałby obowiązek w podatku PCC.

Dodatkowo, jak wynika z powołanych przepisów, obowiązek podatkowy w podatku PCC w związku ze zmianą umowy spółki powiązany jest w przypadku spółek kapitałowych z ewentualnym podwyższeniem kapitału spółki przejmującej (tylko w podmiocie przejmującym może do tego ewentualnie dochodzić). Brak wydawania udziałów, ze względów, które opisał Wnioskodawca w niniejszym wniosku, oznacza, że w rozumieniu powołanych przepisów, nie dochodzi do zmiany umowy spółki. Dodatkowo, przy takim połączeniu, nie zaistnieje inna czynność wskazana w zamkniętym katalogu czynności opodatkowanych PCC. W ocenie Wnioskodawcy, przy połączeniu można mówić jedynie o ewentualnej zmianie umowy spółki w rozumieniu art. 1 ust. 3 pkt 2 lub 3 ustawy PCC, przy czym brak spełnienia przesłanki podwyższenia kapitału, wyklucza uznanie planowanego połączenia za zmianę umowy spółki – nawet gdyby za taką była uznana, to na mocy art. 2 pkt 6 lit. a) ustawy o PCC, nie podlegałby podatkowi.

Stanowisko Wnioskodawcy potwierdza przykładowo Dyrektor KIS w interpretacji z dnia 14 sierpnia 2025 r. Znak: 0111-KDIB2-2.4014.190.2025.4.DR, w której odniesiono się zarówno do sytuacji połączenia bez podnoszenia kapitału, jak i skutkującego takim podwyższeniem:

„W związku z powyższym należy stwierdzić, że jeżeli w wyniku połączenia nie dojdzie do podwyższenia Państwa (Spółki Przejmującej) kapitału zakładowego, to planowane połączenie nie będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 1 ust. 3 pkt 3 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, gdyż nie będzie stanowiło ono zmiany umowy spółki w rozumieniu ww. ustawy.

Natomiast jeżeli w wyniku połączenia dojdzie do podwyższenia Państwa kapitału zakładowego, to w przedmiotowej sprawie będzie miał zastosowanie przepis art. 2 pkt 6 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Z jego treści jednoznacznie wynika, iż podatkowi od czynności cywilnoprawnych nie podlegają umowy spółki i ich zmiany związane z łączeniem spółek kapitałowych.”

W ocenie Wnioskodawcy, planowane połączenie nie wywoła skutków na gruncie podatku PCC.

Końcowo, w ocenie Wnioskodawcy, planowane połączenie będzie dla Wnioskodawcy neutralne podatkowo. Planowane połączenie na zasadach opisanych w niniejszym wniosku, w którym nie dochodzi do wydawania udziałów oraz podwyższenia kapitału Wnioskodawcy, nie będzie podlegało podatkowi PCC.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Przepis art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 295 ze zm.) zawiera zamknięty katalog czynności podlegających opodatkowaniu tym podatkiem.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Podatkowi podlegają umowy spółki.

Stosownie do art. 1 ust. 1 pkt 2 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Podatkowi podlegają zmiany umów wymienionych w pkt 1, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych, z zastrzeżeniem ust. 3 pkt 4.

Zgodnie z art. 1a pkt 2 ww. ustawy:

Użyte w ustawie określenia oznaczają: spółka kapitałowa – spółkę: z ograniczoną odpowiedzialnością, akcyjną lub europejską.

Na podstawie art. 1 ust. 3 pkt 3 ww. ustawy:

W przypadku umowy spółki, za zmianę umowy uważa się przekształcenie lub łączenie spółek, jeżeli ich wynikiem jest zwiększenie majątku spółki osobowej lub podwyższenie kapitału zakładowego spółki kapitałowej.

W myśl art. 1 ust. 5 ww. ustawy:

Umowa spółki oraz jej zmiana podlega podatkowi, jeżeli w chwili dokonania czynności na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej znajduje się:

1) w przypadku spółki osobowej – siedziba tej spółki;

2) w przypadku spółki kapitałowej:

a) rzeczywisty ośrodek zarządzania albo

b) siedziba tej spółki

– jeżeli jej rzeczywisty ośrodek zarządzania nie znajduje się na terytorium innego państwa członkowskiego.

W myśl art. 3 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem ust. 2 powstaje z chwilą dokonania czynności cywilnoprawnej.

Zgodnie z art. 4 pkt 9 ww. ustawy:

Obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem art. 5, ciąży umowie spółki cywilnej – na wspólnikach, a przy pozostałych umowach spółki – na spółce.

Zgodnie z art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. f) ww. ustawy:

Podstawę opodatkowania stanowi przy umowie spółki: przy przekształceniu lub łączeniu spółek - wartość wkładów do spółki osobowej powstałej w wyniku przekształcenia albo wartość kapitału zakładowego spółki kapitałowej powstałej w wyniku przekształcenia lub połączenia.

Stosownie do art. 7 ust. 1 pkt 9 ww. ustawy:

Stawka podatku wynosi od umowy spółki – 0,5 %.

Taką samą stawkę stosuje się również przy zmianach umowy spółki.

Stwierdzić zatem należy, że w świetle powołanych powyżej przepisów opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych podlega zmiana umowy spółki kapitałowej w rozumieniu przepisów o podatku od czynności cywilnoprawnych, jeżeli efektem przekształcenia lub połączenia spółek będzie podwyższenie kapitału zakładowego spółki kapitałowej.

Niezależnie od powyższego, w ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych przewidziano sytuacje, w których czynność mieszcząca się w zakresie przedmiotowym ustawy jest wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Zgodnie z art. 2 pkt 6 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Nie podlegają podatkowi umowy spółki i ich zmiany związane z:

a) łączeniem spółek kapitałowych,

b) przekształceniem spółki kapitałowej w inną spółkę kapitałową,

c) wniesieniem do spółki kapitałowej, w zamian za jej udziały lub akcje:

– przedsiębiorstwa spółki kapitałowej lub jego zorganizowanej części,

– udziałów lub akcji innej spółki kapitałowej dających w niej większość głosów albo kolejnych udziałów lub akcji, w przypadku gdy spółka, do której są wnoszone te udziały lub akcje, posiada już większość głosów.

Powołany przepis wskazuje zatem na wyjątkowe przypadki, w których umowy spółki i ich zmiany są wyłączone z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Należy wskazać, że przepisy ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych nie definiują czynności prawnych objętych opodatkowaniem. Nie zawierają zatem definicji czynności związanych z umowami spółek i zmianami tych umów, takich jak „łączenie spółek”. Dlatego też należy w tym zakresie odwołać się do odpowiednich przepisów ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.).

Zgodnie z art. 491 § 1 Kodeksu spółek handlowych:

Spółki kapitałowe mogą się łączyć ze sobą oraz ze spółkami osobowymi; spółka osobowa, z wyłączeniem spółki komandytowo-akcyjnej, nie może jednakże być spółką przejmującą albo spółką nowo zawiązaną.

Stosownie do art. 492 § 1 Kodeksu spółek handlowych:

Połączenie może być dokonane:

1) przez przeniesienie całego majątku spółki (przejmowanej) na inną spółkę (przejmującą) za udziały lub akcje, które spółka przejmująca wydaje wspólnikom spółki przejmowanej (łączenie się przez przejęcie);

2) przez zawiązanie spółki kapitałowej albo spółki komandytowo-akcyjnej, na którą przechodzi majątek wszystkich łączących się spółek za udziały lub akcje nowej spółki (łączenie się przez zawiązanie nowej spółki).

Zgodnie z art. 494 § 1 i 4 Kodeksu spółek handlowych:

Spółka przejmująca albo spółka nowo zawiązana wstępuje z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej albo spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki.

Z dniem połączenia wspólnicy spółki przejmowanej lub spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki stają się wspólnikami spółki przejmującej bądź spółki nowo zawiązanej.

W myśl art. 514 § 1 i § 2 Kodeksu spółek handlowych:

Spółka przejmująca nie może objąć udziałów albo akcji własnych za udziały lub akcje, które posiada w spółce przejmowanej, oraz za własne udziały lub akcje spółki przejmowanej.

Zakaz, o którym mowa w § 1, dotyczy również objęcia udziałów lub akcji własnych przez osoby działające we własnym imieniu, lecz na rachunek spółki przejmującej bądź spółki przejmowanej.

Zgodnie z art. 516 § 1 i § 6 Kodeksu spółek handlowych:

W odniesieniu do spółki przejmującej połączenie może być przeprowadzone bez powzięcia uchwały, o której mowa w art. 506, jeżeli spółka ta posiada udziały albo akcje o łącznej wartości nominalnej nie niższej niż 90% kapitału zakładowego spółki przejmowanej, lecz nieobejmującej całego jej kapitału. Nie dotyczy to przypadku, gdy spółką przejmującą jest spółka publiczna.

Przepisy § 1, 2, 4 i 5 stosuje się odpowiednio w przypadku przejęcia przez spółkę przejmującą swojej spółki jednoosobowej. W tym przypadku nie stosuje się także przepisów art. 494 § 4 i art. 499 § 1 pkt 2-4; ogłoszenie albo udostępnienie planu połączenia, o którym mowa w art. 500 § 2 i 21, oraz udostępnienie dokumentów, o których mowa w art. 505, musi nastąpić co najmniej na miesiąc przed dniem złożenia wniosku o zarejestrowanie połączenia.

Z sytuacji przedstawionej we wniosku wynika, że planowane jest połączenie Państwa jako Spółki przejmującej ze Spółką przejmowaną, w której posiadają Państwo 100% udziałów w kapitale zakładowym. Połączenie będzie przeprowadzone na podstawie 492 § 1 pkt 1, w zw. z art. 514 oraz 515 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych. W związku z planowanym połączeniem nie dojdzie do podwyższenia Państwa kapitału zakładowego oraz wydania udziałów, na zasadach określonych w art. 515 KSH.

Odnosząc prezentowane uregulowania prawne do opisanego przez Państwa zdarzenia przyszłego stwierdzić należy, że opisana przez Państwa czynność nie będzie mieściła się w katalogu czynności objętych opodatkowaniem podatkiem od czynności cywilnoprawnych i tym samym nie będzie łączyła się z powstaniem obowiązku podatkowego w zakresie tego podatku, ponieważ – jak wynika z opisu zdarzenia – w wyniku połączenia spółek nie dojdzie do podwyższenia kapitału zakładowego spółki przejmującej – Państwa.

Powstania takiego obowiązku można byłoby się doszukiwać tylko wtedy, gdyby w wyniku połączenia spółek Państwa kapitał zakładowy jako spółki przejmującej został podwyższony. Skoro jednak – jak wskazali Państwo w opisie zdarzenia przyszłego – połączenie nastąpi bez podwyższania kapitału zakładowego spółki przejmującej, to w takiej sytuacji połączenie spółek będzie czynnością nieobjętą zakresem ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Należy zauważyć, że połączenie spółek kapitałowych, bez podwyższania kapitału zakładowego spółki przejmującej nie będzie zmianą umowy spółki w rozumieniu ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, a tym samym nie będzie w ogóle podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Skoro zatem, czynność połączenia nie jest objęta zakresem ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, bo opisane połączenie nie wiąże się z podwyższeniem Państwa kapitału zakładowego, to bezpodstawna jest analiza czy w sprawie ma zastosowanie art. 2 pkt 6 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Przedmiotem niniejszej interpretacji jest ocena Państwa stanowiska tylko w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych. W pozostałym zakresie wniosku, dotyczącym podatku dochodowego od osób prawnych oraz podatku od towarów i usług, zostaną wydane odrębne rozstrzygnięcia.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

-    Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

-   Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

-  Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

-  w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

-  w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.