Interpretacja 0111-KDIB2-2.4014.370.2025.1.DR

Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

30 października 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych zmiany umowy prostej spółki akcyjnej.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest prostą spółką akcyjną z siedzibą w Polsce, podlegającą w Polsce obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania w rozumieniu art. 3 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Wnioskodawca planuje podjęcie uchwały o nowej emisji akcji w zamian za aport w postaci ZCP (oznacza organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania) oraz podwyższenie kapitału akcyjnego. Powyższe zostanie dokonane w drodze zmiany umowy spółki.

Pytanie

Czy w związku podwyższeniem kapitału akcyjnego w wyniku podjęcia uchwały o nowej emisji akcji w zamian za aport w postaci ZCP, Spółka będzie zobowiązana do zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych?

Państwa stanowisko w sprawie

Państwa zdaniem, w związku podwyższeniem kapitału akcyjnego w wyniku podjęcia uchwały o nowej emisji akcji w zamian za aport ZCP, Spółka nie będzie zobowiązana do zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k) oraz pkt 2 ustawy PCC, podatkowi temu podlegają umowy spółki, a także ich zmiany, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania.

 

Jak stanowi art. 1 ust. 3 pkt 1-2 ustawy PCC:

„W przypadku umowy spółki za zmianę umowy uważa się:

 1) przy spółce osobowej - wniesienie lub podwyższenie wkładu, którego wartość powoduje zwiększenie majątku spółki, pożyczkę udzieloną spółce przez wspólnika, dopłaty oraz oddanie przez wspólnika spółce rzeczy lub praw majątkowych do nieodpłatnego używania;

 2) przy spółce kapitałowej - podwyższenie kapitału zakładowego z wkładów lub ze środków spółki oraz dopłaty.”

 

Natomiast, zgodnie z art. 1a pkt 1 i 2 ustawy PCC:

„Użyte w ustawie określenia oznaczają:

1) spółka osobowa - spółkę: cywilną, jawną, partnerską, komandytową lub komandytowo-akcyjną;

2) spółka kapitałowa - spółkę: z ograniczoną odpowiedzialnością, akcyjną lub europejską.”

Prosta spółka akcyjna, pomimo że jest spółką kapitałową na gruncie kodeksu spółek handlowych, nie została wskazana w katalogu spółek będących spółkami kapitałowymi dla celów podatku PCC.

Mając na uwadze literalną wykładnię powyższego przepisu, a także wynikającą z dyrektywy Rady Numer 2008/7/WE z dnia 12 lutego 2008 r. dotyczącej podatków pośrednich od gromadzenia kapitału zasadę stand still (zgodnie z którą państwa członkowskie nie mogą nakładać nowych podatków pośrednich od gromadzenia kapitału - a takim podatkiem jest podatek PCC), prosta spółka akcyjna nie jest objęta opodatkowaniem PCC w zakresie umowy spółki i jej zmiany.

 

Takie stanowisko zostało potwierdzone m.in. w:

   - interpretacji indywidualnej z dnia 6 czerwca 2022 r., (Znak: 0111-KDIB2-2.4014.71.2022.3.PB):

„Analiza przepisów dyrektywy oraz przepisów ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, w szczególności w kontekście wynikającej z dyrektywy zasady stand still, prowadzi do wniosku, że skoro w dniu 1 stycznia 2006 r. prosta spółka akcyjna nie była unormowana w polskim porządku prawnym i tym samym umowa tej spółki nie była w tej dacie opodatkowana podatkiem od czynności cywilnoprawnych, to w konsekwencji nie może być ona nim objęta. Wynikający z zasady stand still zakaz dotyczy nie tylko braku możliwości opodatkowania nowego typu spółki, ale także zmiany zasad opodatkowania obowiązujących w dniu 1 stycznia 2006 r. - w tym objęcia podatkiem nowego typu kapitału w spółce kapitałowej. Reasumując, zmiana umowy prostej spółki akcyjnej związana z podwyższeniem kapitału akcyjnego spółki poprzez wniesienie do spółki komercjalizowanej własności intelektualnej, nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, ponieważ prosta spółka akcyjna nie jest objęta regulacją ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.”

   - interpretacji indywidualnej z dnia 12 kwietnia 2024 r., (Znak: 0111-KDIB2-2.4014.42.2024.4.DR):

„Wynikający z zasady stand still zakaz dotyczy nie tylko braku możliwości opodatkowania nowego typu spółki, ale także zmiany zasad opodatkowania obowiązujących w dniu 1 stycznia 2006 r. - w tym objęcia podatkiem nowego typu kapitału w spółce kapitałowej. Reasumując, zawarcie umowy prostej spółki akcyjnej jak również późniejsze jej zmiany nie podlegają opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, ponieważ prosta spółka akcyjna nie jest objęta regulacją ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.”.

W konsekwencji - w ocenie Wnioskodawcy - w związku podwyższeniem kapitału akcyjnego w wyniku podjęcia uchwały o nowej emisji akcji w zamian za aport ZCP, Spółka nie będzie zobowiązana do zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Przepis art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 295 ze zm.) zawiera zamknięty katalog czynności podlegających opodatkowaniu tym podatkiem.

Stosownie do treści art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k) ww. ustawy:

Zgodnie art. 1 ust. 1 pkt 2 wyżej cytowanego przepisu:

Z art. 1 ust. 2 pkt 1 ww. ustawy wynika, że:

 

W myśl art. 1 ust. 3 pkt 1-2 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

W przypadku umowy spółki za zmianę umowy uważa się:

 1) przy spółce osobowej - wniesienie lub podwyższenie wkładu, którego wartość powoduje zwiększenie majątku spółki, pożyczkę udzieloną spółce przez wspólnika, dopłaty oraz oddanie przez wspólnika spółce rzeczy lub praw majątkowych do nieodpłatnego używania;

 2) przy spółce kapitałowej - podwyższenie kapitału zakładowego z wkładów lub ze środków spółki oraz dopłaty.

 

Stosownie do art. 1a pkt 1 i 2 ww. ustawy:

Użyte w ustawie określenia oznaczają:

1) spółka osobowa - spółkę: cywilną, jawną, partnerską, komandytową lub komandytowo-akcyjną;

2) spółka kapitałowa - spółkę: z ograniczoną odpowiedzialnością, akcyjną lub europejską.

Z przedstawionego we wniosku zdarzenia przyszłego wynika, że są Państwo prostą spółką akcyjną, planują Państwo podjęcie uchwały o nowej emisji akcji w zamian za aport w postaci ZCP oraz podwyższenie kapitału akcyjnego. Powyższe zostanie dokonane w drodze zmiany umowy spółki.

Państwa wątpliwość budzi to, czy zmiana umowy prostej spółki akcyjnej będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

W tym miejscu należy zauważyć, że ustawą z dnia 19 lipca 2019 r. o zmianie ustawy Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2019 r. poz. 1655) wprowadzono zmiany w ustawie z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2020 r. poz. 1526 ze zm.), które weszły w życie z dniem 1 marca 2020 r. Zgodnie z nowelizacją wśród spółek kapitałowych wymieniony jest nowy podmiot: prosta spółka akcyjna (art. 4 § 1 pkt 2 ustawy Kodeks spółek handlowych zmieniony z dniem 1 marca 2020 r. przez art. 1 pkt 2 lit. a) ww. ustawy o zmianie ustawy Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw).

Równocześnie z dniem 1 marca 2020 r. w ustawie Kodeks spółek handlowych do Tytułu III Spółki kapitałowe dodany został Dział Ia poświęcony prostej spółce akcyjnej.

Na marginesie należy wyjaśnić, że niewskazanie w przepisach Działu Ia Kodeksu spółek handlowych, że prosta spółka akcyjna jest spółką kapitałową, nie oznacza że taką spółką nie jest skoro art. 4 § 1 pkt 2 ww. Kodeksu, w brzmieniu obowiązującym od 1 marca 2020 r. stanowi:

Jednakże, mimo że od 1 marca 2020 r. zgodnie z nowymi uregulowaniami Kodeksu spółek handlowych określenie spółka kapitałowa oznacza spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, prostą spółkę akcyjną i spółkę akcyjną, to ustawodawca nie zmienił definicji spółki kapitałowej w świetle przepisów ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych i na jej gruncie wśród spółek kapitałowych prosta spółka akcyjna nie została wymieniona.

Ponadto rozwiązania zawarte w ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych muszą być zgodne z dyrektywą Rady Nr 2008/7/WE z dnia 12 lutego 2008 r. dotyczącą podatków pośrednich od gromadzenia kapitału (Dz. Urz. UE L 46 z 21.02.2008 r., str. 11), która zakłada - co do zasady - nienakładanie podatku na spółki kapitałowe w żadnej formie w odniesieniu do wkładów kapitałowych (art. 5 ust. 1 dyrektywy). Przepis art. 7 ust. 1 dyrektywy, w świetle którego państwo członkowskie, które w dniu 1 stycznia 2006 r. naliczało podatek od wkładów kapitałowych do spółek kapitałowych, może go w dalszym ciągu naliczać, pod warunkiem że jest on zgodny z art. 8-14.

Z regulacją tą wiąże się konieczność przestrzegania przez państwo członkowskie zasady stand still. Jak wskazał Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 11 grudnia 2015 r., sygn. akt II FSK 2465/13: „Klauzula stand-still oznacza możliwość "poruszania się" przez państwo członkowskie, przy ustanawianiu obciążeń podatkowych lub ustalaniu ich wysokości, jedynie w ramach status quo istniejącego w dacie wskazanej normą prawa wspólnotowego.”

W stanie prawnym obowiązującym od 1 stycznia 2006 r. podatkiem od czynności cywilnoprawnych objęte są umowa spółki kapitałowej i jej zmiany, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania, przy czym jako spółki kapitałowe wymienione zostały spółki z o. o. oraz spółki akcyjne.

Analiza przepisów dyrektywy oraz przepisów ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, w szczególności w kontekście wynikającej z dyrektywy zasady stand still, prowadzi do wniosku, że skoro w dniu 1 stycznia 2006 r. prosta spółka akcyjna nie była unormowana w polskim porządku prawnym i tym samym umowa tej spółki nie była w tej dacie opodatkowana podatkiem od czynności cywilnoprawnych, to w konsekwencji nie może być ona nim objęta.

Wynikający z zasady stand still zakaz dotyczy nie tylko braku możliwości opodatkowania nowego typu spółki, ale także zmiany zasad opodatkowania obowiązujących w dniu 1 stycznia 2006 r. - w tym objęcia podatkiem nowego typu kapitału w spółce kapitałowej.

Reasumując, zmiana umowy prostej spółki akcyjnej związana z podwyższeniem kapitału akcyjnego spółki poprzez wniesienie do spółki ZCP, nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, ponieważ prosta spółka akcyjna nie jest objęta regulacją ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

 

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

 

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

 

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

 

   - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

 

   - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

 

   - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

 

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

 

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA).

 

Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

   - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

   - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

 

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

 

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

 

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa.