Interpretacja 0111-KDIB2-2.4014.375.2025.4.PB

Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

4 listopada 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 27 października 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych podział spółki przez wydzielenie Działu C do nowo powstałej spółki. Uzupełnili go Państwo - w odpowiedzi na wezwanie - pismem z 17 grudnia 2025 r. (wpływ 17 grudnia 2025 r.). Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

A S.A. (dalej jako: Spółka lub Wnioskodawca), jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych oraz polskim rezydentem podatkowym, podlegającym w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu.

Spółka jest również czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług (dalej: „VAT”) zarejestrowanym w Polsce.

Akcjonariusz nie nabył, ani nie objął akcji u Wnioskodawcy w wyniku wymiany udziałów albo przydzielenia w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów.

 

Wnioskodawca prowadzi działalność gospodarczą w Polsce w zakresie:

     1) projektowania, produkcji i sprzedaży, (…), które to działania realizowane są w ramach części jego przedsiębiorstwa nazwanych - Dział B

     2) wynajmu i sprzedaży nieruchomości - wynajem powierzchni użytkowej na cele magazynowe i produkcyjne dla innych podmiotów - Dział C oraz ewentualnym przygotowaniem nieruchomości do zbycia.

Spółka nie jest spółką nieruchomościową w rozumieniu art. 4a pkt 35 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Jedynym akcjonariuszem Spółki jest osoba prawna: D Sp. z o.o. (KRS …).

Obecnie w Spółce funkcjonują dwa odrębne obszary działalności, z których jeden zajmuje się projektowaniem, produkcją, sprzedażą i serwisem a drugi wynajmem powierzchni użytkowej i obsługą posiadanych nieruchomości.

 

Planowane jest podjęcie decyzji, na podstawie której dokonana zostanie reorganizacja przedsiębiorstwa poprzez formalne wydzielenie dwóch odrębnych zakresów:

      1) pionu produkcyjnego (Dział B) kontynuującego prowadzenie zasadniczej działalności Spółki, tj. (…), z możliwością korzystania z nieruchomości, w których prowadzona jest działalność produkcyjna, oraz

      2) pionu nieruchomościowego (Dział C) zajmującego się wynajmem i obsługą nieruchomości posiadanych przez Spółkę. Działowi temu zostaną przyporządkowane posiadane nieruchomości, wraz z umowami dotyczącymi tych nieruchomości.

Wskazane dwa obszary działalności Spółki nie są ze sobą związane funkcjonalnie i stanowić mogą dwa odrębne przedsiębiorstwa.

Spółka, w związku z planowanym podziałem, wnioskiem z 31 marca 2025 r. występowała o interpretacje przepisów prawa podatkowego zakładając całkowite oddzielenie działalności nieruchomościowej od działalności produkcyjnej (Znak: 0111-KDIB3-3.4012.216.2025.4.AM; Znak: 0114-KDIP2-2.4010.173.2025.2.ASK).

Aktualnie, w stosunku do stanu na dzień złożenia wniosku z 31 marca 2025 r., uległ zmianie stan faktyczny.

Spółka postanowiła przekazać do Spółki Przejmującej własność wszystkich nieruchomości przypisanych do Działu C oraz udział we własności nieruchomości (hala (…)), w części w jakiej jest to niezbędne do prowadzenia działalności B. Każda ze spółek (tj. dzielona i nowopowstała w wyniku podziału), będą współwłaścicielami hali (…) w części; przy czym udział jest ustalony proporcjonalnie względem powierzchni zajmowanej przez Dział B do pozostałej powierzchni). Udział we współwłasności w jego części jest również przypisany do Działu C. Udział we współwłasności w części przypisanej do Działu B jest przypisany do tego działu.

Docelowo, spółka planuje, że działalność stricte produkcyjna zostanie przeniesiona częściowo do podwykonawców a częściowo za granicę. Zamiarem spółki jest wykonywanie działalności produkcyjnej przez podmiot zależny w (…). Plany te są uzależnione od sytuacji rynkowej i makroekonomicznej na świecie.

Ponadto, w stosunku do stanu faktycznego opisanego na dzień złożenia wniosku z 31 marca 2025 r. Spółka (a konkretnie Dział C) znacznie zintensyfikowała działania zmierzające do zawarcia kolejnych umów najmu części nieruchomości. Wynajęta została hala (…) oraz część tzw. (…). Poza tym sprzedano halę (…). Obecnie prowadzone są prace związane z dostosowaniem pozostałej części hali (…) do wymogów rynku, tak aby można było ją wynająć. Powstaje plan zagospodarowania tej nieruchomości.

Spółka Przejmująca jeszcze nie powstała. Spółka ta powstanie w momencie podziału. Wnioskodawca w 2026 r. planuje dokonanie podziału Spółki w trybie art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych, tj. w postaci podziału przez wydzielenie Części C z przedsiębiorstwa Wnioskodawcy do innej polskiej spółki z o.o. (dalej: „Spółka Przejmująca”), której udziałowcem będzie obecny akcjonariusz spółki. Spółka Przejmująca będzie podmiotem nowo zawiązanym. W rezultacie podziału, na dzień ujawnienia podziału w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego (KRS), Spółka Przejmująca wstąpi w ogół praw i obowiązków Spółki Dzielonej, związanych z nabytymi składnikami przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej, przypisanymi Spółce Przejmującej w planie podziału.

Dodatkowo, procedura formalnego podziału zostanie wszczęta na podstawie stosownej Uchwały Zarządu Spółki, oraz będzie prowadzona zgodnie ze Statutem Spółki, przepisami Kodeksu spółek handlowych po uzyskaniu wszystkich zgód uprawnionych organów.

W efekcie tych działań, poprzez wydzielenie z niej zorganizowanej części przedsiębiorstwa wraz z majątkiem przynależnym do tej części i przeniesienie go na nowo zawiązaną spółkę, w ramach Spółki Dzielonej pozostanie zorganizowana część przedsiębiorstwa, odpowiadająca obecnemu obszarowi działalności produkcyjnej i serwisowej. Na nowo powstałą spółkę zostanie przeniesiona zorganizowana część funkcjonującego obecnie przedsiębiorstwa, związana wyłącznie z drugim z ww. obszarów działalności Spółki, tj. wynajmem i obsługą nieruchomości.

Udziały w nowo zawiązanej spółce obejmie dotychczasowy Akcjonariusz Spółki.

Planowane jest, że przyjęta przez Akcjonariusza dla celów podatkowych wartość udziałów przydzielonych przez Spółkę Przejmującą nie będzie wyższa niż wartość akcji w Spółce Dzielonej, jaka byłaby przyjęta przez Wspólników dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do podziału. W związku z podziałem Akcjonariusz nie otrzyma dopłat.

Nowo powstała Spółka Przejmująca będzie polskim rezydentem podatkowym i będzie podlegała nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Podział Wnioskodawcy zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a jego celem nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

 

Podział Spółki ma na celu m.in.:

      1) rozdzielenie niezwiązanych ze sobą rodzajów działalności,

      2) wykorzystanie gospodarczo nieruchomości należących do Spółki i uniezależnienie tego obszaru działalności od podstawowej działalności prowadzonej przez Spółkę,

      3) ułatwienie rozmów z inwestorami, którzy są zainteresowani współpracą w części nieruchomościowej, a nie są zainteresowani rozwojem części produkcyjnej (i serwisowej) i odwrotnie - inwestorem branżowym w zakresie produkcji, który nie jest zainteresowany nabyciem nieruchomości,

      4) możliwość pozyskania zewnętrznego inwestora branżowego dla części produkcyjnej (i serwisowej) wpłynie na rozwój technologii produkcji oraz poprawi konkurencyjność na rynku. Inwestorzy branżowi są zainteresowani rozwijaniem produkcji i jej lokowaniu na rynku (…).

      5) poprawę warunków kontroli zarządczej, w tym zwiększenie nacisku na zarządzanie, przy czym każda z Spółek (Spółka Dzielona i Przejmująca) będzie posiadać odrębną kadrę zarządzającą dysponującą odpowiednią wiedzą fachową, umożliwiającą skoncentrowanie się na danej działalności,

      6) lepszą kontrolę nad majątkiem (Działem C),

      7) poprawę sprawności operacyjnej oraz zorientowanie na własnym zakresie działalności, poprzez umożliwienie każdej z obu działalności realizowanie odrębnych priorytetów i strategii operacyjnych z większą elastycznością działania, w oparciu o unikalne cechy, co zapewni każdej z nich lepszą pozycję do osiągnięcia długoterminowego rozwoju,

      8) poprawę zdolności obu działalności do realizacji dopasowanych do siebie strategii alokacji kapitału i podejmowania zindywidualizowanych decyzji inwestycyjnych, w celu stymulowania innowacji i wzrostu,

      9) umożliwienia każdej z działalności wykorzystania własnego kapitału, związanego z daną branżą, w celu realizacji przyszłych przejęć lub innych transakcji,

    10) adekwatną alokację ryzyka do każdej z działalności.

Wyodrębnianie Działu C zostało również dodatkowo uwzględnione w Polityce rachunkowości Spółki.

Spółka prowadzi ewidencję zdarzeń gospodarczych umożliwiającą przyporządkowanie i wyodrębnienie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań związanych funkcjonalnie odpowiednio z działalnością Działu C oraz Działu B. Koszty nieruchomości, które są związane z Działem B są przyporządkowane i księgowane do tego działu. Na podstawie księgowań, Spółka ma możliwość wyodrębnienia bilansu, jak i rachunku zysków i strat Działu C oraz B. Dodatkowo, Spółka wyodrębniła rachunek bankowy, za pośrednictwem którego jest rozliczana działalność nieruchomościowa.

Schemat organizacyjny Spółki przewiduje ponadto wyodrębnienie Działu C.

Zgodnie z intencją Akcjonariusza w ramach wydzielenia zorganizowanej części przedsiębiorstwa z dotychczasowego przedsiębiorstwa Spółki wraz z prawami do ww. nieruchomości na nowy podmiot przejdą wszelkie zobowiązania i należności dotyczące gruntów oraz budynków i budowli inne środki trwałe, wyposażenie tych nieruchomości, cześć środków pieniężnych, umowy outsourcingowe umożliwiające prowadzenie działalności (w tym umowa na administrowanie, umowa dot. obsługi sieci elektroenergetycznej), a także umowy najmu zobowiązania z tytułu kaucji otrzymanych, wynikających z posiadanych umów najmu. Natomiast w Spółce po podziale pozostanie w niezmienionym kształcie zespół składników majątkowych i niemajątkowych oraz personel przypisany pionowi produkcyjnemu i serwisowemu, co umożliwi kontynuowanie realizowanej działalności. Składniki te obejmują aktywa w postaci środków trwałych, wyposażenia, udziałów w spółce zależnej, zapasów, materiałów i produkcji w toku, części środków pieniężnych, należności, zapłacone zaliczki na dostawy materiałów i półproduktów także pasywa, na które składają się zobowiązania, rezerwy na zobowiązania (w tym rezerwy na zobowiązania gwarancyjne), zaliczki otrzymane od kontrahentów oraz zobowiązania kontraktowe, wynikające z zawartych umów na dostawę urządzeń.

A. Działalność Działu B.

Podstawowym przedmiotem działalności Działu B jest (...)e.

Mając na uwadze, że znak towarowy („E”) dotyczący działalności Działu B, zarejestrowany jest na Spółkę Dzieloną, ta część przedsiębiorstwa zostanie w Spółce Dzielonej. Poza tym aktualnie prowadzony jest proces rejestracji znaku towarowego w (…).

Dział C zostanie jako ZCP przeniesiony do innej spółki (Spółka Przejmująca - nowopowstała). Głównym przedmiotem działalności spółki będzie wynajem i zarządzanie nieruchomościami - PKD 68.20. Za powyższym przemawia także fakt, że kontrahenci związani są z nazwą (marką) i logo Spółki Dzielonej, toteż jakiekolwiek zmiany w tym zakresie byłyby niekorzystne z punktu widzenia biznesowego, zwłaszcza, że kontrakty dotyczące Działu B zawierane są w oparciu o prawo obce i nie przewidują możliwości cesji praw i zobowiązań na inny podmiot.

Struktura organizacyjna i zarządcza Wnioskodawcy.

 

Na dzień poprzedzający dzień podziału, struktura przedsiębiorstwa Wnioskodawcy dzielić się będzie na:

1) Dział B,

2) Dział C

co odzwierciedla także struktura organizacyjna Wnioskodawcy.

 

W spółce ustalony został wewnętrzny podział kompetencji pomiędzy poszczególnych Członków Zarządu oraz podział w strukturach na dywizje i piony podległe poszczególnym Członkom Zarządu. Zarząd Spółki składa się z trzech członków, pełniących odpowiednio funkcje:

      1) Prezesa Zarządu - Dyrektor Naczelny - nadzorujący kwestie dot. nieruchomości; bieżące administrowanie i planowanie działań remontowo - modernizacyjnych prowadzone jest przez podmiot zewnętrzny;

      2) Członka Zarządu - Dyrektor Handlowy - odpowiedzialny za dział sprawujący wyłączny nadzór nad pozostałymi działami B;

      3) Członka Zarządu - Dyrektora ds. Finansowych obejmuje nadzór finansowy nad obydwoma rodzajami działalności.

 

Jak wynika z powyższego, rozdzielone zostało zarządzanie poszczególnymi działami.

 

Dział C podlega Dyrektorowi Naczelnemu, który sprawuje nadzór nad kwestiami i rozwojem tego Działu, przy wsparciu i bieżącej współpracy z dedykowanymi osobami (podmiotami z grupy). Dyrektor Naczelny ma także inne obowiązki, niezwiązane z Działem C.

 

Z kolei Działem B zarządza Członek Zarządu - Dyrektor Handlowy, któremu podlegają następujące jednostki :

- Biuro Konstrukcyjne (obejmujące pracownię …),

- Biuro Handlowe, zajmujące się sprzedażą, zaopatrzeniem i logistyką,

- Warsztat (część produkcyjna),

- Serwis,

- Nadzór jakościowy nad produkcją zewnętrzną (kooperantami).

 

W strukturze organizacyjnej Wnioskodawcy zostały określone schematy podporządkowania poszczególnych pracowników i ich przypisanie do poszczególnych Działów i pionów. Zatrudniani obecnie pracownicy są przydzielani do poszczególnych Działów. Dodatkowo funkcjonują usługi dot. Ogólnego Zarządu, tj.:

-     Dział Kadr (jedna osoba),

- Dział Księgowości (dwie osoby),

- IT, BHP, ISO - na zasadzie outsourcingu,

- obsługa prawna - na zasadzie outsourcingu.

W praktyce faktyczne decyzje dotyczące bieżącej działalności każdego z Działów, zapadają na szczeblu kadry zarządzającej danego Działu (tj. Dyrektor Handlowy lub Dyrektor Naczelny).

W rezultacie podziału Wnioskodawcy przez wydzielenie, Dział B zostanie w Spółce Dzielonej wraz z dedykowanymi działami wspierającymi i pracownikami zajmującymi się sprawami personalnymi i finansami.

Aktualnie spółka korzysta z gwarancji bankowych, na potrzeby Działu B, które zostaną przy Spółce Dzielonej (ponieważ nie mają związku z działalnością Działu C, nie będą przenoszone).

B. Dział C.

 

Do Spółki Przejmującej, w ramach Działu C, zostaną przeniesione następujące składniki materialne i niematerialne, obecnie prowadzonego przedsiębiorstwa:

 1)  nieruchomości i prawo użytkowania wieczystego oraz udział w nieruchomości, w której częściowo będzie wykonywana działalność serwisowa Działu B,

 2) urządzenia techniczne i maszyny stanowiące wyposażenie hal (za wyjątkiem tych użytkowanych przez Dział B) - w tym suwnice, sieci wewnętrzne niezbędne do dostawy mediów, transformatory,

 3) meble biurowe oraz wyposażenie (wyposażenie hal, pomieszczeń socjalnych na halach),

 4) umowy najmu/dzierżawy,

 5) umowy zakupu usług związanych w sposób wyłączny z Działem C, w tym:

   - umowa o świadczenie usług administracyjnych nieruchomościami (administrowanie umowami najmu, poszukiwanie nowych najemców, koordynowanie procesów sprzedaży nieruchomości, poszukiwanie nabywców, koordynacja usług podmiotów zewnętrznych świadczących usługi na rzecz tego działu),

   - umowy z podmiotami świadczącymi usługi utrzymania nieruchomości, przeglądy budynków - umowy o dostawę mediów do nieruchomości, umowę na utrzymanie i konserwację urządzeń elektroenergetycznych,

 6) należności i środki pieniężne zgromadzone na wyodrębnionym rachunku bankowym. Z uwagi na możliwość dokonania szczegółowej identyfikacji należności, w planie podziału określone zostanie, że należności związane wyłącznie z działalnością Działu C skutkiem podziału zostaną przeniesione na Spółkę Przejmującą. Środki pieniężne dotyczące Działu C są gromadzone na wyodrębnionym rachunku bankowym.

 7) zobowiązania i rezerwy na zobowiązania.

Na dzień poprzedzający dzień podziału, Wnioskodawca będzie dłużnikiem z tytułu zobowiązań dotyczących zarówno działalności Działu C, jak i działalności Działu B. Zobowiązania przypisane do Działu C będą mieć charakter zobowiązań handlowych

Zgodnie z planem podziału, zobowiązania handlowe związane z działalnością Działu C z dniem podziału zostaną przeniesione na Spółkę Przejmującą. Utworzone rezerwy będą rozdzielone według działalności, z jakimi są związane. W planie podziału Wnioskodawcy przewidziane zostanie również przyporządkowanie do wydzielanej części przedsiębiorstwa (Dział C) innych składników niż opisane powyżej.

 

Dotyczyć to może w szczególności:

   - praw i obowiązków strony w trwających postępowaniach sądowych, egzekucyjnych i administracyjnych (aktualnie istnieje spór sądowy z jednym z byłych najemców, sprawa jest na etapie mediacji sądowej),

   - praw i obowiązków wynikających z przepisów o ochronie danych osobowych w odniesieniu do zbiorów danych osobowych przetwarzanych przez Wnioskodawcę w zakresie związanym z działalnością Działu C.

Wszystkie zobowiązania powiązane z Działem C będą wchodziły w skład Działu i zostaną przeniesione do nowopowstałej Spółki. Dokładne ustalenie zobowiązań - tytuły, wartość zobowiązań, terminy wymagalności będą ustalone na dzień podziału. Wnioskodawca prowadzi wyodrębnioną w księgach rachunkowych ewidencje które będzie mógł precyzyjnie wskazać na dzień podziału.

W ramach planowanego wyodrębnienia nie dojdzie do przejścia zakładu pracy zgodnie z art. 23¹ Kodeksu pracy, ponieważ podział i wyodrębnienie w Dziale C nie będzie obejmował osób zatrudnionych na podstawie umowy pracę. Osoby czy też podmioty wykonujące czynności na rzecz Działu C wykonują je na podstawie umów cywilnoprawnych.

 

Poza tym wyjaśniają Państwo, że:

- umowy dot. administrowania aktywami dotyczącymi nieruchomości,

- należności o charakterze pieniężnym związane z przenoszonym majątkiem,

- licencje, zezwolenia związane z Działem C (aktualnie nie funkcjonują żadne koncesje),

- tajemnice przedsiębiorstwa,

- księgi i dokumenty związane z prowadzoną działalnością,

- środki pieniężne zgromadzone na wyodrębnionym rachunku bankowych przypisane do Działu C

zostaną przeniesione i przekazane do podmiotu przejmującego.

Kontynuacja działalności Działu C przez Spółkę Przejmującą.

Od dnia podziału Spółka Przejmująca wstąpi w ogół praw i obowiązków dotyczących przejętych składników przedsiębiorstwa Wnioskodawcy działalność gospodarczą wykonywaną przed dniem podziału przez Dział C.

Spółka Przejmująca będzie więc kontynuowała działalność gospodarczą w takim samym zakresie, w jakim była ona prowadzona w dotychczasowym przedsiębiorstwie w oparciu o wniesione do niej składniki majątkowe Działu C.

Na dzień poprzedzający podział przez wydzielenie Spółki Dzielonej, zespół składników materialnych i niematerialnych przenoszony do spółki nowo utworzonej oraz zespół tych składników, jaki pozostanie w Spółce Dzielonej będą funkcjonalnie wyodrębnione. Ta część będzie w pełni niezależna od Działu B, która funkcjonować będzie w oparciu o odrębny zespół składników majątkowych i niemajątkowych.

Wyodrębnianie Działu C zostało również dodatkowo uwzględnione w Polityce rachunkowości Spółki.

Spółka prowadzi ewidencję zdarzeń gospodarczych umożliwiającą przyporządkowanie i wyodrębnienie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań związanych funkcjonalnie odpowiednio z działalnością Działu C oraz Działu B. Koszty nieruchomości, które są związane z Działem B są przyporządkowane i księgowane do tego działu.

Na podstawie księgowań Spółka ma możliwość wyodrębnienia bilansu, jak i rachunku zysków i strat Działu C oraz B.

Dodatkowo, Spółka wyodrębniła rachunek bankowy, za pośrednictwem którego jest rozliczana działalność nieruchomościowa.

Oba wyodrębnione w ramach Spółki działy będą stanowiły w dniu dokonania transakcji organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie odrębne całości, mogące samodzielnie funkcjonować na rynku jako niezależne podmioty gospodarcze. W dniu dokonania transakcji, będzie w szczególności istniała faktyczna możliwość kontynuowania działalności prowadzonej dotychczas przez Spółkę, zarówno w oparciu o zespół składników majątkowych i niemajątkowych pozostających w Spółce, służących do wykonywania działalności produkcyjnej, jak i zespół składników podlegający wydzieleniu i przeniesieniu na nowo zawiązaną spółkę.

Na dzień poprzedzający podział przez wydzielenie Spółki Dzielonej zespół składników materialnych i niematerialnych przenoszony do spółki nowo utworzonej oraz zespół tych składników, jaki pozostanie w Spółce Dzielonej, będą zdolne do niezależnego działania jako samodzielne podmioty gospodarcze. Spółka Dzielona oraz spółka nowo utworzona nie będą wymagały zaangażowania innych środków materialnych lub niematerialnych.

Nowo utworzona spółka z ograniczoną odpowiedzialnością będzie podatnikiem, o którym mowa w art. 3 ust. 1 ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych.

W ocenie Wnioskodawcy majątek przejmowany na skutek podziału oraz majątek pozostający w Spółce Dzielonej stanowić będą zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, oraz art. 2 pkt 27e ustawy o podatku od towarów i usług.

Pozostały opis zdarzenia przyszłego, który został przedstawiony przez Państwa w treści uzupełnienia wniosku jako, że dotyczy zagadnienia objętego podatkiem dochodowym od osób prawnych oraz podatkiem od towarów i usług przedstawiony został w rozstrzygnięciach obejmujących swym zakresem ocenę Państwa stanowiska w zakresie ww. podatków.

Pytanie

Czy przedstawiony w opisie zdarzenia przyszłego podział spółki przez wydzielenie Działu C do nowo powstałej spółki będzie czynnością skutkującą powstaniem obowiązku podatkowego w podatku od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych? (pytanie oznaczone we wniosku nr 5)

Państwa stanowisko w sprawie

Państwa zdaniem, podział spółki przez wydzielenie Działu C do nowo powstałej spółki nie jest czynnością skutkującą powstaniem obowiązku podatkowego na podstawie art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Przepis art. 1 ust. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych zawiera zamknięty katalog czynności podlegających opodatkowaniu tym podatkiem.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k) ww. ustawy podatkowi od czynności cywilnoprawnych podlegają m.in. czynności cywilnoprawne umowy spółki.

 

W myśl art. 1 ust. 1 pkt 2 i 3 ww. ustawy podatkowi podlegają również:

1) zmiany umów wymienionych w pkt 1, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych, z zastrzeżeniem ust. 3 pkt 4;

2) orzeczenia sądów, w tym również polubownych, oraz ugody, jeżeli wywołują one takie same skutki prawne, jak czynności cywilnoprawne wymienione w pkt 1 lub 2.

 

Zgodnie z art. 1 ust. 3 ww. ustawy w przypadku umowy spółki za zmianę umowy uważa się:

1) przy spółce kapitałowej - podwyższenie kapitału zakładowego z wkładów lub ze środków spółki oraz dopłaty;

2) przekształcenie lub łączenie spółek, jeżeli ich wynikiem jest zwiększenie majątku spółki osobowej lub podwyższenie kapitału zakładowego spółki kapitałowej;

3) przeniesienie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej z terytorium państwa niebędącego państwem członkowskim:

a) rzeczywistego ośrodka zarządzania spółki kapitałowej, jeżeli jej siedziba nie znajduje się na terytorium państwa członkowskiego,

b) siedziby spółki kapitałowej, jeżeli jej rzeczywisty ośrodek zarządzania nie znajduje się na terytorium państwa członkowskiego

    - także wtedy, gdy czynność ta nie powoduje podwyższenia kapitału zakładowego.

Powyższe stanowi zamknięty katalog czynności objętych podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Niedopuszczalne jest zatem opodatkowanie tym podatkiem innego rodzaju czynności lub innych zmian umowy spółki.

Mając na uwadze powołane powyżej przepisy, stwierdzić należy, że wskazany we wniosku podział spółki kapitałowej przez wydzielenie, przeprowadzony w ramach procedury przewidzianej przepisem art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych nie będzie czynnością podlegającą opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Wskazana we wniosku czynność nie mieści się w katalogu czynności objętych podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Przepis art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 295 ze zm.) zawiera zamknięty katalog czynności podlegających opodatkowaniu tym podatkiem.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Stosownie do art. 1 ust. 1 pkt 2 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

 

Jednocześnie w myśl art. 1 ust. 3 ww. ustawy:

W przypadku umowy spółki za zmianę umowy uważa się:

      1) przy spółce osobowej - wniesienie lub podwyższenie wkładu, którego wartość powoduje zwiększenie majątku spółki albo podwyższenie kapitału zakładowego, pożyczkę udzieloną spółce przez wspólnika, dopłaty oraz oddanie przez wspólnika spółce rzeczy lub praw majątkowych do nieodpłatnego używania;

      2) przy spółce kapitałowej - podwyższenie kapitału zakładowego z wkładów lub ze środków spółki oraz dopłaty;

      3) przekształcenie lub łączenie spółek, jeżeli ich wynikiem jest zwiększenie majątku spółki osobowej lub podwyższenie kapitału zakładowego spółki kapitałowej;

      4) przeniesienie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej z terytorium państwa niebędącego państwem członkowskim:

a) rzeczywistego ośrodka zarządzania spółki kapitałowej, jeżeli jej siedziba nie znajduje się na terytorium państwa członkowskiego,

b) siedziby spółki kapitałowej, jeżeli jej rzeczywisty ośrodek zarządzania nie znajduje się na terytorium państwa członkowskiego 

    - także wtedy, gdy czynność ta nie powoduje podwyższenia kapitału zakładowego.

Stosownie do art. 529 § 1 pkt 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.):

Z powyżej zacytowanych przepisów wynika, że opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych podlegają umowy spółki oraz zmiany tych umów wyłącznie wymienione w art. 1 ust. 3 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Do zakresu zmian umowy spółki podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie kwalifikują się zatem podziały spółek.

Z opisu zdarzenia przyszłego wynika, że dojdzie do podziału Spółki Dzielonej przez wydzielenie Działu C do nowo powstałej Spółki Przejmującej - tj. podział poprzez wydzielenie przewidziany w art. 529 § 1 pkt 4 ustawy Kodeks spółek handlowych.

Mając na uwadze powołane powyżej przepisy, stwierdzić należy, że wskazany we wniosku podział spółki przez wydzielenie, przeprowadzony w ramach procedury przewidzianej przepisem art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych, nie będzie czynnością podlegającą opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Tym samym, planowany podział Spółki przez wydzielenie Działu C do nowo powstałej spółki nie będzie skutkować powstaniem obowiązku podatkowego w podatku od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k) ustawy.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Przedmiotem niniejszej interpretacji jest ocena Państwa stanowiska tylko w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych. W pozostałym zakresie wniosku, dotyczącym podatku dochodowego od osób prawnych oraz podatku od towarów i usług zostaną wydane odrębne rozstrzygnięcia.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

  - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

  - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

  - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w …. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

  - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

  - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.