Interpretacja 0111-KDIB2-2.4014.377.2025.1.DR

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

2 listopada 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 2 listopada 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej. Wniosek dotyczy podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych połączenia spółek kapitałowych. Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego

30 września 2025 r. przed (…) notariuszem (…), odbyło się Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki pod firmą: A Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (…) na którym podjęto uchwałę, aby połączyć w trybie art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h. spółkę pod firmą B spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (…), o kapitale zakładowym w wysokości (...) zł, jako Spółkę Przejmowaną, ze spółką pod firmą A spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (…), o kapitale zakładowym w wysokości (...)  zł, jako Spółkę Przejmującą, poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą.

W wyniku połączenia kapitał zakładowy Spółki Przejmującej został podwyższony z kwoty (...) zł ((...)  udziałów po (...) zł) o kwotę (...) zł ((...)  udziałów po (...) zł), tym samym kapitał zakładowy wynosi (...) zł ((...)  udziałów po (...) zł). Utworzone (...) udziały o łącznej wartości nominalnej (...) zł objęli:

T.B. w liczbie (...)  udziały po (...) zł każdy udział o łącznej wartości (...) zł,

K.B. w liczbie (...)  udziały po (...) zł każdy udział o łącznej wartości (...) zł.

Notariusz pobrał 0,5% podatku od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. f) Ustawy o PCC od kwoty (...)  zł w kwocie (...) zł, co stanowi obrazę przepisu art. 2 pkt 6 lit. a) ustawy o PCC: nie podlegają PCC umowy spółki i ich zmiany związane z łączeniem spółek kapitałowych, również w przypadku podwyższenia kapitału zakładowego (interpretacja Znak: 0111- KDIB2-2.4014.190.2025.4.DR).

Pytanie

Czy dokonane połączenie spółek w trybie art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h. w zw. z art. 516 § 7 k.s.h. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą (połączenie przez przejęcie) z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki Przejmującej skutkowało powstaniem obowiązku podatkowego dla Spółki Przejmującej na gruncie Ustawy o PCC?

Państwa stanowisko

Państwa zdaniem, dokonane połączenie poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą (połączenie przez przejęcie) z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki Przejmującej nie podlega opodatkowaniu podatkiem PCC i w konsekwencji spółce przejmującej należy się zwrot nienależnie pobranego przez notariusza podatku PCC.

Zgodnie z art. 2 pkt 6 lit. a) ustawy o PCC, nie podlegają PCC umowy spółki i ich zmiany związane z łączeniem spółek kapitałowych. Zatem notariusz dokonał wadliwej interpretacji przepisów ustawy o PCC poprzez błędne zastosowanie normy art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. f) Ustawy o PCC, która stanowi: Podstawę opodatkowania stanowi: przy umowie spółki: - przy przekształceniu lub łączeniu spółek - wartość wkładów do spółki osobowej powstałej w wyniku przekształcenia albo wartość kapitału zakładowego spółki kapitałowej powstałej w wyniku przekształcenia lub połączenia, podczas gdy na mocy art. 2 pkt 6 lit. a) ustawy o PCC nie podlegają PCC umowy spółki i ich zmiany związane z łączeniem spółek kapitałowych. Tę normę prawną w przypadku połączenia przez przejęcie z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki Przejmującej należy traktować w sposób Ius cogens, tj. bezwzględnie wiążący.

Prezentowane stanowisko poparli Państwo aktualnym pismem z dnia 14 sierpnia 2025 r., interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej Znak: 0111-KDIB2-2.4014.190.2025.4.DR Skutki podatkowe połączenia spółek kapitałowych.

Zgodnie z art. 2 pkt 6 lit. a) ustawy o PCC, nie podlegają PCC umowy spółki i ich zmiany związane z łączeniem spółek kapitałowych. Oznacza to, że w przedmiotowej sprawie Połączenie poprzez przejęcie całego majątku Spółki Przejmowanej przez Spółkę Przejmującą, zarówno w Scenariuszu 1 jak i Scenariuszu 2, tj. niezależnie od tego czy będzie skutkować podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, czy też odbędzie się bez takiego podwyższenia, nie będzie podlegało PCC, ponieważ zastosowanie znajdzie wyłączenie z art. 2 pkt 6 lit. a Ustawy o PCC. Niezależnie od art. 2 pkt 6 lit. a) Ustawy o PCC, Połączenie w Scenariuszu 1, tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą, bez przyznawania udziałów Spółki Przejmującej na rzecz Wspólnika i bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, korzysta z wyłączenia z opodatkowania PCC na podstawie art. 1 ust. 3 pkt 3 Ustawy o PCC.

Prawidłowość powyższego stanowiska potwierdzają interpretacje podatkowe, m.in.:

·      interpretacja indywidualna DKIS z dnia 27 lipca 2021 r., Znak: 0111-KDIB2-2.4014.149.2021.2.DR, w której wskazano, że:

„W związku z powyższym należy stwierdzić, że jeżeli w wyniku połączenia nie dojdzie do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, to planowane połączenie nie będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 1 ust. 3 pkt 3 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, gdyż nie będzie stanowiło ono zmiany umowy spółki w rozumieniu ww. ustawy.

Natomiast jeżeli w wyniku połączenia dojdzie do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, to w przedmiotowej sprawie będzie miał zastosowanie przepis art. 2 pkt 6 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Z jego treści jednoznacznie wynika, iż podatkowi od czynności cywilnoprawnych nie podlegają umowy spółki i ich zmiany związane z łączeniem spółek kapitałowych. Tym samym na Wnioskodawcy nie będzie ciążył obowiązek zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych”.

·      interpretacja indywidualna DKIS z dnia 24 listopada 2020 r., Znak: 0111-KDIB2- 3.4014.327.2020.2.ASZ, w której wskazano, że:

„W związku z powyższym należy stwierdzić, że jeżeli w wyniku połączenia nie dojdzie do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, to planowane połączenie nie będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 1 ust. 3 pkt 3 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, gdyż nie będzie stanowiło ono zmiany umowy spółki w rozumieniu ww. ustawy.

Natomiast jeżeli w wyniku połączenia dojdzie do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, to w przedmiotowej sprawie będzie miał zastosowanie przepis art. 2 pkt 6 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Z jego treści jednoznacznie wynika, iż podatkowi od czynności cywilnoprawnych nie podlegają umowy spółki i ich zmiany związane z łączeniem spółek kapitałowych. Tym samym na Wnioskodawcy nie będzie ciążył obowiązek zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych”.

·      interpretacja indywidualna DKIS z dnia 24 listopada 2020 r., Znak: 0111-KDIB2- 3.4014.327.2020.2.ASZ, w której wskazano, że:

„(...) podwyższenie kapitału zakładowego Wnioskodawcy w związku z połączeniem przez przejęcie majątku Spółek Przejmowanych nie będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych”.

·      interpretacja DKIS z dnia 16 września 2019 r., Znak: 0111-KDIB4.4014.257.2019.1.BB, w której wskazano, że:

„W świetle przedstawionego zdarzenia przyszłego, w ramach Połączenia Spółki przejmowane przeniosą na Spółkę całe ich majątki za akcje, które Spółka wyda akcjonariuszom Spółek przejmowanych, a zatem dojdzie do połączenia, o którym mowa w pkt 1 powyżej. Zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego przedstawionym przez Spółkę, nastąpi połączenie przez przejęcie, w ramach którego dojdzie do przeniesienia na Spółkę całego majątku Spółek przejmowanych, w zamian za udziały, które Spółka wyda K. jako jedynemu akcjonariuszowi Spółek przejmowanych oraz dojdzie do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w związku z tym połączeniem.

Odnosząc przytoczone uregulowania prawne do przedstawionego przez Spółkę zdarzenia przyszłego należy stwierdzić, że w opisanej sytuacji znajdzie zastosowanie przepis art. 2 pkt 6 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Planowane połączenie spółek, skutkujące zmianą umowy spółki, w świetle literalnego brzmienia ww. przepisów ustawy nie będzie stanowić czynności podlegającej opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych”.

·      interpretacja DKIS z dnia 3 kwietnia 2019 r., Znak: 0111-KDIB4.4014.37.2019.1.BB, w której wskazano, że:

„Odnosząc prezentowane uregulowania prawne do opisanego przez Wnioskodawczynię zdarzenia przyszłego stwierdzić należy, że w opisanej sytuacji będzie miał zastosowanie przepis art. 2 pkt 6 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Z jego treści jednoznacznie wynika, iż podatkowi od czynności cywilnoprawnych nie podlegają umowy spółki i ich zmiany związane z łączeniem spółek kapitałowych. Oznacza to, że w przedmiotowej sprawie połączenie poprzez przejęcie całego majątku spółki przejmowanej przez Wnioskodawczynię, nawet jeśli skutkować będzie podwyższeniem kapitału zakładowego Wnioskodawczyni, nie będzie podlegało podatkowi od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 2 pkt 6 lit. a) ww. ustawy. Tym samym na Wnioskodawczyni nie będzie ciążył obowiązek zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych”.

Prawidłowość powyższego rozumowania potwierdzają poglądy doktryny: „Zakresem ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych objęte jest łączenie spółek kapitałowych, jeżeli jego wynikiem jest zwiększenie kapitału zakładowego. Jednocześnie jednak art. 2 pkt 6 lit. a) u.p.c.c. wyłącza od opodatkowania umowy spółki i ich zmiany związane z łączeniem spółek kapitałowych. Wyłączenie to jest wynikiem uznania łączenia spółek kapitałowych za działanie restrukturyzacyjne podlegające wyłączeniu od podatków od gromadzenia kapitału na podstawie dyrektywy 2008/7/WE”. (Litwińczuk Hanna (red.), Opodatkowanie spółek, Wolters Kluwer 2022).

Mając powyższe na uwadze, dokonane Połączenie poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą (połączenie przez przejęcie) z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki Przejmującej nie podlega opodatkowaniu podatkiem PCC i w konsekwencji spółce przejmującej należy się zwrot nienależnie pobranego przez notariusza podatku PCC.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k) ustawy z 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 295 ze zm.):

Stosownie do art. 1 ust. 1 pkt 2 ww. ustawy:

Zgodnie z art. 1a pkt 2 ww. ustawy:

Na podstawie art. 1 ust. 3 pkt 3 ww. ustawy:

W myśl art. 1 ust. 5 ww. ustawy:

W myśl art. 3 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Zgodnie z art. 4 pkt 9 ww. ustawy:

Zgodnie z art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. f) ww. ustawy:

Stosownie do art. 7 ust. 1 pkt 9 ww. ustawy:

Taką samą stawkę stosuje się również przy zmianach umowy spółki.

Stwierdzić zatem należy, że w świetle powołanych powyżej przepisów opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych podlega zmiana umowy spółki kapitałowej w rozumieniu przepisów o podatku od czynności cywilnoprawnych, jeżeli efektem przekształcenia lub połączenia spółek będzie podwyższenie kapitału zakładowego spółki kapitałowej.

Niezależnie od powyższego, w ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych przewidziano sytuacje, w których czynność mieszcząca się w zakresie przedmiotowym ustawy jest wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Zgodnie z art. 2 pkt 6 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Powołany przepis wskazuje zatem na wyjątkowe przypadki, w których umowy spółki i ich zmiany są wyłączone z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Należy wskazać, że przepisy ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych nie definiują czynności prawnych objętych opodatkowaniem. Nie zawierają zatem definicji czynności związanych z umowami spółek i zmianami tych umów, takich jak „łączenie spółek”. Dlatego też należy w tym zakresie odwołać się do odpowiednich przepisów ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.).

Zgodnie z art. 491 § 1 Kodeksu spółek handlowych:

Stosownie do art. 492 § 1 Kodeksu spółek handlowych:

Zgodnie z art. 494 § 1 i 4 Kodeksu spółek handlowych:

Z sytuacji przedstawionej we wniosku wynika, że 30 września 2025 r. odbyło się Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki pod firmą: A Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z na którym podjęto uchwałę, aby połączyć w trybie art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h. spółkę pod firmą B spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, jako Spółkę Przejmowaną, ze spółką pod firmą A spółka z ograniczoną, jako Spółkę Przejmującą, poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą. W wyniku połączenia kapitał zakładowy Spółki Przejmującej został podwyższony. Notariusz pobrał 0,5% podatku od czynności cywilnoprawnych.

Odnosząc powyższe uregulowania prawne do sprawy opisanej przez Państwa należy stwierdzić, że w przedmiotowej sprawie ma zastosowanie przepis art. 2 pkt 6 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Z jego treści jednoznacznie wynika, iż podatkowi od czynności cywilnoprawnych nie podlegają umowy spółki i ich zmiany związane z łączeniem spółek kapitałowych. Tym samym na Państwu – Spółce Przejmującej nie ciążył obowiązek zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych.

Mając na uwadze powyższe, mogą ubiegać się Państwo o „zwrot” podatku od czynności cywilnoprawnych, poprzez wniosek o stwierdzenie nadpłaty podatku pobranego i wpłaconego przez notariusza.

W myśl art. 72 § 1 pkt 2 Ordynacji podatkowej:

Zgodnie z art. 75 § 1 cyt. ustawy:

Reasumując, skoro na Państwu jako Spółce Przejmującej nie ciążył obowiązek zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych z tytułu opisanego we wniosku połączenia spółek, to kwota podatku od czynności cywilnoprawnych pobranego przez płatnika (notariusza) uiszczona została nienależnie, a zatem w sprawie - zgodnie z brzmieniem art. 72 § 1 pkt 2 Ordynacji podatkowej - wystąpiła nadpłata, o której zwrot mogą się Państwo ubiegać.

Dodatkowe informacje

W związku z dołączeniem przez Państwa do wniosku dokumentów wskazujemy, że Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej nie przeprowadza postępowania dowodowego, w związku z czym nie jest uprawniony do oceny załączonych dokumentów; jest związany wyłącznie opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego przedstawionym przez wnioskodawcę i jego stanowiskiem.

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego i zastosują się Państwo do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·      Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·      w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.