Interpretacja 0111-KDIB2-2.4014.385.2025.2.DR

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

18 listopada 2025 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczący m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych zawarcia umowy pożyczki. Treść wniosku wspólnego jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1)  Zainteresowany będący stroną postępowania:

A spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

(…);

  2) Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

B spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

(…);

Opis stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego

A spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Pożyczkodawca”, „Wnioskodawca”) jest polską spółką kapitałową, zarejestrowanym podatnikiem podatku od towarów i usług czynnym. (...)

B spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Pożyczkobiorca”, „Zainteresowany”) jest polską spółką kapitałową, zarejestrowaną jako podatnik podatku od towarów i usług czynny. (...)

Strony (Wnioskodawca i Zainteresowany) zawrą umowę pożyczki pod polskim prawem, przy czym Wnioskodawca nie wyklucza udzielania kolejnych pożyczek na rzecz Zainteresowanego w przyszłości (dalej łącznie: „Pożyczka”). W każdym wypadku, zawarcie umowy Pożyczki następować będzie na terytorium Polski. Pożyczkodawca nie będzie udziałowcem Pożyczkobiorcy na dzień udzielenia Pożyczki (to Pożyczkobiorca pozostaje bowiem udziałowcem Wnioskodawcy). Dodatkowo, w każdym wypadku, Pożyczka zawierana będzie na uzgodniony okres i będzie oprocentowana, tj. w zamian za zapewnienie finansowania, Pożyczkobiorca będzie zobowiązany do zapłaty wynagrodzenia na rzecz Pożyczkodawcy w postaci odsetek, przy czym umowa pożyczki może przewidywać płatność odsetek wraz ze spłatą ostatniej raty kapitałowej.

Wynagrodzenie otrzymywane z tytułu udzielonej Pożyczki (odsetki) zaliczane będzie do przychodów z prowadzonej działalności gospodarczej podlegających opodatkowaniu podatkiem dochodowym Pożyczkodawcy. Wypłata kwoty Pożyczki, jak i spłata kapitału oraz odsetek może następować poprzez potrącenie wzajemnych zobowiązań pomiędzy Pożyczkobiorcą i Pożyczkodawcą, jak i poprzez konfuzję wierzytelności (zanim spłata Pożyczki i odsetek stanie się wymagalna).

Wnioskodawca zakłada, że umowy Pożyczki nie będą uwzględniać jakichkolwiek typowych dla rynku finansowego zabezpieczeń spłat, np. gwarancji, poręczeń, czy rygoru egzekucyjnego.

Umowa spółki Pożyczkodawcy jako przedmiot działalności Wnioskodawcy wymienia m.in. PKD 22 - Produkcja wyrobów z gumy i tworzyw sztucznych; PKD 46 – Handel hurtowy; PKD 20 - Produkcja chemikaliów i wyrobów chemicznych; PKD 74 – Pozostała działalność związana z obsługą nieruchomości; PKD 47 – Handel detaliczny; PKD 33 – Naprawa, konserwacja i instalowanie maszyn i urządzeń; PKD 52 - Magazynowanie, przechowywanie i działalność usługowa wspomagająca transport; PKD 35 - Wytwarzanie i zaopatrywanie w energię elektryczną, gaz, parę wodną i powietrze do układów klimatyzacyjnych. W umowie spółki Wnioskodawcy nie wymieniono PKD 64 – Finansowa działalność usługowa.

Jeszcze przed udzieleniem Pożyczki, w związku z potrzebami kapitałowymi zgłaszanymi przez Zainteresowanego, Pożyczkodawca udzielił incydentalnych pożyczek na rzecz Pożyczkobiorcy. Również udzielenie rozważanej Pożyczki na rzecz Zainteresowanego wynikać będzie z sytuacji ekonomicznej Pożyczkobiorcy i zgłaszanego przez niego zapotrzebowania na środki pieniężne.

Dla potrzeb obsługi wierzytelności wynikających z umowy Pożyczki, Pożyczkodawca będzie angażował zasoby wewnętrzne (zasoby back-office) w postaci służb finansowych dokonujących rozliczenia spłat odsetek i kapitału Pożyczki, dokumentujących naliczenie odsetek oraz ewidencjonujących rozliczenia Pożyczki w księgach rachunkowych.

Pytanie

Jeśli stanowisko w zakresie pytania 1 i 2 jest prawidłowe (tj. Wnioskodawca działa jako podatnik podatku od towarów i usług udzielając Pożyczki na rzecz Zainteresowanego, zaś usługa w postaci udzielenia Pożyczki jest zwolniona z podatku od towarów i usług), to czy w świetle art. 2 pkt 4 lit. b) ustawy o PCC, umowa Pożyczki zawarta pomiędzy Wnioskodawcą i Zainteresowanym nie podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych? (pytanie oznaczone we wniosku nr 3)

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Zainteresowanych, jeśli stanowisko w zakresie pytania 1. i 2. jest prawidłowe (tj. Wnioskodawca działa jako podatnik podatku od towarów i usług udzielając Pożyczki na rzecz Zainteresowanego, zaś usługa udzielenia Pożyczki jest zwolniona z podatku od towarów i usług), to w świetle art. 2 pkt 4 lit. b) ustawy o PCC, umowa Pożyczki zawarta pomiędzy Wnioskodawcą i Zainteresowanym nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Stosownie do art. 1 pkt 1 lit. b) (winno być: art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. b)) ustawy o PCC, podatkowi od czynności cywilnoprawnych podlegają umowy pożyczki pieniędzy lub rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku.

Stosownie do art. 720 § 1 Kodeksu cywilnego przez umowę pożyczki dający pożyczkę zobowiązuje się przenieść na własność biorącego określoną ilość pieniędzy albo rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku, a biorący zobowiązuje się zwrócić tę samą ilość pieniędzy albo tę samą ilość rzeczy tego samego gatunku i tej samej jakości.

W myśl art. 4 pkt 7 ustawy o PCC obowiązek podatkowy w podatku od czynności cywilnoprawnych ciąży, przy umowie pożyczki, na biorącym pożyczkę i stosownie do art. 3 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy powstaje z chwilą dokonania czynności cywilnoprawnej.

Stosownie do treści art. 6 ust. 1 pkt 7 ustawy o PCC, podstawę opodatkowania przy umowie pożyczki – stanowi kwota lub wartość pożyczki, a w przypadku umowy określającej, że wypłata środków pieniężnych nastąpi niejednokrotnie i ich suma nie jest znana w chwili zawarcia umowy – kwota każdorazowej wypłaty środków pieniężnych. Zgodnie z art. 7 ust. 1 pkt 4 powołanej ustawy stawka podatku od umowy pożyczki wynosi – 0,5%, z zastrzeżeniem ust. 5.

W ustawie o PCC przewidziano sytuacje, w których czynność mieszcząca się w zakresie przedmiotowym ustawy jest wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Na podstawie art. 2 pkt 4 ustawy o PCC – nie podlegają podatkowi czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany:

a)  w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług,

b)  jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług z tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkiem:

-     umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część, albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo do miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach,

-     umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.

Z treści art. 2 pkt 4 ustawy o PCC wynika, że o wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie decyduje okoliczność, że strony tej umowy posiadają generalnie status podatnika podatku od towarów i usług, lecz wyłącznie fakt, że dana czynność (ta konkretna) jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług lub przynajmniej jedna ze stron tej czynności jest z tego podatku zwolniona. Przy czym, mimo zwolnienia z podatku od towarów i usług, wyłączenie z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie będzie miało miejsca wówczas, gdy czynność będzie dotyczyć m.in. umowy sprzedaży a jej przedmiotem będzie m.in. nieruchomość lub prawo użytkowania wieczystego.

W świetle art. 1a pkt 7 ustawy o PCC, użyte w ustawie określenie podatek od towarów i usług oznacza podatek od towarów i usług w rozumieniu ustawy o VAT lub podatek od wartości dodanej pobierany na podstawie przepisów obowiązujących w państwach członkowskich.

W pierwszej kolejności rozstrzygnięcia wymaga więc kwestia objęta pytaniami 1 oraz 2, tj. czy umowa Pożyczki – dokonana pomiędzy Wnioskodawcą i Zainteresowanym – podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług (lub korzysta ze zwolnienia z opodatkowania) w świetle przepisów ustawy o VAT, bowiem ocena ta ma zasadnicze znaczenie dla ewentualnego objęcia umowy Pożyczki podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Opodatkowanie tej czynności podatkiem od towarów i usług lub jej zwolnienie może bowiem skutkować wyłączeniem obowiązku podatkowego w podatku od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 2 pkt 4 ustawy o PCC.

Skoro jak zostało wykazane w uzasadnieniu do pytania 1 oraz 2 umowa Pożyczki zawarta przez Wnioskodawcę z Zainteresowanym stanowi czynność, w związku z którą Pożyczkodawca występuje jako podatnik od towarów i usług i czynność ta powinna korzystać ze zwolnienia z podatku od towarów i usług na podstawie ustawy o VAT, to w rozważanej sprawie znajdzie zastosowanie wyłączenie zawarte w art. 2 pkt 4 ustawy o PCC. W takim przypadku, opisana umowa Pożyczki powinna być wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Stosownie do art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. b) ustawy z 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 295 ze zm.):

Ponieważ w ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych brak jest definicji umowy pożyczki, w tym zakresie należy posiłkować się uregulowaniami zawartymi w ustawie z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (tj. Dz.U. z 2025 r. poz. 1071 ze zm.).

Art. 720 § 1 Kodeksu cywilnego stanowi:

W myśl art. 3 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Na podstawie art. 4 pkt 7 ww. ustawy:

Na podstawie przywołanych wyżej regulacji prawnych należy stwierdzić, że umowy pożyczki podlegają generalnie opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych i obowiązek uiszczenia tego podatku ciąży na biorącym pożyczkę.

Niezależnie od powyższego, w ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych przewidziano sytuacje, w których czynność mieszcząca się w zakresie przedmiotowym ustawy jest wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ww. ustawy:

Z treści art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych wynika, że o wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie decyduje okoliczność, że strony tej umowy posiadają generalnie status podatnika podatku od towarów i usług, lecz wyłącznie fakt, że dana czynność (ta konkretna) jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług lub przynajmniej jedna ze stron tej czynności, z tytułu tej czynności, jest z tego podatku zwolniona (z wyjątkami w ustawie wskazanymi).

W świetle art. 1a pkt 7 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Z opisu sprawy wynika, że Pożyczkodawca (Zainteresowany będący stroną postępowania) zamierza zawrzeć z Pożyczkobiorcą (Zainteresowany niebędący stroną postępowania) umowę pożyczki pieniędzy, przy czym Zainteresowany będący stroną postępowania nie wyklucza udzielania kolejnych pożyczek na rzecz Zainteresowanego niebędącego stroną postępowania w przyszłości. W każdym wypadku, zawarcie umowy Pożyczki następować będzie na terytorium Polski. Pożyczkodawca nie będzie udziałowcem Pożyczkobiorcy na dzień udzielenia Pożyczki (to Pożyczkobiorca pozostaje bowiem udziałowcem Zainteresowanego będącego stroną postępowania). Dodatkowo, w każdym wypadku, Pożyczka zawierana będzie na uzgodniony okres i będzie oprocentowana, tj. w zamian za zapewnienie finansowania, Pożyczkobiorca będzie zobowiązany do zapłaty wynagrodzenia na rzecz Pożyczkodawcy w postaci odsetek, przy czym umowa pożyczki może przewidywać płatność odsetek wraz ze spłatą ostatniej raty kapitałowej. Jeszcze przed udzieleniem Pożyczki, w związku z potrzebami kapitałowymi zgłaszanymi przez Zainteresowanego, Pożyczkodawca udzielił incydentalnych pożyczek na rzecz Pożyczkobiorcy.

Jakkolwiek zapytanie Państwa dotyczy opodatkowania umów pożyczek podatkiem od czynności cywilnoprawnych, to jednak w pierwszej kolejności ustalenia wymaga kwestia, czy transakcje te podlegają regulacjom ustawy o podatku od towarów i usług, bowiem ocena ta ma zasadnicze znaczenie dla ewentualnego objęcia ich podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Objęcie tych czynności regulacjami w zakresie ustawy o podatku od towarów i usług skutkuje wyłączeniem obowiązku podatkowego w podatku od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

W interpretacji indywidualnej z 16 stycznia 2026 r. Znak: 0111-KDIB3-1.4012.894.2025.2.WN, wydanej dla Państwa w zakresie podatku od towarów i usług, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej uznał Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1 i 2 za prawidłowe stwierdzając, że: (…) czynność udzielenia przez Państwa – A Sp. z o.o. (pożyczkodawcę) odpłatnej pożyczki pieniężnej na rzecz B Spółka z o.o., jako odpłatne świadczenie usług, zgodnie z art. 8 ust. 1 ustawy, podlega/będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług na mocy przepisu art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy.

(…) Z uwagi na to, że usługi te mieszczą się w zakresie czynności, o których mowa w cyt. art. 43 ust. 1 pkt 38 ustawy jako wymienione wprost w tym przepisie, usługa udzielenia przez Państwa – A Sp. z o.o. (pożyczkodawcę) odpłatnej pożyczki pieniężnej na rzecz B Spółka z o.o. (pożyczkobiorcy) korzysta/będzie korzystać ze zwolnienia z podatku od towarów i usług na podstawie tego przepisu.”.

Skoro wskazane we wniosku pożyczki podlegają/będą podlegać opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług i jednocześnie korzystają/będą korzystać ze zwolnienia od tego podatku, to w opisanej sytuacji zastosowanie znajdzie wyłączenie z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych, o którym mowa w art. 2 pkt 4 lit. b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Tym samym zawarcie ww. umów pożyczek nie podlega/nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Zatem Pożyczkobiorca nie jest/nie będzie zobowiązany z tytułu zawarcia umów pożyczek do zapłaty podatku czynności cywilnoprawnych.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy:

-     zaistniałego stanu faktycznego przedstawionego przez Państwa i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym,

-     zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Państwa i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Przedmiotem niniejszej interpretacji jest ocena stanowiska Zainteresowanych tylko w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych. W pozostałym zakresie wniosku, dotyczącym podatku od towarów i usług, zostało wydane odrębne rozstrzygnięcie – interpretacja indywidualna z 16 stycznia 2026 r. Znak: 0111-KDIB3-1.4012.894.2025.2.WN.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·      Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

A spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·      w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.