Interpretacja 0111-KDIB2-2.4014.397.2025.4.PB

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

30 listopada 2025 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny z 30 listopada 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych sprzedaży Nieruchomości. Uzupełnili go Państwo pismem z 21 grudnia 2025 r. (wpływ 21 grudnia 2025 r.) oraz – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 7 stycznia 2026 r. (wpływ 12 stycznia 2026 r.) i pismem z 19 stycznia 2026 r. (wpływ 19 stycznia 2026 r.). Treść wniosku wspólnego jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1.  Zainteresowany będący stroną postępowania:

A sp. z o.o.

(…);

2.  Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

B S.á.r.l.

(…);

Opis zdarzenia przyszłego

Ogólne informacje o Wnioskodawcach i planowanej transakcji sprzedaży Nieruchomości

A sp. z o.o. (Zainteresowany będący stroną postępowania, dalej: „A” lub „Sprzedający”) jest zarejestrowanym czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług. Zgodnie z Rejestrem Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, spółka została założona (…). A pozostaje w pełni własnością (…) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością C S.à.r.l., która posiada bezpośrednie udziały kapitałowe w polskich spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością będących właścicielami aktywów nieruchomościowych w Polsce.

Główną działalnością Sprzedającego jest realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków, a także kompleksowa obsługa rynku nieruchomości. Sprzedający prowadzi inwestycje budowlane obejmujące zarówno budowę nowych obiektów, jak i wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi.

Na dzień złożenia niniejszego wniosku A jest właścicielem nieruchomości znajdującej się w (…) („Nieruchomość”).

Szczegółowy opis ww. Nieruchomości znajduje się w dalszej części wniosku.

B S.á.r.l. (Zainteresowany niebędący stroną postępowania, dalej: „Nabywca”) jest (…) spółką z ograniczoną odpowiedzialnością (fr. Société à responsabilité limitée) zarejestrowaną i istniejącą zgodnie z prawem (…).

Głównym przedmiotem działalności Nabywcy jest zasadniczo bezpośrednie i pośrednie nabywanie, zagospodarowywanie, posiadanie, oraz zarządzanie, sprzedaż i/lub wynajem nieruchomości w Polsce.

Na dzień dokonania Transakcji Nabywca będzie zarejestrowanym czynnym podatnikiem VAT.

Sprzedający oraz Nabywca planują zawarcie w 2026 r. (z zastrzeżeniem spełnienia lub zrzeczenia się określonych warunków zawieszających) umowy sprzedaży (dalej: „Umowa Sprzedaży”), na podstawie, której Sprzedający przeniesie na Nabywcę Nieruchomość, w skład której będą wchodziły prawo własności zdefiniowanych poniżej działek oraz posadowionych na nich budynków i budowli, jak również inne prawa i obowiązki opisane poniżej, w zamian za zapłatę ceny przez Nabywcę (dalej: „Transakcja”).

Wnioskodawcy nie są, i na moment Transakcji nie będą, podmiotami powiązanymi zarówno w rozumieniu ustawy o VAT, jak i w rozumieniu ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (tekst jedn. Dz.U.2025.278 ze zm.).

Opis Nieruchomości

Nieruchomość będąca przedmiotem Transakcji obejmuje: prawo użytkowania wieczystego nieruchomości składającej się z działek ewidencyjnych oznaczonych numerami (…) oraz prawo własności nieruchomości składającej się z działki ewidencyjnej oznaczonej numerem: (…), o łącznej powierzchni (...) m², dla których Sąd Rejonowy (…) prowadzi księgi wieczyste nr (…).

Wszystkie działki położone są w (…) i zwane są dalej łącznie „Działkami”. Każda z wymienionych działek z osobna zwana będzie również dalej jako Działka nr „X”, gdzie X oznaczać będzie odpowiedni numer ewidencyjny danej działki).

Działki nr (…) zabudowane są następującymi budynkami (dalej: „Budynki”):

• Budynki:

-  Hala (Działka (…)) – obiekt magazynowy, którego powierzchnia użytkowa wynosi (...) m².

-  Pompownia (Działka (…)) – obiekt, którego powierzchnia użytkowa wynosi (...) m².

-  Wartownia (Działka (…)) – obiekt, którego powierzchnia użytkowa wynosi (...) m².

•   Na Działkach znajdują się również naniesienia w postaci budowli, obiektów budowlanych oraz urządzeń budowlanych, które służą do prawidłowego korzystania z Budynków wchodzących w skład Nieruchomości (zwane dalej łącznie: „Budowlami”). Poniższa tabela zawiera informacje o Budowlach wykazywanych przez Sprzedającego w deklaracji na podatek od nieruchomości, znajdujących się na poszczególnych Działkach:

 

Przez powierzchnię niektórych z ww. Działek przechodzą podziemne urządzenia przesyłowe należące do przedsiębiorstw przesyłowych. Urządzenia te nie będą przedmiotem Transakcji.

Wszystkie Działki objęte są miejscowym planem zagospodarowania przestrzennego zatwierdzonego Uchwałą Rady Miasta (…) z dnia (...) 2006 r.

W związku z powyższym, wszystkie Działki stanowią tereny zabudowane.

Sprzedający nabył prawo własności Działek na podstawie warunkowych umów sprzedaży oraz umowy przeniesienia prawa własności nieruchomości oraz praw użytkowania wieczystego nieruchomości zawartych w dniu (...) 2016 r. (…). Przedmiotem nabycia były działki niezabudowane. Nabycie Nieruchomości podlegało opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług wg stawki 23%, a Sprzedającemu przysługiwało prawo do obniżenia podatku należnego o podatek naliczony w związku z tymi transakcjami.

Sprzedający rozpoczął prace budowlane, w wyniku których na Działkach nr (…) powstały obecne Budynki i Budowle. Budynki w postaci Hali, pompowni oraz wartowni zostały wybudowane i oddane do użytkowania w 2017 r. Poszczególne Budowle stanowią elementy użytkowe Hali i pełnią w stosunku do nich funkcje służebne. Budowle te budowane były stopniowo, przy czym oznaczone w znajdującej się powyżej tabeli:

• numerami 1-10 zostały wybudowane i oddane do użytkowania w okresie od (...) 2017 r. do (...) 2023 r.,

• numerami 11-17 zostały wybudowane i oddane do użytkowania w 2024 r.

Po oddaniu Budynków oraz Budowli do użytkowania Sprzedający ponosił wydatki na ulepszenie niektórych Budynków oraz Budowli, ale łączna wartość ulepszeń nie przekroczyła 30% w stosunku do ich wartości początkowej dla potrzeb amortyzacji podatkowej. Sprzedający nie poniesie również takich wydatków, które mogłyby skutkować przekroczeniem ww. progu do dnia Transakcji, tj. do dnia zawarcia Umowy Sprzedaży.

Sprzedający poniósł koszty nabycia Działek oraz budowy (i ulepszeń) Budynków i Budowli z zamiarem ich wykorzystywania do czynności opodatkowanych VAT, zatem przysługiwało mu prawo do odliczenia VAT naliczonego z tego tytułu. Sprzedający ponosi także koszty bieżącego utrzymania Budynków i Budowli, i również z tego tytułu odlicza VAT naliczony.

Na dzień składania niniejszego wniosku poszczególne Budynki wynajęte są łącznie w ok. (...)% dostępnej powierzchni najmu. Pierwsza umowa najmu dotycząca poszczególnych Budynków była zawarta niezwłocznie po ich oddaniu do użytkowania ((...) 2018 r.) i (...)% dostępnej powierzchni podlegało tej umowie najmu. Sprzedający posiada umowę z jednym najemcą i umowa ta była aneksowana (...) razy na przestrzeni lat 2019-2025. Z uwagi zatem na zmieniające się w czasie realia rynkowe oraz potrzeby najemcy, nie zawsze Sprzedający wynajmuje całą powierzchnię dostępnego najmu.

Mając na uwadze powyższe, opisane Budynki były wynajmowane w całości przez Sprzedającego w okresie wcześniejszym niż 2 lata przed złożeniem niniejszego wniosku. Natomiast w ocenie Sprzedającego wszystkie Budowle stanowią funkcjonalną całość z Budynkami, z których korzystają najemcy. Budowle te nie są przedmiotem odrębnych umów najmu, niemniej korzystanie z nich jest ściśle związane z użytkowaniem wynajmowanych Budynków.

W tym miejscu należy również wskazać, że Sprzedający nie dokonał wyodrębnienia organizacyjnego Nieruchomości jako wydziału, oddziału czy innych jednostek organizacyjnych, zarówno formalnie poprzez rejestrację oddziału w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, jak również wewnętrznie w drodze przyjęcia odpowiednich uchwał i regulaminów.

Szczegółowy opis Transakcji

Z chwilą zawarcia Umowy Sprzedaży, na podstawie art. 678 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (Dz.U. 2025.1071 t.j.; dalej: „KC”), Nabywca wstąpi w miejsce Sprzedającego we wszelkie prawa i obowiązki wynajmującego wynikające z umów najmu i dzierżawy zawartych w stosunku do Nieruchomości.

Ponadto, w ramach lub w związku z Transakcją, Sprzedający przeniesie na Nabywcę następujące składniki majątku, w tym prawa i obowiązki związane z Nieruchomością (o ile takie będą istniały na dzień Transakcji):

-   Wyposażenie Budynków oraz część środków trwałych używanych i znajdujących się w Hali, Pompowni oraz Wartowni;

-   Umowy dotyczące dostawy mediów do wyżej wymienionych Budynków, wyłącznie w wyjątkowych przypadkach, np. gdy ich rozwiązanie z dostawcami mediów nie będzie możliwe przed dniem przeprowadzenia Transakcji, lub gdy będzie to miało na celu zapewnienie Nieruchomości nieprzerwanego dostępu do mediów. Co do zasady jednak umowy z dostawcami zostaną, w miarę możliwości, rozwiązane lub wypowiedziane przed zawarciem Umowy Sprzedaży. Po Transakcji Nabywca zawrze we własnym zakresie umowy w powyżej wskazanym zakresie, z preferowanymi przez siebie dostawcami mediów (przy czym nie można wykluczyć, że mogą to być dostawcy, którzy dostarczali media do Nieruchomości w okresie przed Transakcją, a także że w wyjątkowych przypadkach – np. gdyby rozwiązanie lub wypowiedzenie umowy wiązało się z istotnymi karami finansowymi – może dojść do przeniesienia praw i obowiązków wynikających z takich umów);

-   Umowy najmu wraz z odpowiednimi zabezpieczeniami w formie depozytów, gwarancji (w tym w formie gwarancji bankowych, gwarancji lub poręczeń spółki macierzystej) i kaucji pieniężnych;

-   Prawa wobec kontrahentów, w tym generalnego wykonawcy i innych wykonawców, z tytułu rękojmi lub gwarancji jakości lub wszelkich pozostałych praw lub roszczeń wobec takich kontrahentów wynikających z umowy o roboty budowlane, umów z wykonawcami lub właściwych przepisów, w tym prawa wynikające z zabezpieczeń dotyczących powyżej wskazanych umów;

-   Wszelkie prawa autorskie majątkowe do projektów, na polach eksploatacji w zakresie w jakim zostały one nabyte, wraz z wyłącznym prawem do wykonywania i zezwalania innym na wykonywanie praw zależnych do adaptacji projektów oraz prawem do udzielenia zgody na stworzenie adaptacji projektów, w zakresie dotyczącym Nieruchomości;

-   Własność do wszystkich nośników, takich jak materiały, dane i pliki, na których projekty zostały utrwalone;

-   Pozwolenia wodnoprawne oraz prawa i obowiązki wynikające z decyzji o zezwoleniu na zajęcie pasa drogowego wydane w stosunku do Nieruchomości;

-   Prawa wynikające z umów licencyjnych i/lub certyfikatów do oprogramowania wykorzystywanego (lub które w przyszłości ma być wykorzystywane) w związku z funkcjonowaniem Budynków (o ile i w zakresie w jakim takie prawa i certyfikaty będą przysługiwały Sprzedającemu i będą zbywalne);

-   Własność infrastruktury związanej z mediami doprowadzonymi do Nieruchomości (w tym energii elektrycznej, wody, kanalizacji sanitarnej oraz kanalizacji deszczowej), której właścicielem jest Sprzedający, a która zlokalizowana jest poza granicami Nieruchomości.

Ponadto, Sprzedający przekaże Nabywcy dokumentację prawną oraz techniczną dotyczącą Nieruchomości.

Wymienione powyżej składniki majątkowe, które zostaną przeniesione na Nabywcę razem z Nieruchomością, będą dalej łącznie zwane „Przenoszonymi Elementami”. Zastrzec przy tym należy, że przeniesienie powyższych składników w ramach Transakcji nastąpi w prawnie dopuszczalnym zakresie (tj. o ile nie wystąpią ograniczenia natury prawnej) oraz o ile poszczególne składniki będą istniały na dzień Transakcji i będą przysługiwały Sprzedającemu.

Co do zasady, planowana Transakcja nie będzie obejmowała jakichkolwiek innych składników majątku Sprzedającego poza opisanym powyżej prawem własności Działek i prawem własności Budynków i Budowli oraz prawami i obowiązkami wynikającymi z umów najmu/dzierżawy oraz Przenoszonymi Elementami.

W ramach Transakcji Sprzedający nie przeniesie na rzecz Nabywcy innych składników majątkowych istotnych w kontekście możliwości prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie wynajmu Nieruchomości. W szczególności, następujące składniki majątku Sprzedającego nie wejdą w skład zbywanego przedmiotu Transakcji:

-   Oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo Sprzedającego,

-   Licencje na korzystanie z praw własności intelektualnej, takie jak znak towarowy i logo należące do Grupy,

-   Środki pieniężne przypisane do A pozwalające na kontynuowanie działalności,

-   Zobowiązania związane z działalnością A, takie jak zobowiązania z tytułu zakupu kosztów usług serwisowych, mediów, usług reklamowych, refaktury kosztów wyposażenia biura,

-   Należności związane z działalnością A, takie jak należności z tytułu czynszu najmu, opłat serwisowych, zużycia mediów, refaktury kosztów, czy wszelkich innych należności,

-   Rozliczenia międzyokresowe, płatności odroczone, rezerwy związane z działalnością A,

-   Dokumentacja dotycząca działalności gospodarczej, dokumentacja handlowa i dokumentacja księgowa działalności (…), w tym ewidencja księgowa, dokumenty handlowe, zestawienia,

-   Istniejące i wymagalne na dzień transakcji wierzytelności pieniężne,

-   Know-how i tajemnice handlowe Sprzedającego i Grupy,

-   Prawa i obowiązki wynikające z umów rachunków bankowych,

-   Umowy ubezpieczeniowe zawarte przez Sprzedającego (które zostaną rozwiązane/wypowiedziane przez Sprzedającego lub wygasają na mocy art. 823 § 3 KC,

-   Prawa i obowiązki wynikające z umów związanych z prowadzeniem bieżącej działalności przez Sprzedającego,

-   Umowy związane z usługami i mediami zawarte przez Sprzedającego (umowy serwisowe), w tym umowy związane z utrzymaniem czystości, ochroną, monitoring (…), dostawę energii elektrycznej, wody, gazu, umowy o zapewnienie usług sieciowych, umowy związane ze specjalistycznymi systemami teleinformatycznymi), chyba że ich rozwiązanie nie będzie możliwe przed dniem przeprowadzenia Transakcji lub gdy będzie to miało na celu zapewnienie Nieruchomości nieprzerwanego dostępu do mediów. Ponadto w innych wyjątkowych przypadkach – np. gdyby rozwiązanie lub wypowiedzenie umowy wiązało się z istotnymi karami finansowymi – może dojść do przeniesienia praw i obowiązków wynikających z takich umów),

-   Należności podatkowe Sprzedającego (np. o zwrot nadwyżki podatku VAT naliczonego nad należnym),

-   Prawa do domen internetowych związanych z działalnością Sprzedającego lub Grupy,

-   Baza kontaktów z najemcami,

-   Patenty i inne prawa własności przemysłowej,

-   Majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne (inne niż wymienione powyżej Przenoszone Elementy),

-   Koncesje, licencje i zezwolenia, z wyjątkiem objętych Przenoszonymi Elementami.

Wszelkie pozostałe umowy zawarte przez Sprzedającego związane z Nieruchomością i niebędące przedmiotem Transakcji zostaną rozwiązane lub nie będą przeniesione na Nabywcę. Dotyczy to m.in. umów o zarządzanie aktywami oraz zarządzanie nieruchomościami.

Sprzedający nie zatrudnia żadnych pracowników, wobec czego w ramach Transakcji nie nastąpi przeniesienie żadnych pracowników zatrudnionych obecnie przez Sprzedającego do Nabywcy. W ramach Transakcji nie dojdzie zatem do przejścia ze Sprzedającego na Nabywcę zakładu pracy zgodnie z art. 23¹ w ustawie z dnia 26 czerwca 1974 r. – Kodeksu Pracy (Dz.U. 2025.277 t.j. ze zm.; dalej: „Kodeks Pracy”). W związku ze sprzedażą Nieruchomości będącą przedmiotem Transakcji, Sprzedający będzie prowadził dotychczasową działalność przy wykorzystaniu pozostałych składników majątku do chwili jej ewentualnego zakończenia (np. poprzez likwidację lub zbycie).

Sprzedający oraz Nabywca planują złożyć, bezpośrednio w akcie notarialnym przenoszącym własność Nieruchomości, wspólne i zgodne oświadczenie o rezygnacji ze zwolnienia dostawy Nieruchomości z VAT, zgodnie z art. 43 ust. 10 pkt 2 oraz ust. 11 ustawy o VAT, w zakresie, w jakim jej dostawa podlegałaby zwolnieniu z opodatkowania VAT, wybierając opodatkowanie VAT dostawy całości Nieruchomości.

Podjęcie działalności gospodarczej na Nieruchomości przez Nabywcę po Transakcji i działalność Sprzedającego

Nabywca, po uzupełnieniu Przedmiotu Transakcji o dodatkowe, istotne z punktu widzenia prowadzonej działalności, elementy nieobjęte Transakcją (jak np. umowy o dostarczenie mediów, umowy o zarządzanie nieruchomością, itd.) zamierza prowadzić działalność gospodarczą, obejmującą wynajem powierzchni nabytej Nieruchomości, podlegającą opodatkowaniu VAT na zasadach ogólnych. Nabywca nie będzie prowadził na Nieruchomości działalności zwolnionej z VAT lub wyłączonej z opodatkowania VAT.

Powyższa działalność będzie prowadzona przez Nabywcę przy wykorzystaniu własnych zasobów oraz w oparciu o własny know-how wypracowany w tym zakresie, jak również przy pomocy profesjonalnych usługodawców, z którymi zawrze umowy.

Z perspektywy Nabywcy, podjęcie przez niego kroków w powyższym zakresie będzie niezbędne do zapewnienia właściwego funkcjonowania Nieruchomości zgodnie z jej aktualnym przeznaczeniem.

Pozostały opis zdarzenia przyszłego, który został przedstawiony przez Państwa w treści uzupełnienia wniosku jako, że dotyczy zagadnienia objętego podatkiem od towarów i usług przedstawiony został w rozstrzygnięciu obejmującym swym zakresem ocenę Państwa stanowiska w zakresie ww. podatku.

Pytanie

Czy przeniesienie własności Nieruchomości (jej dostawa) na rzecz Nabywcy w formie umowy sprzedaży nie będzie podlegało opodatkowaniu PCC na mocy przepisu art. 2 pkt 4 ustawy o PCC z uwagi na to, że sprzedaż Nieruchomości nie będzie wyłączona z opodatkowania VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT oraz sprzedaż Nieruchomości w ramach Transakcji zostanie przez Sprzedającego opodatkowana w całości podatkiem VAT? (pytanie oznaczone we wniosku nr 4)

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Zainteresowanych, przeniesienie własności Nieruchomości (jej dostawa) na rzecz Nabywcy w formie Umowy Sprzedaży nie będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem PCC na mocy przepisu art. 2 pkt 4 ustawy o PCC z uwagi na to, że sprzedaż Nieruchomości nie będzie wyłączona z opodatkowania VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT oraz sprzedaż Nieruchomości w ramach Transakcji zostanie przez Sprzedającego opodatkowana w całości podatkiem VAT.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o PCC, podatkowi od czynności cywilnoprawnych podlegają między innymi umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy oraz praw majątkowych, a zatem również umowy sprzedaży, których przedmiotem jest prawo własności lub użytkowania wieczystego nieruchomości.

Stosownie do art. 2 pkt 4 lit. a), podatkowi nie podlegają czynności cywilnoprawne inne niż umowa spółki lub jej zmiany, w zakresie w jakim podlegają podatkowi od towarów i usług. Z kolei na podstawie art. 2 pkt 4 lit. b), nie podlegają podatkowi również czynności cywilnoprawne, których przynajmniej jedna strona zwolniona jest z podatku od czynności cywilnoprawnych, z wyjątkiem umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest m.in. nieruchomość lub jej część, albo prawo użytkowania wieczystego.

Z przedmiotowych przepisów wynika zatem, iż sprzedaż nieruchomości nie może jednocześnie podlegać pod PCC i VAT. Wobec czego, jeśli sprzedaż nieruchomości podlega opodatkowaniu VAT i nie jest z VAT zwolniona, to transakcja ta nie podlega już PCC. Z kolei w przypadku, kiedy przynajmniej jedna ze stron transakcji jest zwolniona z VAT, sprzedaż nieruchomości lub prawa użytkowania wieczystego podlega opodatkowaniu PCC.

Jak uargumentowano powyżej, w ocenie Wnioskodawców sprzedaż Budynków i Budowli oznaczonych w tabeli Budowli numerami 1-10 oraz Budowli oznaczonych numerami 11-17 wybudowanych przez Sprzedającego w okresie dłuższym niż dwa lata przed ich dostawą, znajdujących się na Nieruchomości podlegać będzie zwolnieniu z VAT z możliwością rezygnacji z tego zwolnienia. Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, Wnioskodawcy zamierzają skorzystać z tego uprawnienia, składając odpowiednie oświadczenie, o którym mowa w przytoczonych wcześniej przepisach. Natomiast dostawa Budowli oznaczonych w tabeli Budowli numerami 11-17, które zostały wybudowane w okresie dwóch lat przed ich planowaną dostawą, będzie podlegać opodatkowaniu podstawową stawką VAT. Tym samym, Transakcja sprzedaży Nieruchomości będzie w całości podlegała opodatkowaniu VAT i wówczas przeniesienie własności Nieruchomości na rzecz Nabywcy w formie umowy sprzedaży nie będzie podlegało opodatkowaniu PCC na mocy przepisu art. 2 pkt 4 ustawy o PCC.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Przepis art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 295 ze zm.) zawiera zamknięty katalog czynności podlegających opodatkowaniu tym podatkiem.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ww. ustawy:

Podatkowi podlegają: umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych.

W myśl art. 3 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem ust. 2, powstaje z chwilą dokonania czynności cywilnoprawnej.

Na podstawie art. 4 pkt 1 ww. ustawy:

Obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem art. 5, ciąży przy umowie sprzedaży – na kupującym.

W oparciu o art. 6 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Podstawę opodatkowania stanowi przy umowie sprzedaży – wartość rynkowa rzeczy lub prawa majątkowego.

Wartość rynkową określa się na zasadach wskazanych w art. 6 ust. 2 ww. ustawy, w myśl którego:

Wartość rynkową przedmiotu czynności cywilnoprawnych określa się na podstawie przeciętnych cen stosowanych w obrocie rzeczami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem ich miejsca położenia, stanu i stopnia zużycia, oraz w obrocie prawami majątkowymi tego samego rodzaju, z dnia dokonania tej czynności, bez odliczania długów i ciężarów.

Zgodnie z art. 7 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Stawki podatku wynoszą od umowy sprzedaży:

a)  nieruchomości, rzeczy ruchomych, prawa użytkowania wieczystego, własnościowego spółdzielczego prawa do lokalu mieszkalnego, spółdzielczego prawa do lokalu użytkowego oraz wynikających z przepisów prawa spółdzielczego: prawa do domu jednorodzinnego oraz prawa do lokalu w małym domu mieszkalnym − 2%,

b)  innych praw majątkowych − 1%.

Stosownie do art. 10 ust. 2 ww. ustawy:

Notariusze są płatnikami podatku od czynności cywilnoprawnych dokonywanych w formie aktu notarialnego.

Jak wynika z powołanych przepisów – umowa sprzedaży podlega generalnie opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych i obowiązek uiszczenia tegoż podatku ciąży na kupującym.

W ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych przewidziano jednak sytuacje, w których czynność mieszcząca się w zakresie przedmiotowym ustawy jest wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ww. ustawy:

Nie podlegają podatkowi czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany:

a)  w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług, z wyjątkiem umów sprzedaży, których przedmiotem jest lokal mieszkalny stanowiący odrębną nieruchomość, opodatkowanych zgodnie z art. 7a,

b)  jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług z tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkiem:

-    umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część, albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo do miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach,

-    umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.

Z treści art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych wynika, że o wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie decyduje okoliczność, że strony tej umowy posiadają generalnie status podatnika podatku od towarów i usług, lecz wyłącznie fakt, że dana czynność (ta konkretna) jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług lub przynajmniej jedna ze stron tej czynności jest z tego podatku zwolniona. Przy czym, mimo zwolnienia z podatku od towarów i usług, wyłączenie z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie będzie miało miejsca wówczas, gdy czynność będzie dotyczyć m.in. umowy sprzedaży a jej przedmiotem będzie m.in. nieruchomość lub prawo użytkowania wieczystego.

W świetle art. 1a pkt 7 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Użyte w ustawie określenia oznaczają: podatek od towarów i usług – podatek od towarów i usług w rozumieniu ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (Dz.U. z 2023 r. poz. 1570, 1598 i 1852) lub podatek od wartości dodanej pobierany na podstawie przepisów obowiązujących w państwach członkowskich.

Ze zdarzenia przyszłego przedstawionego we wniosku wynika, że Zainteresowani planują zawarcie w 2026 r. umowy sprzedaży, na podstawie, której Sprzedający przeniesie na Nabywcę Nieruchomość, znajdującą się w (…), w skład której będą wchodziły prawo użytkowania wieczystego nieruchomości składającej się z działek ewidencyjnych oznaczonych numerami (…) oraz prawo własności nieruchomości składającej się z działki ewidencyjnej oznaczonej numerem: (…) oraz posadowionych na nich budynków i budowli, jak również inne prawa i obowiązki, w zamian za zapłatę ceny przez Nabywcę.

W związku z tym należy podkreślić, że jakkolwiek Państwa zapytanie dotyczy opodatkowania umowy sprzedaży podatkiem od czynności cywilnoprawnych, to jednak w pierwszej kolejności rozstrzygnięcia wymaga kwestia czy powyższa transakcja – dokonana pomiędzy wskazanymi we wniosku Stronami – podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług w świetle przepisów ustawy o podatku od towarów i usług, bowiem ocena ta ma zasadnicze znaczenie dla ewentualnego objęcia umowy sprzedaży podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Objęcie tej czynności opodatkowaniem podatkiem od towarów i usług będzie bowiem skutkować wyłączeniem obowiązku podatkowego w podatku od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

W interpretacji indywidualnej z (...), wydanej dla Państwa w zakresie podatku od towarów i usług, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdził, że „(…) Transakcja będzie podlegała opodatkowaniu VAT jako odpłatna dostawa towarów zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT i nie będzie wyłączona z opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, i powinna zostać udokumentowana fakturą VAT. (…) do dostawy budynków i budowli (za wyjątkiem drenażu skarpy, wiat oraz wiat rowerowych) zostaną spełnione przesłanki wymagane dla zastosowania zwolnienia wynikającego z art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o VAT. W związku z tym, że planowana dostawa ww. budynków i budowli (za wyjątkiem drenażu skarpy, wiat oraz wiat rowerowych) będzie korzystała ze zwolnienia od podatku VAT, zgodnie z art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy, dalsza analiza zwolnień ww. dostawy – wynikająca z przepisów art. 43 ust. 1 pkt 10a lub pkt 2 ustawy – jest bezzasadna. (…) Sprzedający oraz Nabywca planują złożyć, bezpośrednio w akcie notarialnym przenoszącym własność Nieruchomości, wspólne i zgodne oświadczenie o rezygnacji ze zwolnienia dostawy Nieruchomości z VAT, zgodnie z art. 43 ust. 10 pkt 2 oraz ust. 11 ustawy o VAT, w zakresie, w jakim jej dostawa podlegałaby zwolnieniu z opodatkowania VAT, wybierając opodatkowanie VAT dostawy całości Nieruchomości. W konsekwencji, w przypadku wyboru dla planowanej dostawy Nieruchomości opcji opodatkowania i spełnienia przez Strony wymogów wskazanych w art. 43 ust. 10 i 11 ustawy o VAT, przewidzianych dla skutecznego złożenia oświadczenia o wyborze opodatkowania, planowana dostawa budynków i budowli (za wyjątkiem drenażu skarpy, wiat oraz wiat rowerowych) będzie opodatkowana właściwą stawką podatku. (…) dostawa drenażu skarpy, wiat, wiat rowerowych, nie będzie korzystała ze zwolnienia od podatku na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 10, art. 43 ust. 1 pkt 10a, ani art. 43 ust. 1 pkt 2 ustawy. Natomiast w sytuacji, jeśli do dnia planowanej transakcji od pierwszego zasiedlenia poszczególnych budowli tj. drenażu skarpy, wiat oraz wiat rowerowych, upłynie okres dłuższy niż 2 lata, wówczas do dostawy konkretnej budowli zostaną spełnione przesłanki wymagane dla zastosowania zwolnienia wynikającego z art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o VAT. (…) dostawa prawa użytkowania wieczystego działek nr (…) oraz prawa własności działki nr (…), na których posadowione są ww. budynki i budowle – przy uwzględnieniu treści art. 29a ust. 8 ustawy – również będzie opodatkowana według właściwej stawki podatku VAT. Również dostawa znajdujących się na działce nr (…) fundamentu (będącego częścią składową budowli) i modernizacji systemu (…) oraz oznakowania znajdującego się na działkach nr (…) (będących częściami składowymi budynków) będzie podlegała opodatkowaniu według zasad właściwych dla dostawy tych budynków i budowli. (…) planowana sprzedaż urządzeń budowlanych zlokalizowanych na działkach nr (…) będzie dzieliła los podatkowy budynków i budowli znajdujących się na tej działce, z którym są związane. (…) dostawa obiektów małej architektury posadowionych na gruncie będzie opodatkowana według właściwej stawki podatku VAT. Podsumowując w sytuacji gdy strony transakcji skorzystają z możliwości wyboru opodatkowania, o którym mowa w art. 43 ust. 10 ustawy dla dostawy ww. budynków i budowli, korzystających ze zwolnienia od podatku na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy, Zbycie Nieruchomości będzie w całości opodatkowane podatkiem od towarów i usług.”

A zatem, skoro Transakcja sprzedaży Nieruchomości będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług i nie będzie z tego podatku zwolniona (ponieważ Strony transakcji złożą oświadczenie o rezygnacji z prawa do zwolnienia w zakresie w jakim ono przysługuje), to w opisanej sprawie znajdzie zastosowanie wyłączenie zawarte w art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. W konsekwencji opisana sprzedaż Nieruchomości w całości nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Przedmiotem niniejszej interpretacji jest ocena Państwa stanowiska tylko w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych. W pozostałym zakresie wniosku, dotyczącym podatku od towarów i usług, zostało wydane odrębne rozstrzygnięcie – interpretacja indywidualna z (...).

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

-    Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

-    Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

-   Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

A sp. z o.o. (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo wnieść skargę na tę interpretację indywidualną do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

-     w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

-      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.