Spółka Y sp. z o.o. planuje najpierw podzielić nieruchomość, na której znajdują się budynek hotelowy i budynek 'domu spokojnej starości', a następnie przeprowadzić restrukturyzację poprzez podział przez wydzielenie, wydzielając majątek związany z 'domem spokojnej starości' do nowo utworzonej…
Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe
Szanowni Państwo,
stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.
Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
7 stycznia 2026 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych podziału spółki przez wydzielenie. Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 12 lutego 2026 r. Treść wniosku jest następująca:
Opis zdarzenia przyszłego
Y sp. z o.o. (dalej: „Wnioskodawca”, „Spółka”, „Y”), prowadzi działalność gospodarczą w zakresie usług (...), w którym prowadzona jest działalność polegająca na prowadzeniu „domu spokojnej starości”, przez jednego ze wspólników, prowadzącego jednoosobową działalność gospodarczą - w ramach tej działalności.
Wnioskodawca jest właścicielem gruntu, na którym postawione są dwa budynki - budynek hotelowy oraz budynek, w którym prowadzony jest „dom spokojnej starości”.
Wnioskodawca zamierza dokonać podziału nieruchomości, w wyniku którego powstaną dwie nieruchomości. Na jednej z nich postawiony jest budynek hotelowy, na drugiej z kolei, budynek stanowiący „dom spokojnej starości”.
Wnioskodawca po dokonaniu podziału, zamierza dokonać restrukturyzacji swojej działalności, poprzez „podział przez wydzielenie”, o którym mowa w art. 529 § 1 pkt 4) Kodeksu spółek handlowych, tj. poprzez wydzielenie ze swojego przedsiębiorstwa nieruchomości z budynkiem, w którym prowadzony jest „dom spokojnej starości”, wraz z całym jego wyposażeniem oraz umową najmu i przenieść ten zespół składników majątkowych na nowoutworzoną spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Spółka X”). W wyniku podziału, dotychczasowi wspólnicy Y obejmą udziały w Spółce X proporcjonalnie do posiadanych udziałów. Spółka X w dalszym ciągu będzie wynajmowała nieruchomość na rzecz wspólnika prowadzącego dom spokojnej starości, jednak na dalszym etapie, to Spółka X będzie ostatecznie prowadzić działalność „domu spokojnej starości”. Spółka X będzie również w dalszym ciągu zatrudniała księgową Wnioskodawcy.
Po dokonaniu podziału, we władaniu Wnioskodawcy pozostanie majątek w postaci nieruchomości zabudowanej budynkiem hotelowym wraz z jego wyposażeniem, a także wszelkie umowy i zobowiązania, w tym umowy pracownicze, co pozwoli Y w dalszym ciągu kontynuować działalność gospodarczą polegającą na prowadzeniu hotelu.
Głównym celem podziału jest nie tylko wyodrębnienie dwóch różnych działalności gospodarczych i podzielenie ich na dwa podmioty, ale na dalszym etapie - przede wszystkim doprowadzenie do sytuacji, w której byli małżonkowie, którzy aktualnie jeszcze są wspólnikami Wnioskodawcy, będą wspólnikami w dwóch odrębnych podmiotach - Spółce i Spółce X, co w efekcie pozwoli na prowadzenie działalności uporządkować życie w aspekcie biznesowym i doprowadzić do rozstania właśnie w tym zakresie.
Powyżej przywołano tylko tę część opisu zdarzenia, która znajduje się we wniosku. Pozostała treść opisu zdarzenia, którą przedstawili Państwo w uzupełnieniu wniosku nie została przywołana, ponieważ stanowi uzupełnienie wniosku w zakresie podatku od towarów i usług, podatku dochodowego od osób prawnych oraz podatku dochodowego od osób fizycznych.
Pytanie
Czy podział Spółki przez wydzielenie będzie podlegał opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych? (oznaczone we wniosku nr 6)
Państwa stanowisko w sprawie
Zdaniem Wnioskodawcy, podział Spółki przez wydzielenie nie będzie podlegał opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.
Stosownie do treści art. 1 ust. 1 pkt 1) i 2) ustawy o PCC, podatkowi podlegają następujące czynności cywilnoprawne:
a) umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych,
b) umowy pożyczki pieniędzy lub rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku,
c) umowy darowizny - w części dotyczącej przejęcia przez obdarowanego długów i ciężarów albo zobowiązań darczyńcy,
d) umowy dożywocia,
e) umowy o dział spadku oraz umowy o zniesienie współwłasności - w części dotyczącej spłat lub dopłat,
f) ustanowienie hipoteki,
g) ustanowienie odpłatnego użytkowania, w tym nieprawidłowego oraz odpłatnej służebności,
h) umowy depozytu nieprawidłowego,
i) umowy spółki;
a także zmiany ww. umów, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.
Zgodnie z kolei z treścią art. 1 ust. 2 ustawy o PCC, przepisy ustawy o umowie spółki i jej zmianie - stosuje się odpowiednio do aktów założycielskich spółek, statutów spółek i ich zmiany.
Należy więc zauważyć, że podział przez wydzielenie nie mieści się w zamkniętym katalogu czynności podlegających opodatkowaniu PCC.
Ocena stanowiska
Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.
Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
Przepis art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 191) zawiera zamknięty katalog czynności podlegających opodatkowaniu tym podatkiem.
Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:
Podatkowi podlegają umowy spółki.
Stosownie do art. 1 ust. 1 pkt 2 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:
Podatkowi podlegają zmiany umów wymienionych w pkt 1, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych, z zastrzeżeniem ust. 3 pkt 4.
Jednocześnie w myśl art. 1 ust. 3 ww. ustawy:
W przypadku umowy spółki za zmianę umowy uważa się:
1) przy spółce osobowej – wniesienie lub podwyższenie wkładu, którego wartość powoduje zwiększenie majątku spółki albo podwyższenie kapitału zakładowego, pożyczkę udzieloną spółce przez wspólnika, dopłaty oraz oddanie przez wspólnika spółce rzeczy lub praw majątkowych do nieodpłatnego używania;
2) przy spółce kapitałowej – podwyższenie kapitału zakładowego z wkładów lub ze środków spółki oraz dopłaty;
3) przekształcenie lub łączenie spółek, jeżeli ich wynikiem jest zwiększenie majątku spółki osobowej lub podwyższenie kapitału zakładowego spółki kapitałowej;
4) przeniesienie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej z terytorium państwa niebędącego państwem członkowskim:
a) rzeczywistego ośrodka zarządzania spółki kapitałowej, jeżeli jej siedziba nie znajduje się na terytorium państwa członkowskiego,
b) siedziby spółki kapitałowej, jeżeli jej rzeczywisty ośrodek zarządzania nie znajduje się na terytorium państwa członkowskiego
- także wtedy, gdy czynność ta nie powoduje podwyższenia kapitału zakładowego.
Stosownie do art. 529 § 1 pkt 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.):
Podział może być dokonany przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą lub nowo zawiązaną spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo spółek przejmujących, nowo zawiązanych lub spółki dzielonej, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej (podział przez wydzielenie).
Z powyżej zacytowanych przepisów wynika, że opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych podlegają umowy spółki oraz zmiany tych umów wyłącznie wymienione w art. 1 ust. 3 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Do zakresu zmian umowy spółki podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie kwalifikują się zatem podziały spółek.
Ze zdarzenia przyszłego przedstawionego we wniosku wynika, że Wnioskodawca zamierza dokonać restrukturyzacji swojej działalności poprzez „podział przez wydzielenie”, o którym mowa w art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych, tj. poprzez wydzielenie ze swojego przedsiębiorstwa nieruchomości z budynkiem, w którym prowadzony jest „dom spokojnej starości”, wraz z całym jego wyposażeniem oraz umową najmu i przenieść ten zespół składników majątkowych na nowoutworzoną spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością ( „Spółka X”). W wyniku podziału, dotychczasowi wspólnicy Wnioskodawcy obejmą udziały w Spółce X proporcjonalnie do posiadanych udziałów.
Mając na uwadze powołane powyżej przepisy, stwierdzić należy, że wskazany we wniosku podział Spółki przez wydzielenie, przeprowadzony w ramach procedury przewidzianej przepisem art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych, nie będzie czynnością podlegającą opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.
Dodatkowe informacje
Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
Ta interpretacja stanowi ocenę Państwa stanowiska wyłącznie w zakresie przepisów ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. W zakresie podatku od towarów i usług, podatku dochodowego od osób prawnych oraz podatku dochodowego od osób fizycznych wydane zostaną odrębne rozstrzygnięcia.
Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
· Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
· Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
1) z zastosowaniem art. 119a;
2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
· Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.
Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w … . Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
· w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
· w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).
Podstawa prawna dla wydania interpretacji
Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.
QuickMap AI przeszukuje 2,87 mln dokumentów podatkowych i zwraca dopasowane orzeczenia z analizą linii orzeczniczej.
Wypróbuj za darmo