Interpretacja 0111-KDIB2-2.4014.401.2025.4.DR

Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe

 

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

 

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

 

28 listopada 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych zmiany umowy spółki na skutek wniesienia aportem udziału w działce. Uzupełnili go Państwo - w odpowiedzi na wezwanie - pismem z 30 grudnia 2025 r.

 

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

 

Gmina (…), będąca jedynym udziałowcem (100%) A Sp. z o.o. jest współwłaścicielem zabudowanej nieruchomości gruntowej, położonej w (…), oznaczonej w ewidencji gruntów jako działka nr (…), dla której prowadzona jest księga wieczysta (…). Działka o powierzchni (...) ha położona jest (…).

 

Współwłasność kształtuje się w następujących udziałach:

1) Gmina (…) 73,7% udziału,

2) A Sp. z o.o. 26,3% udziału.

Działka obejmuje m.in. budynki, miejsca postojowe, tereny zielone, drogi wewnętrzne, chodniki oraz grunt. Nieruchomość nr (…) jest od wielu lat użytkowana przez A Sp. z o.o. na podstawie umowy użyczenia zawartej z Gminą (…)

Gmina (…) planuje wnieść aportem do A Sp. z o.o. wydzieloną geodezyjnie część działki nr (…) o powierzchni (...) m², a w zasadzie udział w wydzielonej działce na tym samym poziomie, na tych samych zasadach przed podziałem. W zamian za aport Gmina obejmie nowe udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki. Wartość udziałów będzie odpowiadała wartości rynkowej wnoszonego aportem gruntu.

Na wydzielonej części działki A Sp. z o.o., jako podmiot leczniczy, planuje realizację inwestycji, polegającej na budowie budynku z przeznaczeniem na opiekę długoterminową, wraz z rozbudową i przebudową łącznika, infrastrukturą techniczną i zagospodarowaniem terenu.

Działka nr (…) jest objęta miejscowym planem zagospodarowania przestrzennego jako tereny usług zdrowotnych z zielenią towarzyszącą (UZ), a część na której realizowana jest inwestycja w postaci budowy nowego budynku została przekazana Spółce umową przez Gminę (…), na cele budowlane oraz na wybudowanie przez Spółkę „A Sp. z o.o. budynku wraz z wyposażeniem i infrastrukturą techniczną, z przeznaczeniem na opiekę długoterminową. Inwestycja realizowana jest na części działki (…), wynoszącej (...) m², która to zostanie wydzielona geodezyjnie poprzez podział nieruchomości.

 

Wcześniej w tej samej materii złożono wniosek o interpretację, jednak nie dochowano terminu na uzupełnienie wezwania organu (znak sprawy: 0111-KDIB3-2.4012.798.2025.2.KK, 0111-KDIB2-2.4014.346.2025.3.DR, 0113-KDIB2-1.4010.471.2025.3.AS). Niniejszy dokument stanowi nowy, kompletny wniosek, zawierający doprecyzowany opis zdarzenia przyszłego oraz pełny zestaw odpowiedzi na pytania pomocnicze organu, aby uniknąć dalszych wezwań.

 1. Czy przekazany aportem przez Gminę (…) udział w wydzielonej geodezyjnie działce zostanie przekazany w całości na kapitał zapasowy lub rezerwowy Spółki?

Udział w wydzielonej geodezyjnie działce zostanie w całości przekazany na kapitał podstawowy Spółki.

 2. Czy Gmina jest czynnym zarejestrowanym podatnikiem podatku od towarów i usług?

Tak.

 3. Czy Państwo są czynnym, zarejestrowanym podatnikiem podatku VAT?

Tak.

 4. Kiedy konkretnie nastąpi wniesienie aportem do Państwa Spółki udziału w działce o powierzchni (...) m² wydzielonej z działki nr (…), objętej zakresem wniosku?

II lub III kwartał 2026 r.

 5. Czy będąca przedmiotem aportu ww. działka została już wydzielona z działki (…)? Jaki jest jej numer?

Nie, działka nie została jeszcze wydzielona.

 6. Czy po dokonaniu aportu przysługującego Gminie udziału wynoszącego 1095205/1486285 części w działce o powierzchni (...) m² wydzielonej z działki nr (…), będą Państwo jedynym właścicielem ww. działki?

Tak.

 7. W jaki sposób ww. działka o powierzchni (...) m² wydzielona z działki nr (…), objęta zakresem postawionego we wniosku pytania była/jest/będzie wykorzystywana przez Gminę od momentu jej nabycia do momentu jej wniesienia do Spółki w drodze aportu?

 1) Była wykorzystywana (od nabycia do chwili obecnej):

Działka nr (…) (…) jest współwłasnością Gminy (…) (73,7%) i A Sp. z o.o. (26,3%). Gmina nie prowadziła na niej własnej działalności komercyjnej; teren był nieodpłatnie udostępniony Spółce na podstawie umowy użyczenia z (...) 2002 r. na potrzeby działalności leczniczej (budynki, dojazdy, chodniki, miejsca postojowe, zieleń). Gmina nie pobierała czynszu ani innych opłat.

 2) Jest wykorzystywana (stan obecny):

Wydzielana geodezyjnie część o pow. (...) m² stanowi część działki ewidencyjnej nr (…), objętej miejscowym planem zagospodarowania przestrzennego jako tereny usług zdrowotnych z zielenią towarzyszącą (UZ). Została udostępniona Spółce na cele budowlane w związku z przygotowaniem inwestycji: budowa budynku opieki długoterminowej wraz z infrastrukturą i zagospodarowaniem. Po stronie Gminy brak czynności odpłatnych związanych z tym gruntem.

 3) Będzie wykorzystywana (do dnia aportu):

Do momentu wniesienia aportu Gmina będzie kontynuowała nieodpłatne udostępnianie tej części nieruchomości Spółce na potrzeby realizacji inwestycji. Nie planuje się zmiany sposobu wykorzystania po stronie Gminy do dnia przeniesienia własności.

 8. Czy ww. działka o powierzchni (...) m² wydzielona z działki nr (…) (a uprzednio działka nr (…)) od momentu nabycia do momentu jej wniesienia do Spółki w drodze aportu wykorzystywana była/będzie przez Gminę wyłącznie na cele działalności zwolnionej z opodatkowania podatkiem od towarów i usług? Jeśli tak, to jaką działalność zwolnioną z opodatkowania podatkiem VAT, do której była/będzie wykorzystywana ww. działka Gmina wykonywała - proszę podać podstawę prawną zwolnienia?

Część gruntu o planowanej pow. ok. (...) m², która zostanie geodezyjnie wydzielona z działki nr (…), nie była i nie jest wykorzystywana przez Gminę wyłącznie na cele działalności zwolnionej z VAT.

Gmina nie wykonywała na tym gruncie czynności odpłatnych (opodatkowanych ani zwolnionych); teren był i jest nieodpłatnie udostępniony spółce A sp. z o.o. na podstawie umowy użyczenia z (...) 2002 r. Spółka korzysta z nieruchomości również jako współwłaściciel po aporcie z 29 listopada 2004 r. (…), na mocy którego otrzymała m.in. udział 391080/1486285 w (…).

 9. W ramach jakich czynności została nabyta przez Gminę działka (udział w działce) nr (…), tj. czynności:

a) opodatkowanych podatkiem od towarów i usług,

b) zwolnionych od podatku od towarów i usług,

c) niepodlegających opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług?

Gmina (…) nabyła działkę nr (…) (ówczesne działki nr (…), które następnie zostały połączone w działkę nr (…), która ta z kolei (…) została podzielona na działkę nr (…) i nr (…)) aktem notarialnym (…) - umowa darowizny zabudowanej nieruchomości i udziału w nieruchomości. Niniejszą umową (…) nabyło w drodze darowizny m.in. zabudowane działki (…) o łącznej powierzchni (...) ha. Wartość przedmiotu darowizny działek zabudowanych nr (…) została określona w niniejszym akcie notarialnym na kwotę(...) zł. Z zapisów aktu notarialnego nie wynika kwestia opodatkowania związanego z zawartą umową darowizny.

10. Czy nabycie przez Gminę działki (udziału w działce) nr (…) zostało udokumentowane fakturą? Jeśli tak, to:

 a) czy na fakturze była wykazana kwota podatku VAT?

 b) czy z tytułu nabycia Gminie przysługiwało prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego (jeżeli nie, proszę wskazać z jakiego powodu)?

Nabycie działki nr (…) (w chwili nabycia działki nr (…), które następnie zostały połączone w działkę nr (…), która ta z kolei (…) została podzielona na działkę nr (…) i nr (…)) nie zostało udokumentowane fakturą, (w archiwalnych aktach sprawy brak faktury wystawionej przez zbywającego - (…)).

11. Proszę wskazać czy, a jeżeli tak, to jakie budynki oraz/lub budowle będą na dzień aportu posadowione na ww. działce o powierzchni (...) m² wydzielonej z działki nr (…).

Na dzień aportu (przed oddaniem do użytkowania) na części gruntu ok. (...) m² planowanej do geodezyjnego wydzielenia z dz. (…) będzie posadowiony obiekt w trakcie realizacji - budynek opieki długoterminowej Realizacja prowadzona jest na podstawie Umowy (…) oraz (…) Podział geodezyjny nie został jeszcze dokonany.

Planowany termin oddania do użytkowania: (...) 2026 r.

12. Czy budynki/budowle posadowione na ww. działce będą trwale związane z gruntem? Należy wskazać odrębnie dla każdego budynku i budowli.

Budynek pod opiekę długoterminową, który jest w trakcie budowy na działce (…) będzie trwale związany z gruntem.

13. Czy budynki/budowle posadowione na ww. działce, stanowią budynki/budowle lub ich części w rozumieniu art. 3 pkt 2 i pkt 3 ustawy z dnia 7 lipca 1994 r. Prawo budowlane (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 418 ze zm.)? Proszę wskazać odrębnie dla każdego obiektu znajdującego się na działce.

Wszystkie budynki znajdujące się na działce nr (…) stanowią budynki w rozumieniu art. 3 pkt 2 ustawy z dnia 7 lipca 1994 r. Prawo budowlane.

1) Budynek główny (…).

2) Budynek (…).

3) Budynek (…)

4) Budynek (…).

14. Kiedy nastąpiło oddanie do użytkowania ww. budynków i budowli? Należy wskazać odrębnie dla każdego budynku i budowli.

1) Budynek główny składający się z bloków:

- (…) - pozwolenie na użytkowanie z (...) 2002 r.,

- (…) - pozwolenie na użytkowanie z (...) 2002 r.,

- (…) - pozwolenie na użytkowanie z (...) 2002 r.,

- (…) - pozwolenie na użytkowanie z (...) 2002 r.,

- (…) - pozwolenie na użytkowanie z (...) 2002 r.,

- (…) - pozwolenie na użytkowanie z (...) 2002 r., (...) 2002 r., (...) 2004 r., (...) 2012 r.,

- (…) - pozwolenie na użytkowanie z (...) 2002 r., (...) 2004 r.

2) Budynek odpadów medycznych + tunele (…) - pozwolenie na użytkowanie z (...) 2002 r.

3) Budynek (…) - Stacja transformatorowa sprężarkownia, elektrownia zapasowa - pozwolenie na użytkowanie z (...) 2002 r.

4) Budynek (…) - Tlenownia - gazy medyczne - pozwolenie na użytkowanie z (...) 2002 r.

15. W jaki sposób budynki/budowle były/będą użytkowane przez Gminę w całym okresie posiadania?

Przez cały okres posiadania Gmina nie wykorzystywała i nie będzie wykorzystywać budynków ani budowli położonych na dz. (…) (oraz na planowanej do wydzielenia części ok. (...) m²) do czynności odpłatnych. Obiekty te były, są i do dnia aportu będą nieodpłatnie udostępniane spółce A sp. z o.o. na cele działalności leczniczej.

16. Czy Gmina wykorzystywała budynki/budowle wyłącznie do działalności zwolnionej z opodatkowania podatkiem od towarów i usług? Jeśli tak, to jaką działalność zwolnioną z opodatkowania podatkiem VAT, do której były wykorzystywane budynki i budowle, wykonywała Gmina - proszę podać podstawę prawną zwolnienia.

Nie. Gmina nie wykorzystywała budynków/budowli do działalności zwolnionej z VAT - nie wykonywała na nich żadnych własnych czynności odpłatnych (opodatkowanych ani zwolnionych). Obiekty były i są nieodpłatnie udostępniane spółce A sp. z o.o. (użyczenie z (...) 2002 r.; dla nowej inwestycji - (…)).

17. Czy pomiędzy oddaniem do użytkowania budynków/budowli a momentem sprzedaży upłynie okres dłuższy niż 2 lata?

Nie upłyną 2 lata między oddaniem do użytkowania a wniesieniem aportu.

18. Czy od momentu nabycia do momentu planowanej dostawy Gmina ponosiła/będzie ponosiła wydatki na ulepszenie przedmiotowych budynków/budowli w rozumieniu przepisów o podatku dochodowym stanowiące co najmniej 30% wartości początkowej danego budynku/ budowli? Jeżeli tak, to należy wskazać:

a) w jakim okresie były/będą ponoszone te wydatki?

b) czy w stosunku do tych wydatków przysługiwało/będzie przysługiwało prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego?

c) do jakich czynności były/będą wykorzystywane ulepszone budynki/budowle, tj. czy do czynności:

- opodatkowanych podatkiem VAT,

- czynności zwolnionych od podatku VAT,

- czynności niepodlegających opodatkowaniu podatkiem VAT?

d) czy po zakończonych ulepszeniach do momentu planowanej dostawy wystąpiło/wystąpi pierwsze zasiedlenie tych budynków/budowli w rozumieniu art. 2 pkt 14 ustawy? Jeśli tak, to należy wskazać:

- dzień, miesiąc i rok,

- kto dokonał/dokona pierwszego zasiedlenia budynków/budowli po ich ulepszeniu?

- czy pomiędzy pierwszym zasiedleniem ulepszonych budynków/budowli a momentem sprzedaży upłynie okres dłuższy niż 2 lata?

- w jaki sposób budynki/budowle były użytkowane po dokonaniu ulepszeń?

Nie. Po stronie Gminy nie były i nie będą ponoszone wydatki na ulepszenie budynków/ budowli (w rozumieniu przepisów o podatku dochodowym) w wysokości co najmniej 30% wartości początkowej któregokolwiek z obiektów położonych na tej wydzielanej części. Na wydzielanej części realizowany jest nowy budynek opieki długoterminowej - to wytworzenie nowego środka trwałego przez Spółkę, nie „ulepszenie” istniejącego obiektu po stronie Gminy.

 a) Nie dotyczy - Gmina nie ponosiła/nie będzie ponosić wydatków na ulepszenie ≥30%.

 b) Nie dotyczy - wobec braku takich wydatków po stronie Gminy nie występowało/nie będzie występować prawo do odliczenia VAT.

 c) Nie dotyczy - brak ulepszeń po stronie Gminy; ewentualne nakłady inwestycyjne dotyczą wytworzenia nowego obiektu przez Spółkę na potrzeby działalności leczniczej Spółki (Gmina nie wykonuje na tym gruncie własnych czynności opodatkowanych/zwolnionych).

 d) Nie dotyczy.

Pozostały opis zdarzenia przyszłego, który został przedstawiony przez Państwa w treści uzupełnienia wniosku jako, że dotyczy zagadnień objętych podatkiem od towarów i usług oraz podatkiem dochodowym od osób prawnych przedstawiony zostanie w rozstrzygnięciach obejmujących swym zakresem ocenę Państwa stanowiska w zakresie ww. podatków.

Pytanie

Czy na A Sp. z o.o., jako podatniku PCC przy podwyższeniu kapitału zakładowego pokrytym aportem opisanym w pytaniu 1, nie ciąży obowiązek zapłaty PCC, gdyż aport jest czynnością objętą przepisami o VAT (opodatkowaną lub zwolnioną) - w świetle ustawy o PCC? (pytanie oznaczone we wniosku nr 2)

Państwa stanowisko w sprawie

Państwa zdaniem, brak PCC po stronie A Sp. z o.o. - aport jest czynnością objętą VAT (opodatkowaną/zwolnioną).

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Przepis art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 295 ze zm.) zawiera zamknięty katalog czynności podlegających opodatkowaniu tym podatkiem.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k) ww. ustawy:

W myśl art. 1 ust. 1 pkt 2 ww. ustawy:

W świetle art. 1 ust. 3 pkt 2 ww. ustawy:

W myśl art. 1a pkt 2 ww. ustawy:

 

Zgodnie z art. 1 ust. 5 pkt 2 ww. ustawy:

Umowa spółki oraz jej zmiana podlega podatkowi, jeżeli w chwili dokonania czynności na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej znajduje się w przypadku spółki kapitałowej:

a) rzeczywisty ośrodek zarządzania albo

b) siedziba tej spółki - jeżeli jej rzeczywisty ośrodek zarządzania nie znajduje się na terytorium innego państwa członkowskiego.

W myśl art. 3 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Na podstawie art. 4 pkt 9 ww. ustawy:

W oparciu o art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. b) ww. ustawy:

Zgodnie z art. 7 ust. 1 pkt 9 ww. ustawy:

 

Na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ww. ustawy:

Nie podlegają podatkowi czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany:

 a) w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług, z wyjątkiem umów sprzedaży, których przedmiotem jest lokal mieszkalny stanowiący odrębną nieruchomość, opodatkowanych zgodnie z art. 7a,

 b) jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług z tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkiem:

   - umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część, albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo do miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach,

   - umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.

W świetle art. 1a pkt 7 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Z sytuacji przedstawionej we wniosku wynika, że Gmina (…) planuje wnieść aportem do Państwa udział w wydzielonej geodezyjnie działce nr (…) o powierzchni (...) m². W zamian za aport Gmina obejmie nowe udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki. Wartość udziałów będzie odpowiadała wartości rynkowej wnoszonego aportem gruntu.

Zatem mając na uwadze treść art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k) w związku z ust. 3 pkt 2 tegoż artykułu, ww. czynność co do zasady podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. W tym miejscu zaznaczyć należy, że opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych podlega tylko podwyższenie kapitału zakładowego, natomiast nie są opodatkowane wkłady powodujące podwyższenie kapitału zapasowego.

Niemniej należy zwrócić uwagę, jakie skutki wniesienie tegoż aportu wywoła na gruncie podatku od towarów i usług.

Z treści powołanego powyżej przepisu art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych wynika, że nie podlegają temu podatkowi czynności cywilnoprawne w zakresie w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług lub gdy przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona z tego podatku (z wyjątkami określonymi w tym przepisie). Zgodnie z treścią cyt. przepisu, w aktualnym brzmieniu, nie podlegają wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych umowy spółki i ich zmiany, nawet wówczas, gdy z tytułu czynności - umowy spółki (lub jej zmiany) czynność jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług lub przynajmniej jedna ze stron jest z tego podatku zwolniona.

Podkreślić jednakże należy, że w wyniku uchwały NSA z 19 listopada 2012 r. sygn. akt II FPS 1/12 utrwaliła się jednolita linia orzecznicza sądów administracyjnych, zgodnie z którą w stanie prawnym obowiązującym przed 1 stycznia 2007 r. w przypadku umowy spółki i jej zmiany związanej z wniesieniem wkładu niepieniężnego (aportu w innej postaci niż przedsiębiorstwo spółki kapitałowej lub jego zorganizowana część), dochodziło do wyłączenia od opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, w zakresie, w jakim wniesienie do spółki aportu podlegało opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług albo było zwolnione od podatku od towarów i usług.

Z dniem 1 stycznia 2007 r. doprecyzowano przepisy art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, aby wyłączenie od podatku od czynności cywilnoprawnych nie obejmowało umowy spółki i jej zmiany związane z wniesieniem aportu zwolnionego od podatku od towarów i usług. Następnie z dniem (...) 2010 r., w wyniku kolejnej nowelizacji tegoż przepisu, wyeliminowano z katalogu wyłączeń od podatku od czynności cywilnoprawnych także umowy spółki i jej zmiany związane z wniesieniem aportu objętego podatkiem od towarów i usług.

To oznacza, że zgodnie z jego aktualnym literalnym brzmieniem, bez względu na skutki podatkowe w podatku od towarów i usług, czynności dotyczące umowy spółki lub jej zmiany podlegają podatkowi od czynności cywilnoprawnych.

Jednakże w świetle zasady stand still, wynikającej z dyrektywy 2008/7/WE oraz poprzedzającej ją dyrektywy Rady 69/335/EWG, a także z orzecznictwa TSUE, istnieje zakaz opodatkowania przez państwo członkowskie czynności gromadzenia kapitału w spółkach kapitałowych, która była objęta podatkiem kapitałowym w dniu 1 lipca 1984 r., a następnie kiedykolwiek czynność ta została zwolniona (wyłączona) od tego podatku.

Znalazło to wyraz w orzecznictwie sądów administracyjnych, m.in. w wyrokach NSA:

z 3 czerwca 2014 r., sygn. akt II FSK 1667/12; z 9 października 2014 r., sygn. akt II FSK 2546/12; z 22 października 2014 r., sygn. akt II FSK 2473/12; z 23 października 2014 r., sygn. akt II FSK 2643/12; z 25 lutego 2015 r., sygn. akt II FSK 126/13; z 9 czerwca 2015 r., sygn. akt II FSK 1276/13; z 1 września 2015 r., sygn. akt II FSK 1892/13 oraz z 17 listopada 2015 r., sygn. akt II FSK 2387/13.

Powyższe okoliczności prowadzą do wniosku, że jeżeli zmiana umowy spółki kapitałowej związana jest z wniesieniem aportu objętego opodatkowaniem podatkiem od towarów i usług (czyli z tytułu danej czynności jedna ze stron podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług lub jest z tego podatku zwolniona) - to ma miejsce wyłączenie z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

W związku z tym należy podkreślić, że jakkolwiek Państwa zapytanie dotyczy opodatkowania zmiany umowy spółki podatkiem od czynności cywilnoprawnych, to jednak w pierwszej kolejności rozstrzygnięcia wymaga kwestia czy powyższa czynność (wniesienie aportu) podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług bądź zwolnieniu z opodatkowania (i w jakim zakresie) w świetle przepisów ustawy o podatku od towarów i usług, bowiem ocena ta ma zasadnicze znaczenie dla ewentualnego objęcia tejże czynności podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Niepodleganie wniesienia aportu pod uregulowania dotyczące przepisów ustawy o podatku od towarów i usług może bowiem skutkować powstaniem obowiązku podatkowego w podatku od czynności cywilnoprawnych.

W interpretacji indywidualnej z 4 lutego 2026 r. Znak: 0111-KDIB3-2.4012.905.2025.3.KK, wydanej dla Państwa w zakresie podatku od towarów i usług, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdził, że „ (…) wniesienie do Spółki w formie aportu składników majątkowych w postaci przysługującego Gminie udziału w działce o pow. ok. (...) m², która zostanie wydzielona z działki nr (…), będzie stanowić czynność podlegającą opodatkowaniu VAT, a Gmina będzie występowała w tym przypadku w roli podatnika w rozumieniu art. 15 ust. 1 ustawy.

Ponadto, wniesienie przez Gminę aportem do Spółki ww. udziału w działce nie będzie korzystało ze zwolnienia od podatku VAT na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 10, art. 43 ust. 1 pkt 10a, art. 43 ust. 1 pkt 9, ani art. 43 ust. 1 pkt 2 ustawy, a zatem będzie opodatkowane właściwą stawką tego podatku.”

A zatem, skoro wniesienie aportu w postaci udziału w działce - jak wynika z powyższego rozstrzygnięcia dokonanego w przedmiocie podatku od towarów i usług - będzie opodatkowane podatkiem od towarów i usług, to powyższa czynność będzie - w świetle zasady stand still - wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Zatem, na Państwu, czyli spółce której kapitał zakładowy zostanie podwyższony poprzez wniesienie ww. udziału w działce nie będzie ciążył obowiązek podatkowy w podatku od czynności cywilnoprawnych z ww. tytułu.

 

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Przedmiotem niniejszej interpretacji jest ocena Państwa stanowiska tylko w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych. W pozostałym zakresie wniosku, dotyczącym podatku od towarów i usług oraz podatku dochodowego od osób prawnych, zostaną wydane odrębne rozstrzygnięcia.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

  - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

  - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

  - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

  - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

  - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa.